1、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
公司簡介
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2、主要財務數據和股東變化
（1）主要財務數據
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
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（2）前10名股東持股情況表
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（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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3、管理層討論與分析
一、公司總體經營情況
2013年12月，工業和信息化部向三家運營商頒發4G牌照，隨後向11家民營企業發放了首批虛擬運營商牌照，2013年因此成為中國移動網際網路元年。智慧型手機大量普及使越來越多的手機用戶使用移動網際網路服務。行業參與者不斷創新，手機遊戲、電子商務、行業應用等服務改變著用戶的使用習慣。同時，軟硬體的升級使傳統增值業務市場規模下降。北緯通信在兩年前從戰略上逐步向移動網際網路領域轉型，報告期內來自於手機遊戲、手機視頻的移動網際網路領域的收入佔比近60%，充分顯示公司已經成功轉型為移動網際網路服務集成商。這也是公司自成立以來，繼系統集成業務、移動增值業務之後的第三次成功轉型。
2013年公司營業總收入28,125.04萬元，較上年同期增長24.92%。來自移動網際網路領域的收入佔比近六成，雖然伴隨著傳統增值業務市場的萎縮，公司的傳統增值業務收入有所下降，但在行業整合中競爭優勢進一步提升，傳統增值業務還將在一段時間內成為公司主營業務收入的重要構成；手機遊戲業務收入較去年增長68.50%,達到13,994.13萬元，成為公司移動網際網路業務收入的重要構成；手機視頻業務年內新增體育頻道的運營，目前與央視國際合作運營中國移動手機視頻的動漫和體育欄目，手機視頻業務收入較上年同期增長83.93%；圍繞基礎電信運營商的系統集成業務有所增長，同四川航空的合作使公司在移動網際網路行業應用方面實現突破。
2013年，公司成為首批獲得虛擬運營商牌照的民營企業，從而使公司獲得了運營基礎電信業務的機會，為公司的發展擴大了空間。
二、核心競爭力分析
北緯通信在戰略布局、主營業務收入構成等方面已經完成了從移動增值業務服務商向移動網際網路服務集成商的轉變。北緯通信在移動增值業務中積累的移動通信領域的運營綜合實力、經驗豐富的團隊和紮實的系統平臺開發能力，都為業務的成功轉型打下了堅實的基礎，也是在移動網際網路領域的核心競爭力之一。
公司獲批經營跨地區增值電信業務、電信與信息服務業務、網際網路信息服務及手機遊戲業務。持有中華人民共和國信息產業部頒發的《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》、北京市通信管理局頒發的《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》、《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》、中華人民共和國新聞出版總署頒發的《中華人民共和國網際網路出版許可證》、北京市文化局頒發的《網絡文化經營許可證》、國家廣播電影電視總局頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》等開展業務所需的各類業務經營資質。
公司及全資子公司北京北緯點易信息技術有限公司被北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局和北京市地方稅務局聯合認定為高新技術企業。根據國家對高新技術企業的相關稅收政策享受稅收優惠，並能更好的吸引行業人才。
北緯通信建立了較為完善的研發體系，在移動通信領域研發出多項擁有自主智慧財產權、技術領先的高新技術成果和軟體產品。截至報告期末，公司及其全資或控股公司合計擁有57項計算機軟體著作權，14項註冊專利權及13個商標。報告期內，公司累計完成研發投入2,233.52萬元，公司作為一家科技創新型公司，一直以來非常重視研發投入和技術創新，以此增強公司技術儲備，保持公司核心競爭力。公司重點進行移動網際網路前瞻性技術的研發，致力於多個基於移動網際網路、智能終端的項目立項開發，公司研發中心在2012年被北京市經濟和信息化委員會認定為「北京市級企業技術中心」。
三、公司未來發展的展望
（一）行業競爭格局和發展趨勢
1、經營環境分析
（1）手機遊戲經營環境
2013年手遊行業發展迅速。由於手機硬體的不斷更新升級，新技術不斷湧現等因素，使遊戲的品質和體驗隨之提高，推動移動遊戲市場不斷發展，規模與收入均實現大幅增長，並刺激越來越多的開發者進駐手遊市場。數據顯示，2013年全球手遊市場規模不斷擴大，中國地區增長明顯。2013年全球移動遊戲市場收入達到122億美元，其中智慧型手機的收入為85億美元。中國移動遊戲市場實際銷售收入112.4億元，同比增長了246.9%；用戶數量約達到3.1億人，比2012年增長了248.5%。同時，行動支付業務日趨成熟，有利提升了手機遊戲的用戶體驗。
（2）手機視頻經營環境
中國網際網路信息中心（CNNIC）在京發布第33次《中國網際網路發展狀況統計報告》顯示，截至2013年12月，我國手機端在線收看或下載視頻的用戶數為2.47億，與2012年底相比增長了1.12億人，增長率高達83.8%。《報告》認為，手機端高流量應用的使用率增長主要由三方面原因促進，首先是用戶上網設備向手機端的轉移，整體網民對於電腦的使用率持續走低；其次，使用基礎環境的完善；最後是上網成本的下降，如上網資費降低、視頻運營商和網絡運營商的包月合作等措施降低了手機視頻的使用門檻。隨著我國4G牌照的發放，運營商的流量套餐優惠等，將繼續促進手機視頻的發展。
2、困難與優勢分析
（1）困難分析：隨著智慧型手機的大量普及，傳統的移動增值業務還將繼續萎縮，使公司的贏利能力受到影響。移動網際網路領域受到兩方面夾擊，一方面網際網路大鱷紛紛進入該領域，從SNS、行動支付、手機商城和搜索門戶搶佔渠道和用戶，另一方面，由於移動網際網路市場充分開放，國內、國外的資金紛紛湧入，市場競爭者呈現多元化。
（2）優勢分析：北緯通信通過行業累積，在公司業務的方向選擇能力、移動網際網路新業務的開發能力和新業務的運營能力上均顯現出競爭優勢。手機遊戲、視頻等移動網際網路業務的收入增長將有力補充傳統業務收入的下滑幅度，並持續保持遊戲、視頻領域的先發優勢，同時，首批虛擬運營商牌照的取得也為公司的未來發展打開了更廣闊的局面。
3、政策法規變化
國家對移動網際網路行業的管理持積極和開放的態度，2013年12月，工業和信息化部發放首批虛擬運營商牌照，允許民營企業進入基礎電信運營，正式開啟移動網際網路元年。2013年，國務院頒布《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》（國發〔2013〕32號），提出大力發展數字出版、互動新媒體、移動多媒體等新興文化產業，促進動漫遊戲、數位音樂、網絡藝術品等數字文化內容的消費。公司目前的各項主營業務均受益於國家政策的扶持 。
（二）未來發展戰略
1、行業定位
「移動網際網路服務集成商」是根據北緯通信的歷史、現狀及行業發展規律提出的行業角色定位。從過去兩年的業務實踐證明是適合公司的行業定位。北緯通信先後經歷了系統集成、移動增值服務、移動網際網路服務三次轉型，積累了行業變革中的經驗教訓。未來，公司將力爭在移動網際網路的細分領域取得領先優勢。
2、未來業務規劃
（1）樹立「蜂巢遊戲」優質遊戲發布平臺的品牌形象，在蜂巢門戶建設、國際市場運營和運營商合作上取得突破，建立全渠道運營體系；加強自研遊戲的品質，建立有市場競爭力的工作室體系；健全與CP合作的評測體系，爭取與優質遊戲的合作；加強與國際優勢IP資源的合作。
（2）把握移動視頻的發展機遇，加強與央視國際和運營商在手機視頻領域的合作範圍，開發更多適合4G用戶的視頻服務。
（3）充分發揮首批獲得虛擬運營商牌照的政策優勢，以智能終端上網流量轉售作為突破口，建立北緯通信自有的移動網際網路接入門戶。同時加強同國外電信運營商和國內專業網的合作，力爭使「WiFi通」業務成為國內外上網和流量管理的流行工具。
（4）利用同四川航空的合作，深耕移動網際網路航空領域，並以此為契機，開拓新的行業應用方向，推進傳統行業的移動互聯信息化。
（5）發揮即將建成的北緯通信南京移動網際網路產業園的行業聚集作用。支持移動網際網路初創企業。為動漫遊戲團隊、小型企業提供技術支持，發揮北緯通信資本優勢，整合產業鏈上下遊，形成聚合效應。
（三）2014年度經營計劃
2014年公司將集中力量深耕現有移動網際網路服務。培育自有的優秀遊戲開發隊伍，擴大遊戲合作渠道，利用分公司網絡建立省級渠道和運營商遊戲推廣渠道，加強與國際優勢IP資源的合作，加強蜂巢遊戲平臺對優秀產品的聚集效應；擴大視頻業務的合作範圍和競爭優勢；全力推動WIFI通業務，發展安裝用戶，實現部分國家漫遊服務，順利完成實驗期任務；保證川航移動網際網路應用順利上線，協助川航進行移動網際網路方向營銷；完成南京移動網際網路產業園的裝修及配套系統建設，力爭早日完工。
（四）風險分析
1、移動通信技術升級帶來的的技術革新風險
工信部於2013年12月份向三大運營商頒發4G牌照。4G網絡正式商用後，手機上網速度將提升數倍，同時伴隨著手機硬體技術與作業系統的不斷升級，可在手機運行的移動網際網路產品將進一步豐富、用戶的消費偏好也將可能發生變化。如果公司不能跟隨通信技術的革新、適應市場需求的變化，優化、提升、豐富公司的產品和服務，將會使公司在產品競爭中處於不利地位。
2、我國移動網際網路行業商業模式成熟度風險
目前，我國移動網際網路行業正處於從發展期向成熟期過渡的階段，產業政策、行業技術、網絡環境和用戶需求不斷變化，商業模式及盈利模式不斷創新、融合。未來隨著我國移動網際網路行業將步入成熟階段，各項商業模式和盈利模式將更趨成熟。若屆時公司沒能建立符合市場要求的商業模式及盈利模式，則可能對公司的競爭地位產生負面影響，進而影響公司的盈利能力。
3、手機遊戲行業更新換代快的風險
手機遊戲行業具有產品生命周期短、更新換代快、易模仿的特點；市場競爭者需要不斷推出獲得用戶廣泛認可的產品方能在市場中佔有一席之地。如果公司未能把握手機遊戲行業的發展特性，及時、持續的研發或引進優秀遊戲產品，將對公司手機遊戲業務產生不利影響。
4、涉及財務報告的相關事項
（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
無
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
無
（3）與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
無
（4）董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
無
（5）對2014年1-3月經營業績的預計
2014年1-3月預計的經營業績情況：淨利潤為正，同比上升50％以下
淨利潤為正，同比上升50％以下
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北京北緯通信科技股份有限公司
董事長：傅樂民
二○一四年二月二十六日
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-014
北京北緯通信科技股份有限公司
第四屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京北緯通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二十一次會議於2014年2月26日上午9：30在北京市海澱區首體南路22號以通訊方式召開，公司已於2014年2月15日以傳真、電子郵件方式發出會議通知和會議議案。會議應出席董事9人，實際出席9人。會議由傅樂民董事長主持，公司部分監事及高級管理人員列席了會議，會議的召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
經與會董事認真審議，通過了以下議案：
一、《2013年度總經理工作報告》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
二、《2013年度董事會工作報告》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
公司第四屆董事會獨立董事胡建軍、李錦濤、婁屹向董事會提交《2013年度獨立董事述職報告》，並將在公司2013年年度股東大會述職。
三、《2013年年度報告及其摘要》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
《北京北緯通信科技股份有限公司2013年年度報告摘要》刊登於2014年2月27日的《中國證券報》、《證券時報》，年報全文詳見巨潮資訊網。
四、《2013年年度財務決算報告》
報告期，公司實現營業收入281,250,383.69元，較上年同期增長24.92%；實現利潤總額67,049,505.83元，較上年同期增加36.95%；歸屬於上市公司股東的淨利潤56,306,587.90元，較上年同期增加22.86%。公司總資產達577,421,047.51元，所有者權益達542,420,950.89元。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
五、《2013年年度利潤分配預案》
根據中喜會計師事務所有限責任公司出具的中喜審字[2014]第0077號《審計報告》，2013年度公司本年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為56,306,587.90元。公司年初未分配利潤193,207,499.04元，本年分配現金股利11,340,000.00元以及提取盈餘公積5,956,008.19元後，截止2013年12月31日，公司可供股東分配的利潤為232,218,078.75元。
公司擬以目前總股本127,926,438萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），共計分派現金紅利19,188,965.70元，剩餘未分配利潤213,029,113.05元結轉下一年度，同時，以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增10股，共計轉增127,926,438股，轉增後公司總股本將增加至255,852,876股。本年現金分紅金額佔公司2013年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤的34.08%，符合公司《招股說明書》、《公司章程》及《未來三年（2013-2015年）股東回報規劃》的規定，嚴格執行了公司的利潤分配政策。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
獨立董事對該事項發表的獨立意見刊登於2014年2月27日的巨潮資訊網。
六、《2013年度內部控制自我評價報告》
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
《2013年度內部控制自我評價報告》全文、中喜會計師事務所出具的《內部控制鑑證報告》、獨立董事發表的獨立意見及保薦機構發表的核查意見刊登於2014年2月27日的巨潮資訊網。
七、《關於公司內部控制規則落實情況自查報告的議案》
公司對2013年度內部控制制度的制定和執行情況進行梳理，形成了《北京北緯通信科技股份有限公司內部控制規則落實情況自查表》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
《內部控制規則落實情況自查表》以及保薦機構發表的核查意見刊登於2014年2月27日巨潮資訊網。
八、《關於2013年度董事薪酬的議案》
公司以非獨立董事2013年的履職情況為基礎，結合公司年度經營目標實現情況，依據公司工資制度和考核辦法確定其勞動薪酬。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
非獨立董事報酬情況詳見刊登在2014年2月27日巨潮資訊網的《2013年年度報告》第七節。獨立董事對該議案發表的獨立意見刊登於巨潮資訊網。
九、《關於2013年度高級管理人員薪酬的議案》
公司以高級管理人員2013年的工作業績為基礎，結合公司年度經營目標實現情況，依據工資制度和考核辦法確定其勞動報酬。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
高級管理人員報酬情況詳見刊登在2014年2月27日巨潮資訊網的《2013年年度報告》第七節。獨立董事對該議案發表的獨立意見刊登於巨潮資訊網。
十、《關於聘任2014年度審計機構的議案》
公司擬續聘中喜會計師事務所有限責任公司為本公司2014年度財務審計機構，年度審計費用39萬元。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
獨立董事對該事項發表的獨立意見刊登於2014年2月27日的巨潮資訊網。
十一、《關於預計2014年度日常關聯交易的議案》
（一）與杭州掌盟軟體技術有限公司的關聯交易
表決結果：同意8人；反對0人；棄權0人。關聯董事劉寧迴避表決。
（二）與北京青遊易樂科技有限公司的關聯交易
表決結果：同意8人；反對0人；棄權0人。關聯董事李韌迴避表決。
（三）與武漢鼎娛網絡科技有限公司的關聯交易
表決結果：同意8人；反對0人；棄權0人。關聯董事李韌迴避表決。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
《關於預計2014年度日常關聯交易的公告》刊登於2014年2月27日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。獨立董事對該事項發表的獨立意見刊登於巨潮資訊網。
十二、《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》
公司擬使用不超過3.5億元的閒置募集資金及不超過1億元的自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品。上述額度內資金可滾動使用，有效期自股東大會審議通過之日起兩年。
上述議案尚需提交股東大會審議通過後方可生效，該議案生效後，將替代第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》的具體內容。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
關於公司使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的具體內容詳見刊登於2014年2月27日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》。獨立董事對該事項發表的獨立意見及保薦機構對該事項發表的核查意見刊登於巨潮資訊網。
十三、《關於修改的議案》
為規範公司運作，健全及完善公司法人治理結構，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深交所創業板股票上市規則》、《深交所創業板上市公司規則運作指引》等相關法律法規，對《公司章程》進行了整體修改和完善。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修改後《公司章程》全文刊登於2014年2月27日巨潮資訊網。
十四、《關於修改的議案》
公司依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《股東大會議事規則》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司股東大會議事規則》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十五、《關於修改的議案》
公司依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《董事會議事規則》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司董事會議事規則》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十六、《關於修改的議案》
依據《中小企業板上市公司規範運作指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規，對公司《獨立董事工作制度》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司獨立董事工作制度》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十七、《關於修改的議案》
依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《對外擔保管理制度》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司對外擔保管理制度》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十八、《關於修改的議案》
依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《對外投資管理辦法》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司對外投資管理辦法》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十九、《關於修改的議案》
依據深圳證券交易所《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《關聯交易管理辦法》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司關聯交易管理辦法》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
二十、《關於修改的議案》
依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《募集資金管理辦法》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司募集資金管理辦法》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
二十一、《關於董事會換屆選舉非獨立董事候選人的議案》
鑑於公司第四屆董事會任期屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定，公司董事會提名傅樂民、許建國、彭偉、李韌、張軍、劉寧為第五屆董事會非獨立董事候選人。上述非獨立董事候選人簡歷詳見附件1。
在新一屆董事會就任前，第四屆董事會董事仍按有關規定繼續履行職責，直至新一屆董事會產生。本次董事會換屆選舉後，董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
獨立董事對該事項發表的獨立意見刊登於2014年2月27日巨潮資訊網。
二十二、《關於董事會換屆選舉獨立董事候選人的議案》
鑑於公司第四屆董事會任期屆滿，為順利完成董事會換屆選舉，根據《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定，公司董事會提名胡建軍、李錦濤、婁屹為第五屆董事會獨立董事候選人。上述獨立董事候選人簡歷詳見附件2。
獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
獨立董事對該事項發表的獨立意見刊登於2014年2月27日巨潮資訊網。
二十三、《關於召開公司2013年年度股東大會通知的議案》
《關於召開2013年年度股東大會通知的公告》刊登於2014年2月27日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司 董事會
二○一四年二月二十六日
附件1：
非獨立董事候選人簡歷
傅樂民，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士。1985年畢業於中國科技大學計算機系，1988年畢業於中國科學院計算與技術研究所，獲工學碩士學位。1988年進入中國科學院希望電腦公司任工程師、無線通信部經理；1997年至今於本公司任董事長兼總經理，為本公司主要創始人。2012年至今任杭州華銀教育多媒體科技股份有限公司獨立董事。現任公司董事長兼總經理。
截止目前，傅樂民與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關係。傅樂民目前持有公司股份25,653,645股，佔公司總股份的22.62%，其中20,023,500股為限售股。傅樂民是公司的實際控制人、控股股東。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
許建國，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士。1985年畢業於中國科技大學計算機系，1988年畢業於中國科學院計算與技術研究所，獲工學碩士學位；1988年至1993年在中國科學院CAD開放實驗室工作，1997年至今任本公司副總經理、總工程師，為本公司創始人之一。曾作為中國科學院計算機科學前沿研究人員，直接參與過國家「七五」「八五」攻關課題和「863」高科技研究題目。2001年11月至今擔任本公司董事。
截止目前，許建國與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。許建國目前持有公司股份4,717,093股，佔公司總股份的4.16%，其中4,634,718股為限售股。最近五年許建國未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
彭偉，1970年出生，中國國籍，無永久境外居留權。1992年畢業於北京工業大學計算機學院，獲學士學位；2007年畢業於北大光華管理學院，獲高級工商管理碩士學位；1997年至2010年任本公司董事、副總經理；2011年至今任北京萬瑞訊通科技有限公司董事。目前擔任公司董事。
截止目前，彭偉與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。彭偉目前持有公司股份4,997,137股，佔公司總股份的4.41%，其中4,197,853股為限售股。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
李韌，1968年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士。1994年畢業於中國人民大學工業經濟系，獲工商管理碩士學位。1994年至1999年任中國新興集團投資部經理，2000年至今任公司副總經理，2001年11月至今任本公司董事、董事會秘書。
截止目前，李韌與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。最近五年李韌未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
張軍，1961年出生，中國國籍，大學本科。畢業於空軍電訊工程學院無線電通信導航工程專業。1984年至1993年任空軍電訊工程學院衛星導航教研室任副主任、講師；1993年至2000年任空軍無線電管理委員會任工程師；1997年至2002年先後擔任空軍華英尋呼網副總經理、北京華英臺總經理；2000年至2003年1月任空軍通信支援國家經濟建設辦公室副主任。2003年2月至今任本公司副總經理，主管移動數據運營工作。
截止目前，張軍與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。最近五年張軍未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
劉寧，1967年出生，中國國籍，無永久境外居留權。1990年畢業於清華大學建築學院，獲建築學學士學位。1990年至1992年任中國航空工程承包開發公司建築師，1992年至1994年任僑光置業（香港）有限公司設計部副總經理，1994年至1998年任兵器部規劃設計研究院方案組組長，1998年至2008年任北京雲翔設計工程公司第二設計部經理，2008年至2009年任北京維拓時代建築設計有限公司副總建築師，2009年9月至今任本公司總裁助理、副總經理。
截止目前，劉寧與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係。未持有公司股份。最近五年劉寧未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
附件2：
獨立董事候選人簡歷
胡建軍，1964年出生，中國國籍，無永久境外居留權，現任北京信捷和盛企業諮詢有限責任公司總經理。1987年畢業於上海財經大學財政學專業，1990年畢業於中國人民大學財政學專業獲得碩士學位。曾先後在財政部預算司、海南省財信總公司、北京國恆實業股份有限公司、中國證監會發行部、上海豐銀投資管理有限公司工作；2002年至今在北京信捷和盛投資管理有限公司工作，現任總經理職務。胡建軍目前還兼任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事長、天津津濱發展股份有限公司獨立董事。
截止目前，胡建軍與公司擬聘的其他董事、監事及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
李錦濤，1962年出生，中國國籍，無永久境外居留權，現任中國科學院計算技術研究所黨委副書記兼副所長。1983年畢業於湘潭大學計算數學專業，1986年畢業於中國科學院成都計算技術研究所，1989年畢業於中國科學院計算技術研究所，獲得博士學位。曾先後在中國科學院計算技術研究所CAD開放實驗室、中國科學院計算技術研究所數位化研究室、北京市科學技術委員會、中國科學院計算技術研究所前瞻研究中心工作；2006年至今任中國科學院計算技術研究所副所長；目前任中國科學院計算技術研究所黨委書記兼副所長。李錦濤目前還兼任北京中科智源育成信息技術有限公司董事長、北京中科算源技術發展有限公司董事、北京聯信永益科技股份有限公司獨立董事。
截止目前，李錦濤與公司擬聘的其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
婁屹，1965年出生，中國國籍，享有加拿大居留權，現任瀋陽北電通信有限公司總經理。1986年畢業於長春郵電學院通信線路專業，1997年畢業於長春郵電學院通信工程專業，2004年畢業於中歐國際工商學院EMBA專業，取得碩士學位。曾先後在遼寧省長途電信傳輸局、遼寧省郵電管理局、遼寧省郵電實業開發總公司、遼寧省移動通信有限公司、瀋陽北電通信有限公司工作，目前任遼寧中移通信技術工程有限公司總工程師。
截止目前，婁屹與公司擬聘的其他董事、監事及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-015
北京北緯通信科技股份有限公司
第四屆監事會第十七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京北緯通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第十七次會議於2014年2月26日下午13：00在北京市海澱區首體南路22號國興大廈5層公司會議室召開，公司已於2014年2月15日以傳真、電子郵件方式發出會議通知和會議議案。應出席會議監事3人，實際出席3人，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
會議由韓生餘主持，經會議審議，通過如下決議：
一、《2013年監事會工作報告》
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
二、《2013年年度報告及其摘要》
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
監事會發表如下審核意見：
1、《2013年年度報告》的編制和保密程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
2、《2013年年度報告》的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，其內容是真實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，報告客觀地反映了公司2013年度的經營狀況。
3、截至出具本審核意見時，未發現參與《2013年年度報告》編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
《2013年年度報告摘要》刊登於2014年2月27日《中國證券報》、《證券時報》，年報全文詳見巨潮資訊網。
該議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
三、《2013年年度財務決算報告》
報告期，公司實現營業收入281,250,383.69元，較上年同期增長24.92%；實現利潤總額67,049,505.83元，較上年同期增加36.95%；歸屬於上市公司股東的淨利潤56,306,587.90元，較上年同期增加22.86%。公司總資產達577,421,047.51元，所有者權益達542,420,950.89元。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
四、《2013年度利潤分配預案》
根據中喜會計師事務所有限責任公司出具的中喜審字[2014]第0077號《審計報告》，2013年度公司本年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為56,306,587.90元。公司年初未分配利潤193,207,499.04元，本年分配現金股利11,340,000.00元以及提取盈餘公積5,956,008.19元後，截止2013年12月31日，公司可供股東分配的利潤為232,218,078.75元。
公司擬以目前總股本127,926,438萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），共計分派現金紅利19,188,965.70元，剩餘未分配利潤213,029,113.05元結轉下一年度，同時，以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增10股，共計轉增127,926,438股，轉增後公司總股本將增加至255,852,876股。本年現金分紅金額佔公司2013年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤的34.08%，符合公司《招股說明書》、《公司章程》及《未來三年（2013-2015年）股東回報規劃》的規定，嚴格執行了公司的利潤分配政策。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
該議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
五、《2013年度內部控制自我評價報告》
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
監事會發表如下審核意見：
公司根據相關規定，按照中國證監會、深圳證券交易所的統一部署，結合公司實際情況，遵循內部控制的基本原則，進一步建立健全了公司的內部控制制度，保證了公司各項業務活動的有序、有效開展，保護了公司資產的安全、完整，維護了公司及股東的利益。公司《2013年度內部控制自我評價報告》實事求是，客觀公正地反映了公司內部控制的實際情況。
《2013年度內部控制自我評價報告》全文、中喜會計師事務所出具的《內部控制鑑證報告》刊登於2014年2月27日的巨潮資訊網。
六、《關於公司內部控制規則落實情況自查報告的議案》
公司對2013年度內部控制制度的制定和執行情況進行梳理，形成了《北京北緯通信科技股份有限公司內部控制規則落實情況自查表》。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
《內部控制規則落實情況自查表》刊登於2014年2月27日巨潮資訊網。
七、《關於2013年度監事薪酬的議案》
公司監事均為本公司職工，依據公司制度、考核辦法領取其職工崗位工資，未單獨領取監事職位薪酬。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
監事報酬情況詳見刊登在2014年2月27日巨潮資訊網的《2013年年度報告》第七節。
八、《關於聘任2014年度審計機構的議案》
公司擬續聘中喜會計師事務所有限責任公司為本公司2014年度財務審計機構，年度審計費用39萬元。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
九、《關於預計2013年度日常關聯交易的議案》
本公司根據業務經營需要，對與關聯方杭州掌盟軟體技術有限公司、北京青遊易樂科技有限公司、武漢鼎娛網絡科技有限公司的2014年度的日常關聯交易情況進行了估計。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
《關於預計2013年度日常關聯交易的公告》刊登於2014年2月27日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。
十、《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》
公司擬使用不超過3.5億元的閒置募集資金及不超過1億元的自有資金購買安全性高、流動性好的低風險理財產品。上述額度內資金可滾動使用，有效期自股東大會審議通過之日起兩年。
經審核，監事會認為：公司在符合相關法律法規及保障投資資金安全的前提下，使用部分閒置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好的銀行理財產品，有利於提高資金使用效率，且能夠獲取一定收益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形。同意公司使用部分閒置募集資金及自有資金用於購買低風險銀行理財產品進行現金管理。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
關於公司使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的具體內容詳見刊登於2014年2月27日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網的《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》。
十一、《關於修改的議案》
公司依據《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規，對公司《監事會議事規則》進行了修訂。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
修訂後的《北京北緯通信科技股份有限公司監事會議事規則》全文見2014年2月27日巨潮資訊網。
十二、《關於公司監事會換屆選舉的議案》
鑑於公司第四屆監事會屆滿，根據《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關規定，監事會提名韓生餘、鄒斌為第五屆監事會監事候選人，與職工代表監事段建明共同組成第五屆監事會。上述監事候選人簡歷詳見附件。
本次監事會換屆選舉後，最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數未超過公司監事總數的二分之一；單一股東提名的監事未超過公司監事總數的二分之一。
此議案尚需提交2013年年度股東大會審議。
表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司監事會
二○一四年二月二十六日
附件：
北京北緯通信科技股份有限公司
第四屆監事會監事候選人簡歷
韓生餘，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權。1987年於中科院職工大學計算機系大學畢業。曾在中國科學院微電子中心擔任課題組長，多次參加與負責一些國家級別的課題攻關與實驗項目，1997年加入北緯公司，先後擔任技術部經理、移動運營事業部技術副總經理、研發技術中心副總經理。韓生餘與擬聘其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。最近五年韓生餘未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
鄒斌，1962年出生，中國國籍，無永久境外居留權，碩士。1985年畢業於中國科技大學計算機系，1988年獲中國航天部研究院工學碩士。1988年至1992年在航天部二院工作，作為骨幹技術從事參與海軍紅旗系統的研製。1992年至1996年在郵電工業總公司工作，作為骨幹技術參與HJD-40Z程控交換機的研發工作。1997年加入本公司，先後擔任網絡部經理，研發中心副總經理和副總工程師。2001年11月至今任本公司監事。鄒斌與擬聘其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。最近五年鄒斌未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-016
北京北緯通信科技股份有限公司
關於公司職工代表監事換屆選舉的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鑑於北京北緯通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會屆滿，為保證監事會的正常運作，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司職工代表大會選舉段建明先生為公司第四屆監事會職工代表監事（附簡歷），與公司2013年年度股東大會選舉產生的2名監事共同組成公司第五屆監事會，任期同股東大會選舉產生的2名監事一致。段建明先生作為職工代表監事，將按照《公司法》及《公司章程》的有關規定行使職權，並對公司職工代表大會和股東大會負責。
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司
二○一四年二月二十六日
附：簡歷
段建明先生，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權。於1988年職工大學畢業，獲大專學歷。1997年加入北京北緯通信科技股份有限公司，就職於行政部。
截止目前，段建明先生與擬聘其他董事、監事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關係。未持有公司股份。最近五年段建明先生未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-018
北京北緯通信科技股份有限公司
關於預計2014年度日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
釋義：
本公司 指 北京北緯通信科技股份有限公司
永輝創投 指 北京永輝瑞金創業投資有限公司
杭州掌盟 指 杭州掌盟軟體技術有限公司
青遊易樂 指 北京青遊易樂科技有限公司
鼎娛網絡 指 武漢鼎娛網絡科技有限公司
一、預計2014年度日常關聯交易的基本情況
（一）關聯交易概述
本公司根據業務經營需要，對與關聯方杭州掌盟、青遊易樂、鼎娛網絡等公司2014年度的日常關聯交易情況進行了估計，並已由公司2014年2月26日第四屆董事會第二十一次會議審議通過，在審議此項議案時，關聯董事劉寧、李韌作了迴避表決，其餘董事全部表決同意。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，預計2014年度日常關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。
（二）公司2014年預計關聯交易情況
金額單位：人民幣萬元
■
註：上述關聯方均為移動網際網路行業中與公司處於上下遊關係的企業，行業發展使得各關聯方與公司在手機遊戲、手機應用等領域的合作增加。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
1. 杭州掌盟
杭州掌盟軟體技術有限公司成立於2007年6月15日，註冊資本182萬元，法定代表人為蔡紅兵，法定住所為杭州市拱墅區教工路552號，主營業務為移動終端應用軟體的研發和推廣。
截止2013年12月31日，該公司資產總額31,948,857.58元，淨資產29,944,466.51元。2013年1-12月實現營業收入30,177,847.20元，淨利潤6,170,721.49元。
2. 青遊易樂
北京青遊易樂科技有限公司成立於2013年1月23日，註冊資本58.8235萬元，法定代表人為王露，法定住所為北京市海澱區北窪路90號20號102房間，主營業務為遊戲軟體開發。
截止2013年12月31日，該公司資產總額27,467,014.76元，淨資產22,401,054.68元。2013年1-12月實現營業收入8,383,902.91元，淨利潤301,054.68元。
3. 鼎娛網絡
武漢鼎娛網絡科技有限公司成立於2013年10月21日，註冊資本50萬元，法定代表人王豔昭，法定住所為武昌區徐東路6A、6B號樓A棟1103室，主營業務為遊戲軟體開發。
截止2013年12月31日，該公司資產總額1,444,922.49元，淨資產1,444,922.49元。2013年全年實現營業收入0元，淨利潤-655,077.51元。
（二）與本公司關聯關係
1. 杭州掌盟
杭州掌盟為本公司全資子公司永輝創投的參股公司，永輝創投持有杭州掌盟19.75%的股權。永輝創投派駐杭州掌盟的董事同時擔任本公司董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第3項規定，杭州掌盟為本公司的關聯法人。
2. 青遊易樂
青遊易樂為本公司全資子公司永輝創投的參股公司，永輝創投持有青遊易樂16.73%的股權。永輝創投派駐青遊易樂的董事同時擔任本公司董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第3項規定，青遊易樂為本公司的關聯法人。
3.鼎娛網絡
鼎娛網絡為本公司全資子公司永輝創投的參股公司，永輝創投持有鼎娛網絡30%的股權。永輝創投派駐鼎娛網絡的董事同時擔任本公司董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第3項規定，鼎娛網絡為本公司的關聯法人。
（三）履約能力分析
根據以上關聯人的基本情況，以及本公司所知悉關聯人良好的商業信用和商業運作能力，本公司董事會認為關聯人具備履約能力。
三、關聯交易的主要內容
（一）定價政策和定價依據
本公司與杭州掌盟、青遊易樂、鼎娛網絡之間購買軟體產品及業務分成等交易是在雙方日常業務過程中依照一般商業條款所進行的，交易價格均按照公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定。
（二）關聯交易協議籤署情況
2013年4月12日，公司與青遊易樂於籤訂《合作協議》，協議自籤字蓋章之日起生效，有效期至2019年4月12日。該協議約定由公司代理運營手機網遊《妖姬三國》，合作代理產品範圍為：中國區（不含香港、澳門和臺灣地區）安卓平臺及iOS平臺中文版的獨家合作代理運營權。合同期內遊戲總收益由遊戲製作方、運營商和渠道商三方按比例分成，按月結算。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
以上關聯交易均屬於公司從事生產經營活動的正常業務範圍，是公司開展生產經營活動的需要，有助於公司業務的發展，提升公司市場競爭力。
上述關聯交易中與關聯方的交易價格均依據市場公允價格公平、合理確定，不存在損害公司和股東利益的行為。本公司與上述關聯企業均為獨立法人，獨立經營，在資產、財務、人員等方面均獨立，本次關聯交易不會對本公司本期和未來財務狀況、經營成果產生不利影響。
五、獨立董事、保薦機構意見
（一）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
1、獨立董事事前認可情況
本公司與杭州掌盟、青遊易樂、鼎娛網絡之間擬進行的日常關聯交易是因公司正常的業務經營需要而進行的，交易價格按市場公允價格確定，符合公司及全體股東的整體利益。
同意將此事項提交公司董事會審議，同時，關聯董事應履行迴避表決程序。
2、獨立董事發表的獨立意見
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，作為公司獨立董事，對公司第四屆董事會第十三次會議審議通過的《關於預計2014年度日常關聯交易的議案》，發表獨立意見如下：
我們認為公司與杭州掌盟、青遊易樂及鼎娛網絡之間擬進行的日常關聯交易屬於公司正常的業務經營需要，按照公平自願、互惠互利原則進行，交易價格按市場公允價格確定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的行為。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事作了迴避表決，審議表決程序合法、有效，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
（二）保薦機構中信建投證券股份有限公司核查意見
經核查保薦機構認為：公司與上述關聯企業發生的關聯交易為日常生產經營活動所需的正常交易事項，沒有損害公司和非關聯股東的利益，上述關聯交易不會對公司的獨立性產生影響；公司與上述關聯企業發生的關聯交易事項經公司董事會審議通過，獨立董事確認並發表了獨立意見，尚需提交公司股東大會審議且關聯股東需迴避表決；上述關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規的規定；對公司上述日常關聯交易預計事項無異議。
六、備查文件
1.第四屆董事會第二十一次會議決議
2.獨立董事關於預計2014年度日常關聯交易的獨立意見
3.保薦機構核查意見
4.公司與青遊易樂籤訂的《合作協議》
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司 董事會
二〇一四年二月二十六日
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-019
北京北緯通信科技股份有限公司
關於使用部分閒置募集資金及
自有資金進行現金管理的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》的有關規定，北京北緯通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「北緯通信」）於2014年2月26日召開了第四屆董事會第二十一次會議及第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過3.5億元人民幣的閒置募集資金及不超過1億元人民幣的自有資金購買低風險短期銀行理財產品，在上述額度內資金可滾動使用。該事項尚需提交股東大會審議通過，有效期自股東大會審議通過之日起兩年。
本次使用部分閒置募集資金購買銀行理財產品事項不存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目的正常實施和公司的日常發展經營。具體情況如下：
一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2013]1493號文核准，公司非公開發行人民幣普通股（A股）14,526,438股，每股發行價為34.42元，募集資金總額為人民幣499,999,995.96元，扣除發行費用人民幣15,906,573.03元，募集資金淨額為人民幣484,093,422.93元。中喜會計師事務所（特殊普通合夥）已於2014年1月3日對公司非公開發行股票募集資金到位情況進行了審驗，並出具中喜驗字[2014]第0001號《驗資報告》。2014年1月20日，公司與募集資金存放銀行寧波銀行股份有限公司上海徐匯支行、北京農村商業銀行股份有限公司長河灣支行及保薦機構中信建投證券股份有限公司籤訂了《2013年度非公開發行股票募集資金三方監管協議》。
上述募集資金已經全部存放於公司募集資金專戶，募集資金的存放、管理和使用，均符合《募集資金管理制度》、《募集資金三方監管協議》以及相關證券監管法律法規的規定和要求。
二、募集資金使用情況
2014年1月24日，公司召開了第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過2億元人民幣的閒置募集資金購買銀行保本型低風險理財產品。有效期自董事會審議通過之日起兩年。
2014年1月27日，公司與寧波銀行股份有限公司上海分行籤署銀行理財產品協議，共計以人民幣2億元的閒置募集資金購買理財產品，具體內容詳見2014年1月28日刊登於中國證券報、證券時報和巨潮資訊網的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的進展公告》。
本次《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》尚需提交股東大會審議通過後方可生效，該議案生效後，進行現金管理的額度、有效期以該議案為準，並自動替代第四屆董事會第二十次會議審議通過的《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》。
三、本次使用部分閒置募集資金及自有資金購買銀行理財產品的基本情況
（一）投資目的
1、由於募投項目進度安排和資金投入計劃，募集資金短期內出現部分閒置。公司為提高募集資金的使用效率和收益，合理利用閒置募集資金，在保證募集資金項目投資計劃正常實施的情況下，使用部分閒置募集資金進行現金管理。
2、鑑於公司目前財務及現金流狀況穩健，在保障公司正常發展所需資金情況下，提高公司資金使用效率，合理利用閒置資金，公司將根據自有資金的閒置狀況使用部分資金投資理財產品。
（二）投資品種
1、公司使用閒置募集資金投資的品種為商業銀行保本型理財產品，投資的產品安全性高、流動性好，且產品發行主體能夠提供保本承諾，同時不影響募集資金投資計劃正常進行。公司選擇的理財產品不包括《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號——風險投資》中涉及的投資品種。
上述投資產品不得質押，產品專用結算帳戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算帳戶的，公司應當及時報深圳證券交易所備案並公告。
2、公司使用閒置自有資金投資於安全性高、流動性好的短期理財產品。
（三）投資額度
1、公司擬使用不超過3.5億元的閒置募集資金購買銀行保本型理財產品，上述額度內資金可以滾動使用。其中使用閒置募集資金投資理財產品的額度將根據募集資金項目建設投資計劃及實際使用情況適時遞減。
2、公司擬使用不超過1億元的自有資金購買安全性高、流動性好的短期理財產品。上述額度內，資金可以滾動使用。
（四）投資期限
本次公司使用閒置募集資金及自有資金購買銀行理財產品的投資期限自股東大會審議通過之日起兩年內有效。單個銀行理財產品的投資期限不超過一年。
（五）資金來源
用於購買銀行理財產品的資金為公司閒置募集資金及閒置自有資金，不影響募集資金投資項目建設、募集資金正常使用以及公司日常經營，資金來源合法合規。
（六）實施方式
在額度範圍內，董事會授權公司董事長行使該項投資決策權並籤署相關法律文件，包括但不限於：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、選擇理財產品品種、籤署合同及協議等，同時授權公司管理層具體實施相關事宜。
（七）信息披露
公司在每次使用閒置募集資金購買理財產品後將履行信息披露義務。
四、投資風險及風險控制措施
（一）投資風險
1、儘管短期理財產品屬於低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。
2、公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預期。
3、相關工作人員的操作風險。
（二）風險控制措施
針對可能發生的投資風險，公司擬定如下措施：
1、以上額度內資金只能購買不超過十二個月低風險理財產品。
2、公司財務部設專人及時分析和跟蹤銀行理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時採取相應的保全措施，控制投資風險；
3、公司審計部為理財產品業務的監督部門，對公司理財產品業務進行事前審核、事中監督和事後審計；
4、獨立董事、監事會有權對理財資金使用和購買理財產品情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
5、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內理財產品的購買以及損益情況。
（三）對公司日常經營的影響
1、公司本次使用部分閒置的募集資金及自有資金進行現金管理是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響公司日常資金正常周轉需要，不影響募投項目的正常運轉，不影響公司主營業務的發展。
2、通過進行適度的低風險短期理財，對部分暫時閒置的募集資金及自有資金進行現金管理，能獲得一定的投資收益，為股東謀取較好的投資回報。
五、獨立董事、監事會、保薦機構意見
（一）獨立董事意見
本次公司根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關規定，計劃使用不超過3.5億元閒置募集資金及不超過1億元自有資金投資於安全性高、流動性好的銀行理財產品，有利於提高閒置資金的使用效率，增加公司投資收益，不影響公司正常的資金周轉需要，且不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在損害公司及全體股東利益的情形。該事項決策和審議程序合法、合規。同意公司使用部分閒置募集資金及自有資金購買低風險銀行理財產品進行現金管理。
（二）監事會意見
公司在符合相關法律法規及保障投資資金安全的前提下，使用部分閒置募集資金及自有資金購買安全性高、流動性好的銀行理財產品，有利於提高資金使用效率，且能夠獲取一定收益，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形。同意公司使用部分閒置募集資金及自有資金用於購買低風險銀行理財產品進行現金管理。
（三）保薦機構中信建投證券股份有限公司意見
經核查，保薦機構認為：北緯通信使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理經過公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的程序。北緯通信本次使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關法規和規範性文件的規定，有利於提高公司資金使用效率，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在損害股東利益的情況。本保薦機構對北緯通信使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的事項無異議。
六、備查文件
1、第四屆董事會第二十一次會議決議
2、第四屆監事會第十七次會議決議
3、獨立董事相關事項獨立意見
4、保薦機構核查意見
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司 董事會
二○一四年二月二十六日
證券代碼：002148 證券簡稱：北緯通信 編號：2014-020
北京北緯通信科技股份有限公司
關於召開2013年年度股東大會通知的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
北京北緯通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第二十一次會議於2014年2月26日召開，會議決議於2014年3月20日（周四）上午9：30召開公司2013年年度股東大會，現將本次股東大會的有關事項公告如下：
一、會議時間：2014年3月20日上午9：30
二、會議地點：北京市海澱區首體南路22號國興大廈五層
三、會議召集人：公司董事會
四、會議召開方式：採用現場投票的表決方式
五、股權登記日：2014年3月17日
六、出席對象：
1. 截止2014年3月17日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東（或股東代理人）；
2. 本公司董事、監事及高級管理人員；
3. 本公司聘請的律師。
全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司的股東。
七、會議審議事項
1. 審議《2013年度董事會工作報告》
2. 審議《2013年度監事會工作報告》
3. 審議《2013年年度報告及其摘要》
4. 審議《2013年年度財務決算報告》
5. 審議《2013年年度利潤分配預案》
6. 審議《關於2013年度董事薪酬的議案》
7. 審議《關於2013年度監事薪酬的議案》
8. 審議《關於聘任2014年度審計機構的議案》
9. 審議《關於預計2014年度日常關聯交易的議案》
10. 審議《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》
11. 審議《關於修改的議案》
12. 審議《關於修改的議案》
13. 審議《關於修改的議案》
14. 審議《關於修改的議案》
15. 審議《關於修改的議案》
16. 審議《關於修改的議案》
17. 審議《關於修改的議案》
18. 審議《關於修改的議案》
19. 審議《關於修改的議案》
20. 審議《關於董事會換屆選舉非獨立董事候選人議案》
適用累積投票制進行表決，對以下董事候選人進行投票選舉：
（1）傅樂民
（2）許建國
（3）彭 偉
（4）李 韌
（5）張 軍
（6）劉 寧
《關於董事會換屆選舉非獨立董事候選人議案》經公司2014年2月26日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過，非獨立董事候選人簡歷參見於2014年2月27日刊登於中國證券報、證券時報、巨潮資訊網的第四屆董事會第二十一次會議決議公告。
21. 審議《關於董事會換屆選舉獨立董事候選人議案》
適用累積投票制進行表決，對以下董事候選人進行投票選舉：
（1）胡建軍
（2）李錦濤
（3）婁 屹
《關於董事會換屆選舉獨立董事候選人議案》經公司2014年2月26日召開的第四屆董事會第二十一次會議審議通過，獨立董事候選人簡歷參見於2014年2月27日刊登於中國證券報、證券時報、巨潮資訊網的第四屆董事會第二十一次會議決議公告。
22. 審議《關於監事會換屆選舉議案》
適用累積投票制進行表決，對以下監事候選人進行投票選舉：
（1）鄒 斌
（2）韓生餘
《關於監事會換屆選舉議案》經公司2014年2月26日召開的第四屆監事會第十七次會議審議通過，監事候選人簡歷參見於2014年2月27日刊登於中國證券報、證券時報、巨潮資訊網的第四屆監事會第十七次會議決議公告。
公司獨立董事將在本次年度股東大會上向全體股東作述職報告。
八、會議登記辦法
1. 登記方式：
自然人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續；
法人股東憑營業執照複印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委託書和出席人身份證原件辦理登記手續；
委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書、委託人證券帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續；
異地股東可採取信函或傳真方式登記（傳真或信函在2014年3月19日16：30前送達或傳真至本公司證券部）。
2.登記時間：2013年3月19日（上午9：30至11：30，下午14：00至16：30）
3.登記地點：北京市海澱區首體南路22號國興大廈26層北京北緯通信科技股份有限公司證券部。
九、聯繫方式
會議聯繫人：黃瀟
電話：010-88356661；
傳真：010-88356273
本公司地址：北京市海澱區首體南路22號國興大廈5層、26層
郵編：100044
十、其他事項
會期半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。
特此公告。
北京北緯通信科技股份有限公司董事會
二○一四年二月二十六日
授權委託書
茲委託 先生/女士代表本人/本單位出席北京北緯通信科技股份有限公司2013年年度股東大會會議，並按下表指示代為行使表決權，若本人無指示，請受託人全權行使審議、表決、和籤署會議文件的股東權利。
■
註：
① 此委託書非累積投票表決符號為「√」，請根據授權委託人的本人意見，對上述審議事項選擇同意、反對或棄權並在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委託人對審議事項投棄權票；
② 對採用累積投票制表決的議案，投票人擁有的投票總數等於股東持有的股份數乘以子議案的個數。
委託人股東帳號： 委託人持股數：
委託人籤字（委託人為單位的加蓋單位公章）： 委託人身份證號碼：
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（注:授權委託書剪報、複製均有效）