致：東方證券承銷保薦有限公司
敬啟者：
上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱「本所」）接受東方證券承銷保薦有限公司東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱「東方投行」、「保薦機構」、「主承銷商」、「保薦機構（主承銷商）」）的委託，委派歐龍律師、張博文律師（以下簡稱「經辦律師」、「本所律師」），擔任東方投行作為主承銷商的江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱「泛亞微透」或「發行人」）首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行」）過程中的特聘專項法律顧問，就發行人本次發行中戰略投資者配售有關的戰略投資者的選取標準、配售資格以及配售禁止性情形等事項進行了核查，現根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、《證券發行與承銷管理辦法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱「《實施辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱「《業務指引》」）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱「《業務規範》」）等有關法律、法規、規範性文件和自律監管要求的規定，出具本專項法律意見（以下簡稱「本法律意見」）。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
在為出具本法律意見所進行的調查過程中，主承銷商保證如實提供本所律師認為出具本法律意見所必需的一切原始書面材料、副本材料和口頭證言等，並保證其真實性、準確性、完整性和有效性；保證有關文件上的印章和籤字是真實的，有關文件的影印件與其原件一致；保證不向本所律師作虛假或誤導性陳述，若有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，願承擔相應的法律責任。
本所同意將本法律意見作為本次發行所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。本法律意見僅供泛亞微透本次發行戰略投資者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根據相關法律、法規及規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具如下法律意見：
一、關於本次發行戰略投資者的主體資格
經本所律師查閱《江蘇泛亞微透科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售方案》（以下簡稱「《配售方案》」）、《東方證券承銷保薦有限公司關於江蘇泛亞微透科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市之戰略投資者的專項核查報告》（以下簡稱「《核查報告》」）等資料，參與發行人本次發行戰略配售的戰略投資者為上海東方證券創新投資有限公司（以下簡稱「東證創新」），以及發行人的高級管理人員、核心員工為參與本次戰略配售設立的東證期貨泛亞微透高核員工戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱「泛亞微透員工資管計劃」）。
1、東證創新的具體情況
經本所律師查閱東證創新持有的《營業執照》等資料，東證創新現持有上海市市場監督管理局核發的《營業執照》，統一社會信用代碼為91310000057628560W，類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），營業期限自2012年11月19日至無固定期限，法定代表人為張建輝，住所為上海市黃浦區中山南路318號2號樓12層，註冊資本為580,000萬元人民幣，經營範圍為「創業投資，金融產品投資，投資管理和投資諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】」。
截至本法律意見出具之日，東方證券股份有限公司（以下簡稱「東方證券」）持有東證創新100%的股權，系東證創新控股股東及實際控制人。東證創新系東方證券的全資另類投資子公司。東證創新系本次發行保薦機構東方投行的控股股東（持股100%）東方證券的全資子公司。本次發行前，東證創新或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、重要關聯方股份的情況。
2、泛亞微透員工資管計劃的具體情況
（1）基本情況
經本所律師查閱泛亞微透員工資管計劃的《東證期貨泛亞微透高核員工戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》（以下簡稱「《資產管理合同》」）、資產管理計劃備案證明、發行人董事會會議決議等資料，並登陸中國證券投資基金業協會（以下簡稱「基金業協會」）網站（www.amac.org.cn）進行查詢，泛亞微透員工資管計劃設立時間為2020年8月12日，募集資金規模為人民幣6,125萬元，管理人為上海東證期貨有限公司（以下簡稱「東證期貨」），由光大證券股份有限公司擔任託管人。實際支配主體為上海東證期貨有限公司；實際支配主體非發行人高級管理人員。參與設立泛亞微透員工資管計劃的發行人高級管理人員及核心員工姓名、職務及份額比例如下：
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注1：合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四捨五入造成。
注2：泛亞微透員工資管計劃募集資金的100%用於參與本次戰略配售，即用於支付本次戰略配售的價款、新股配售經紀佣金。
2020年8月22日，泛亞微透召開第二屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票並在科創板上市之戰略配售事項的議案》，同意發行人部分高級管理人員、核心員工通過泛亞微透員工資管計劃參與公司本次發行戰略配售。前述泛亞微透員工資管計劃獲配的股票數量不超過首次公開發行股票數量的10%（即不超過175萬股），同時參與認購規模上限不超過6,125萬元，且承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。關聯董事張雲、鄒東偉、李建革、朱鳴鋼迴避表決。
除高級管理人員外，前述認購人員均為發行人業務部門主管、業務骨幹、子公司高管等公司核心員工。
經本所律師適當核查並經發行人確認的份額持有人均為發行人的高級管理人員與核心員工，均與發行人或發行人的全資子公司籤署勞動合同。泛亞微透員工資管計劃屬於「發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。」
泛亞微透員工資管計劃參與本次發行戰略配售已經發行人董事會會議通過。泛亞微透員工資管計劃參與科創板戰略配售集合資產管理計劃由東證期貨擔任管理人，由光大證券(601788,股吧)股份有限公司擔任託管人。泛亞微透員工資管計劃目前合法存續，已完成相關備案程序，並於2020年8月19日獲得了中國證券投資基金業協會的備案證明，備案號為：SLP495。
（2）泛亞微透員工資管計劃的實際支配主體
根據《資產管理合同》，東證期貨作為資管計劃的管理人員享有的主要權利包括：①按照資產管理合同約定，獨立管理和運用資產管理計劃財產；②按照資產管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費用及業績報酬（如有）；③按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；④根據資產管理合同及其他有關規定，監督託管人，對於託管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措施制止，並報告中國證監會相關派出機構及證券投資基金業協會；⑤自行提供或者委託經中國證監會、證券投資基金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務，並對其行為進行必要的監督和檢查；⑥以管理人的名義，代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；⑦法律法規、中國證監會、證券投資基金業協會規定的及資產管理合同約定的其他權利。
根據本所律師的核查，泛亞微透員工資管計劃的實際支配主體為其管理人東證期貨，並非發行人的高級管理人員。
基於上述，本所認為，東證創新系依照法律程序設立且合法存續的有限責任公司，且東證創新系保薦機構東方投行母公司東方證券的全資子公司，東方證券直接持有東證創新100%的股權；泛亞微透員工資管計劃系發行人的高級管理人員、核心員工為參與本次戰略配售依照法律程序設立的專項資產管理計劃，符合《實施辦法》、《業務指引》的規定，東證創新、泛亞微透員工資管計劃均具備參與本次發行戰略配售戰略投資者的主體資格。
二、關於本次發行戰略投資者的選取標準
根據《配售方案》，本次發行戰略配售的戰略投資者配售數量、配售對象、配售規模、配售期限如下：
1、配售數量
本次擬公開發行股票為1,750萬股，發行股份佔本次發行後公司股份總數的比例為25%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發行數量為262.50萬股，佔本次發行數量的15%。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。
2、配售對象
本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，主要包括以下兩類：
（1）上海東方證券創新投資有限公司（參與跟投的保薦機構相關子公司，簡稱「東證創新」）；
（2）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃為東證期貨泛亞微透高核員工戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱「泛亞微透員工資管計劃」）。
3、配售規模
本次發行初始戰略配售發行數量為262.50萬股，佔本次發行數量的15%。
（1）保薦機構相關子公司
根據《業務指引》，東證創新初始認購比例為5%，預計認購87.50萬股，具體跟投比例和金額將在2020年9月25日（T-2日）確定發行價格後確定。因保薦機構相關子公司最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，主承銷商將在確定發行價格後對保薦機構相關子公司最終實際認購數量進行調整
（2）核心員工專項資產管理計劃
泛亞微透員工資管計劃參與戰略配售擬認購本次發行規模的比例上限為10%，參與認購規模上限175.00萬股；同時，包含新股配售經紀佣金的總投資規模不超過6,125.00萬元。
4、限售期限
東證創新承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。
泛亞微透員工資管計劃承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。
5、資金來源
經本所律師查閱東證創新出具的相關承諾函，東證創新用於繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。
經本所律師查閱泛亞微透員工資管計劃及資管計劃參與人員出具的相關承諾函，泛亞微透員工資管計劃參與認購本次戰略配售股票的資金來源為其合法募集的資金，且符合該資金的投資方向；參與人員認購資管計劃的資金均為自有資金。
根據本所律師的核查，本次發行的戰略投資者的選取標準能夠根據本次發行的股票數量、股份限售安排以及實際需要，合理確定參與戰略配售的投資者家數和比例，保障股票上市後必要的流動性，符合《業務指引》第六條的規定。
基於上述，本所認為，本次發行的戰略投資者共2名，符合《業務指引》第六條關於首次公開發行股票數量1億股以下的，戰略投資者應不超過10名的規定；初始戰略配售發行數量佔本次發行數量的15%，未超過20%的上限，符合《實施辦法》第十六條的規定。其中東證創新擬認購的數量不超過本次公開發行數量的5%，符合《業務指引》第十八條的規定；泛亞微透員工資管計劃擬認購的數量不超過本次公開發行數量的10%，符合《實施辦法》第十九條的規定。本次發行的戰略投資者選取標準符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
三、關於本次發行戰略投資者的配售資格
經本所律師查閱東證創新持有的營業執照、公司章程、股權結構圖，泛亞微透員工資管計劃的《資產管理合同》、資產管理計劃備案證明、出資份額明細、發行人的員工花名冊以及戰略投資者出具的《承諾函》等資料，東證創新系東方證券依法設立的全資子公司，東方證券系發行人保薦機構東方投行的控股股東；泛亞微透員工資管計劃系發行人的高級管理人員與核心員工為參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。上述戰略投資者具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並承諾將按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票，符合《業務指引》第七條、第八條的規定。
基於上述，本所認為，本次發行的戰略投資者符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定，具備參與本次發行戰略配售的配售資格。
四、關於本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的情形
經本所律師查閱本次發行相關的承銷協議、配售方案、發行人董事會決議以及發行人、主承銷商、東證創新、泛亞微透員工資管計劃分別出具的《承諾函》等資料，本次發行向東證創新、泛亞微透員工資管計劃配售股票的過程中，不存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
基於上述，本所認為，發行人和主承銷商在本次發行向戰略投資者配售股票的過程中，與擬參與認購戰略配售的投資者之間不存在不正當的利益安排或其他利益輸送的情形，相關戰略投資者具備參與本次發行承諾認購金額的合法資金來源，且均已出具書面承諾，確認不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所認為，發行人本次發行的戰略投資者選取標準、配售資格符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規範》等有關法律、法規和規範性文件的規定，且不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，具備參與本次發行戰略配售的資格。
本法律意見正本陸份，由本所負責人及經辦律師籤署並加蓋本所公章後生效。
上海金茂凱德律師事務所 負責人
李昌道
經辦律師
歐 龍 張博文
2020年9月18日
（責任編輯：冉笑宇 ）