[公告]雲南銅業:關於《雲南銅業股份有限公司非公開發行股票申請...

[公告]雲南銅業:關於《雲南銅業股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》的回覆

時間：2017年12月11日 15:02:14&nbsp中財網

1

關於《

雲南銅業

股份有限公司非公開發行股

票申請文件反饋意見》的回覆

保薦機構（主承銷商）

S7R0B3TUVHPD1ZLRXG19

二〇一七年十二月

目錄

第一部分：重點問題.................................................................................................... 3

重點問題一： ....................................................................................................................... 3

重點問題二： ..................................................................................................................... 19

重點問題三： ..................................................................................................................... 60

重點問題四： ..................................................................................................................... 65

重點問題五： ................................................................................................................... 115

重點問題六： ................................................................................................................... 118

重點問題七： ................................................................................................................... 124

重點問題八： ................................................................................................................... 132

重點問題九： ................................................................................................................... 134

重點問題十： ................................................................................................................... 142

重點問題十一： ............................................................................................................... 144

第二部分 一般問題.................................................................................................. 150

一般問題一： ................................................................................................................... 150

一般問題二： ................................................................................................................... 156

一般問題三： ................................................................................................................... 157

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171581

號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，

雲南銅業

股份有限公司（以下簡稱「雲

南銅業」、「發行人」、「申請人」或「公司」）會同保薦機構

中信建投

證券股

份有限公司（以下簡稱「

中信建投

證券」、「保薦機構」）及發行人律師國浩律

師（北京）事務所（以下簡稱「發行人律師」）、發行人會計師天職國際會計師

事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）、北京中同華資產評估有限公

司（以下簡稱「中同華評估」）、北京中同華礦業諮詢有限公司（以下簡稱「中

同華礦業」）對反饋意見所提問題逐項進行了核查和落實，具體說明如下：

除非文義另有所指，本回覆中所使用的詞語含義與預案中一致。

本反饋意見回復財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾

數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

第一部分：重點問題

重點問題一：

請申請人披露說明：（1）最近三年未現金分紅的原因及合理性；（2）結合報

告期內各年度淨利潤及未分配利潤的情況說明是否存在具備現金分紅能力但不

分紅的情形；（3）未分紅是否符合《公司章程》的規定。

請保薦機構對上述事項進行核查，並對申請人《公司章程》與現金分紅相關

的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實

上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金

分紅》的規定逐條發表核查意見。同時，核查說明申請人最近三年的現金分紅是

否符合公司章程的規定，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。

回覆：

一、最近三年未現金分紅的原因及合理性、結合報告期內各年度淨利潤及

未分配利潤的情況說明是否存在具備現金分紅能力但不分紅的情形、未分紅是

否符合《公司章程》的規定

（一）公司報告期內各年度淨利潤及未分配利潤及現金分紅情況

公司報告期內各年度淨利潤、未分配利潤及現金分紅情況如下：

單位：元

分紅年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報表中

歸屬於上市公司普通

股股東的淨利潤

分紅年度合併報表中

歸屬於上市公司普通

股股東的未分配利潤

佔合併報表中歸屬

於上市公司普通股

股東的淨利潤比例

2016年度

0.00

203,427,217.83

-2,166,498,851.52

0.00%

2015年度

0.00

25,954,307.48

-2,462,737,746.39

0.00%

2014年度

0.00

73,266,776.32

-2,502,980,377.56

0.00%

最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤

100,882,767.21

最近三年累計現金分紅額/最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨

利潤

0.00%

（二）最近三年未現金分紅的原因及合理性、是否存在具備現金分紅能力

但不分紅的情形

公司歷史累計虧損嚴重，雖然公司最近三年連續盈利，仍難以彌補累計歷史

虧損額。2014年末、2015年末及2016年末合併報表中歸屬於上市公司普通股股

東的未分配利潤分別為-250,298.04萬元、-246,273.77萬元和-216,649.89萬元，

未分配利潤均為負數。

《公司法》第一百六十六條規定：「公司的法定公積金不足以彌補以前年度

虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損......

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條

的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程

規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在

公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分

配的利潤退還公司……」

保薦機構經核查後認為：雖然發行人近三年連續盈利，但是公司歷史累計虧

損嚴重，因此公司最近三年未進行現金分紅符合《公司法》的規定，具有合理性，

並且不存在具備現金分紅能力但不分紅的情形。

（三）未分紅是否符合《公司章程》的規定

發行人《公司章程》中關於現金分紅的相關規定記載如下：

「第一百五十八條 公司實施積極的利潤分配政策，重視投資者的合理投資

回報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配政策為：

……

（三）利潤分配方式

公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金10%；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司

的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之

前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百六十一條 公司現金分紅政策

（一）公司現金分紅應滿足的條件：

1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的

稅後利潤）為正值、且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

2、公司累計可供分配利潤為正值；

3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

（二）公司現金分紅政策為：

公司在彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金後，公司累計可分配利潤為

正，在當年盈利且現金充裕的前提下，原則上當年應向股東派發一定比例的現金

紅利……」

2014年末、2015年末及2016年末合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的

未分配利潤分別為-250,298.04萬元、-246,273.77萬元和-216,649.89萬元，未分

配利潤均為負數。根據上述《公司章程》中關於現金分紅的相關規定，發行人不

具備利潤分配的條件。

經核查後，保薦機構認為：發行人最近三年未進行分紅未違反《公司章程》

的規定。

二、關於申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事

項的通知》的核查

保薦機構對照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（以下

簡稱「《通知》」）中關於上市公司分紅相關內容的條款，通過查閱公司的公司章

程、最近三年年度報告、最近三年利潤分配方案、相關董事會、股東大會會議文

件、獨立董事發表的獨立意見等文件，對公司落實《通知》的相關內容情況進行

了核查，具體如下：

（一）關於《通知》第一條內容情況的核查

《通知》第一條規定：「上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依

照《公司法》和公司章程的規定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報

規劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善董事會、股東大

會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。」

保薦機構通過查閱公司與利潤分配有關的內部決策文件、公司章程、現行有

效的股東回報規劃等方式，對公司關於《通知》第一條內容的落實情況進行了核

查。

經核查，保薦機構認為：公司已嚴格依照《公司法》和公司章程的規定，對

公司利潤分配事項進行了自主決策，由公司董事會審議通過後，提交公司股東大

會審議批准。公司制定明確的回報規劃，以保護公司股東依法享有的資產收益等

權利。公司董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制合法合規。

（二）關於《通知》第二條內容情況的核查

《通知》第二條規定：「上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，

應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細

說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及

中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和

機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序

和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形

式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利

的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。」

公司利潤分配預案均經過了董事會審議，且經公司獨立董事表決同意並發表

明確獨立意見；經董事會審議通過後，再提交公司股東大會審議，履行了必要的

決策程序。

公司第六屆董事會第十八次會議就股東回報事宜進行了專項研究論證，並制

定了《

雲南銅業

股份有限公司未來三年股東回報規劃（2015-2017年）》，詳細說

明了利潤分配的安排。董事會審議通過後，該股東回報規劃已經公司2014年度

股東大會審議通過，履行的程序合法合規。

關於公司利潤分配的規定在公司章程中記載如下：

「第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：……（六）

審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案……

第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：……（二）董事會擬定

的利潤分配方案和彌補虧損方案……

第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行：

……（十二）獨立董事除具有《公司法》和其它相關法律、法規賦予董事的

職權外，公司賦予獨立董事以下特別職權：……4、徵集中小股東的意見，提出

利潤分配提案，並直接提交董事會審議……

（十三）獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意

見：……7、公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，

以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益……

第一百一十三條 董事會行使下列職權：……（五）制訂公司的利潤分配方

案和彌補虧損方案……

第一百五十八條 公司實施積極的利潤分配政策，重視投資者的合理投資回

報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配原則：

1、按法定順序分配的原則；

2、存在未彌補虧損、不得分配的原則；

3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則；

4、公司存在股東違規佔用資金情況的，公司可以扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其所佔用的資金；

5、公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經

營能力。

（二）利潤分配形式：

公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的

其他方式分配利潤。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優

先採用現金分紅的利潤分配方式。根據公司經營情況，在保證足額現金分紅及公

司股本合理規模的情況下，經充分考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合

理因素，公司可以採取發放股票股利方式進行利潤分配，具體比例由公司董事會

擬定預案並審議通過後，提交股東大會審議。

（三）利潤分配方式：

公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度的虧損；

2、提取法定公積金10%；

3、提取任意公積金；

4、支付股東股利。

……

第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在

股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百六十一條 公司現金分紅政策：

（一）公司現金分紅應滿足的條件：

1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的

稅後利潤）為正值、且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

2、公司累計可供分配利潤為正值；

3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

（二）公司現金分紅政策為：

公司在彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金後，公司累計可分配利潤為

正，在當年盈利且現金充裕的前提下，原則上當年應向股東派發一定比例的現金

紅利。

公司在每次分配利潤時，現金分紅的金額不得低於當年度實現的可分配利潤

的10%。

公司可以根據實際情況進行中期現金分紅。

董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，

提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

（4）在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分

紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應

當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司將通過多種渠道主動與股東

特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中

小股東關心的問題。

公司經營情況良好，並且董事會認為公司資產與資本的結構不匹配、發放股

票股利有利於公司全體股東整體利益的，可以在滿足上述現金分紅之餘，提出股

票股利分配預案，並經股東大會審議通過後執行。現金分紅政策若進行調整或者

變更的，應當滿足本章程規定的條件並履行相應的決策程序，並經出席股東大會

的股東所持表決權的2/3以上通過。」

經核查，保薦機構認為：報告期內發行人制定利潤分配政策尤其是現金分紅

政策時，履行了必要的決策程序。董事會就股東回報事宜進行了專項研究論證，

詳細說明規劃安排的理由等情況。發行人《公司章程》中已經按照《通知》等法

律法規載明了有關利潤分配的內容。

（三）關於《通知》第三條內容情況的核查

《通知》第三條規定：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當

認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程

序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行

審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽

取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。」

保薦機構通過查閱董事會就利潤分配方案的合理性形成的會議記錄以及其

他相關資料，對公司關於《通知》第三條內容的落實情況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：公司在制定現金分紅具體方案時，董事會已經按照

《通知》的要求進行了充分的討論。同時，公司通過電話、電子郵件、互動平臺

等多種渠道，同中小股東進行溝通和交流，充分聽取了中小股東的意見和訴求，

並通過網絡投票等方式給予中小股東充分表達自身意願的渠道。

（四）關於《通知》第四條內容情況的核查

《通知》第四條規定：「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政

策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金

分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，

履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。」

最近三年因公司淨利潤規模較少，現金流較為緊張，不滿足《公司章程》規

定的公司現金分紅條件，因此最近三年公司未進行現金分紅，符合《公司章程》

的有關規定。

公司於2015年12月7日召開了第六屆董事會第二十七次會議，審議通過關

於修改《公司章程》的議案；公司於2015年12月23日召開2015年度第四次臨

時股東大會，在原公司章程基礎上新增獨立董事就利潤分配提案徵集中小股東意

見等內容。該次股東大會審議通過關於修改《公司章程》的議案時，同意股數為

651,727,844股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9946％。公司於2017年8

月24日召開了第七屆董事會第十七次會議決議，審議通過關於修改《公司章程》

的議案；公司於2017年9月12日召開2017年第二次臨時股東大會，對原公司

章程中有關利潤分配相關內容進行了修訂。該次股東大會審議通過關於修改《公

司章程》的議案時，同意股數為643,147,565股，佔出席會議所有股東所持股份

的99.9943％。

經核查，報告期內，發行人嚴格執行了《公司章程》確定的現金分紅政策以

及股東大會審議批准的現金分紅具體方案，不存在違反公司章程和股東大會決議

的情況，且報告期內各年利潤分配事項均經出席年度股東大會所持表決權的2/3

以上的股東通過。報告期內，發行人對公司章程的現金分紅政策進行了調整，主

要是根據《通知》等相關監管要求，落實中小股東利益保護機制。經過詳細論證

後，發行人履行了相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3

以上通過。

（五）關於《通知》第五條內容情況的核查

《通知》第五條規定：「上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策

的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分

紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否

盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中

小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還

要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。」

保薦機構通過查閱公司歷次定期報告，對公司關於《通知》第五條內容的落

實情況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：公司在定期報告中均詳細披露現金分紅政策的制定

及執行情況，並對公司章程的規定或者股東大會決議的要求、分紅的標準和比例、

相關的決策程序和機制等情況進行了說明，獨立董事對現金分紅事項發表了相應

的獨立意見，中小股東擁有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得

到了充分維護。對於現金分紅政策調整事項，詳細說明了調整的依據，並切實履

行了相關程序。

（六）關於《通知》第六條內容情況的核查

《通知》第六條規定：「首次公開發行股票公司應當在招股說明書中做好利

潤分配相關信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關內容……」

不適用。

（七）關於《通知》第七條內容情況的核查

《通知》第七條規定：「擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規

劃，對經營利潤用於自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，

提升對股東的回報。

上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現

金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用

安排情況，並作「重大事項提示」，提醒投資者關註上述情況。保薦機構應當在

保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對投

資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本通知的要求是

否已經落實發表明確意見。

對於最近3年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同

行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需

求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，並對公司是否充分考慮了股東要求

和意願、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司

股東利益最大化原則發表明確意見。」

保薦機構核查了公司最近三年的利潤分配方案、利潤分配實施情況、發行預

案、利潤分配政策，以及現行有效的股東回報規劃。

經核查，保薦機構認為：公司制定了股東回報規劃，並經股東大會審議通過；

公司已在發行預案中對利潤分配政策作了特別提示，在預案披露了利潤分配政策

的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例。

保薦機構在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，

是否建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行發

表了明確的意見，認為《通知》的要求已經得到落實。

2014年度、2015年度、2016年度，公司淨利潤規模較少，現金流較為緊張，

母公司期末未分配利潤為負，不滿足《公司章程》規定的公司現金分紅條件，因

此未進行現金分紅，符合《公司章程》的有關規定。

（八）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近

三年現金分紅政策實際執行情況符合《通知》的要求。

三、關於申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅

政策實際執行情況是否符合證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金

分紅》的核查

保薦機構對照《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（以下簡稱

「《監管指引第3號》」）中關於上市公司分紅相關內容的條款，對公司落實《監

管指引第3號》相關內容的情況逐條進行了核查，具體如下：

（一）關於《監管指引第3號》第二條內容情況的核查

《監管指引第3號》第二條規定：「上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，

嚴格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現

金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。」

經核查，保薦機構認為：發行人已按照《公司法》、《證券法》和公司章程的

規定，建立健全了現金分紅制度，現金分紅政策保持了一致性、合理性和穩定性，

現金分紅信息披露真實。

（二）關於《監管指引第3號》第三條內容情況的核查

《監管指引第3號》第三條規定：「上市公司制定利潤分配政策時，應當履

行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制

定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應

當在公司章程中載明以下內容：

（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和

機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序

和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形

式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利

的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。」

經核查，保薦機構認為：公司制定利潤分配政策時，履行了公司章程規定的

決策程序；董事會制定了明確、清晰的股東回報規劃；上市公司在公司章程中載

明了《監管指引第3號》規定的上述內容。

（三）關於《監管指引第3號》第四條內容情況的核查

《監管指引第3號》第四條規定：「上市公司應當在章程中明確現金分紅相

對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的，應當採用現

金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每

股淨資產的攤薄等真實合理因素。」

經核查，發行人已在現行有效的公司章程中對利潤分配政策相關內容進行了

如下記載：

「第一百五十八條 公司實施積極的利潤分配政策，重視投資者的合理投資

回報，綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配政策為：

……

（二）利潤分配形式

公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的

其他方式分配利潤。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優

先採用現金分紅的利潤分配方式。根據公司經營情況，在保證足額現金分紅及公

司股本合理規模的情況下，經充分考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合

理因素，公司可以採取發放股票股利方式進行利潤分配，具體比例由公司董事會

擬定預案並審議通過後，提交股東大會審議。

第一百六十一條 公司現金分紅政策：

……

（二）公司現金分紅政策為：……公司經營情況良好，並且董事會認為公司

資產與資本的結構不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益的，可以

在滿足上述現金分紅之餘，提出股票股利分配預案，並經股東大會審議通過後執

行。現金分紅政策若進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件並履行相

應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。」

保薦機構認為，發行人現行有效的《公司章程》中記載的有關現金分紅在利

潤分配方式中的優先順序的相關內容，符合《監管指引第3號》第四條的規定。

（四）關於《監管指引第3號》第五條內容情況的核查

《監管指引第3號》第五條規定：「上市公司董事會應當綜合考慮所處行業

特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。」

經核查，保薦機構認為：發行人在現行有效的公司章程中已明確「董事會應

當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大

資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化

的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展

階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤

分配中所佔比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出

安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司

在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。」公司董事會在

制定現金分紅政策時已充分考慮了上述因素。

（五）關於《監管指引第3號》第六條內容情況的核查

《監管指引第3號》第六條規定：「上市公司在制定現金分紅具體方案時，

董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件

及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動

與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時

答覆中小股東關心的問題。」

經核查，保薦機構認為：公司在制定現金分紅具體方案時，董事會對現金分

紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜進行了研究和

論證，且獨立董事已對相關利潤分配方案發表獨立意見；公司在現行有效的公司

章程中已明確記載獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提

交董事會審議等相關內容；公司已經通過投資者熱線、電子郵件、互動平臺等方

式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及

時答覆中小股東關心的問題。

（六）關於《監管指引第3號》第七條內容情況的核查

《監管指引第3號》第七條規定：「上市公司應當嚴格執行公司章程確定的

現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程

確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過

詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3

以上通過。」

經核查，保薦機構認為：公司嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策以及

股東大會審議批准的現金分紅具體方案；公司對公司章程確定的現金分紅政策進

行調整或者變更的，已滿足公司章程規定的條件，履行了相應的決策程序，並經

出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

（七）關於《監管指引第3號》第八條內容情況的核查

《監管指引第3號》第八條規定：「上市公司應當在年度報告中詳細披露現

金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（三）相關的決策程序和機制是否完備；

（四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是

否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合

規和透明等進行詳細說明。」

經核查，保薦機構認為：報告期，公司在年度報告中詳細披露了現金分紅政

策的制定及執行情況，並對上述事項進行了專項說明。

（八）關於《監管指引第3號》第九條內容情況的核查

《監管指引第3號》第九條規定：「擬發行證券、借殼上市、重大資產重組、

合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行

預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或

發行、重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事

會對上述情況的說明等信息。」

經核查，保薦機構認為：本次非公開發行不會導致上市公司控制權發生變更，

不適用《監管指引第3號》第九條相關規定。

（九）關於《監管指引第3號》第十一條內容情況的核查

《監管指引第3號》第十一條規定：「上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大

中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中

介機構的專業引導作用。」

經核查，公司在《公司章程》已載明「股東大會對現金分紅具體方案進行審

議前，公司將通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽

取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題」。保薦機構認為，公

司已切實履行了《監管指引第3號》第十一條的相關要求。

（十）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現

金分紅》的規定修訂了《公司章程》與現金分紅相關的條款，該等條款符合前述

法律法規的規定。公司最近三年現金分紅的比例和決策程序合法合規，符合中國

證監會《監管指引第3號》的規定。

四、申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程、《上市公司證券發行管

理辦法》的規定的核查

（一）申請人最近三年的利潤分配情況

公司最近三年的利潤分配方案情況如下：

1、2014年度利潤分配方案

根據公司2014年度經審計的財務報告，公司2014年度母公司實現利潤總額

126,429,336.30元，淨利潤127,374,312.25元，2014年末母公司未分配利潤為

-2,502,980,377.56元。因此，經2015年4月29日公司2014年度股東大會審議通

過，公司2014年度不進行利潤分配，也不用資本公積金轉增股本。

2、2015年度利潤分配方案

根據公司2015年度經審計的財務報告，公司2015年度母公司實現利潤總額

43,762,447.08元，淨利潤40,242,631.17元，2015年末母公司未分配利潤為

-2,462,737,746.39元。因此，經2016年4月21日公司2015年度股東大會審議通

過，公司2015年度不進行利潤分配，也不用資本公積金轉增股本。

3、2016年度利潤分配方案

根據公司2016年度經審計的財務報告，公司2016年度母公司實現利潤總額

296,358,703.94元，淨利潤296,238,894.87元，2016年末母公司未分配利潤為

-2,166,498,851.52元。因此，經2017年5月18日公司2016年度股東大會審議通

過，公司2016年度不進行利潤分配，也不用資本公積金轉增股本。

（二）申請人最近三年的現金分紅情況

公司最近三年現金分紅情況具體如下：

單位：元

分紅年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報表中

歸屬於上市公司普通

股股東的淨利潤

佔合併報表中歸屬於上市公

司普通股股東的淨利潤比例

2016年度

0.00

203,427,217.83

0.00%

2015年度

0.00

25,954,307.48

0.00%

2014年度

0.00

73,266,776.32

0.00%

最近三年年均歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤

100,882,767.21

最近三年累計現金分紅額/最近三年年均歸屬於上市公司

普通股股東的淨利潤

0.00%

最近三年因公司淨利潤規模較少，現金流較為緊張，不滿足《公司章程》規

定的公司現金分紅條件，因此最近三年公司未進行現金分紅，符合《公司章程》

的有關規定。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：申請人最近三年不滿足《公司章程》規定的公司現

金分紅條件，因此最近三年公司未進行現金分紅。申請人最近三年的現金分紅符

合公司章程、《上市公司證券發行管理辦法》的規定。

重點問題二：

本次募投項目之一為擬使用募集資金14.39億元收購迪慶有色50.01%股權。

請申請人針對該項目說明：

（1）請詳細披露標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、

客戶的穩定性、產品或服務的市場前景、所處的生命周期。

（2）本次交易價格參考資產基礎法評估定價結果，採用資產基礎法確定的

迪慶有色股東全部權益評估價值為287,803.04萬元，帳面淨資產增值率為

53.05%。採用收益法確定的迪慶有色股東全部權益評估價值為275,420.00萬元，

帳面淨資產增值率為46.46%。本次擬收購資產的收益法評估結果低於資產基礎

法，請申請人和評估師說明在採用資產基礎法評估時是否考慮了擬收購資產的經

濟性貶值，評估假設、評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充分。

（3）本次採用資產基礎法評估的帳面淨資產增值主要來自於無形資產增值，

請申請人和評估師詳細披露無形資產的評估過程及評估結果匯總表、主要評估參

數（如收入增值率、成本費用、折現率）的選擇和依據，說明評估值增值率

1,011.66%的原因及合理性。請結合同業收購案例等情況，說明評估增值率的合

理性及交易作價的公允性，請評估師發表核查意見。

（4）礦業權評估報告的評估機構是否具有礦業權評估資質。

（5）迪慶有色擁有普朗採礦權和普朗外圍探礦權兩項礦業權，針對礦業權

評估，請評估師結合近期可比採礦權交易的交易價格、資源儲量、品位、折現率

等情況，補充說明本次交易與可比交易價格差異的合理性。請評估師說明土地使

用權、固定資產與礦權相關部分的評估值以及佔比，採礦權評估中是否已經包含

上述土地使用權、固定資產的價值，並結合相關土地、固定資產的使用用途，說

明評估所採用的方法是否合理。請評估師就銅價、金價等金屬價格變動對礦權估

值的影響作敏感性分析，並就銅價及金價等金屬價格選取的審慎性發表意見。請

保薦機構進行核查。

（6）標的資產的管理層及核心技術人員情況，並說明本次收購完成後如何

保持管理層及核心技術人員的穩定性。

（7）本次收購構成關聯交易，請說明本次發行對申請人非關聯股東的影響。

（8）本次收購資產在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間

的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和中小股東利益。

（9）請申請人說明本次收購部分股權而非全部股權的原因及合理性，本次

收購完成後，對迪慶有色的少數股權是否存在收購安排，若存在，是否構成一攬

子交易。

請保薦機構對上述事項核查並發表意見。

回覆：

一、標的資產的主營業務、運營模式、盈利模式、主要競爭力、客戶的穩

定性、產品或服務的市場前景、所處的生命周期

（一）迪慶有色主要業務

迪慶有色成立以來主要進行

有色金屬

礦產的勘查和普朗銅礦的礦山建設，尚

未正式開始採選業務。普朗銅礦是一座以銅為主，伴有鉬、金、銀等

有色金屬

的

特大型銅礦，亦是目前迪慶有色擁有的唯一礦區。根據中國恩菲工程技術有限公

司出具的《雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司普朗銅礦一期採選工程資源開發利用

方案》，普朗銅礦確定的產品方案為銅精礦（含金、銀）和鉬精礦。

銅精礦：銅精礦是低品位的含銅原礦石經過選礦工藝處理達到一定質量指標

的精礦，可直接供冶煉廠煉銅。銅及其合金導電率和熱導率好，抗腐蝕能力強，

易加工，抗拉強度和疲勞強度好，在電氣工業、機械工業、化學工業、國防工業

等部門具有廣泛的用途。

鉬精礦：鉬精礦是輝鉬礦經過選礦工藝處理達到一定質量指標的精礦，可用

於生產鉬鐵合金、金屬鉬等。鉬的熔點高，高溫強度、高溫硬度和剛性都很大，

抗熱耐震性能和在各種介質中的抗腐蝕性能很強，導熱和導電性能良好，在鋼鐵

工業、石油及化工、金屬壓力加工等行業具有廣泛應用。

（二）迪慶有色運營模式

1、採購模式

最近一年一期，迪慶有色主要從事普朗銅礦的礦山建設和礦產勘查，尚未正

式投產。

迪慶有色屬於資源型企業，正式投產後生產銅精礦、鉬精礦的礦石由自有礦

山供應，對外採購對象主要為採選輔助性材料及能源。其中，採礦環節由於對外

承包給專業採掘公司，迪慶有色主要負責民爆物品採購，選礦環節主要採購的輔

助材料為磨球和選礦藥劑。

（1）民爆物品

由於民爆物品屬於危險化學品，國家對其實施強制許可證制度。迪慶有色採

購民爆物品前，首先由採掘承包公司向迪慶有色提交民爆物品購買申請表，並交

回民爆物品使用臺帳，迪慶有色根據其申請，填寫申請表，經政府主管部門逐級

審批後向公安機關指定的民爆物品供應商進行採購。

（2）其他輔助材料

迪慶有色其他輔助材料採購方式包括招投標採購和詢價採購。各部門提交採

購申請後，由合同預算部進行初審，確定採購指導價和數量後，轉由設備材料部

完成具體採購事宜。設備材料部按單位價值和採購頻率對採購物資進行分類，對

於單位價值低、採購頻率高的採購物資以招投標形式確定供應商並籤訂長期合作

協議，保證採購物資後續供應的穩定性；對於單位價值高、採購頻率低的採購物

資以向合格供應商詢價方式確定最終採購價格和供應商，迪慶有色制定了詳細的

《合格供應商管理辦法》，明確規定合格供應商的註冊資本和從業年限，在保證

質量的前提下實現最優價格採購。

（3）能源供應

迪慶有色採購的主要能源為電，礦山建設及採選業務所需電力主要由中國南

方電網有限責任公司供應。截至本反饋意見回復籤署，迪慶有色電力供應平穩，

未出現供電不足等影響正常生產經營的情形。

2、生產模式

迪慶有色正式開展採選業務後，每年根據生產能力、銅精礦（含金、銀）、

鉬精礦價格狀況等因素制定年度生產經營計劃，按計劃組織生產。生產過程主要

包括採礦和選礦兩部分：

（1）採礦

迪慶有色採礦環節採用外包模式，對外承包給專業採掘公司完成。迪慶有色

確定具體採礦方案和開採方法，並提供技術指導與監督。

為減少對周邊生態環境的影響，普朗銅礦採用地下開採方案。鑑於普朗銅礦

存在如下特點：1）礦石品位低，品位和礦巖性質分布比較均勻；1）礦體厚大，

傾角近乎垂直，有足夠的崩落面積；3）礦巖易崩落；4）礦石無自燃和粘結性；

5）地表容許塌陷，採礦方法選用自然崩落法，具體工藝流程圖如下：

說明: D:\04設計和技術相關資料\生產技術部\20140605開工慶典\採礦工藝流程\採礦工藝流程.bmp

（2）選礦

選礦按工藝流程主要分為碎磨段、浮選段和濃縮段，其中碎磨段和浮選段屬

關鍵生產環節。迪慶有色碎磨流程採用半自磨與球磨相結合的磨礦工藝，具有投

資成本低、工藝流程簡單、佔地面積小、粉塵汙染少等特點；浮選流程採用二次

浮選柱精選工藝，有利於提升精礦指標及金、銀等伴生元素的回收率。

原礦運至選礦廠後，進行破碎和粗磨，粗磨後經混合粗選產出銅鉬混合粗精

礦，混合粗精礦再磨後通過浮選柱精選出銅鉬混合精礦，進一步分選後經濃縮、

過濾、乾燥等脫水流程最終產出銅精礦和鉬精礦產品，具體工藝流程圖如下：

原礦

破碎

銅鉬混合精礦

三次掃選

兩次浮選柱精選

脫藥

一次機掃選

銅精礦

銅鉬分離柱粗選

立磨機

三次柱精選

鉬精礦

混合粗選

立磨機

半自磨

球磨

攪拌

攪拌

混合粗精礦

尾礦

粗礦堆

廠前濃縮回水

尾礦庫

管道運輸

管道回水

3、銷售模式

最近一年一期，迪慶有色主要進行礦山建設及礦產勘查，尚未正式投產。迪

慶有色投產後，其銅精礦、鉬精礦等產品主要銷售對象為金屬冶煉企業及資源貿

易公司。根據年初制定的全年產品產量、品位情況，與客戶籤訂當年供貨框架協

議並按約定發貨實現銷售。迪慶有色將逐步甄選信譽好、實力強、採購價格高的

客戶建立長期合作關係，構建直接銷售渠道，降低中間環節銷售比例，實現產品

效益最大化。

（三）迪慶有色盈利模式

最近一年一期，迪慶有色主要進行

有色金屬

礦產的勘查和普朗銅礦的礦山建

設，尚未正式投產。正式投產後，迪慶有色將主要依託於普朗銅礦的礦山資源，

將採選後的銅精礦、鉬精礦產品銷售給金屬冶煉企業及資源貿易公司，扣除採選

礦及日常經營的各項成本費用後獲得利潤。

（四）迪慶有色主要競爭力

1、資源儲量優勢

迪慶有色擁有的普朗銅礦是目前國內少有的已探明資源儲量超過百萬噸的

超大型銅礦，是雲南省內最大的銅礦之一，也是中鋁公司最大的國內待投產銅礦。

根據經國土資源部備案的《普朗銅礦資源儲量核實報告》，普朗銅礦採礦權擁有

已探明的銅礦礦石量27,951.13萬噸，銅金屬量143.76萬噸，伴生礦產金礦金屬量

36,336千克、銀礦金屬量494,735千克、鉬礦金屬量55,902千克，此外還擁有低品

位銅礦石量55,935.98萬噸，金屬量136.71萬噸。豐富的資源儲量為迪慶有色及雲

南銅業未來銅採選及冶煉業務的發展提供了有力保障。

2、採選技術優勢

普朗銅礦礦體厚度屬於厚大礦體，連續性較好，可形成連續崩落，採礦方法

採用自然崩落法。自然崩落法至今已有近百年應用歷史，市場應用較為成熟，是

地下開採中成本最低的採礦方法之一，具有低成本、高產能，高效率等突出優點。

普朗銅礦選礦按工藝流程主要分為碎磨段、浮選段和濃縮段，其中碎磨段和

浮選段屬關鍵生產環節。迪慶有色碎磨流程採用半自磨與球磨相結合的磨礦工

藝，具有投資成本低、工藝流程簡單、佔地面積小、粉塵汙染少等特點；浮選流

程採用二次浮選柱精選工藝，有利於提升精礦指標及金、銀等伴生元素的回收率。

（五）迪慶有色客戶穩定性

最近一年一期，迪慶有色尚未正式投產。迪慶有色投產後，其銅精礦、鉬精

礦等產品主要銷售對象為金屬冶煉企業及資源貿易公司。迪慶有色將逐步甄選信

譽好、實力強、採購價格高的客戶建立長期合作關係，維持客戶穩定性。

（六）迪慶有色產品市場前景

我國是銅消費第一大國，消費領域主要集中在電力、家電、交通運輸、建築

以及電子等領域。同時，隨著國家戰略性新興產業規劃的實施，在

新能源

汽車、

新材料等新領域中，銅也存在大量的新增需求。

2014年至2016年中國銅精礦供求情況如下表所示：

單位：萬噸

項目

2014年

2015年

2016年

中國銅精礦產量

192.3

167.0

185.0

中國銅精礦需求量

446.9

498.9

549.9

數據來源：中國銅精礦產量來自於國家統計局、工信部；中國銅精礦需求量來自於安泰

科銅市場分析報告。

目前國內銅礦在建項目眾多，但普遍規模偏小，銅礦山產出增長緩慢。受銅

精礦供應短缺因素的影響，中國的精煉銅供應始終無法滿足精煉銅消費需求的增

長。從宏觀來看，國內銅供應的短缺局面短期內不會改變，銅精礦的市場前景良

好。

（七）迪慶有色所處的生命周期

1、銅礦採選業步入成熟期

據

安泰科

統計，2012年至2016年我國銅精礦消費量持續增長，預計2017

年銅精礦消費量達到610萬噸，同時自2014年以來增長率有所下降，銅精礦消

費量增幅趨於穩定。根據國家統計局的數據，我國銅礦採選行業企業數量於2010

年底達到峰值，企業數量為336家；此後，企業總數逐步減少，至2015年底，

銅礦採選行業企業數量已降至293家，行業內競爭激烈，銅礦採選業步入成熟期。

2012年至今中國銅精礦消費量及其增長率

單位：萬噸

數據來源：

安泰科

銅市場分析報告，其中2017年為預測數據。

2、迪慶有色處於成長期

最近一年一期，迪慶有色主要進行礦山建設及礦產勘查，尚未正式投產。鑑

於我國銅礦資源儲量總體上匱乏、銅精礦自給率不足的現實情況，以及迪慶有色

在資源儲量、採選技術方面所具備的核心優勢，迪慶有色正式投產運營後營業收

入規模將有較大幅度增長，迪慶有色處於成長期。

（八）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，標的資產主營業務突出，運營模式和盈利模式清晰，

具有較強市場競爭力，其產品具備良好的市場前景。標的資產目前正處於成長期。

二、本次交易價格參考資產基礎法評估定價結果，採用資產基礎法確定的

迪慶有色股東全部權益評估價值為287,803.04萬元，帳面淨資產增值率為

53.05%。採用收益法確定的迪慶有色股東全部權益評估價值為275,420.00萬元，

帳面淨資產增值率為46.46%。本次擬收購資產的收益法評估結果低於資產基礎

法，請申請人和評估師說明在採用資產基礎法評估時是否考慮了擬收購資產的

經濟性貶值，評估假設、評估參數是否合理，相關信息披露和風險揭示是否充

分

（一）採用資產基礎法評估時是否考慮了擬收購資產的經濟性貶值

經濟性貶值，也稱為外部損失，是指資產本身的外部影響造成的價值損失，

主要表現為運營中的設備利用率下降，甚至閒置，並由此引起設備的運營收益減

少。外部條件造成的經濟性貶值可以源自國際、國內行業基礎發生根本性變化、

各種各樣的外部因素影響潛在經濟回報，因而，直接影響資產或物業的市場價值。

一般將經濟性貶值分為三類：生產能力相對過剩引起的經濟性貶值；生產要素提

價，產品售價沒有提高引起的經濟性貶值；縮短資產的使用壽命引起的經濟性貶

值。

經核實，資產基礎法中主要的資產為在建工程，在評估基準日時點主要資產

均處於在建狀態，尚未形成可使用資產，還未存在房屋建構築物、機器設備的達

到可利用狀態，所以不存在生產能力相對過剩引起的經濟性貶值。

產品售價採用的是按照礦權評估準則的要求確定的5年期平均價格，與當前

市場價格存在差異，而在評估基準日時點市場價格處於歷史低位，評估採用的價

格為綜合考慮了歷史價格高低的均價，高於歷史低位價格，說明產品售價會隨著

時間及市場的變化而變動，目前產品的市場價格已經大幅度上漲，產品售價也會

隨市場變化而提高，故產品售價也不會引起經濟性貶值。

在建工程中，房屋建築物類資產使用壽命超過礦山開採年限，不存在縮短使

用壽命引起經濟性貶值。設備類資產由於工程處於在建狀態，設備利用率無指標，

在建期間對設備類資產未利用，不會影響其使用壽命，對於購置時間長且金額大

的資產如球磨機、半自磨機器等，因早期購置，後通過售後回購的方式進行融資，

融資時資產也是按照當時的市值進行入帳，所以對於設備閒置部分所產生的經濟

性貶值已在售後回購中購置價格中已剔除。故不存在由於設備使用壽命的縮短而

引起的經濟性貶值。

綜上，採用資產基礎法、收益法確定的迪慶有色股東全部權益評估價值分別

為287,803.04萬元、275,420.00萬元，兩種估值方法下的差異為4.30%，差異較

小，資產不存在因生產能力過剩、壽命縮短、售價變動等引起的經濟性貶值。

（二）評估假設、評估參數是否合理

1、評估假設是否合理

本次評估的評估假設如下：

（1）本次評估以資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；

（2）本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變

化；

（3）本次評估假設被評估單位的經營業務合法，並不會出現不可預見的因

素導致其無法持續經營，被評估資產現有用途不變並原地持續使用；

（4）被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完

整；

（5）評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

（6）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承

擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以

及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；

（7）本次評估假設股東所控制的現金流於年度內均勻獲得淨現金流入或流

出。

本次評估假設基於評估基準日標的資產的現實狀態，所設定的評估假設前提

和限制條件符合國家有關法律、法規的規定，遵循了市場通用慣例及準則，符合

評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具

備合理性。

2、評估參數是否合理

公司擬收購資產為在建礦山，其主要資產由固定資產、在建工程及無形資產

等構成。迪慶有色固定資產、在建工程以及無形資產（礦業權除外）其評估參數

均基於評估基準日標的資產的工程進度及相關設計文件，除礦業權相關成本外，

評估值與帳面價值較為接近。

標的資產評估增值率高、評估參數多的資產為普朗採礦權，其主要評估參數

包括評估基準日保有資源量、評估利用資源儲量、開採方案及產品方案、開採技

術指標、可採儲量等，生產規模及服務年限、主要產品價格等，前述評估參數的

選取均基於標的資產實際狀況並嚴格遵從礦業權評估相關規定，評估參數的選取

過程已於評估說明書詳細披露。

綜上所述，本次評估評估參數的選取具備合理性。

（三）信息披露和風險揭示是否充分

1、信息披露是否充分

發行人已對本次擬收購資產的評估報告及評估說明書進行全文披露。標的資

產的資產評估報告及評估說明書對標的資產評估假設、評估方法、評估參數、評

估過程、評估結論等信息進行了詳細說明，本次交易關於標的資產評估相關信息

已充分披露。

2、風險揭示是否充分

公司已在非公開發行股票預案中對標的資產業績承諾實現的風險以及市場

風險進行了詳細披露，具體如下：

（1）業績承諾的實現的風險

本次非公開發行涉及收購控股股東雲銅集團持有的迪慶有色26.77%股權，雲

銅集團就標的資產盈利情況進行了業績承諾，承諾利潤以評估報告的預測淨利潤

為依據。評估機構基於當前市場環境和企業實際經營狀況，嚴格按照相關準則對

標的資產淨利潤進行預測，預測結果客觀公允，保證了必要的謹慎性。

未來標的資產實際經營過程中，若出現不能預計或控制的不利因素，或者行

業政策、產業環境、市場等方面出現不利變化，將對標的資產生產經營造成負面

影響，進而導致淨利潤未達到承諾利潤，業績承諾無法實現。

（2）宏觀經濟波動導致的產品需求下降風險

公司所處銅行業是國民經濟基礎產業，其產品被廣泛應用於電力、家電、建

築、交通運輸和高科技等相關行業，宏觀經濟環境對公司產品的市場需求量具有

決定性影響。我國是全球銅消費第一大國，2011年以來銅消費量呈現持續增長態

勢。儘管我國目前銅需求量呈增長趨勢，但鑑於經濟發展存在周期性，未來仍可

能因宏觀經濟波動導致銅需求量下降，進而對公司主營業務造成不利影響。

（3）產品售價下跌風險

受全球宏觀經濟復甦乏力、中國經濟增速放緩、美聯儲退出量化寬鬆政策等

綜合因素影響，近年來銅價呈現持續下跌趨勢，上海期貨交易所當月銅期貨合約

交易均價從2011年的66,116元/噸下降至2016年的38,363元/噸，下跌41.98%。隨

著全球主要經濟體陸續推出經濟刺激措施，以及銅價觸底反彈，2016年銅價從

2015年底的33,000元/噸一度回升至49,000元/噸。雖然目前銅價較2016年上半年已

大幅提高，但公司仍面臨產品售價下跌風險。

（四）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，評估機構採用資產基礎法評估時充分關注了擬收購

資產的經濟性貶值，資產的經濟性貶值問題對資產基礎法評估不構成重大影響。

評估假設、評估參數的選取合理，相關信息披露和風險揭示充分。

三、本次採用資產基礎法評估的帳面淨資產增值主要來自於無形資產增值，

請申請人和評估師詳細披露無形資產的評估過程及評估結果匯總表、主要評估

參數（如收入增值率、成本費用、折現率）的選擇和依據，說明評估值增值率

1,011.66%的原因及合理性。請結合同業收購案例等情況，說明評估增值率的合

理性及交易作價的公允性，請評估師發表核查意見

（一）資產評估結果匯總表

本次評估（評估基準日：2016年9月30日）的資產評估結果匯總表如下：

單位：萬元

項目

帳面淨值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流動資產

1

6,768.70

6,768.70

-

-

非流動資產

2

333,707.52

431,533.34

97,825.82

29.31

其中：長期股權投資

3

0.00

0.00

投資性

房地產

4

0.00

0.00

固定資產

5

1,385.28

1,250.57

-134.71

-9.72

在建工程

6

272,641.64

250,328.88

-22,312.76

-8.18

無形資產

7

12,016.71

133,584.66

121,567.95

1,011.66

其中：土地使用權

8

0.00

0.00

其他非流動資產

9

47,663.89

46,369.23

-1,294.66

-2.72

資產總計

10

340,476.22

438,302.04

97,825.82

28.73

流動負債

11

65,891.80

65,891.80

-

-

非流動負債

12

86,534.70

84,607.20

-1,927.50

-2.23

負債總計

13

152,426.50

150,499.00

-1,927.50

-1.26

淨資產(所有者權益)

14

188,049.72

287,803.04

99,753.32

53.05

（二）無形資產評估過程

標的資產無形資產主要由普朗採礦權、普朗外圍探礦權構成，同時包括部分

其他無形資產，其具體評估過程如下：

1、普朗採礦權

（1）評估過程

評估人員依據收集的評估資料進行整理分析，選擇適當的評估方法，合理選

取評估參數，完成評定估算，具體步驟如下：根據所收集的資料進行歸納、整理，

查閱有關法律、法規，調查有關礦產開發及銷售市場，按照既定的評估程序和方

法，選取評估參數，對委託評估的採礦權價值進行評定估算，對估算結果進行必

要的分析，形成評估結論，完成評估報告初稿，覆核評估結論，並對評估結論進

行修改和完善。

（2）評估方法

普朗銅礦屬在建礦山，設計生產規模為1,250萬噸/年，從收集的有關資料能

披露和提供的技術、經濟資料比較充分，《開發利用方案》設計的技術經濟參數

相對比較全面、詳細，地質、開採礦等資料基本齊全、可靠，有關技術經濟參數

可供評估參考利用。該礦具有獨立獲利能力，其未來的收益及承擔的風險能夠被

測算，可用貨幣計量，預期獲利年限亦可以預測。考慮到本次評估目的和該採礦

權的具體特點。根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關於實施礦業

權評估準則的公告》、《礦業權評估技術基本準則(CMVS00001-2008)》、《收益途

徑評估方法規範(CMVS12100 -2008)》，本次評估採用折現現金流量法。

折現現金流量法基本原理是，將礦業權所對應的礦產資源勘查、開發作為現

金流量系統，將評估計算年限內各年的淨現金流量，以與淨現金流量口徑相匹配

的折現率，折現到評估基準日的現值之和，作為礦業權評估價值。

計算淨現金流量現值採用的折現率中包含了礦產開發投資的合理報酬，以此

折現率計算的項目淨現金流量現值即為項目超出礦產開發投資合理回報水平的

「超額收益」，也即礦業權評估價值。計算公式為：

..

..tnttiCOCIP

.

.....111

式中：P——礦業權評估價值；

CI——現金流入量；

CO——現金流出量；

（CI－CO）t——年淨現金流量；

i——折現率；

t——年序號（t=1,2,…,n）；

n——評估計算年限。

2、普朗外圍探礦權

（1）評估過程

評估人員依據收集的評估資料進行整理分析，選擇適當的評估方法，合理選

取評估參數，完成評定估算，具體步驟如下：根據所收集的資料進行歸納、整理，

查閱有關法律、法規，調查有關礦產開發及銷售市場，按照既定的評估程序和方

法，選取評估參數，對委託評估的採礦權價值進行評定估算，對估算結果進行必

要的分析，形成評估結論，完成評估報告初稿，覆核評估結論，並對評估結論進

行修改和完善。

（2）評估方法

在評估實踐中，探礦權評估方法可採用市場途徑的評估方法和收益途徑的評

估方法。由於《普查報告》中估算的資源儲量並未經過評審備案，不適宜採用收

益途徑的評估方法。考慮到本次評估對象的地質勘查程度為普查，有關地質資料

中的地質、礦產信息可滿足評判價值指數的需要。根據《礦業權評估技術基本準

則(CMVS00001-2008)》、《成本途徑評估方法規範(CMVS12200-2008)》，本項目

評估確定採用地質要素評序法。

地質要素評序法基本思路是，在估算地質勘查重置成本基礎上，採用效用系

數進行修正估算基礎成本；對反映評估對象的找礦潛力和礦產資源的開發前景的

地質要素價值指數進行評判、估算調整係數，採用調整係數對基礎成本進行調整，

得出該探礦權的價值。

地質要素評序法的計算公式：

....

..

..

.

.

.

.

.

.

.

.

......

mjjiniiCFPUPP111...

式中：P——地質要素評序法探礦權評估價值；

PC ——基礎成本（勘查成本效用法探礦權評估價值）；

Ui——各類地質勘查技術方法完成的實物工作量；

Pi——各類地質勘查實物工作對應的現行價格和費用標準；

.——間接費用分攤係數；

F ——效用係數；

F＝f1×f2

f1 ——勘查工作布置合理性係數；

f2 ——勘查工作加權平均質量係數；

i——各實物工作量序號（i=1,2,3,…n）；

n——勘查實物工作量項數。

α j——第j個地質要素的價值指數（j＝1,2,…,m）；

α——調整係數（價值指數的乘積，α＝α1×α2×α3×…×αm）；

m ——地質要素的個數。

3、其他無形資產

其他無形資產為南方CASS9.0軟體、採礦軟體、用友軟體-財務用友升級和

材料庫存模塊。

評估人員首先查看了軟體合同、研發合作協議等，閱讀了合同中規定的有關

內容、權利期限，對技術或軟體取得的合法、合理、真實、有效性進行核實；然

後向財務人員、技術人員及計算機管理人員了解技術、軟體的使用情況，確認其

是否存在並判斷尚可使用期限。對購買的辦公軟體和計算機軟體通過市場詢價採

用市場法確定評估值。對於採礦軟體由於其為評估基準日所在月份購置，其價格

無變化，故按照帳面值確定評估值。

（三）採礦權的評估參數的選擇及依據

本次採用資產基礎法評估的帳面淨資產增值主要來自於採礦權增值，其主要

評估參數的選擇及依據如下：

1、保有資源儲量

根據《儲量核實報告》及其《儲量核實報告評審意見書》，截止儲量評審基

準日2015年12月31日，採礦權範圍內工業礦保有資源儲量（111b+122b+333）

礦石量27,951.13萬噸，銅平均品位0.51%，銅金屬量1,437,570.00噸。其中：

（111b）6,465.96萬噸，銅平均品位0.65%，銅金屬量430,623.00噸；

（122）礦石量7,568.84噸，銅平均品位0.48%，銅金屬量361,985.00噸；

（333）礦石量13,916.33噸，銅平均品位0.47%，銅金屬量654,962.00噸。

另有低品位銅礦石量55,935.98萬噸，金屬量1,367,103噸，平均品位0.24%。

其中：(331)銅礦石量5,957.40萬噸，金屬量150,432噸，平均品位0.25% ；(332)

銅礦石量22,990.74萬噸，金屬量547,332噸，平均品位0.24%；(333)銅礦石量

26,987.84萬噸，金屬量669,339噸，平均品位0.25%。

本次核實了普朗銅礦採礦權範圍內的KT1、KT2兩個礦體，共估算工業礦

石伴生礦產金礦、銀礦、鉬礦：

金礦：（333）礦石量27,951.13萬噸，金屬量36,336千克，平均品位0.13×10-6；

銀礦：（333）礦石量27,951.13萬噸，金屬量494,735千克，平均品位1.77×10-6；

鉬礦：（333）礦石量27,951.13萬噸，金屬量55,902噸，平均品位0.02%；

另有伴生硫鐵礦(333)礦石量27,951.13萬噸，硫量3,190,000t，平均品位

1.14%。

經過估算，低品位銅礦石對於該礦山在當前的生產水平及經濟條件下是不經

濟的，根據《開發利用方案》以及企業實際建設情況，目前也未考慮伴生硫鐵礦

的回收，故本次評估未利用低品位銅礦石以及伴生硫鐵礦。

該礦山目前處於建設期，儲量評審基準日至本次評估基準日期間，礦山資源

儲量未有動用，則上述提交並評審通過的保有資源儲量（111b+122b+333）礦石

量27951.13萬噸即為參與評估的保有資源儲量。

2、評估利用資源儲量

根據《固體礦產資源/儲量分類》（GB/T 17766－1999）和《礦業權評估利用

礦產資源儲量指導意見（CMVS30300-2010）》的規定：「參與評估的保有資源儲

量中的基礎儲量可直接作為評估利用資源儲量；內蘊經濟資源量，通過礦山設計

文件等認為該項目屬技術經濟可行的，分別按以下原則處理：（1）探明的或控制

的經濟基礎儲量（111b）和（122b），可信度係數取1.0；（2）推斷的內蘊經濟資

源量（333）可參考礦山設計或設計規範的規定確定可信度係數，礦山設計文件

中未予利用的或設計規範未做規定的，可信度係數在0.5～0.8範圍內取值，涉及

採用折現現金流風險係數調整法的評估業務，按《收益途徑評估方法規範》確定。」

本次評估（111b）和（122b）資源量按上述規定全部參加評估計算，《開發利用

方案》所採用的資源儲量是採用Datamine軟體重新計算了含銅0.3%以上的資源

儲量，（333）資源量按0.6的係數折算，參考《開發利用方案》，本次評估（333）

資源量的可信度係數取0.6，故本次評估利用的資源儲量為22,384.60萬噸。

3、開採方案及產品方案

採礦：根據《開發利用方案》及其評審意見， 礦石品位低，品位和礦巖性

質分布比較均勻；礦體厚大，傾角近乎垂直，有足夠的崩落面積；礦巖易崩落；

礦石無自燃和粘結性；地表容許塌陷。適合普朗礦區的崩落法主要有自然崩落法，

坑內運輸採用礦用電機車有軌運輸以及皮帶運輸方式。

產品方案：《開發利用方案》設計的產品為銅精礦和鉬精礦，銅精礦同時含

有金和銀兩種副產品。本區銅礦曾經開展過選礦可選性試驗工作，樣品礦石中銅

平均品位0.78%，工藝流程為SABC流程、粗磨後粗掃選丟尾、粗精礦再磨、浮

選柱精選產出銅鉬混合精礦、銅鉬混合精礦脫藥再磨、銅鉬分選產出銅精礦和鉬

精礦、銅精礦濃縮+過濾兩段脫水、鉬精礦濃縮+過濾+乾燥三段脫水。依據《開

發利用方案》本次評估確定的產品方案為：銅精礦和鉬精礦，其中：銅精礦品位

25%，鉬精礦品位為45%，銅精礦含金3.6克/噸，銅精礦含銀40.92克/噸。

4、採選技術指標

採礦技術指標：根據《開發利用方案》及其審查意見，按設計的採礦方法及

開採技術條件，設計採礦回採率90%，貧化率8%。本次評估據此確定採礦回採

率為90%即採礦損失率為10%，貧化率8%。

選礦技術指標：根據《開發利用方案》及其審查意見，選礦設計工藝指標的

選礦回收率分別為：銅87%、金54%、銀59%、鉬76%。

5、可採儲量

綜上所述，本次評估利用可採儲量計算如下：

採礦損失量＝（評估利用資源儲量－設計損失量）×（1－採礦回採率）

＝（22,384.60－0）×（1－90%）＝2,238.46（萬噸）

可採儲量＝評估利用資源儲量－設計損失量－採礦損失量

＝22,384.60－0－2,238.46＝20,146.14（萬噸）

6、生產規模及服務年限

按照《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》有關生產能力確

定原則和方法確定。《礦業權評估參數確定指導意見(CMVS30800-2008)》明確指

出：「1、探礦權評估和擬建、在建礦山採礦權評估可依據經審批或評審的礦產資

源開發利用方案確定；依據相關管理部門文件核准的生產能力確定；按生產能力

的確定原則、影響因素及上述生產能力估算的基本方法估算確定。生產礦山（包

括改擴建項目）採礦權評估，（1）根據採礦許可證載明的生產規模確定；（2）根

據經批准的礦產資源開發利用方案確定；（3）根據礦山實際生產能力或核定生產

規模確定。（4）按生產能力的確定原則、影響因素及生產能力估算的基本方法估

算確定。」《礦業權轉讓評估應用指南》（CMVS20200-2010）也指出「生產規模

應按照《礦業權評估參數確定指導意見》相關規範確定」。

礦山《採礦許可證》和經審查通過的《開發利用方案》設計本礦生產能力都

為1,250萬噸 /年。從本礦開採技術條件分析，評估認為該礦1,250萬噸 /年生產

能力是合適的。故本次評估生產規模按1,250萬噸/年取值。

據以上分析確定礦山的服務年限，具體計算如下：

.....

.

1AQT

式中：T—— 礦山服務年限；

Q —— 可採儲量，20,146.14噸；

—— 礦石貧化率（廢石混入率），8%。 .

A —— 礦山生產能力，1250萬噸 /年。

T=（20,146.14-1,250×54%×92%-1,250*80%×92%）÷[1,250×（1－8%）]+2

=18.18年

註：上述可採儲量Q剔除前二個年度生產負荷僅為54%、80%對礦山可採

儲量的影響，並在計算T將兩個非滿負荷運行的前二個年度進行加回。

本礦山為擬建礦山，根據中國恩菲工程技術有限公司2016年5月編制的《經

濟效益分析補充報告》，該礦前二個年度生產負荷分別為54%、80%計算，因此

評估人員確定本項目評估礦山服務年限為18年零3個月 (18.18年)。

根據企業提供的信息，剩餘基建期約為0.75年，故本次評估基建期為2016

年10月-2017年6月，2017年7月-2035年8月為生產期，評估計算年限為18.93

年(含0.75年基建期)。

7、銷售價格及銷售收入

礦業權評估確定評估用的產品價格，一般採用當地價格口徑確定，可以評估

基準日前3個年度的價格平均值或回歸分析後確定評估用的產品價格；對產品價

格波動較大、服務年限較長的大中型礦山，可以評估基準日前5個年度內價格平

均值確定評估用的產品價格；對服務年限短的小型礦山，可以採用評估基準日當

年價格的平均值確定評估用的產品價格，並假設礦山服務年限中價格保持不變。

本次評估選用評估基準日前五年的價格平均值，即採用2011年10月～2016

年9月價格的平均值確定。

由於近年銅金屬價格波動較大且下滑明顯，本著謹慎和穩健原則，根據現有

2011年10月～2016年9月資料，電解銅的銷售價格參照2011年10月～2016

年9月上海金屬網電解銅現貨交易價格的平均值，其平均售價（含稅）為48,421.43

元/噸，電解銅不含稅價格為41,385.84元/噸。電解銅與銅精礦（品位25%）的

折算係數大約為0.87，經折算，銅精礦含銅的價格為36,005.68元/噸，因此本項

目評估確定銅精礦含銅售價為36,005.68元/噸（不含稅）。

銅精礦含金價格參考上海黃金交易所公布

黃金現貨

Au9999交易價格近五年

價格確定，2011年10月～2016年9月金平均銷售價格為277.85元/克，根據《開

發利用方案》，銅精礦含金的品位為3.6克/噸，其計價係數取82%，經折算，銅

精礦含金的價格為227.84元/克，因此本項目評估確定銅精礦含金的價格為

227.84元/克。

銅精礦含銀價格參考上海金屬網公布上海現貨99.9%銀近五年價格確定，2011年10月～2016年9月銀平均銷售價格為4,592.49元/千克。根據《開發利

用方案》，銅精礦含銀的品位為40.92克/噸，其計價係數取72%，經折算，銅精

礦含銀的價格為2,826.15元/千克，因此本項目評估確定銅精礦含金的價格為

2,826.15元/千克（不含稅）。

鉬精礦價格參考萬德資訊查詢的45%鉬精礦近五年價格確定，2011年10

月～2016年9月45%鉬精礦平均銷售價格為1,307.54元/噸度（含稅）。根據《開

發利用方案》，鉬精礦的品位為45%，因此本項目評估確定的鉬精礦平均銷售價

格為1,117.56元/噸度（不含稅），折合成45%鉬精礦為50,290.00元/噸。

根據《中國礦業權評估準則》及有關規定，礦業權評估中一般假設礦山企業

當年生產的產品當年能夠全部售出並收回貨款，即年產品銷售量等於年產品生產

量的產銷均衡原則，並假設在礦山服務年限內達產後產品銷售量和產品售價保持

不變，即達產後銷售收入增長率為0。

本項目設定的生產規模為1,250萬噸/年，則正常年銷售收入為：

銅精礦含銅收入=年生產能力×地質品位×(1-貧化率)×選礦回收率×價格

=189,124.33(萬元)

銅精礦含金收入=年生產能力×地質品位×(1-貧化率)×選礦回收率×價格

=18,454.80(萬元)

銅精礦含銀收入=年生產能力×地質品位×(1-貧化率)×選礦回收率×價格

=3,393.22(萬元)

鉬精礦收入=年生產能力×地質品位×(1-貧化率)×選礦回收率×價格

=19,110.20(萬元)

年銷售收入合計230,082.55萬元。

根據上述假設及生產負荷假設，銷售收入預測如下：

項目名稱

單位

2017年7-12月

2018年

2019年

2020年以後

生產負荷

-

54%

80%

100%

100%

採選處理礦石

(原礦)量

萬噸

337.50

837.50

1,125.00

1,250.00

銷售收入

萬元

62,122.30

154,155.31

207,074.32

230,082.55

8、成本費用

關於成本費用取值，項目評估的經營成本及總成本費用各項目，是根據評估

人員掌握的行業平均成本水平和《中國礦業權評估準則》及《礦業權評估參數確

定指導意見》的要求確定。

經營成本採用總成本費用扣除折舊費、攤銷費、利息支出（財務費用)確定。

總成本費用採用「製造成本法」計算。成本由材料費、燃料動力費、工資及福利

費、折舊費、採礦外包費、修理費、其他製造費用、管理費用、營業費用、財務

費用（利息支出）等構成。

具體評估取值如下：

（1）材料費

根據《開發利用方案》、《經濟效益分析補充報告》及其《調整說明》，材料

費中鋼球、襯板、石灰、起泡劑等，通過對比，其用量相同，按《經濟效益分析

補充報告》進行取值，因《經濟效益分析補充報告》中未考慮銅鉬分選，即鉬精

礦的回收，依據《開發利用方案》中的相關材料費用取值，調整後，採礦、選礦

及輔助車間的材料費為31.67元/噸。

（2）燃料及動力費

根據《開發利用方案》、《經濟效益分析補充報告》及其《調整說明》，同上

述材料費的選取方式，調整後，採礦、選礦及輔助車間的燃料及動力費為15.34

元/噸。

（3）職工薪酬費

根據《開發利用方案》及《經濟效益分析補充報告》，調整後，同上述材料

費的選取方式，採礦、選礦及輔助車間的職工薪酬費為5.96元/噸。

（4）採礦外包費

根據《經濟效益分析補充報告》及其《調整說明》，該礦將採用採礦外包的

形式，採礦外包費用為19.57元/噸。

（5）折舊費

根據《礦業權評估參數確定指導意見（CMVS30800-2008）》，「本指導意見

建議，固定資產折舊採用年限平均法」。「年限平均法是按固定資產原值及各類固

定資產年綜合折舊率算折舊的方法，其計算公式為：

年折舊率＝（1-預計淨殘值率）÷預計使用壽命（年）×100%

月折舊率＝年折舊率÷12

月折舊額＝固定資產原值×月折舊率

固定資產計算折舊的年限。根據2008年1月1日實施的《中華人民共和國

企業所得稅法實施條例》第60條的規定，礦業權評估中，採用的折舊年限不應

低於上述最低折舊年限。本指導意見建議，可按房屋建築物、機器設備分類確定

折舊年限。」據此，確定房屋建築物折舊年限按25年，機器設備及安裝摺舊年限

按10年，淨殘值率均按5%。按此計算，正常年份房屋建築物折舊費為6,310.03

萬元；機器設備折舊費為15,672.18萬元。

根據財政部2015年發布的《關於不再規定冶金礦山維持簡單再生產費用標

準的通知》（財辦資）[2015]8號，「為更好地發揮冶金礦山企業的市場主體作用，

財政部不再規定冶金礦山企業維持簡單再生產費用標準，冶金礦山企業可根據生

產經營情況自主確定是否提取維簡費及提取的標準。」考慮該礦山採用自然崩落

法，採礦系統工程費用基本一次全部投入且是採用採礦外包的形式，故本次評估

該礦山不計提維簡費，採礦系統開拓工程計提折舊。本次估算不含稅的井巷工程

投資為79,704.53萬元，礦山服務年限18.18年即為折舊年限，年折舊率5.19%，

正常年份井巷工程折舊費為4,384.19萬元。

正常年份折舊費用合計為26,366.40萬元，單位原礦折舊費為21.89元/噸。

（6）維修費

根據《補充效益分析報告》及其《調整說明》，維修費為5.18元/噸，故本項

目評估選取採選噸礦石的修理費用為5.18元/噸。

（7）其他製造費用

根據《開發利用方案》及《經濟效益分析補充報告》及其《調整說明》，計

算其他製造費用為4.60元/噸，本項目評估選取採選噸礦石的其他製造費用為

4.60元/噸。

（8）管理費用

根據《補充效益分析報告》及其《調整說明》，管理費用主要為礦產資源補

償費、安全費、攤銷費以及管理人員工資等，其中礦產資源補償費在《調整說明》

中已經根據相關政策不再計算。

①安全費：根據《礦業權評估參數確定指導意見》，安全費用應按財稅制度

及國家的有關規定提取，並全額納入經營成本中。

根據《礦業權評估參數確定指導意見》，安全費用應按財稅制度及有關部門

的規定提取，並全額納入經營成本中。依據財政部、國家安全監管總局財企

[2012]16號《關於印發的通知》，金屬

礦山井下礦山原礦單位產量安全費用提取標準每噸10元。尾礦庫按入庫尾礦量

計算，三等及三等以上尾礦庫每噸1元，四等及五等尾礦庫每噸1.5元。

參照該標準，本次評估選取噸礦安全費用為10元，尾礦庫安全費用暫按1

元/噸進行估算為0.98元/噸（根據「原礦產量-精礦產量」後計算）。因此，評估

確定該礦的安全費用為10.98元/噸。

②攤銷費：根據《礦業權評估參數確定指導意見（CMVS30800-2008）》的

規定：攤銷費包括無形資產（含土地使用權）、其他長期資產，以及後續勘查投

資的攤銷。本項目攤銷費用為土地使用權，根據企業實際已投資及建設期預計投

入的土地費用，無形資產土地費用總投資為38,530.00萬元，故本次評估按此計

算，其單位攤銷費為1.76元/噸。

③管理人員工資

根據《補充效益分析報告》及其《調整說明》，職工薪酬費為6.60元/噸，其

中工人工資及福利為5.73元/噸，管理人員薪酬費為0.87元/噸。

（10）營業費用

根據《補充效益分析報告》及其《調整說明》，其營業費用為2.76元/噸，本

項目評估選取單位營業費用為2.76元/噸。

（11）財務費用

財務費用主要為流動資金貸款利息，按照《礦業權評估參數確定指導意見》

的規定，流動資金的70%需貸款解決，利率按評估基準日現行一年期貸款利率

4.35%計算，則正常生產年份流動資金貸款利息（財務費用）為：

正常生產年份財務費用=流動資金×70%×4.35%=2475.00（萬元）

單位財務費用=2475.00÷1250=1.98（元/噸）

綜上所述，正常生產年份（以2020年為例）單位總成本費用：

總成本費用＝材料費＋燃料動力費＋職工薪酬費＋採礦外包費+折舊費＋維

修費＋其他製造費用+管理費用＋營業費用＋財務費用

＝31.67＋15.34＋5.96＋19.57＋21.89＋5.18＋4.60＋13.61＋2.76＋1.98

＝122.56萬元

經營成本＝總成本費用－折舊費－財務費用－攤銷費

＝122.56－21.89－1.98－1.76

＝96.93（元/噸）

9、折現率

關於折現率，根據《礦業權評估參數確定指導意見》（CMVS 30800-2008），

「折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率，無風險報酬率可以選取距評估基準日最

近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等，風險報酬率=勘查開發階段風

險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率，可參考《指導意見》數據表

確定。選取折現率，應與不同的收益口徑和不同的評估目的匹配。收益途徑不同

評估方法和不同的評估目的選取的折現率不同。」

無風險報酬率：本次評估根據距離評估基準日（2016年9月30日）前最近

發行的長期國債票面利率選取無風險報酬率。根據2016年7月10日發行的國債

票面年利率為4.17%。因此，本次評估無風險報酬率取為4.17%；

風險報酬率取值參考表

風險報酬率分類

取值範圍（%）

計算取值（%）

備註

勘查開發階段

普查

2.00～3.00

已達普查

詳查

1.15～2.00

已達詳查

勘探及建設

0.35～1.15

0.8

已達勘探及擬建、在建項

目

生產

0.15～0.65

生產礦山及改擴建礦山

行業風險

1.00～2.00

1.7

根據礦種取值

財務經營風險

1.00～1.50

1.5

風險報酬率：(1) 生產階段風險：取值範圍0.35～1.15。本項目為地下開採，

處於建設過程當中，建設工期較長，開採條件較好，風險報酬率取0.8%；（2）

行業風險：取值範圍1.00～2.00。由於近年來該礦種市場波動較大，近兩年價格

下降明顯，綜合認為，其礦種風險高，其風險報酬率取1.70%；（3）財務經營風

險：取值範圍1.00～1.50。經營風險較高，報酬率取1.5%。

綜上所述，本次評估折現率即取8.17%。

（四）探礦權取值及其依據

探礦權根據中國

有色金屬

工業昆明勘察設計研究院2016年6月編制的《雲

南省香格裡拉縣普朗銅礦外圍普查報告》及其相關附表、附圖，採用了地質要素

評序法進行評估：

首先，根據中國地質調查局2009年10月發布的《地質調查項目預算標準

（2010年試用）》估算地質勘查重置成本，所有有關有效工作量的勘查工作重置

成本為5,535.70萬元。

其次，通過估算勘查成本採用效用係數進行修正估算基礎成本，效用係數加

權平均值為1.68，則基礎成本為9,299.98萬元。

最後，根據專家對反映評估對象的找礦潛力和礦產資源的開發前景的地質要

素價值指數進行評判、估算調整係數，採用調整係數對基礎成本進行調整，得出

探礦權的價值。根據《中國礦業權評估準則》，探礦權評估價值=基礎成本×調整

係數。

根據前面計算的重置成本、效用係數、調整係數，計算得出本項目評估探礦

權評估價值為：P＝Pc×α=9,299.76×1.54=14,321.63（萬元）。

（五）評估增值率原因、合理性以及交易作價公允性

1、評估值增值率1,011.66%的原因及合理性

本次評估採礦權評估增值率較高主要是由於其會計帳面價值以成本投入為

計量標準，僅包含勘查投入成本，而採礦權因其礦產資源儲量具有較高商業價值，

通過礦山設計、建設和礦石採選，具備獨立盈利能力，其未來收益可被可靠估算，

最終估算價值高於歷史勘查投入成本較多具備合理性。

近幾年同行業收購或轉讓資產涉及礦業權評估相關案例的無形資產評估增

值率與本次評估增值率情況對下如下：

單位：萬元

同行業收購礦業權相關

案例

評估時間

無形資產評估增值情況

帳面價值

評估價值

評估增值

增值率%

雲南

羅平鋅電

股份有限

公司擬非公發行股票募

集資金收購普定縣宏泰

礦業有限公司股權

2017年

2,693.46

40,713.36

38,019.90

1,411.56

四川

西部資源

控股股份

有限公司擬轉讓所持有

甘肅陽壩銅業有限責任

公司100%股權

2016年

1,372.64

10,899.10

9,526.46

694.02

銅陵有色

金屬集團股份

有限公司擬收購銅陵有

色股份天馬山黃金礦業

有限公司股權

2013年

59.13

11,913.04

11,853.91

20,047.20

銅陵有色

金屬集團股份

有限公司擬收購安徽銅

冠（廬江）礦業有限公

司股權

2013年

19,795.49

94,174.45

74,378.96

375.74

湖北武昌魚股份有限公

司擬非公開發行股份收

購貴州黔錦礦業有限公

司 100%股權

2013年

1,222.23

200,858.87

199,636.64

16,333.80

平均值

5,028.59

71,711.76

66,683.17

7,772.46

中位數

1,372.64

40,713.36

38,019.90

1,411.56

本次評估

12,016.71

133,584.66

121,567.95

1,011.66

通過同行業收購或轉讓資產涉及礦業權評估相關案例的對比，由於礦業權會

計帳面價值以成本投入為計量標準，未考慮礦業權資源儲量的實際商業價值，評

估增值率較高在行業內具有普遍性。

2、交易作價的公允性分析

近幾年同行業收購可比交易的估值情況如下：

序

號

上市公司

交易標的

收購股權

比例

評估基準日

動態市盈

率（倍）

評估基準日

市淨率（倍）

標的公司主營

業務

1

盛達礦業

光大礦業

100%

2015.9.30

7.58

19.66

銀鉛鋅礦、銅錫

礦的勘查和採

選業務

2

赤峰金都

100%

2015.9.30

9.78

7.29

礦產品經營、銷

售，鉛、鋅、銀

礦開採

3

興業礦業

榮邦礦業

100%

2015.8.31

2.35

1.18

銀、銅、鉛、鋅

序

號

上市公司

交易標的

收購股權

比例

評估基準日

動態市盈

率（倍）

評估基準日

市淨率（倍）

標的公司主營

業務

礦採選和銷售

4

錫業股份

華聯鋅銦

75.74%

2014.5.31

10.05

3.22

銦、錫、鋅礦採

選和銷售

5

山東黃金

歸來莊公司

70.65%

2014.6.30

13.74

1.21

黃金採、選、冶

6

蓬萊礦業

100%

2014.6.30

35.16

9.56

金礦地下開採

平均值

13.11

7.02

中位數

9.92

5.26

注1：數據來源於上市公司重組報告書及公告。

注2：光大礦業、赤峰金都、榮邦礦業屬在建企業，其動態市盈率計算公式為：動態市

盈率=本次交易作價/業績承諾期內盈利年度的平均淨利潤；華聯鋅銦、歸來莊公司、蓬萊礦

業屬已投產的正常經營企業，其動態市盈率計算公式為：動態市盈率=本次交易作價/盈利預

測期第一個會計年度預測實現的淨利潤。

注3：評估基準日市淨率=本次交易作價/評估基準日淨資產。

本次交易中迪慶有色50.01%股權作價所對應的動態市盈率（2018年度）和

市淨率分別為9.49倍和1.53倍，均低於可比交易平均水平，本次交易作價具備

公允性。

（五）中介機構核查意見

經核查，評估機構認為，本次交易無形資產評估參數的選擇合理、依據充分，

評估增值率較高主要系採礦權會計處理以成本投入為計量依據，未考慮採礦權實

際商業價值所致，在行業內具有普遍性，本次交易作價具備公允性。

經核查，保薦機構認為，本次交易無形資產評估參數的選擇合理、依據充分，

評估增值率較高主要系採礦權會計處理以成本投入為計量依據，未考慮採礦權實

際商業價值所致，在行業內具有普遍性，本次交易作價具備公允性。

四、礦業權評估報告的評估機構是否具有礦業權評估資質

為本次交易出具礦業權評估報告的評估機構為北京中同華礦業諮詢有限公

司，其《探礦權採礦權評估資格證書》具體信息如下：

項目

內容

證書編號

礦權評資（2012）016號

發證機關

中國礦業權評估師協會

發證日期

2014年12月5日

法定代表人

趙向輝

項目

內容

營業執照號碼

110106015409043

評估範圍

探礦權和採礦權評估

年檢狀況

2017年3月31日正常年檢

經核查，保薦機構認為為本次交易出具礦業權評估報告的評估機構持有有權

機關頒發的《探礦權採礦權評估資格證書》，具備礦業權評估資質。

五、迪慶有色擁有普朗採礦權和普朗外圍探礦權兩項礦業權，針對礦業權

評估，請評估師結合近期可比採礦權交易的交易價格、資源儲量、品位、折現

率等情況，補充說明本次交易與可比交易價格差異的合理性。請評估師說明土

地使用權、固定資產與礦權相關部分的評估值以及佔比，採礦權評估中是否已

經包含上述土地使用權、固定資產的價值，並結合相關土地、固定資產的使用

用途，說明評估所採用的方法是否合理。請評估師就銅價、金價等金屬價格變

動對礦權估值的影響作敏感性分析，並就銅價及金價等金屬價格選取的審慎性

發表意見。請保薦機構進行核查。

（一）結合近期可比採礦權交易的交易價格、資源儲量、品位、折現率等

情況，說明本次交易與可比交易價格差異的合理性

近期可比採礦權交易在交易價格、資源儲量、品位、折現率等方面與本次交

易對比情況如下表所示：

礦山名稱

評估基準

日

交易價格

（萬元）

銅資源儲

量（萬噸）

品位

折現率

開採回

採率

選礦回

收率

交易價格/銅

資源儲量

康縣鐵爐溝銅

礦

2016.08.31

1,381.04

0.89

1.33%

8.47%

90.00%

89.00%

1,551.73

杜壩銅礦

2016.08.31

7,520.60

1.62

2.26%

8.12%

88.00%

93.00%

4,642.35

陽壩銅礦

2016.08.31

218.25

0.26

1.40%

8.12%

88.00%

87.00%

839.42

大寶山銅礦

2014.12.31

16,113.82

4.22

2.15%

8.20%

85.00%

90.00%

3,818.44

樅陽縣和尚橋

銅金礦

2013.07.05

722.37

0.13

0.77%

8.20%

90.00%

85.00%

5,556.69

安徽省廬江縣

沙溪銅礦

2013.06.30

94,121.23

48.35

0.58%

9.00%

90.00%

91.00%

1,946.66

平均值

20,012.89

9.25

1.42%

8.35%

88.50%

89.17%

2,163.56

中位數

4,450.82

1.26

1.37%

8.20%

89.00%

89.50%

3,532.40

普朗銅礦

2016.09.30

119,082.34

143.76

0.51%

8.17%

90.00%

87.00%

828.34

採礦權評估價值主要受金屬資源儲量、礦山品位、金屬價格等因素影響。普

朗銅礦屬於國內大型銅礦，近幾年可比交易的採礦權其資源儲量均低於普朗銅

礦，與普朗銅礦規模相對接近的為安徽省廬江縣沙溪銅礦。沙溪銅礦資源儲量低

於普朗銅礦，但由於其礦石品位相對較高且2013年銅價處於相對高位，其評估

值較為接近普朗銅礦。評估基準日與本次評估較為接近的康縣鐵爐溝銅礦、杜壩

銅礦、陽壩銅礦資源儲量較小，評估值均大幅低於普朗銅礦，但因其品位略高，

交易價格與銅資源儲量之比高於普朗銅礦。

綜上所述，普朗銅礦資源儲量位居國內前列，其評估值高於可比交易採礦權；

但因其礦石品位相對較低，在資源儲量接近的情況下不具備估值優勢。本次交易

與可比交易價格的差異主要系資源儲量、品位、銅價等差異所致，具有合理性。

（二）土地使用權、固定資產評估值佔比及評估方法合理性說明

1、土地使用權、固定資產與礦權相關部分的評估值以及佔比

項目

評估值（萬元）

佔標的資產評估值比例

固定資產

1,250.57

0.43%

土地使用權

-

-

礦業權

133,481.33

46.38%

截至評估基準日，標的資產處於在建狀態，固定資產金額相對較小，主要由

礦山建設所需的機器設備、運輸工具及房屋建築物構成；標的資產土地正在辦理

相關權屬證書，評估值為零；礦業權為標的公司核心資產，其評估值佔比較高。

2、採礦權評估值中未包含上述土地使用權、固定資產的價值

根據《中國礦業權評估準則》，本次採礦權評估採用折現現金流量法，已合

理預計未來土地使用權及固定資產支出，並於現金流支出體現。本次採礦權評估

值中不包含上述土地使用權及固定資產的價值。

3、結合相關土地、固定資產的使用用途，說明評估所採用的方法的合理性

本次評估所涉及的相關土地尚在辦理土地使用權證，評估值為零；固定資產

主要由礦山建設所需的機器設備、運輸工具及房屋建築物構成。

由於參照物選取困難，市場公開資料缺乏，以及不具備獨立運營能力或者獨

立獲利能力，公司固定資產評估方法主要採用重置成本法；對於已經淘汰、廠家

不再生產、市場已不再流通的設備或車輛，也無類似設備可以比較，採用市場法

進行評估，以其可變現淨值或二手市場價確定評估值。公司固定資產評估所採用

的評估方法具有合理性。

（三）銅價、金價等金屬價格變動對礦權估值影響的敏感性分析

銅價、金價等金屬價格同步變動對礦權估值影響的敏感性分析情況如下：

單位：萬元

變動因素

價格變動幅度

估值結果

變動比例

金屬價格

+10%

227,742.77

+91.25%

+5%

173,412.77

+45.62%

-

119,082.34

-

-5%

64,693.23

-45.67%

-10%

10,304.38

-91.34%

（四）銅價及金價等金屬價格的選取依據及審慎性分析

1、銅價及金價等金屬價格的選取依據

本次普朗採礦權評估銅價、金價、銀價等金屬價格均採用評估基準日前五年

價格平均值，即採用2011年10月—2016年9月平均價格。

電解銅銷售價格參考2011年10月—2016年9月上海金屬網電解銅現貨交

易價格的平均值，其平均售價（含稅）為48,421.43元/噸，電解銅不含稅價格為

41,385.84元/噸。電解銅與銅精礦（品位25%）的折算係數大約為0.87，經折算，

銅精礦含銅的價格為36,005.68元/噸，因此本項目評估確定銅精礦含銅售價為

36,005.68元/噸（不含稅）。

銅精礦含金價格參考上海黃金交易所公布

黃金現貨

Au9999交易價格近五年

價格確定，2011年10月—2016年9月金平均銷售價格為277.85元/克，根據《開

發利用方案》，銅精礦含金的品位為3.6克/噸，其計價係數取82%，經折算，銅

精礦含金的價格為227.84元/克，因此本項目評估確定銅精礦含金的價格227.84

元/克。

銅精礦含銀價格參考上海金屬網公布上海現貨99.9%銀近五年價格確定，2011年10月—2016年9月銀平均銷售價格為4,592.49元/千克。根據《開發利

用方案》，銅精礦含銀的品位為40.92克/噸，其計價係數取72%，經折算，銅精

礦含銀的價格為2,826.15元/克，因此本項目評估確定銅精礦含金的價格2,826.15

元/克（不含稅）。

2、銅價及金價等金屬價格選取的審慎性分析

（1）金屬價格選取依據符合《中國礦業權評估準則》要求

根據《中國礦業權評估準則》礦業權價款評估應用指南的規定，產品銷售價

格一般採用評估基準日前3個年度的價格平均值或回歸分析值確定評估用的產

品價格，對產品價格波動較大，服務年限較長的大中型礦山，可以評估基準日前

5個年度內價格平均值作為評估用的產品價格，對於服務年限短的小型礦山，可

以採用評估基準日當年價格的平均值確定評估用的產品價格。

本次評估中普朗銅礦礦山服務年限18.18年，年產量1,250萬噸，屬於大型

礦山。本次評估選擇最近五年金屬價格平均值作為普朗採礦權評估價格基礎符合

《中國礦業權評估準則》要求。

（2）金屬價格的選取可有效降低金屬價格波動所導致的不確定性影響

近年來金屬價格波動較為劇烈。以銅價為例，近十年來銅價波動幅度較大。

2008年之前銅價整體呈上升趨勢，隨著2008年下半年國際金融危機爆發，銅價

急劇下跌，並於2008年12月達到近十年最低點，之後兩年銅價迅速回升，2011

年上半年銅價基本恢復到金融危機發生前水平。2011年下半年銅價再次開始逐

步下滑，直至2016年末探底後反彈，銅價開始溫和上漲。

結合歷史銅價波動情況，鑑於普朗銅礦屬於大型礦山，其服務年限達到18.18

年，期間銅價可能呈現較大幅度波動，以評估基準日前5個年度內價格平均值作

為評估用產品價格可可有效降低金屬價格波動所導致的不確定性影響，體現了必

要的審慎性。

（五）中介機構核查意見

經核查，評估機構認為，通過與近期可比採礦權交易對比，本次交易與可比

交易價格差異具有合理性；採礦權評估中未包含資產基礎法評估的土地使用權、

固定資產價格，土地、固定資產評估方法合理；本次評估銅價及金價等金屬價格

的選取體現了必要的審慎性。

經核查，保薦機構認為，通過與近期可比採礦權交易對比，本次交易與可比

交易價格差異具有合理性；採礦權評估中未包含資產基礎法評估的土地使用權、

固定資產價格，土地、固定資產評估方法合理；本次評估銅價及金價等金屬價格

的選取體現了必要的審慎性。

六、標的資產的管理層及核心技術人員情況，並說明本次收購完成後如何

保持管理層及核心技術人員的穩定性

（一）標的資產的管理層及核心技術人員情況

序號

姓名

職務

主要工作經歷

1

張旭東

黨委書

記、總經

理

男，1971年出生，碩士研究生，高級工程師，曾任山西

鋁廠監理公司辦公室副主任、辦公室主任、副經理，華澤

鋁電有限公司電解分公司電解廠黨支部副書記、副廠長，

山西華聖鋁業有限公司人力資源部經理、董事會秘書、機

關黨總支書記，霍州煤電集團興盛園煤業有限責任公司副

董事長，中鋁上海銅業有限公司黨委副書記、紀委書記、

工會主席、副總經理。現任迪慶有色黨委書記、總經理。

2

曹宇

黨委副書

記、紀委

書記、工

會主席

男，1978年出生，碩士研究生，曾任雲銅集團人力資源

部副主任科員，雲銅集團黨政辦公室副主任科員、主任科

員、業務經理。現任迪慶有色黨委副書記、紀委書記、工

會主席。

3

劉華武

副總經理

男，1970年出生，高級工程師，曾任玉溪礦業獅鳳山礦

生產技術科科長，迪慶有技術規劃部主任、副總工程師。

現任迪慶有色副總工程師、副總經理。

4

魏耀明

副總經理

男，1961年出生，高級工程師，曾在攀鋼集團公司四一

零科技科、攀鋼集團公司西昌分公司設計研究所、雲南黃

金礦業集團股份有限公司工作。現任迪慶有色副總經理。

5

俞雲山

副總經理

男，1970年出生，經濟師，曾在迪慶州

農業銀行

、迪慶

州開發投資集團有限公司工作。現任迪慶有色副總經理。

6

李龍濤

財務總監

男，1976年出生，高級會計師，曾任山東鋁業股份有限

公司財務部二鋁財務科副科長、資金科科長、成本科科長、

山東分公司財務部資金管理科科長，雲銅集團財務部資金

科科長。現任迪慶有色財務總監。

7

馮興隆

副總經理

男，1980年出生，高級工程師，博士研究生，曾任玉溪

礦業礦山研究院副主任科員，迪慶有色副總工程師、首席

工程師。現任迪慶有色副總經理。

8

吳道雍

副總經理

男，1972年出生，工程師，曾任易門礦務局獅鳳山礦生

產科副科長，雲南達亞

有色金屬

公司獅鳳山銅礦副總工程

師兼生產技術部主任，玉溪飛亞礦業開發管理有限責任公

司西部礦段CM項目部副經理，玉溪飛亞礦業開發管理有

限責任公司大平掌肖家墳尾礦庫項目部副經理，迪慶有色

工程部副主任。現任迪慶有色副總經理。

9

湯建新

總經理助

理、動力

廠廠長、

動力黨支

部書記、

設備材料

部副主任

男，1975年出生，高級工程師，曾任易門礦務局大紅山

建設指揮部設備能源科技術員、大紅山銅礦機修車間副主

任、工程管理部機電科科長、大紅山建設項目經理部機電

科科長，玉溪飛亞礦業開發管理有限公司市場開發部主

任、四川白馬項目部項目經理兼書記、總經理助理兼市場

開發部經理、市場營銷部經理、總經理助理兼新華金文選

冶廠廠長和書記，迪慶有色設備能源部主任、工程管理部

主任、設備材料部副主任。現任迪慶有色總經理助理、兼

任動力廠廠長、動力黨支部書記、設備材料部副主任。

10

張矛

紀委委

員、紀檢

監察部主

任

男，1968年出生，碩士研究生，高級工程師，曾任雲南

礦山冶金設備成套公司科員、設備部經理，迪慶有色綜合

部副主任、辦公室主任、人力資源部主任、副總工程師、

紀檢監察審計部主任、副主任。現任迪慶有色紀委委員、

紀檢監察部主任。

11

王建華

黨政辦公

室主任、

機關第一

黨支部書

記、供銷

信息黨支

部書記

男，1975年出生，助理政工師，本科學歷，曾任易門礦

務局供銷處團總支副書記，易門科威化工有限責任公司供

銷運輸部主任，玉溪礦業大紅山銅礦採供站副站長、機械

化工支部書記、黨群部主任，雲南雲銅稀貴新材料有限公

司黨政辦主任、昆明奧通化工有限公司支部書記、副總經

理，迪慶有色黨政辦公室主任、綜合辦副主任、綜合黨支

部委員、書記、兼任供銷中心主任。現任迪慶有色黨政辦

公室主任、機關第一黨支部書記、供銷信息黨支部書記。

12

莫銳崗

黨政辦公

室副主

任、工會

副主席

男，1976年出生，經濟師，本科學歷，曾任昆明高新技

術開發區管委會池洋諮詢公司部主任，雲南水利廳培訓中

心總經理助理，磨憨光明採選有限責任公司黨群部副主

任、黨群部主任、黨政辦主任，迪慶有色辦證辦公室主任、

黨政辦公室副主任、項目辦證組組長。現任迪慶有色黨政

辦公室副主任、工會副主席。

13

吳明

副總工程

師

男，1969年出生，工程師，曾任易門礦務局獅鳳山科員、

機械化工程公司生產技術部部門主任，玉溪飛亞礦業開發

管理有限責任公司部門主任、副總經理，元江縣玉江礦業

有限公司副總經理，雲南達亞公司獅鳳山銅礦副礦長、總

工程師，迪慶有色生產準備部副主任、副經理。現任迪慶

有色副總工程師。

14

王晶

安全環保

部主任、

機關第二

黨支部委

員、書記

男，1985年出生，工程師，曾任玉溪礦業大紅山銅礦通

風技術部副主任，玉溪礦業大紅山銅礦通風區副區長、區

長、黨支部書記，玉溪礦業大紅山銅礦三工區區長、黨支

部書記，迪慶有色安全環保部副主任、生產黨支部委員、

書記。現任迪慶有色機關第二支部委員、書記、安全環保

部主任。

15

管孝強

副總工程

師、自控

信息中心

主任

男，1981年出生，高級工程師，曾任中國黃金集團內蒙

古礦業有限公司自控信息中心副主任、信息部經理，迪慶

有色信息化首席工程師。現任迪慶有色副總工程師、自控

信息中心主任。

16

王俊生

副總工程

師、工程

部主任

男，1969年出生，工程師，曾任河津市晉正建設監理有

限責任公司綜合部副主任，山西晉正建設工程項目管理有

限公司招標代理部主任，山西華興鋁業有限公司氧化鋁區

綜合業務單元主管、赤泥堆場單元作業長。現任迪慶有色

副總工程師、工程部主任。

17

楊亞偉

黨群工作

部主任

男，1972年出生，助理政工師，曾任迪慶有色黨政辦公

室副主任、綜合辦公室黨群宣傳組組長、黨群工作部副主

任。現任迪慶有色黨群工作部主任。

18

陸元勇

紀委委

員、人力

資源部主

任

男，1984年出生，經濟師，曾任迪慶有色人力資源部副

主任、黨政辦公室副主任、綜合辦公室人力組資源組組長、

人力資源部副主任。現任迪慶有色紀委委員、人力資源部

主任。

19

張建國

選礦廠副

廠長

男，1971年出生，曾任

中國鋁業

山西分公司氧化鋁廠一

車間工段長，中鋁重慶分公司駐中鋁中州分公司選礦實習

隊隊長，中鋁重慶分公司氧化鋁廠選礦作業區副作業長、

作業長。現任迪慶有色選礦廠副廠長。

20

邢潤國

工程部副

主任

男，1966的出生，工程師，在迪慶有色歷任工程部主辦

科員、副主任、經濟部經副主任、工程管理部副主任。現

任迪慶有色工程部副主任。

21

馬帥

安全環保

部副主任

男，1984年出生，助理工程師，曾任玉溪礦業公司大紅

山銅礦機械化工區值班長、專職安全員，玉溪礦業公司大

紅山銅礦礦山安全生產部安全系列副主任工程師。現任迪

慶有色安全環保部副主任。

22

王永舉

供銷中心

主任

男，1983年出生，助理工程師，曾任雲南雲銅稀貴新材

料有限公司（昆明雲銅投資有限公司）生產技術部副主任，

迪慶有色預結算主任工程師、合同預算部副主任、兼任供

銷中心副。現任迪慶有色供銷中心主任。

23

楊樹明

財務部副

主任

男，1970年出生，統計師，曾任雲礦資源股份公司曲靖

分公司資產財務部地勘核算組長，新疆富蘊縣雲新勘查開

發有限責任公司財務負責人，雲金集團昆明勘查分公司財

務部主任，雲南地質礦業有限公司財務部主任，雲金集團

南華縣大龍塘金礦資產財務部財務部主任，雲金集團生產

事業部精益生產管理部資金及成本管控主管，雲金集團礦

業公司預算與投資部預算與投資管控主管，雲金集團金平

長安礦業有限公司財務部資產與工程管理主管。現任迪慶

有色財務部副主任。

24

劉基軍

動力廠副

廠長

男，1973年出生，碩士研究生，工程師，曾任易門礦務

局獅鳳山礦運轉工區技術員，珠海聖豐機動車輛檢測設備

有限公司工程師。現任迪慶有色動力廠副廠長。

25

趙東紅

財務部副

主任

女，1971年出生，高級會計師，曾在山東鋁業股份有限

公司財務部財務科會計科、成本科、預算科、資金科，中

國鋁業股份有限公司山東分公司財務部成本科、投資科、

預算科工作。現任迪慶有色財務部副主任。

26

李佳祥

選礦廠副

廠長

男，1974年出生，工程師，曾在易門礦務局三家廠礦設

備能源科、易門礦務局機械化公司、雲南通潔環保成套設

備工程有限公司工作。曾任迪慶有色設備材料部主管工程

師。現任迪慶有色選礦廠副廠長。

27

樊毅

自控信息

中心副主

任

男，1984年出生，工程師，曾任中國黃金集團內蒙古礦

業自控中心PCS/PLC維護班長，伊春鹿鳴礦業自控中心

DCS主管工程師，貴陽老乾媽公司設備部電氣及

自動化

工程師。現任迪慶有色自控信息中心副主任。

28

吳練榮

礦產資源

部副主任

男，1972年出生，高級工程師，曾任雲南錫業集團公司

卡房分礦總工辦副主任，玉溪南亞勘探有限責任公司技術

部主任、副總工程師，中國

有色金屬

工業昆明勘察設計研

究院地質研究院技術部副主任。現任迪慶有色礦產資源部

副主任。

29

崔曉東

生產部主

任

男，1970年出生，高級工程師，曾任山西鋁廠任檢修分

廠鉚焊車間、壓容車間技術員、車間副主任，晉鋁安裝公

司80萬噸氧化鋁高壓溶出項目部技術負責人、廣西華銀

項目部項目經理，

中國鋁業

重慶分公司計劃項目部主管工

程師、設備部副經理、氧化鋁廠副廠長、檢修小組組長。

現任迪慶有色生產部主任。

30

楊志

生產部副

主任

男，1969年出生，工程師，曾任

中國鋁業

山西分公司氧

化鋁三分廠八車間副主任，山西華興鋁業有限公司生產控

制中心技術管理化驗分析主管、生產控制中心分析化驗單

元主管。現任迪慶有色生產部副主任。

31

範遼東

生產部副

主任

男，1983年出生，助理工程師，曾在玉溪礦業獅子山銅

礦工作。曾任拉薩天利礦業有限公司工程部鑽探工程管理

員。現任迪慶有色生產部副主任。

32

趙洵

黨政辦公

室副主任

男，1984年出生，助理政工師，曾任磨憨光明採選有限

責任公司團委書記、黨支部書記、紀委委員，雲南柯泰實

業有限公司董事會秘書，磨憨光明採選有限責任公司黨群

工作部副主任、財務人力資源部副主任、黨委委員、機關

黨支部書記、黨政綜合辦公室主任、副總經理，雲南柯泰

實業有限公司總經理。現任迪慶有色黨政辦公室副主任。

（二）本次收購完成後保持管理層及核心技術人員的穩定性的措施

1、本次收購不影響迪慶有色員工勞動合同的合法存續

迪慶有色與管理層及核心技術人員均籤署正式勞動合同，對勞動合同期限、

工作內容、工作地點、工作時間及勞動報酬等內容作出明確約定。發行人本次收

購迪慶有色50.01%股權不涉及人員安排事項，收購完成後，迪慶有色管理層及

核心技術人員的勞動關係不變，原主要員工將全部留任，勞動合同不因本次收購

的實施而發生解除和終止。

2、本次收購不改變迪慶有色的最終控股方

截至本反饋意見回復出具日，雲銅集團、雲南黃金和迪慶州投分別持有迪慶

有色65.00%、20.00%和15.00%的股權，雲銅集團是迪慶有色的控股股東，中鋁

公司是迪慶有色的最終控股方。本次收購完成後，迪慶有色成為發行人的控股子

公司，中鋁公司仍為其最終控股方，公司控制權未發生實際變動。因此，迪慶有

色將繼續執行原有的人事管理和薪酬等相關基本制度，從而在一定程度上保持了

現任管理層及核心技術人員的穩定。

3、本次收購中雲銅集團已做出業績承諾和補償安排

針對本次收購，雲銅集團與發行人於2017年5月19日籤署了《利潤補償協

議》，對迪慶有色補償期限內實際盈利數不足利潤預測指標部分作出了補償安排。

上述交易安排有利於雲銅集團全力協助迪慶有色凝聚其管理層及核心技術人員

並保持核心團隊的穩定性，從而為迪慶有色未來的長期穩定發展提供了良好的支

撐和保障。

4、本次收購將促使迪慶有色完善人才培養和考核制度以及薪酬福利體系

本次收購前，迪慶有色已經建立了較為完善的人才培養體系和考核制度，針

對不同崗位制定了相應的績效考核方案，並建立起了相對合理的薪酬福利體系，

從而為吸引和穩定核心技術人員提供了一定的保障措施。本次收購完成後，迪慶

有色將被納入發行人的公司體系之內，並將根據上市公司相應的制度標準建立起

更為完善的員工培訓和考核制度體系以及薪酬福利體系。上述制度措施的完善將

為迪慶有色核心技術人員提供良好的職業發展路徑、晉升通道和福利體系，從而

有助於增強迪慶有色核心團隊的穩定性。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人已制定了切實可行的措施，以保障迪慶有色

管理層及核心技術人員在本次收購完成後的穩定性。

七、本次發行對申請人非關聯股東的影響

（一）保薦機構核查情況

1、本次發行審議程序符合相關規定

雲銅集團系公司控股股東，公司使用本次非公開發行募集資金收購雲銅集團

持有的迪慶有色26.77%股權，構成關聯交易。

公司董事會在表決本次非公開發行股票相關議案時，關聯董事已進行迴避。

獨立董事已就本次非公開發行涉及的關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意

見。公司股東大會在表決本次非公開發行股票相關事宜時，關聯股東已迴避表決。

本次發行審議程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。

2、交易標的定價公平、公允、合理

本次交易以具有相關證券、期貨業務資格的評估機構出具並經有權國有資產

監督管理部門核准或備案的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格，交

易定價公平、公允、合理。發行人本次收購資產選聘的資產評估機構中同華評估

與發行人、發行人控股股東、發行人實際控制人及其關聯方不存在關聯關係，沒

有現實的和預期的利益關係，具有獨立性；評估假設前提均按照國家有關法規、

規定進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與

評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性；評估方法和評估目的

相關，評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等

原則，準確地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法適當、評估結果

公允，不會損害發行人及非關聯股東利益。

3、本次交易標的具備較強盈利能力，交易對方已作出業績承諾

本次交易標的資產質量良好，普朗銅礦是目前國內少有的已探明資源儲量超

過百萬噸的超大型銅礦，是雲南省內最大的銅礦之一，正式投產後具備較強盈利

能力。根據《迪慶有色評估報告》，2017年度至2020年度，迪慶有色淨利潤預

測值分別為-4,902.19萬元、15,165.25萬元、28,227.95萬元和38,355.06萬元。公

司已與雲銅集團籤署《利潤補償協議》，如果本次交易於2017年內完成，則利潤

補償期限為2017年至2020年；如果本次交易於2018年內完成，則利潤補償期

限為2018年至2020年。

（二）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，發行人本次收購關聯方資產，審批程序符合《公司

法》、《證券法》及《公司章程》等有關規定，定價合理公允，不存在損害發行人

和非關聯股東利益的情形；發行人本次收購的迪慶有色，具備較強盈利能力，有

利於提升發行人持續盈利能力，增厚發行人業績，為非關聯股東創造更多價值。

八、本次收購資產在過渡期間（從評估基準日至資產交割日）等相關期間

的損益承擔安排，是否可能損害上市公司和中小股東利益

根據公司與雲銅集團、雲南黃金籤署的《附條件生效的股權轉讓合同》，以

及與迪慶州投籤署的《附條件生效的股份認購協議》、《附條件生效的股份認購協

議之補充協議》，標的股權工商變更登記完成後，由公司及交易對方共同認可的

具有證券、期貨業務資格的審計機構對標的股權進行專項審計。標的公司評估基

準日至工商變更登記完成日之間產生的盈利由公司按本次受讓的股權比例享有，

評估基準日至工商變更登記完成日之間產生的虧損由雲銅集團、雲南黃金按標的

公司虧損額的38.24%、11.77%進行承擔。本次資產收購過渡期損益承擔安排不

會損害公司和中小股東的利益。

經核查，保薦機構認為，發行人本次收購資產過渡期間，標的資產盈利由上

市公司按本次受讓的股權比例享有，虧損由交易對方承擔，本次資產收購過渡期

損益承擔安排不會損害公司和中小股東的利益。

九、本次收購部分股權而非全部股權的原因及合理性，本次收購完成後，

對迪慶有色的少數股權是否存在收購安排，若存在，是否構成一攬子交易

（一）本次收購部分股權而非全部股權的原因及合理性

2016年10月29日，公司公開披露《非公開發行股票預案》，擬募集資金總

額不超過812,245.55萬元，其中300,885.46萬元擬收購迪慶有色100.00%股權。

公司在根據國有資產管理相關規定履行評估備案及國務院國資委審批程序期間，

中國證監會於2017年2月17日發布《發行監管問答——關於引導規範上市公司

融資行為的監管要求》，明確提出「上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的

股份數量不得超過本次發行前總股本的20%」。根據中國證監會最新監管要求，

公司相應調減本次非公開發行募集資金總額至不超過408,930.30萬元，發行股份

數量不超過28,327.98萬股（含28,327.98萬股）。本次非公開發行募集資金總額

調減後公司需相應調減收購迪慶有色股權比例，同時為解決同業競爭問題，增強

上市公司獨立性，經與交易對方充分溝通，本次收購股權比例由100%下降至

50.01%，保證公司對迪慶有色的實際控制權。

本次收購部分股權系公司根據證監會最新監管要求結合公司實際情況作出

的相應調整，有效解決了同業競爭問題，增強上市公司獨立性，具備合理性。

（二）本次收購完成後，對迪慶有色的少數股權是否存在收購安排，若存

在，是否構成一攬子交易

本次收購完成後，迪慶有色將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合併

財務報表，實現了公司解決同業競爭問題，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

的戰略目的。截至目前，公司尚無明確的進一步收購迪慶有色少數股權的安排，

亦未與交易對方籤署任何意向協議或作出書面承諾。

後續如迪慶有色實際盈利情況良好，上市公司為進一步提升經營業績擇機收

購迪慶有色少數股權，與本次收購併不互為前提，不構成一攬子交易。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，申請人本次收購部分股權系申請人根據證監會最新

監管要求，在經與交易對方溝通後，結合申請人實際情況作出的相應調整，有效

解決了同業競爭問題，增強上市公司獨立性，具有合理性。截至目前，申請人尚

無明確的進一步收購迪慶有色少數股權的安排，如未來收購行為確實發生，與本

次收購併不互為前提，不構成一攬子交易。

重點問題三：

請說明本次收購是否存在業績承諾和補償安排。若存在，請說明標的資產的

業績是否能獨立核算，自有資金或募集資金是否可能增厚標的資產經營業績，進

而影響業績承諾的有效性。請會計師：（1）說明標的資產實現業績是否能區分後

續投入資金（如有）單獨核算，並說明理由；（2）說明會計師未來如何實施審計

程序，保證被收購主體未來經營業績獨立核算。請保薦機構予以核查，並對標的

資產業績獨立核算的保障措施是否充分出具核查意見。

回覆：

一、根據《非公開發行股票預案》、與交易對方籤署的《附條件生效的股權

轉讓協議》和《利潤補償協議》，公司收購迪慶有色50.01%股權，雲銅集團作

出如下業績承諾和補償安排：

1、合同主體

甲方：

雲南銅業

乙方：雲銅集團

2、合同主要內容

「第1條盈利預測指標

1.1 雙方一致確認，本協議項下盈利預測指標按照下述公式確定：

（1）盈利預測指標總和＝補償期限（定義見第2.2 條）內本協議項下迪慶

有色補償期限內淨利潤預測數總和。

前述公式中的「補償期限內本協議項下迪慶有色補償期限內淨利潤預測數」

根據《迪慶有色評估報告》收益法淨利潤預測值進行確定。根據《迪慶有色評估

報告》，2017年度至2020年度，本協議項下迪慶有色盈利預測指標總和為

76,846.07萬元。2018年度至2020年度，本協議項下迪慶有色盈利預測指標總和

為81,784.26萬元。

雙方同意，如根據《附條件生效的股權轉讓協議》確定的原則需籤署《附條

件生效的股權轉讓協議》的補充協議以調整收購對價等有關事項的，屆時將另行

籤署本協議之補充協議。

（2）年度盈利預測指標＝補償期限內本協議項下迪慶有色相應年度的年度

淨利潤預測數，該等預測數值根據《迪慶有色評估報告》進行確定。根據《迪慶

有色評估報告》，2017年度至2020年度，本協議項下迪慶有色淨利潤預測值分

別為-4,902.19萬元、15,165.25萬元、28,227.95萬元和38,355.06萬元。該淨利潤

預測數按照中國證券監督管理委員會或深圳證券交易所的審核要求進行調整。

第2條盈利預測補償的確定

2.1 雙方一致確認，本次交易取得所有必需的批准、核准，且雙方為本次交

易辦理完畢迪慶有色工商變更登記之日，為「本次交易完成日」。

2.2 雙方一致確認，本次補償期限為本次交易完成後不少於連續三個會計年

度。如果本次交易於2017年內完成，則補償期限為2017年至2020年。如果本

次交易於2018年內完成，則補償期限為2018年至2020年，相應年度的預測淨

利潤數參照《迪慶有色評估報告》確定。該補償期限按照中國證券監督管理委員

會或深圳證券交易所的審核要求進行調整。

2.3甲方應當在補償期限內每一會計年度審計時對本協議項下迪慶有色當年

的實際淨利潤與當年的年度盈利預測指標的差異進行審查，並由具有證券、期貨

從業資格的會計師事務所對此出具專項審核意見。年度淨利潤差額將按照年度盈

利預測指標減去年度實際淨利潤計算（下稱「年度淨利潤差額」），以會計師事務

所出具的專項審核結果為準（下稱「專項審核結果」）。上述淨利潤均為扣除非經

常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤。

2.4 若本協議項下迪慶有色在本協議第2.2條約定的補償期限內截至當期期

末的各會計年度盈利預測指標之和減去截至當期期末的各會計年度迪慶有色累

積實際淨利潤數的差（下稱「當期淨利潤差額」） 為正數，乙方將依據本協議第

3條向甲方進行盈利預測補償；若當期淨利潤差額為負數或等於零，則乙方無需

向甲方進行盈利預測補償。

第3條盈利預測補償的方式及實施

3.1 補償主體

在觸發本協議約定的盈利預測補償義務時，乙方（下稱「補償主體」）應按

本協議第3.2條確定的補償比例承擔相應的盈利預測補償義務。

3.2 補償主體應承擔的補償比例

根據補償主體於本次交易轉讓迪慶有色的股權比例，補償期限內每一個會計

年度，補償主體應承擔的補償比例為26.77%。

3.3 補償方式與限額

若在利潤補償期間，迪慶有色實際淨利潤數低於預測淨利潤數，乙方依據迪

慶有色普朗銅礦採礦權收購對價（收購對價為採礦權評估值）對甲方以現金方式

進行補償。

3.4 當期盈利預測補償

雙方一致同意，若迪慶有色在本協議第2.2 條約定的補償期限內的當期淨利

潤差額為正數的，則該會計年度應進行盈利預測補償，由補償主體按本協議第

3.3條規定的補償方式向甲方進行盈利預測補償。在專項審核結果出具後5個工

作日內，補償主體如需要盈利預測補償的，甲方應通知乙方以現金方式進行補償。

以現金方式補償當期淨利潤差額的應補償現金金額計算公式為：當期盈利預

測補償現金金額=（補償期限內截至當期期末的各會計年度盈利預測指標之和－

補償期限內截至當期期末的各會計年度迪慶有色累積實際淨利潤數）÷盈利預測

指標總和×（採礦權資產收購對價）×補償比例－已補償現金金額。

如按上述「當期盈利預測補償現金金額」的計算公式計算的某一年的補償金

額小於0，則應按0取值，即已經補償的現金不返還。

3.5 期末減值額的補償

在補償期限屆滿時，甲方將對本協議項下採礦權進行減值測試，如採礦權期

末減值額按補償比例計算的部分大於已補償金額，則補償主體應另行向甲方以現

金方式補償期末減值額。期末減值額補償金額的計算公式為：採礦權的期末減值

額×補償比例－已補償金額。

3.6 現金補償的實施

在補償期限屆滿且補償期限內相關應補償金額已確定後，甲方應在專項審核

結果出具後5個工作日內書面通知補償主體，補償主體將在接到通知後的30日

內將應補償金額打至甲方指定帳戶。

第4條違約責任

4.1 如乙方未根據本協議的約定及時、足額向甲方進行補償，甲方有權要求

乙方履行義務，並可向乙方主張違約賠償責任。乙方每逾期一日，乙方應當按照

應補償金額未支付部分的萬分之五向甲方支付罰息。

第5條成立與生效

5.1 本協議自籤署之日起成立。

5.2 本協議自下列條件均滿足之日起生效：

（1）本次交易獲得甲方董事會、股東大會批准；

（2）本次交易涉及的相關事項取得全部有權監管機構的必要批准、核准或

事前備案手續；

（3）《附條件生效的股權轉讓協議》生效。

二、標的資產的業績是否能獨立核算，自有資金或募集資金是否可能增厚

標的資產經營業績，進而影響業績承諾的有效性。請會計師：（1）說明標的資

產實現業績是否能區分後續投入資金（如有）單獨核算，並說明理由。

關於標的資產業績能否獨立核算事宜，會計師說明如下：

標的公司是一家獨立開展生產經營的有限責任公司，除根據《公司法》、國

有資產管理及上市公司規範運作等方面規定需履行相關程序外，迪慶有色具有獨

立的經營決策權，有獨立的生產、採購、銷售系統，主營業務產品的研發、生產

和銷售均獨立進行，有獨立的財務部門，配備了專職且充足的財務人員，制定了

內部財務管理制度等內控制度，建立了獨立的會計核算體系，能獨立進行財務核

算。根據云銅集團與

雲南銅業

籤署的《利潤補償協議之補充協議》，在業績承諾

期內，

雲南銅業

如向迪慶有色提供借款，借款利息不低於同期銀行貸款基準利率，

雲南銅業

如通過增資方式向迪慶有色提供資金支持，在計算當期盈利預測補償現

金金額時，補償期限內截至當期期末的各會計年度迪慶有色累積實際淨利潤數應

按資金使用費予以扣除，資金使用費按同期中國人民銀行貸款基準利率及資金實

際使用期限計算。因此，標的資產能實現業績能區分後續投入資金單獨核算。

由於標的資產業績能夠單獨核算，且雲銅集團已與

雲南銅業

籤署《利潤補償

協議之補充協議》，就自有資金或募集資金可能增厚標的資產經營業績進而影響

業績承諾事宜進行明確約定，因此，不存在發行人自有資金或募集資金增厚標的

公司經營業績，進而影響業績承諾的有效性等問題。

三、說明會計師未來如何實施審計程序，保證被收購主體未來經營業績獨

立核算

為保證被收購主體未來業績獨立核算，會計師擬實施以下主要審計程序（包

含但不限於）：

（一）收入方面

1、了解與收入相關的內部控制並在當期對全部關鍵控制點進行測試，包括

涉及暫估收入的出庫審批、檢查已出庫未記錄銷售收入、記錄主營業務收入等關

鍵控制點；

2、取得期末暫估收入的明細表，逐筆檢查期末暫估收入的暫估單價是否與

年底期貨平均價基本一致，並逐筆檢查暫估收入的貨物出庫單和客戶提貨資料；

3、對收入進行截止測試；

4、與同行業上市公司存貨周轉率、應收帳款周轉率和銷售毛利率等財務指

標進行對比分析；對企業不同期間存貨周轉率、應收帳款周轉率和銷售毛利率進

行對比分析，分析波動合理性。

（二）成本方面

1、分析存貨周轉率、按存貨類別和業務特點從企業不同期間和同行業兩個

方面分析存貨周轉率的合理性；

2、利用外部數據，了解行業現狀和原材料價格走勢，檢查當期主要原材料

採購合同與結算單，進行數據比較分析；

3、獲取金屬平衡表，用化學公式重新計算礦石投入和金屬產出量，並與帳

面數據進行對比分析；

4、編製成本倒扎表，並結合存貨生產成本分析、存貨計價測試、盤點結果

等，分析成本結轉合理性。

（三）關聯方交易

1、獲取和核查檢查關聯方清單；

2、核查關聯方合同中的交易價格、價款結算、交易方式、交易時間等重要

條款；

3、對關聯方交易內容及金額進行銷售/採購和往來函證，並結合結算單價與

同行業、同期間比較分析合理性；

4、分析本期與上期關聯交易差異巨大的原因及其合理性。

四、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為標的資產具備業績獨立核算的基礎，發行人已與交易

對方籤署明確的《利潤補償協議》和《利潤補償協議之補充協議》，約定由具有

證券、期貨從業資格的會計師事務所對迪慶有色當年的實際淨利潤與當年的年度

盈利預測指標的差異出具專項審核意見，標的資產業績獨立核算的保障措施充

分。

重點問題四：

本次非公開發行募集資金總額預計不超過408,930萬元，其中20億元用於

東南銅業銅冶煉基地項目，1.5億萬元用於滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫

酸/年完善項目，5億元用於補充流動資金。請申請人補充說明：

（1）募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資

構成是否屬於資本性支出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。東

南銅業銅冶煉基地項目選擇非全資子公司作為實施主體的原因，資金投入方式，

其他股東是否同比例增資或提供借款，如不是，請說明單方面提供資金支持的原

因並提供定價依據。本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理

性，說明募投項目新增折舊攤銷對公司經營業績的影響。是否使用募集資金置換

本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資金。

（2）募投項目的經營模式和盈利模式。募投項目與公司主營業務的關係，

募投項目產品與公司現有產品間的異同，申請人是否具備開展募投項目的人員、

技術、市場、資金等方面的資源儲備。

（3）請結合下遊客戶拓展、在手訂單情況、市場競爭狀況及申請人目前的

產能和產能消化等情況，說明募投項目達產後的產能消化措施。

（4）如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以

募集資金補充流動資金。請申請人補充說明補充流動資金的測算依據並說明資金

用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨幣資

金和發放貨款及墊款餘額較大等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金的必

要性和合理性。

（5）請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，

除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易

內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三

個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過本次補

充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形。

（6）請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金額投資的交易內容、

交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況說

明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形。

回覆：

一、募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資

構成是否屬於資本性支出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。

東南銅業銅冶煉基地項目選擇非全資子公司作為實施主體的原因，資金投入方

式，其他股東是否同比例增資或提供借款，如不是，請說明單方面提供資金支

持的原因並提供定價依據。本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依

據及合理性，說明募投項目新增折舊攤銷對公司經營業績的影響。是否使用募

集資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資金

（一）募投項目的具體內容

本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過408,930.30萬元，

扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部投入以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金投入金額

1

收購迪慶有色50.01%股權

143,930.30

143,930.30

2

東南銅業銅冶煉基地項目

488,610.17

200,000.00

3

滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬

噸硫酸/年完善項目

19,814.36

15,000.00

4

補充流動資金

50,000.00

50,000.00

合計

702,354.83

408,930.30

（二）募投項目投資構成明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投

資構成是否屬於資本性支出。募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排。

是否使用募集資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資金

1、收購迪慶有色50.01%股權

本次非公開發行股票募投項目——收購迪慶有色50.01%股權全部用於支付

股權收購對價，投資金額主要系根據具有證券、期貨從業資格的評估機構出具並

經有權國資管理部門備案的評估報告確定，具有合理性。

因收購迪慶有色50.01%股權項目系對外股權投資，屬於資本性支出，不存

在使用募集資金投入非資本性支出的情況。

本次募集資金到位後，公司將立即安排向交易對方支付相關款項。公司於非

公開發行相關董事會決議日前未支付股權轉讓款項，收購迪慶有色50.01%股權

項目不涉及使用募集資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資金。

2、東南銅業銅冶煉基地項目

（1）具體投資明細及是否屬於資本性支出

根據最新的《中鋁東南銅業有限公司銅冶煉建設項目初步設計》，東南銅業

銅冶煉基地項目總投資488,610.17萬元，投資明細如下：

序號

投資內容

投資總額（萬元）

佔比

擬使用募集資金

（萬元）

1

工程費用

343,120.77

70.22%

200,000.00

1.1

建築工程

110,475.79

22.61%

1.2

設備購置

191,147.27

39.12%

1.3

安裝工程

41,497.71

8.49%

序號

投資內容

投資總額（萬元）

佔比

擬使用募集資金

（萬元）

2

其他費用

25,039.39

5.12%

-

3

預備費

7,363.20

1.51%

-

4

土地費用

15,981.75

3.27%

-

5

建設期利息

12,928.31

2.65%

-

6

鋪底流動資金

84,176.75

17.23%

-

合計

488,610.17

100.00%

200,000.00

本項目募集資金將全部用於工程費用，並用於工程費用中的設置購置和安裝

工程，具體構成明細如下：

單位：萬元

序

號

項目

投資計劃

擬使用募集資金

建設工程

設備購置

安裝工程

合計

設備購置

安裝工程

合計

1

原料入廠工

程

962.84

618.96

364.81

2,083.35

618.96

364.81

983.77

2

原料儲備輸

送工程

5,944.74

2,942.86

762.1

9,649.70

2,942.86

762.1

3,704.96

3

熔煉、吹煉、

火法精煉工

程

19,392.26

66,116.89

11,667.86

97,177.01

66,116.89

11,667.86

77,784.75

4

電解區域

11,980.34

42,355.35

10,271.18

64,606.87

42,355.35

10,271.18

52,626.53

5

硫酸區域

7,124.67

27,300.53

4,520.23

38,945.43

27,300.53

4,520.23

31,820.76

6

渣選礦區域

5,168.87

18,453.03

1,922.16

25,544.06

18,453.03

1,922.16

20,375.19

7

自動化

、信息

化系統

592.6

297.16

889.76

592.6

297.16

889.76

8

辦公及生活

設施工程

2,761.35

797.56

642.46

4,201.37

797.56

642.46

1,440.02

9

公用工程

7,366.21

29,401.43

4,991.99

41,759.63

8,643.21

1,731.05

10,374.26

小計

60,701.28

188,579.21

35,439.95

284,857.18

167,820.99

32,179.01

200,000.00

其它工程費用

49,774.51

2,568.06

6,057.76

58,263.59

-

-

-

工程費用

110,475.79

191,147.27

41,497.71

343,120.77

167,820.99

32,179.01

200,000.00

公司本次非公開發行股票擬將募集資金200,000.00萬元用於東南銅業銅冶

煉基地項目的固定資產投資，東南銅業將使用自籌資金支付預備費、土地費用、

建設期利息、鋪底流動資金。因此，東南銅業銅冶煉基地項目所使用募集資金用

途均為資本性支出，不存在使用募集資金投入非資本性支出的情況。

（2）測算依據和測算過程

1）測算依據：

①參照現有類似規模的「雙閃」銅冶煉工程的相關造價指標。

②參照《福建省建築消耗量定額（2005）》、《福建省裝飾消耗量定額（2005）》、

《福建省安裝消耗量定額（2012）》、《福建省市政消耗量定額（2005）》。

③其他費用主要參考2013 年《

有色金屬

工業工程建設其他費用和預備費定

額》，部分費用結合實際情況進行計取。

④人工單價參照福建省住房和

城鄉建設

廳《閩建築函[2013]92 號》文調整，

其中土石方、拆除、搬運工程用工：59 元/工日；建築裝飾工程用工：100元/

工日；其他工程用工：81 元/工日。

⑤主要設備為廠家詢價或參考類似工程設備採購價，並儘量國產化。

⑥主要材料（銅材除外）價格參照2016年1月《寧德市建設工程造價信息》。

2）測算過程

①建築工程費：主要採用擴大指標估算法，參照類似工程造價指標，結合項

目建構築物結構形式、材料選型等以及當地人工、材料、機械價格水平進行調整

等。建築工程費如下：

單位：萬元

序號

建築工程費用

金額

1

原料入廠工程

962.84

1.1

精礦運輸及計量

919.69

1.2

精礦運輸變電所

43.15

2

原料儲備輸送工程

5,944.74

2.1

精礦庫

4,450.24

2.2

配料與運輸

1,494.50

3

熔煉、吹煉、火法精煉工程

19,392.26

3.1

蒸汽乾燥

1,221.15

3.2

閃速熔煉收塵

463.26

3.3

熔煉循環水

364.22

3.4

冰銅風淬及運輸

173.99

3.5

冰銅儲存與運輸

1,969.36

3.6

冰銅磨

445.99

3.7

冰銅磨收塵

38.12

3.8

閃速吹煉收塵

243.39

序號

建築工程費用

金額

3.9

閃速吹煉渣風淬及運輸

56.07

3.10

陽極爐煙氣處理

143.70

3.11

澆鑄機循環水

201.30

3.12

熔煉主廠房

10,207.08

3.13

環境集煙脫硫

536.49

3.14

環境集煙

109.22

3.15

尾氣煙囪

1,705.75

3.16

閃速熔煉10KV高壓配電室

138.76

3.17

蒸汽乾燥變電所

140.70

3.18

冰銅磨變電所

115.34

3.19

閃速吹煉收塵變電所

70.31

3.20

精煉變電所

99.46

3.21

全廠控制中心

308.59

3.22

環境集煙脫硫循環水

156.53

3.23

閃速吹煉10KV高壓配電室及熔煉循環水變電所

194.49

3.24

高位水塔

288.99

4

電解區域

11,980.34

4.1

電解車間

10,524.78

4.2

淨液車間

1,372.18

4.3

電解及淨液循環水系統

83.38

5

硫酸區域

7,124.67

5.1

淨化工序

913.00

5.2

1#幹吸工序

669.57

5.3

2#幹吸工序

669.57

5.4

1#轉化工序

428.10

5.5

2#轉化工序

428.10

5.6

硫酸餘熱鍋爐

36.63

5.7

酸庫及裝酸設施

2,150.48

5.8

廢酸處理站

429.90

5.9

硫酸尾氣脫硫

107.04

5.10

硫酸車間綜合樓

264.02

5.11

電石渣漿化

238.99

5.12

石灰乳漿化

333.09

序號

建築工程費用

金額

5.13

硫酸循環水

367.08

5.14

廢水配電所

24.02

5.15

淨化工序變電所

65.08

6

渣選礦區域

5,168.87

6.1

渣緩冷場

407.29

6.2

渣緩場循環水

399.51

6.3

粗碎車間

306.17

6.4

磨浮車間

1,398.79

6.5

精礦脫水系統

843.22

6.6

尾礦脫水系統

1,604.07

6.7

渣選礦回水系統

20.57

6.8

渣選礦10kV高壓配電及選礦變電所

126.96

6.9

磨礦變電所

49.72

6.10

渣選礦循環水

12.57

7

辦公及生活設施工程

2,761.35

7.1

生產準備中心

186.58

7.2

廠前區（生活區）

2,036.68

7.3

廠前區（行政辦公區等）

538.09

8

公用工程

7,366.21

8.1

制氧站

1,020.74

8.2

制氧站循環水

133.24

8.3

餘熱發電及除氧給水

954.03

8.4

空壓站循環水

208.70

8.5

應急柴油發電

287.39

8.6

分析、環保監測中心

754.63

8.7

維修保全中心

218.86

8.8

綜合倉庫

490.95

8.9

總降壓站

577.82

8.10

汙水處理站（含石膏工序和中和工序）

1,184.04

8.11

複雜物料中轉庫（土建含石膏中轉庫）

429.48

8.12

供水加壓站

376.95

8.13

陰極銅倉庫

276.31

8.14

加油設施

2.61

序號

建築工程費用

金額

8.15

工程車庫

105.29

8.16

叉車庫

142.09

8.17

中間產品暫存庫

203.08

9

總圖及運輸

12,603.48

9.1

廠區總平面

6,226.33

9.2

大門及圍牆

311.50

9.3

廠區綜合管網

2,896.16

9.4

地磅房

34.69

9.5

初期雨水收集及事故水池

1,074.30

9.6

初期雨水處理站

179.69

9.7

渣緩冷場及堆場

1,880.81

10

地基處理

37,171.03

10.1

樁基工程

16,733.68

10.2

地基處理工程

20,437.35

合計

110,475.79

②設備購置及安裝工程

設備購置開支主要根據項目設計方案、根據主要設備為廠家詢價或參考類似

工程設備採購價進行測算；安裝工程費包含設備安裝費、主要材料費及其安裝費，

其中設備安裝費按設備價值的百分比計算；主要材料根據工程量清單進行市場詢

價或類似工程造價確定，部分材料根據參考指標進行測算，具體測算過程如下：

單位：萬元

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

（一）

冶煉專業單位工程

一

原料入廠工程

101

精礦運輸及計量

355.91

20.73

二

原料儲備輸送工程

201

精礦庫

1,232.67

71.81

202

配料與運輸

1,018.92

59.35

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

301

蒸汽乾燥

5,597.10

212.05

304

閃速熔煉

7,822.82

1,054.80

308

冰銅風淬及運輸

1,313.16

226.49

309

冰銅儲存及運輸

510.15

32.91

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

310

冰銅磨系統

2,895.98

122.85

313

閃速吹煉

7,582.60

908.07

317

閃速吹煉渣風淬及運輸

716.82

116.78

318

陽極精煉及澆鑄

9,058.09

686.98

320

NGL爐及澆鑄

2,783.79

282.15

四

電解區域

401

電解車間

30,004.57

5,485.37

402

浄液車間

1,316.89

1,146.57

五

硫酸區域

511

電石渣漿化

18.54

4.42

512

石灰乳漿化

67.98

8.34

六

渣選礦區域

601

渣緩冷場

8,942.50

2.40

九

公用工程

167.85

19.09

小計

81,406.34

10,461.16

（二）

化工專業單位工程

五

硫酸區域

501

淨化工段

3,312.81

533.34

502

1#幹吸工序

2,261.69

332.78

503

2#幹吸工序

2,261.69

332.78

504

1#轉化工序

5,618.29

654.94

505

2#轉化工序

5,618.29

654.93

507

酸庫及裝酸設施

2,781.42

246.56

508

廢酸處理站

524.28

123.72

509

硫酸尾氣脫硫

548.25

140.19

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

324

環境集煙脫硫

4,276.08

644.91

326

尾氣煙囪

672.00

53.76

小計

27,874.80

3,717.91

（三）

選礦專業單位工程

六

渣選礦區域

603

粗碎車間

737.80

44.84

604

磨浮車間

5,092.37

659.51

605

精礦脫水系統

767.32

57.17

606

尾礦脫水系統

603.89

54.79

小計

7,201.38

816.31

（四）

收塵專業單位工程

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

302

蒸汽乾燥收塵

837.66

113.22

303

精礦氣力輸送

300.79

44.48

306

閃速熔煉收塵系統

1,756.01

454.88

311

冰銅磨收塵

1,034.45

315.48

312

熔劑輸送

124.56

28.00

315

閃速吹煉收塵

950.69

356.64

316

煙塵輸送

873.34

105.65

319

陽極爐煙氣處理

597.09

142.73

321

NGL爐煙氣處理

315.90

135.52

小計

6,790.49

1,696.60

（五）

熱工專業單位工程

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

305

閃速熔煉餘熱鍋爐

3,230.50

408.40

314

閃速吹煉餘熱鍋爐

2,048.50

264.95

五

硫酸區域

506

硫酸餘熱鍋爐

650.00

124.32

九

公用工程

901

制氧站（1#深冷制氧機組）

7,500.00

807.44

901

制氧站（2#VPSA制氧機組）

7,000.00

776.60

903

餘熱發電及除氧給水

1,575.31

197.11

904

空壓站

809.90

101.10

906

應急柴油發電

1,100.00

88.89

907

化學水處理站

260.00

41.67

908

燃氣低壓鍋爐房

350.00

31.77

小計

24,524.21

2,842.25

（六）

暖通專業單位工程

一

原料入廠工程

101

精礦運輸及計量

97.15

31.72

102

精礦運輸變電所

2.47

0.19

二

原料儲備輸送工程

201

精礦庫

60.08

13.26

202

配料及運輸

218.71

46.19

203

精礦庫變電所

3.71

0.29

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

301

蒸汽乾燥

41.76

8.36

304

閃速熔煉

28.74

4.02

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

308

冰銅風淬及運輸

165.67

232.65

309

冰銅儲存及運輸

20.54

5.59

313

閃速吹煉

30.59

4.17

317

閃速吹煉渣風淬及運輸

573.09

116.65

318

陽極精煉及澆鑄

29.40

14.28

323

熔煉主廠房

16.34

6.43

325

環境集煙

645.57

298.00

327

閃速熔煉10kV高壓配電室

7.42

0.58

328

蒸汽乾燥變電所

23.18

1.80

329

冰銅磨變電所

17.61

1.37

330

閃速吹煉收塵變電所

3.71

0.29

331

精煉變電所

6.18

0.48

332

全廠控制中心

69.11

6.74

334

閃速吹煉10kV高壓配電室及熔煉循環水變

電所

11.12

0.86

四

電解區域

401

電解車間

286.55

687.55

402

淨液車間

473.75

500.07

404

電解配電所及整流所

42.49

3.30

405

淨液變電所

4.84

0.38

五

硫酸區域

501

淨化工序

5.05

10.38

508

廢酸處理站

7.07

10.18

510

硫酸綜合樓

16.92

1.31

515

淨化工序變電所

4.94

0.38

六

渣選礦區域

601

渣緩冷場

0.62

0.05

603

粗碎車間

15.49

5.19

604

磨浮車間

2.88

0.22

605

精礦脫水系統

2.47

0.19

606

尾礦脫水系統

3.19

0.25

609

渣選礦10kV高壓配電及選礦變電所

8.65

0.67

610

磨礦變電所

4.94

0.38

八

辦公及生活設施工程

801

生成準備中心

3.71

0.29

802

廠前區（生活區）

252.27

20.98

803

廠前區（行政辦公區等）

103.02

9.39

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

九

公用工程

901

制氧站

2.85

0.22

904

空壓站

2.47

0.19

907

化學水處理站

1.85

0.14

908

燃氣低壓鍋爐房

1.15

0.09

909

分析、環保監測中心

84.33

28.36

910

維修保全中心

5.97

0.46

911

綜合倉庫

0.62

0.05

913

總降壓站

17.98

1.40

914

制氧站10kV高壓配電及變電所

11.12

0.86

915

空壓站10KV高壓配電及變電所

8.03

0.62

916

汙水處理站汙水處理站（含石膏工序和中和

工序）

1.24

0.10

924

工程車庫

0.62

0.05

925

叉車庫

0.62

0.05

十

總圖及運輸

1004

地磅房

9.15

0.71

小計

3,459.00

2,078.38

（七）

給排水專業單位工程

一

原料入廠工程

101

精礦運輸及計量

-

1.94

102

精礦運輸變電所

-

0.35

二

原料儲備輸送工程

201

精礦庫

-

7.98

202

配料與運輸

-

1.78

203

精礦庫變電所

-

0.09

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

301

蒸汽乾燥

-

1.74

302

蒸汽乾燥收塵

-

0.83

303

精礦氣力輸送

-

0.83

305

閃速熔煉餘熱鍋爐

-

1.16

306

閃速熔煉收塵

0.30

9.25

307

熔煉循環水

748.84

242.06

308

冰銅風淬與運輸

2.54

1.14

309

冰銅儲存與運輸

-

2.21

310

冰銅磨

-

0.23

311

冰銅磨收塵

-

0.51

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

312

熔劑輸送

-

0.83

314

閃速吹煉餘熱鍋爐

-

1.16

315

閃速吹煉收塵

0.30

10.12

316

煙塵輸送

-

1.85

317

閃速吹煉渣風淬及運輸

1.22

3.19

319

陽極爐煙氣處理

-

0.83

321

NGL爐煙氣處理

-

0.51

322

澆鑄機循環水

146.62

61.85

323

熔煉主廠房

6.39

133.53

324

環境集煙脫硫

0.30

18.43

325

環境集煙

-

0.83

327

閃速熔煉10KV高壓配電室

-

3.33

328

蒸汽乾燥變電所

-

4.29

329

冰銅磨變電所

-

0.51

330

閃速吹煉收塵變電所

-

0.35

331

精煉變電所

-

0.30

332

全廠控制中心

2.03

5.38

333

環境集煙脫硫循環水

230.97

70.44

334

閃速吹煉收塵變電所

-

3.27

335

高位水塔

5.18

35.95

四

電解區域

401

電解車間

20.68

97.41

402

淨液車間

18.49

58.57

403

電解及淨液循環水系統

112.33

63.82

404

電解配電所及整流所

-

2.71

405

淨液變電所

-

0.84

五

硫酸區域

501

淨化工序

0.43

24.52

502

1#幹吸工序

0.30

11.87

503

2#幹吸工序

0.30

10.89

504

1#轉化工序

-

3.24

505

2#轉化工序

-

3.02

506

硫酸餘熱鍋爐

-

1.10

507

酸庫及裝酸設施

1.17

14.49

508

廢酸處理站

0.30

12.40

509

硫酸尾氣脫硫

0.30

1.48

510

硫酸車間綜合樓

-

12.64

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

511

電石渣漿化

-

1.30

512

石灰乳漿化

-

3.50

513

硫酸循環水

734.72

205.73

514

廢水配電所

-

0.23

515

淨化工序變電所

-

0.37

六

渣選礦區域

601

渣緩冷場

-

61.54

602

緩冷場循環水

148.49

51.89

603

粗碎車間

-

1.44

604

磨浮車間

0.68

35.51

605

精礦脫水系統

-

9.04

606

尾礦脫水系統

16.34

14.02

607

渣選礦回水系統

12.32

15.42

609

渣選礦10KV高壓配電所及選礦變電所

-

8.84

610

磨礦變電所

-

0.32

611

渣選礦循環水

32.53

9.34

八

辦公及生活設施工程

801

生產準備中心

22.25

28.46

802

廠前區（食堂)

-

11.33

802

廠前區（倒班宿舍)

158.29

311.93

803

廠前區（行政辦公區）

13.08

35.12

九

公用工程

901

制氧站

-

60.15

902

制氧站循環水

218.94

72.59

903

餘熱發電及除氧給水

-

11.62

904

空壓站

-

3.54

905

空壓站循環水

298.97

124.36

906

應急柴油發電

-

5.06

907

化學水處理站

2.11

2.69

908

燃氣低壓鍋爐房

-

8.12

909

分析、環保監測中心

4.47

37.84

910

維修保全中心

-

8.12

911

綜合倉庫

-

4.72

913

總降壓站

-

12.60

914

制氧站10KV高壓配電及變電所

-

0.37

915

空壓站10KV高壓配電及變電所

-

0.40

916

汙水處理站

2,856.90

420.36

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

917

石膏中轉庫

-

1.43

918

複雜物料中轉庫

1.22

4.34

919

供水加壓站

63.36

63.23

920

生產廢水處理站

-

-

921

陰極銅倉庫

-

0.98

922

殘極堆棚

-

-

923

加油設施

-

0.63

924

工程車庫

-

4.43

925

叉車庫

-

4.43

十

總圖及運輸

1001

廠區總平面

1.22

2.04

1002

大門及圍牆

-

5.15

1004

地磅房

-

7.72

1005

廠區排水

-

431.02

1006

初期雨水收集及事故水池

133.17

53.14

1007

初期雨水處理站

208.48

47.57

小計

6,226.53

3,152.03

（八）

電力專業單位工程

一

原料入廠工程

101

精礦運輸及計量

18.83

244.30

102

精礦運輸變電所

142.60

64.02

二

原料儲備輸送工程

201

精礦庫

52.80

266.65

202

配料與運輸

123.96

214.63

203

精礦庫變電所

171.01

57.35

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

301

蒸汽乾燥

12.54

78.88

302

蒸汽乾燥收塵

4.55

27.51

303

精礦氣力輸送

1.29

5.99

304

閃速熔煉

131.13

270.43

305

閃速熔煉餘熱鍋爐

166.26

58.70

306

閃速熔煉收塵

6.81

63.77

307

熔煉循環水

4.89

166.65

308

冰銅風淬及運輸

6.29

85.27

309

冰銅儲存與運輸

62.83

119.30

310

冰銅磨

11.44

54.85

311

冰銅磨收塵

1.07

42.71

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

312

熔劑輸送

4.79

17.77

313

閃速吹煉

112.74

251.31

314

閃速吹煉餘熱鍋爐

166.26

71.34

315

閃速吹煉收塵

4.95

60.01

316

煙塵輸送

4.51

29.00

317

閃速吹煉渣風淬及運輸

4.08

40.57

318/320

陽極精煉及澆鑄/NGL爐及澆鑄

21.25

166.61

319

陽極爐煙氣處理

3.62

58.65

321

NGL爐煙氣處理

2.22

35.88

322

澆鑄機循環水

3.67

85.90

324

環境集煙脫硫

13.97

161.93

325

環境集煙

15.11

65.79

326

尾氣煙囪

0.37

5.94

327

閃速熔煉10kV高壓配電室

391.86

65.42

328

蒸汽乾燥變電所

437.46

128.56

329

冰銅磨變電所

612.89

97.87

330

閃速吹煉收塵變電所

225.19

123.49

331

精煉變電所

258.29

79.85

332

全廠控制中心

8.98

67.95

333

環境集煙脫硫循環水

2.74

40.59

334

閃速吹煉10kV高壓配電室及熔煉循環水變

電所

692.39

190.85

335

高位水塔

0.37

4.08

四

電解區域

401

電解車間

6,050.69

1,475.03

402

淨液車間

392.46

133.55

403

電解及淨液循環水系統

3.67

14.90

404

電解配電所及整流所

2,307.69

361.14

405

淨液變電所

371.32

40.99

五

硫酸區域

501

淨化工序

24.18

85.71

502

1#幹吸工序

9.29

28.80

503

2#幹吸工序

9.29

28.80

504

1#轉化工序

3.55

56.80

505

2#轉化工序

3.55

60.87

507

酸庫及裝酸設施

8.76

42.93

508

廢酸處理站

101.56

63.69

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

509

硫酸尾氣脫硫

4.12

42.83

510

硫酸車間綜合樓

586.13

175.10

511

電石渣漿化車間

48.33

13.54

512

石灰乳漿化

32.59

12.43

513

硫酸循環水

17.63

134.71

515

淨化工序變電所

270.24

30.66

六

渣選礦區域

601

渣緩冷場

7.62

13.84

602

渣緩冷場循環水

4.68

15.31

603

粗碎車間

84.85

78.30

604

磨浮車間

62.34

181.16

605

精礦脫水系統

166.43

121.15

606

尾礦脫水系統

154.89

62.87

607

渣選礦回水系統

2.82

11.43

609

渣選礦10kV高壓配電及選礦變電所

539.58

201.21

610

磨礦變電所

263.95

29.41

611

渣選礦循環水

2.45

13.34

八

辦公及生活設施工程

801

生產準備中心

3.01

8.85

802

廠前區（生活區）

43.07

141.56

803

廠前區（行政辦公區等）

108.56

42.65

九

公用工程

901

制氧站

50.36

302.09

902

制氧站循環水

6.34

85.04

903

餘熱發電及除氧給水

4.70

81.56

904

空壓站

30.91

139.23

905

空壓站循環水

3.67

74.56

907

化學水處理站

70.85

43.31

908

燃氣低壓鍋爐房

0.52

6.30

909

分析、環保監測及能源管理中心

118.27

59.67

910

維修保全中心

4.79

31.05

911

綜合倉庫

9.79

21.83

913

總降壓站

3,780.23

474.75

914

制氧站10kV高壓配電及變電所

730.89

121.19

915

空壓站10kV高壓配電及變電所

568.60

89.65

916

汙水處理站

281.29

136.17

918

複雜物料中轉庫

0.37

6.69

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

919

供水加壓站

2.33

212.56

921

陰極銅倉庫

4.45

20.43

923

加油設施

0.52

2.63

924

工程車庫

0.37

5.24

925

叉車庫

0.37

8.66

926

中間產品暫存庫

2.02

7.71

十

總圖及運輸

1003

廠區綜合管網

3.71

2,350.22

1002

大門及圍牆

1.33

13.78

1004

地磅房

12.24

50.31

1006

初期雨水收集及事故水池

13.31

41.05

1007

初期雨水處理站

74.29

56.39

小計

21,371.83

11,836.00

（九）

儀表專業單位工程

一

原料入廠工程

101

精礦運輸及計量

2.00

1.56

二

原料儲備輸送工程

202

配料與運輸

61.00

22.72

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

301

蒸汽乾燥

16.35

16.40

302

蒸汽乾燥收塵系統

26.32

3.22

303

精礦氣力輸送

14.72

7.75

304

閃速熔煉

2,469.65

313.04

305

閃速熔煉餘熱鍋爐

51.97

9.87

306

閃速熔煉收塵

86.75

11.83

307

熔煉循環水

41.35

7.85

308

冰銅風淬及運輸

5.70

5.63

309

冰銅儲存及運輸

9.60

0.75

310

冰銅磨

7.75

7.49

311

冰銅磨收塵

70.45

7.23

312

熔劑輸送

10.70

2.56

313

閃速吹煉

528.48

191.67

314

閃速吹煉餘熱鍋爐

50.37

9.77

315

閃速吹煉收塵

86.75

11.83

316

煙塵輸送

34.75

6.66

317

閃速吹煉渣風淬及運輸

5.60

5.63

318

陽極精煉及澆鑄

415.00

45.18

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

319

陽極爐煙氣處理

35.10

3.42

320

NGL爐及澆鑄

58.37

14.33

321

NGL爐煙氣處理

17.55

2.36

322

澆鑄機循環水

12.20

4.12

324

環境集煙脫硫

103.85

28.37

325

環境集煙

24.20

7.33

332

全廠控制中心

16.00

2.61

四

電解區域

401

電解車間

782.30

99.93

402

淨液車間

60.22

14.00

403

電解及淨液循環水系統

33.71

7.12

五

硫酸區域

501

淨化工序

499.61

56.66

502

1#幹吸工序

163.29

25.15

503

2#幹吸工序

163.29

25.15

504

1#轉化工序

295.07

42.43

505

2#轉化工序

295.07

42.43

506

硫酸餘熱鍋爐

95.84

15.36

507

酸庫及裝酸設施

116.40

21.79

508

廢酸處理站

29.28

7.77

509

硫酸尾氣脫硫

44.06

7.82

511

電石渣漿化

7.70

3.93

512

石灰乳漿化

7.70

3.93

513

硫酸循環水

18.16

5.26

六

渣選礦區域

601

渣緩冷場

332.40

90.38

602

渣冷場循環水

15.10

3.63

603

粗碎車間

-

0.76

604

磨浮車間

377.70

53.92

605

精礦脫水系統

12.10

4.54

606

尾礦脫水系統

16.32

4.49

607

渣選礦回水系統

9.06

1.72

611

渣選礦循環水

8.26

1.68

九

公用工程

901

制氧站

39.69

7.13

902

制氧站循環水

32.36

6.69

903

餘熱發電及除氧給水

70.25

14.98

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

904

空壓站

205.89

15.24

905

空壓站循環水

17.49

5.79

907

化學水處理站

58.77

6.85

908

燃氣低壓鍋爐房

16.56

4.27

910

維修保全中心

74.26

4.46

916

汙水處理站

62.86

11.82

919

供水加壓站

24.41

6.89

920

生產廢水處理水站

-

-

十

總圖及運輸

1003

廠區綜合管網

1.30

79.52

1006

初期雨水收集及事故水池

9.40

1.88

1007

初期雨水處理站

44.10

9.06

小計

8,302.51

1,465.61

(十）

電信專業工程

一

有線電視系統

16.40

2.66

二

電話通信系統

10.79

10.53

三

計算機網絡系統

45.54

31.97

四

工業電視系統

313.69

70.62

五

總平面

0.89

58.92

六

全廠火災報警系統

190.29

122.46

七

其他

15.00

-

八

中間產品暫存庫

30.00

6.80

熔煉區域

二

電話通信系統

0.24

0.98

三

計算機網絡系統

1.47

0.47

四

工業電視系統

62.69

36.25

六

全廠火災報警系統

70.85

41.38

電解區域

二

電話通信系統

0.90

0.75

三

計算機網絡系統

1.11

0.72

四

工業電視系統

46.25

9.71

六

全廠火災報警系統

24.44

31.56

廠前區

90.30

31.90

小計

920.85

457.68

（十一）

化驗專業單位工程

三

熔煉、吹煉、火法精煉工程

323

熔煉主廠房

50.00

1.50

項目編號

設備及材料名稱

設備費

安裝費

332

全廠控制中心

202.50

6.08

五

硫酸區域

510

硫酸車間綜合樓

11.10

0.33

九

公用工程

909

分析、環保監測及能源管理中心

587.80

17.63

901

制氧站

85.00

2.55

十

總圖及運輸

1004

地磅房

15.90

0.48

小計

952.30

28.57

（十二）

機修專業單位工程

九

公用工程

910

維修保全中心

19.27

0.58

923

加油設施

57.30

1.72

小計

76.57

2.30

（十三）

總圖設備專業單位工程

運輸

2,033.00

4.00

小計

2,033.00

4.00

（十四）

管道專業單位工程

1003

廠區綜合管網

7.46

2,903.72

401

電解區域管道

-

35.19

小計

7.46

2,938.91

合計

191,147.27

41,497.71

（3）項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性，說明募投項目新

增折舊攤銷對公司經營業績的影響

1）營業收入

項目主要產品為陰極銅、硫酸、金錠、銀錠及其相關副產品。根據測算時市

場情況，主產品及主要副產品指導價為：陰極銅36,500元/t、金錠230元/g、銀

錠3,350 元/kg、硫酸150 元/t。項目達產後年產品產量及銷售收入估算如下。

單位：萬元

序號

產品名稱

產量

銷售收入（含稅）

銷售收入（不含稅）

1

高純陰極銅（t）

400,000.00

1,460,000.00

1,247,863.25

2

電積銅（t）

2,780.95

10,094.85

8,628.08

3

硫酸（折100%）（t）

1461,991.00

21,929.87

18,743.47

4

陽極泥含金（kg）

1,916.61

42,759.49

42,759.49

序號

產品名稱

產量

銷售收入（含稅）

銷售收入（不含稅）

5

陽極泥含銀（t）

340.34

110,593.19

94,524.09

6

黒銅粉含銅（t）

2,231.00

6,112.94

5,224.74

7

陽極泥含銅（t）

142.56

442.29

378.03

8

白煙塵（t）

3,165.00

1,088.76

930.56

9

鉛濾餅（t）

3,400.00

1,077.80

921.20

合計

1,654,099.19

1,419,972.90

2）成本費用

總成本費用估算採用生產成本加期間費用估算法，成本與費用均按含增值稅

價格估算。

①原材料成本

項目原料計價以金屬基準價為基礎按國際慣例進行計價，進口銅精礦具體計

價參數如下：

序號

項目

單位

金額

匯率

美元兌人民幣

6.50

銅

倫敦金屬交易所

美元/t

4,799.47

上海期貨交易所

元/t

36,500.00

金

倫敦金銀市場協會

美元/盎司

1,100.60

國內

元/g

230.00

銀

倫敦金銀市場協會

美元/盎司

13.70

國內

元/g

3.35

銅計價參數

TC

美元/噸

75.00

RC

美元/磅

7.50

銅扣減品位

%

1.00

金計價參數

RC

美元/盎司

4.00

計價回收率

%

90.00

銀計價參數

RC

美元/盎司

0.30

計價回收率

%

90.00

進口銅精礦內陸倒運費

元/t.

43.00

進口銅精礦交易損失

%

0.40

進口銅精礦計價結果如下：

名稱

單位

價格

折作價係數

銅精礦含銅

元/t

31,533.00

86.39%

銅精礦含金

元/kg

206,250.00

89.67%

銅精礦含銀

元/t

2,948,400.00

88.01%

②輔助材料及燃料價格

輔助材料及外購燃料價格採用到廠含稅價格測算，根據東南銅業與供氣企業

籤訂的用供氣意向書，天然氣現行供氣價格（到廠價）按不高於3.5 元/Nm3，

測算時按3.5元/Nm3計，項目所需石英石到廠價按140元/t計。

③動力價格

根據中鋁與地方政府籤署的關於東南銅業銅冶煉項目的合作協議，電價不超

過0.4元/kWh，測算按0.4元/ kWh 計，水價按2.78元/m3 計。

④職工薪酬

設計企業職工人均薪酬水平按15萬元/人/年計。

⑤製造費用

製造費用包括折舊費、修理費和其它製造費用。

固定資產折舊費按分項估算，折舊年限建構築物按30年折舊，一般機器設

備按13年折舊，電子設備及易受腐蝕設備按5年折舊，殘值率按5%計。

修理費：根據國內同類企業的實際水平，按照固定資產原值和修理費率估算，

其中建構築物以固定資產原值的1%提取，機器設備以固定資產原值的4%提取。

其它製造費用：其他製造費用中包含安全生產費，根據國家安全生產費用提

取辦法，安全生產費用擬按銷售收入的0.05%計提。

⑥管理費用

管理費用包括無形和其他資產攤銷及其它管理費用。無形資產和其他資產除

土地外均按10年攤銷，土地按50年攤銷，其它管理費用參照類似企業及企業現

狀指標估列。

⑦財務費用

財務費用包括固定資產投資借款生產期利息、流動資金借款利息。項目貸款

利率分別為：長期貸款年利率4.90%，流動資金貸款年利率4.35%。

⑧銷售費用

項目銷售費用參考同類項目確定，擬按銷售收入的0.25%計取。

按完全達產（100%生產負荷）後第一年測算的總成本費用如下：

單位：萬元

序號

成本費用

金額

1

生產成本

1,532,437.81

1.1

原材料費

1,442,864.95

1.2

輔助材料費

9,899.48

1.3

燃料費

7,835.40

1.4

動力費

26,063.34

1.5

職工薪酬

10,995.00

1.6

製造費用

34,779.64

1.6.1

折舊費

18,574.83

1.6.2

修理費

10,533.41

1.6.3

其它製造費用

5,671.40

2

管理費用

8,507.32

2.1

攤銷費

2,823.58

2.2

其它管理費用

5,683.74

3

財務費用

20,035.77

4

銷售費用

3,308.20

5

總成本費用

1,564,289.10

3）稅金及附加

項目按照最新《中華人民共和國增值稅暫行條例》估算應納增值稅。除金免

徵增值稅外，銷項稅和進項稅稅率均為17％（天然氣、水為13%），同時對固定

資產投資中設備購置費部分的進項稅進行抵扣。根據國家資源綜合利用相關政

策，項目綜合利用產品硫酸享受增值稅退稅50%的優惠政策。城市維護建設稅和

教育費附加稅率分別為增值稅的7%、5%。項目達產後年平均應納增值稅為

20,279.37萬元，銷售稅金及附加為2,433.52 萬元。

4）項目收益測算

按完全達產後第一年測算的項目收益如下：

單位：萬元

序號

項目

金額

1

銷售收入

1,654,099.19

2

總成本費用

1,564,289.10

3

利潤總額

89,810.09

5

所得稅

22,452.52

6

淨利潤

67,357.57

綜上所述，經核查，保薦機構認為，東南銅業銅冶煉項目的經濟效益測算謹

慎，具有合理性，投產後預計將為公司帶來合理的經濟效益。

（4）募投項目新增折舊攤銷對公司經營業績的影響

根據項目測算，項目建設完成後每年折舊費為18,574.83萬元，攤銷費為

2,823.58萬元。東南銅業銅冶煉項目完全達產後，預計新增營業收入1,532,437.81

萬元，項目預計稅後內部收益率為12.01%，靜態投資回收期為9.67年。項目預

計效益可覆蓋新增固定資產折舊和無形資產攤銷，預期不會對公司未來經營業績

產生不利影響。

（5）募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

時間

任務安排

2016年

2017年

2018年

一

二

三

四

一

二

三

四

一

二

1

項目前期工作

2

工藝包編制

3

施工圖設計

4

設備、材料採購

5

土建施工

6

安裝施工

7

單體試車

8

試車、投料

（6）是否使用募集資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資

金

截至2016年10月28日本次非公開發行董事會決議日，東南銅業銅冶煉基

地項目累計完成投入11,395.25萬元，主要用於支付項目用地款、購買排汙權許

可證及土地出讓契稅和印花稅，不存在使用募集資金置換本次非公開發行相關董

事會決議日前投入的資金的情形。

3、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目

（1）具體投資明細及是否屬於資本性支出

根據《楚雄滇中

有色金屬

有限責任公司10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完

善項目初步設計書》，滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目總投資

19,814.36萬元，投資明細如下：

序號

投資內容

投資總額（萬元）

佔比

擬使用募集資金

（萬元）

1

建築工程費

2,837.41

10.56%

2,084.76

2

設備費

12,745.15

64.62%

10,565.20

3

安裝工程費

2,657.40

16.88%

2,350.04

4

其他費用

1,186.06

5.98%

-

5

預備費

388.33

1.96%

-

合計

19,814.36

100.00%

15,000.00

其中建築工程使用募集資金明細如下：

序號

項目

擬使用募集資金（萬元）

1

吹煉車間改造

26.00

2

新建轉爐收塵

88.56

3

初期雨水收集水池

165.00

4

初期雨水處理站

123.66

5

廢水收集調節池

120.00

6

硫酸淨化工段

501.00

7

硫酸幹吸工段

296.96

8

硫酸轉化工段

56.45

9

硫酸酸庫

143.08

10

硫酸尾氣脫硫

32.00

11

硫酸高低壓配電室

136.05

12

變壓吸附氧氣站主廠房

296.00

13

廢酸處理改造濃縮池

100.00

合計

2,084.76

其中設備及安裝工程使用募集資金明細如下：

序號

項目

擬使用募集資金（萬元）

設備費

安裝費

1

轉爐工段

608.30

148.90

2

水冷沉降室

180.00

18.00

3

轉爐新建平臺

-

193.75

4

變壓吸附氧氣站

2,455.00

245.50

5

吹煉收塵

310.50

144.90

6

原熔煉收塵改造

126.00

15.92

7

淨化工段

1,848.00

277.30

8

幹吸工段

1,625.30

292.55

序號

項目

擬使用募集資金（萬元）

設備費

安裝費

9

轉化工段

1,533.70

230.05

10

二氧化硫車間

715.00

85.80

11

初期雨水處理系統

126.00

1.26

12

轉爐工段

94.70

33.15

13

氧氣站及6kV配電所

104.40

57.42

14

硫酸高低壓配電站

468.80

46.88

15

綜合管網

-

322.80

16

酸庫

195.35

24.75

17

廢酸處理改造

57.00

-

18

熔煉主廠房

117.15

14.23

19

熔煉主廠房通風管道安裝

-

196.88

合計

10,565.20

2,350.04

公司計劃使用本次非公開發行股票募集資金中的15,000萬元投資滇中有色

10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目，滇中有色將使用自籌資金支付預備費

及其他費用。因此，東南銅業銅冶煉基地項目所使用募集資金用途均為資本性支

出，不存在使用募集資金投入非資本性支出的情況。

（2）測算過程及測算依據

1）測算依據

①測算的工程量是依據各專業機構提供的設備表及材料明細表計算的；

②建安工程在參考同類項目造價指標的基礎上，並依據現行行業、地方定額

以及當地人工、材料現時價格水平加以調整；建築安裝工程費用的主要材料價格

參考《雲南省建設工程材料及設備價格信息》2016.1-2期總第263期楚雄州，其

中螺紋鋼筋2680-2860元/t，商品砼C10-C40的價格270-340元/m3，角鋼

3300-3500元/t；

③設備價格的確定：設備價格已含運雜費及備品備件費，主要設備採用廠家

詢價，次要設備參考《工程建設全國機電設備2015年價格彙編》，非標設備參考

2013年《非標準設備訂價辦法》進行估價並調整至當前市場價水平；

④其它費用參考

有色金屬

工業總公司2013年10月頒發的《

有色金屬

工業建

安工程費用定額工程建設其它費用定額》。

2）測算過程

本次募投項目所涉及建築工程費用系專業設計機構根據項目建築方案、原材

料成本進行計算，設備費的具體明細如下：

序號

工程和費用名稱

單位

數量

單位造價

金額（萬元）

1

轉爐工段改造

廠房

m2

775.00

2,500.00

193.75

轉爐基礎

m2

260.00

1,000.00

26.00

2

新建轉爐收塵工段

風機房

m2

72.00

1,500.00

10.80

收塵平臺

m2

648.00

1,200.00

77.76

3

雨水收集池

水池

m3

3,000.00

550.00

165.00

4

初期雨水處理站

廠房

m2

687.00

1,800.00

123.66

水池

m3

150.00

600.00

9.00

5

廢水收集調節池

水池

m3

2,000.00

600.00

120.00

6

硫酸淨化工段

廠房

m2

105.00

2,000.00

21.00

操作平臺

m2

2,400.00

1,800.00

432.00

地面防腐

m2

740.00

500.00

37.00

設備基礎

m3

400.00

800.00

32.00

7

硫酸幹吸工段

廠房

m2

896.00

2,000.00

179.20

地下泵房

m2

147.00

800.00

11.76

地面防腐

m2

840.00

500.00

42.00

設備基礎

m3

800.00

800.00

64.00

8

硫酸轉化工段

砼平臺

m2

163.00

1,500.00

24.45

鋼平臺

m2

109.80

1,800.00

19.76

設備基礎

m3

400.00

800.00

32.00

9

硫酸風機房

廠房

m2

306.00

1,200.00

36.72

10

硫酸酸庫

廠房

m2

292.00

1,800.00

52.56

地面防腐

m2

680.00

500.00

34.00

設備基礎

m3

706.50

800.00

56.52

11

硫酸煙氣脫硫

廠房

m2

162.00

2,500.00

40.50

設備基礎

m3

400.00

800.00

32.00

序號

工程和費用名稱

單位

數量

單位造價

金額（萬元）

12

硫酸高低壓配電室

建築工程

m2

907.00

1,500.00

136.05

13

變壓吸附氧氣站

廠房

m2

1,480.00

2,000.00

296.00

設備基礎

m3

500.00

800.00

40.00

14

汙水深度處理站

備基礎 暫估

25.00

15

水冷沉降室

新建

m2

840.00

595.24

50.00

16

拆除原有廠房

m2

4,200.00

300.00

126.00

17

廢酸處理改造

濃縮池

座

2.00

500,000.00

100.00

18

改造區綜合管網

107.52

19

總平面及場平綠化

場平土石方工程

m3

29,000.00

11.86

34.40

場地鋪砌

m2

1,000.00

220.00

22.00

混凝土噴錨護坡

m2

800.00

150.00

12.00

綠化

m2

1,500.00

100.00

15.00

合計

2,837.41

本次募投項目所涉及的設備的類別、數量及金額系專業機構根據項目建設方

案及設計產進行測算。設備費的具體測算過程如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

1

變壓吸附氧氣系

統

12000Nm3/h

套

1

2,455.00

2,455.00

2

脫硫塔

.7000×35000

臺

1

878.00

878.00

3

SO2鼓風機-國產

Q=187209Nm3/h

P=55kPa

臺

1

700.00

700.00

4

轉化器

.1150009Nm3/

臺

1

550.00

550.00

5

一級電除霧器

F=36㎡

臺

2

210.00

420.00

6

二級電除霧器

F=36㎡

臺

2

210.00

420.00

7

觸媒

國產-210m3

套

1

420.00

420.00

8

中間吸收塔

.7000009Nm3

臺

1

405.00

405.00

9

最終吸收塔

.7000009Nm3

臺

1

360.00

360.00

10

乾燥塔

.7500009Nm3

臺

1

360.00

360.00

11

低壓開關櫃

固定分隔式

臺

84

3.50

294.00

12

臥式轉爐

Φ式轉爐0009Nm3

臺

1

288.00

288.00

13

氣體冷卻塔

.7500塔009Nm

臺

1

240.00

240.00

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

14

稀酸板式換熱器

F=220㎡

臺

3

77.00

231.00

15

電收塵器

80㎡單室三電場

臺

1

216.00

216.00

16

6kV開關櫃

金屬鎧裝開關櫃

KYN28A櫃9Nm含

真空斷路器和微機

綜保

臺

27

7.00

189.00

17

一級高效洗滌器

.2200/.6000/滌器

微機綜

臺

1

180.00

180.00

18

水冷沉降室

與Φ與Φ降室0器微

機綜配套

套

1

180.00

180.00

19

SO3冷卻器

F=2700㎡

臺

1

180.00

180.00

20

成品酸罐

.13000㎡機綜保/

臺

2

76.50

153.00

21

二級洗滌器

.1800/.5500/0㎡機

綜

臺

1

150.00

150.00

22

轉爐密封煙罩

臺

1

108.00

108.00

23

環保排煙風機

風量L=300000m3/h（工況），全壓

H=15000Pa

臺

1

105.00

105.00

24

乾燥酸冷卻器

F=1050㎡ （陽極保

護）

臺

1

105.00

105.00

25

高溫風機

Q=200000m3/h

P=4200Pa t=3205

臺

2

50.00

100.00

26

環保煙罩

臺

3

28.90

86.70

27

Ⅲ換熱器

F=2150㎡

臺

1

86.00

86.00

28

配電變壓器

S11-M-2500/6，2500kVA,60/6t=3205kPa系

臺

4

20.00

80.00

29

Ⅰ換熱器

F=2000㎡

臺

1

80.00

80.00

30

1#電爐

N=2400KW

臺

2

40.00

80.00

31

Ⅱ換熱器

F=1850㎡

臺

1

77.70

77.70

32

軟啟動器

6kV ,2240kW,固態

軟啟

套

2

36.00

72.00

33

成品酸槽

.55002240k

臺

2

36.00

72.00

34

中間吸收酸循環

槽

.2900循環槽0kW

臺

1

69.30

69.30

35

雷達液位計

臺

25

2.50

62.50

36

中間吸收酸冷卻

器

F=500㎡ （陽極保

護）

臺

1

60.00

60.00

37

最終吸收酸循環

槽

.2900循環槽0k

臺

1

58.50

58.50

38

乾燥酸循環槽

.2900槽環槽0k

臺

1

58.50

58.50

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

39

轉爐傳動電控裝

置

套

1

55.00

55.00

40

電視監控系統

套

1

55.00

55.00

41

煙氣專用蝶閥

ZDKW-1P

DN1600

臺

4

6.50

52.00

42

濃縮機

NXZ-12M

臺

2

26.00

52.00

43

電磁流量計

臺

20

2.50

50.00

44

沉降槽

500002M

DN160020

臺

1

50.00

50.00

45

MVR閃蒸系統

套

1

45.30

45.30

46

高壓變頻器

6kV,5900kW

套

1

45.00

45.00

47

低壓變頻器

380V，250kW

臺

3

15.00

45.00

48

pH計

臺

11

4.00

44.00

49

一級高效洗滌器

循環酸泵

Q=1400m3/h

H=30m

臺

2

21.00

42.00

50

調節閥

臺

14

3.00

42.00

51

捅風眼機

臺

1

40.00

40.00

52

濃密機

NC2-12 V395 m3

.12m H3.5m

臺

1

40.00

40.00

53

計算機控制系統

包括操作站，控制站

通訊網絡等硬體，系

統軟體、組態及應用

軟體等

套

1

40.00

40.00

54

高壓變頻器

400kW 6kV

套

2

20.00

40.00

55

低壓變頻器

380V，1000kW

臺

1

40.00

40.00

56

NC2-15 濃密機

.15m H=3.5m

臺

2

18.00

36.00

57

低壓開關櫃

固定分隔式

臺

10

3.50

35.00

58

超濾系統

Q=30 m3/h

套

1

35.00

35.00

59

2#電爐

N=1600KW

臺

1

35.00

35.00

60

氣體冷卻塔循環

酸泵

Q=900m3/h H=30m

臺

2

17.00

34.00

61

二級高效洗滌器

循環酸泵

Q=810m3/h H=30m

臺

2

17.00

34.00

62

UPS電源

臺

4

8.00

32.00

63

脫硫塔循環泵

Q=900m3/h H=30m

臺

3

10.00

30.00

64

計算機控制系統

包括操作站，控制站

通訊網絡等硬體，系

統軟體、組態及應用

軟體等

套

1

30.00

30.00

65

低壓封閉母線

5000A, L1.L2.L3.N

組

6

5.00

30.00

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

66

JBG1型纖維球

過濾器

.1400 Q=50m3/h

臺

3

10.00

30.00

67

1000型液壓廂式

壓濾機

F=100㎡

臺

2

15.00

30.00

68

智能壓力變送器

臺

49

0.60

29.40

69

調節閥

臺

8

3.50

28.00

70

冷凝水槽

.6000送器機50

臺

1

27.50

27.50

71

氨水槽

.6000送器機50

臺

1

27.50

27.50

72

溢流螺旋輸送機

Ф流螺旋輸送機機

50 m3

臺

4

6.50

26.00

73

中間吸收酸循環

泵

Q=1400m3/h

H=30m

臺

1

25.00

25.00

74

高壓反滲透系統

Q=10 m3/h

套

1

25.00

25.00

75

反滲透系統

Q=30 m3/h

套

1

25.00

25.00

76

電話網絡系統

套

1

25.00

25.00

77

SO3冷卻風機

Q=2000m3/min

P=3KPa

臺

1

25.00

25.00

78

低壓電容器

450kvar

套

2

12.00

24.00

79

低壓變頻器

380V，200kW

臺

2

12.00

24.00

80

鐘罩閥

DN1600 P=0.1MPa

臺

1

20.00

20.00

81

在線氣體分析器

套

1

20.00

20.00

82

最終吸收酸循環

泵

Q=1150m3/h

H=30m

臺

1

18.00

18.00

83

乾燥酸循環泵

Q=1150m3/h

H=25m

臺

1

18.00

18.00

84

酸濃度計

臺

3

5.50

16.50

85

直流電源

100Ah/-220V，帶

5kVA逆變器

套

1

15.00

15.00

86

電動單梁起重機

LD10-8.5-7

臺

1

15.00

15.00

87

SO2在線分析系

統

套

1

15.00

15.00

88

BC-A 4000中和

槽

V45 m3 .4000

H=4000

臺

1

15.00

15.00

89

BC-A 4000混凝

槽

V45 m3 .4000

H=4000

臺

1

15.00

15.00

90

液體流量開關

臺

7

2.00

14.00

91

檢修電源箱

XJFZ-2系列，防腐

型

個

25

0.50

12.50

92

壓濾機

20㎡

臺

1

12.00

12.00

93

全自動加藥裝置

WA0.6/1.44B-1

套

2

6.00

12.00

94

加料活動溜槽

Q=40～80t/h

臺

2

6.00

12.00

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

95

分體式空調器櫃

機

KFR-71LW Q冷=7.1

kW Q熱=10.5 kW

臺

9

1.20

10.80

96

低壓配電櫃

固定分隔型

個

3

3.50

10.50

97

直流電源

65Ah/-220V，帶

5kVA逆變器

套

1

10.00

10.00

98

清夜槽

.4000-220V

臺

1

10.00

10.00

99

埋刮板輸送機

B=400 L=17250

臺

1

10.00

10.00

100

地下槽泵

Q=100m3/h H=40m

臺

2

5.00

10.00

101

地下槽

.5500=40m1

臺

1

10.00

10.00

102

底流泵

40FLU-70型

Q=5m3/h H=80m

臺

4

2.50

10.00

103

低壓變頻器

380V，185kW

臺

1

10.00

10.00

104

成品酸酸泵

Q=100m3/h H=40m

臺

2

5.00

10.00

105

智能差壓變送器

臺

12

0.80

9.60

106

配電變壓器

S11-M-800/6，800kVA,

6/680mPaKPa軟體、

臺

1

9.00

9.00

107

控制箱

非標

個

60

0.15

9.00

108

計量膠帶輸送機

B=650，L=6750mm

臺

2

4.50

9.00

109

邊牆式排風機

WEX-550D4-0.55

L=6000m3/h，

H=180Pa

臺

23

0.35

8.05

110

中間提升泵

125WFB-A2型自吸

泵Q=100 m3/h

H=17m

臺

2

4.00

8.00

111

熱電偶（鎧裝）

支

39

0.20

7.80

112

智能雷達物位計

套

3

2.50

7.50

113

渣漿槽

Φ L=2000

臺

1

7.50

7.50

114

事故水高位槽

.3500槽

臺

1

7.50

7.50

115

鋼質儀表保護箱

臺

3

2.50

7.50

116

檢修電源箱

XJFZ-2系列

個

21

0.35

7.35

117

稀酸脫氣塔

.14002箱

臺

1

6.00

6.00

118

動力配電箱

XL21型

臺

3

2.00

6.00

119

電導率儀

臺

2

3.00

6.00

120

控制箱

非標

個

59

0.10

5.90

121

電動單梁起重機

LX Q=5t Lk=8m

臺

1

5.50

5.50

122

Na2CO3投加槽

BCA-2500 V11.2m3

.2.5m H2.5m

臺

1

5.50

5.50

123

照明配電箱

XMF-2F系列，防腐

型

個

21

0.25

5.25

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

124

濁度儀

臺

2

2.50

5.00

125

渣漿泵

Q=25m3 /h H=40m

臺

2

2.50

5.00

126

原水泵

100WFB-A型自吸

泵Q=100 m3/h

H=26m

臺

2

2.50

5.00

127

雨水泵

100WFB-A型自吸

泵 Q=100 m3/h

H=26m

臺

2

2.50

5.00

128

耐腐耐磨泵

65FUB-54-30/50-K

臺

5

1.00

5.00

129

靜電粉塵儀

臺

2

2.50

5.00

130

膠帶輸送機

B650，長度加長15m

臺

1

5.00

5.00

131

計算機控制系統

包括操作站，控制站

通訊網絡等硬體，系

統軟體、組態及應用

軟體等

套

2

5.00

10.00

132

回水泵

125WFB-C2型自吸

泵Q=100 m3/h

H=38m

臺

2

2.50

5.00

133

電容液位計

臺

2

2.50

5.00

134

BC-T 600混凝槽

V0.2 m3 .600

H=600

臺

1

5.00

5.00

135

電動蝶閥

Φ動蝶閥，0.05MPa

個

12

0.78

9.30

136

低壓電容器

200kvar

套

1

4.50

4.50

137

圓盤閘門

.400 L=440

臺

8

0.55

4.40

138

隔膜壓力變送器

臺

7

0.60

4.20

139

汙酸泵

Q=50m3/h H=40m

臺

2

2.00

4.00

140

泥漿泵

Q=50m3/h H=40m

臺

2

2.00

4.00

141

節流裝置

臺

2

2.00

4.00

142

隔膜壓力變送器

臺

5

0.80

4.00

143

電位計

臺

2

2.00

4.00

144

低壓封閉母線

1600A, L1.L2.L3.N

組

1

4.00

4.00

145

煙氣專用蝶閥

ZDKW-1P DN900

臺

1

3.50

3.50

146

壓縮空氣貯氣罐

P=0.8MPa V=6m

.14008MPa

臺

1

3.50

3.50

147

電動高溫碟閥

DN1000，

P=0.25MPa，

t=250M

臺

1

3.50

3.50

148

安全水封槽

.14000MPaV

臺

1

3.50

3.50

149

熱電阻（防腐）

支

17

0.20

3.40

150

壓力表

臺

16

0.20

3.20

序號

設備名稱

型號及規格

單位

數量

平均單價

總價

151

智能旋進流量計

臺

1

3.00

3.00

152

除霧器衝洗水泵

Q=10m3/h H=60m

臺

2

1.50

3.00

153

邊牆式排風機

WSP-650D4-2.2

L=10000 m3/h，

H=300Pa

n=1450r/min

臺

4

0.75

3.00

154

電動蝶閥

Φ動蝶閥，0.05MPa

個

3

0.95

2.85

155

照明配電箱

XMF-2F系列

個

14

0.20

2.80

156

工藝水箱

.2400Fa n=

臺

1

2.60

2.60

157

液體流量開關

臺

1

2.50

2.50

158

負荷開關

FKN-12，6kV，400A

臺

5

0.50

2.50

159

防爆邊牆式排風

機

WEX-550EX4-0.75

L=8500 m3/h，

H=130Pa

n=1450r/min

臺

3

0.80

2.40

160

星形卸灰閥

400灰閥Pa n=1450

臺

2

0.80

1.60

161

防腐邊牆式排風

機

WEX-550D4-0.55

L=6000 m3/h，

H=180Pa

n=1450r/min

臺

3

0.50

1.50

162

吊車電源箱

個

5

0.30

1.50

163

地坑泵

Q=10m3/h H=10m

臺

3

0.50

1.50

164

熱電阻

支

12

0.10

1.20

165

CD3型電動葫蘆

GN=3t H=18m

臺

1

1.10

1.10

166

可燃氣體探測器

套

1

1.00

1.00

167

移動式軸流風機

LF35流風機=18m

50r/min3/h，

n=1400r/min

臺

3

0.30

0.90

168

手動碟閥

DN600，P=0.25MPa

臺

1

0.80

0.80

169

熱電偶

支

7

0.10

0.70

170

熱電阻

支

1

0.60

0.60

171

變頻器

～380V，2.2kW

臺

2

0.30

0.60

172

組合式新風機組

ZK03 L=3000 m3/h，

H=500Pa

臺

1

0.50

0.50

173

儀表供電櫃

臺

2

0.18

0.74

174

快速測溫熱電偶

套

1

0.15

0.15

合計

12,745.15

（3）項目收益情況的具體測算過程、測算依據及合理性，說明募投項目新

增折舊攤銷對公司經營業績的影響

因滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目為改造項目，本次項

目收益基於「有無對比」方法進行測算。

1）營業收入

粗銅含銅按陰極銅價格扣減1,400元/t計，硫酸含稅價按280元/t計。營業

收入計算中產品均按不含稅價格計。項目實施後滇中有色新增營業收入情況如

下：

序號

產品名稱

單位

產量

含稅價（元）

不含稅價（元）

營業收入（萬元）

一

有項目

1

粗銅

t/a

104,839.00

含銅

t/a

103,267.00

39,533.00

33,788.00

348,922.00

含金

kg/a

2,148.00

227,500.00

227,500.00

48,860.00

含銀

kg/a

68,466.00

3,344.00

2,858.00

19,568.00

2

熔煉塵

t/a

4,041.00

4,000.00

3,419.00

1,382.00

3

吹煉塵

t/a

1,792.00

4,000.00

3,419.00

613.00

4

渣選尾礦

t/a

307,879.00

60.00

51.00

1,579.00

5

硫酸

t/a

325,087.00

280.00

239.00

7,780.00

6

硫酸銨

t/a

2,900.00

600.00

513.00

149.00

營業收入合計

428,853.00

二

無項目

1

粗銅

t/a

63,944.00

含銅

t/a

62,985.00

39,533.00

33,788.00

212,817.00

含金

kg/a

1,310.00

227,500.00

227,500.00

29,798.00

含銀

kg/a

41,751.00

3,344.00

2,858.00

11,933.00

2

熔煉塵

t/a

2,467.00

4,000.00

3,419.00

843.00

3

吹煉塵

t/a

1,095.00

4,000.00

3,419.00

374.00

4

渣選尾礦

t/a

188,428.00

60.00

51.00

966.00

5

硫酸

t/a

196,288.00

280.00

239.00

4,697.00

6

硫酸銨

t/a

1,769.00

600.00

513.00

91.00

營業收入合計

261,520.00

三

增量營業收入

167,333.00

2）總成本費用

①原料費用：目前滇中有色年採購精礦含銅6.5萬金屬噸，銅精礦採購主要

由省外礦、省內礦、關聯公司代購的進口礦三部分組成。測算採用陰極銅含稅價

40,932.5元/t、金錠250元/g，銀錠3.8元/g作為基準價格。原料費用估算如下：

序號

項目名稱

不含稅價

用量

費用（萬元）

1

銅精礦（有項目）

580,000.00

含銅(18%)

30,118.82

104,400.00

314,440.52

含金(4.46g/t)

207,500.00

2,587.00

53,676.10

含銀(144.4g/t)

2,435.90

83,752.00

20,401.13

運費

135.14

580,000.00

7,837.84

合計

396,355.58

2

銅精礦（無項目）

351,200.00

含銅(18%)

30,118.82

63,216.00

190,399.15

含金(4.46g/t)

207,500.00

1,566.00

32,501.80

含銀(144.4g/t)

2,435.90

50,713.00

12,353.23

運費

135.14

351,200.00

4,745.95

合計

240,000.14

②水電消耗根據企業目前單耗指標以及改造新增設施情況確定，外購電按

0.51元/ kWh，水按3.98 元/ m3測算。

③人工薪酬：企業現有員工411人，本次改造新增定員32人。薪酬水平根

據業主提供的資料估算。

④目前渣選能力為700t/d，不能滿足改造後的要求，渣選能力不足部分外運

至附近渣選廠代加工，運費及代加工成本按150元/t計。

⑤折舊攤銷費用：固定資產折舊費採用分類折舊計算，新建建構築物折舊年

限按20年計，新購機器設備按10年計。現有固定資產按6年折舊。固定資產殘

值率均按5%考慮。無形及其他資產按10年攤銷。

⑥新增固定資產修理費率：建構築物按1%，機器設備按5%計取，取費基

數為相應的固定資產原值（扣除建設期利息）。

⑦財務費用包括長期借款和流動資金借款的利息，長期借款利息和新增流動

資金借款利息按4.9%、4.35%測算。

⑧其他費用包括其他營業費用、管理費用及製造費用，其中營業費用和管理

費用參照企業目前實際發生水平來估算。

滇中有色目前實際粗銅產能63kt/a，改造後產能達到100kt/a，達產後年均總

成本費用估算結果如下。

單位：萬元/年

序號

項目

有項目

無項目

增量

1

外購原材料

396,356.00

240,000.00

156,355.00

2

外購輔助材料

1,680.00

1,366.00

314.00

3

外購燃料

1,475.00

1,441.00

34.00

4

外購動力

7,351.00

5,287.00

2,064.00

5

職工薪酬

4,742.00

4,260.00

482.00

6

修理費

3,017.00

1,800.00

1,217.00

7

渣外委加工費

2,316.00

2,316.00

8

渣包租用費

300.00

300.00

9

其他費用

7,589.00

5,014.00

2,575.00

10

經營成本

424,826.00

259,169.00

165,657.00

11

折舊費

3,856.00

1,965.00

1,891.00

12

攤銷費

25.00

25.00

13

利息支出

1,858.00

1,128.00

730.00

14

總成本費用合計

430,565.00

262,261.00

168,304.00

15

年產量

104,078.00

63,017.00

41,061.00

3）稅金及附加

營業稅金及附加是城市維護建設稅和教育費附加，按照當地稅收政策，城市

維護建設稅和教育費附加分別為增值稅的7%和5%。企業目前享受西部大開發

稅收優惠，企業所得稅稅率按15%計徵。

4）項目效益

達產後年平均效益測算結果如下：

單位：萬元

序號

項 目

有項目

無項目

增量

1

營業收入

440,089.00

266,468.00

173,621.00

2

營業稅金及附加

573.00

317.00

256.00

3

總成本費用

430,565.00

262,261.00

168,304.00

4

利潤總額

8,952.00

3,890.00

5,062.00

5

所得稅

1,343.00

584.00

759.00

6

淨利潤

7,609.00

3,307.00

4,303.00

綜上所述，經核查，保薦機構認為滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/

年完善項目的經濟效益測算謹慎，具有合理性，投產後預計將為公司帶來合理的

經濟效益。

（4）募投項目新增折舊攤銷對公司經營業績的影響

根據項目測算，項目建設完成後平均每年新增折舊費為1,891萬元，新增攤

銷費25萬元。滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目完全達產後，

預計新增營業收入173,621萬元，項目整體投資稅後內部收益率為11.83%，投資

回收期9.44年。項目預計效益可覆蓋新增固定資產折舊和無形資產攤銷，預期

不會對公司未來經營業績產生不利影響。

（5）募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

時間

任務安排

2016年

2017年

一

二

三

四

一

二

1

項目前期工作

2

工藝包編制

3

施工圖設計

4

設備、材料採購

5

土建施工

6

安裝施工

7

單體試車

8

試車、投料

（6）是否使用募集資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資

金

截至2016年10月28日本次非公開發行董事會決議日，滇中有色10萬噸粗

銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目已投入約1,450.22萬元，主要用於設備採購、可

行性研究報告技術諮詢、環境影響評價、安全評價等其它費用，不存在使用募集

資金置換本次非公開發行相關董事會決議日前投入的資金的情形。

序號

投資內容

投資總額（萬元）

董事會決議日前已

完成投資金額

擬使用募集資金

（萬元）

1

建築工程費

2,837.41

-

2,084.76

2

設備費

12,745.15

1,190.17

10,565.20

3

安裝工程費

2,657.40

-

2,350.04

4

其他費用

1,186.06

260.05

-

5

預備費

388.33

-

-

合計

19,814.36

1,450.22

15,000.00

（三）東南銅業銅冶煉基地項目選擇非全資子公司作為實施主體的原因，

資金投入方式，其他股東是否同比例增資或提供借款，如不是，請說明單方面

提供資金支持的原因並提供定價依據。

1、東南銅業銅冶煉基地項目資金投入方式以及選擇非全資子公司作為實施

主體的原因

東南銅業為

雲南銅業

持股60%、福建省投資開發集團有限責任公司持股40%

的控股子公司，註冊資本為196,000萬元。東南銅業銅冶煉基地項目擬使用本次

非公開發行股票募集資金200,000.00萬元，其中100,000.00萬元通過註冊資本實

繳方式用於本項目，100,000.00萬元通過向東南銅業借款方式用於本項目。東南

銅業銅冶煉基地項目選擇東南銅業作為實施主體的原因在於：一是東南銅業寧德

廠址地理位置優越，所在工業園區條件成熟，道路、水路運輸條件便利，並且擁

有優越的深水港碼頭資源，能夠減少海外銅精礦運輸環節，有效降低公司的運輸

成本。同時，寧德地區各項能源供應充足並且價格優惠，能夠較好滿足項目需求。

二是東南銅業銅冶煉基地項目為

雲南銅業

與當地政府合作項目，地方政府給予本

項目建設及運營以較大的支持，以東南銅業為實施主體有利於充分利用當地的資

源和區位優勢，促進項目建設順利開展，並有利於後續項目公司經營發展。三是

本項目投資規模大，引進福建省投資開發集團有限責任公司作為東南銅業股東，

有利於發揮福建省投資開發集團有限責任公司的資金實力和在當地的品牌影響

力，為項目開展提供進一步的資金保障。

2、其他股東未同比例提供借款及單方面提供資金支持的原因

雲南銅業

擬在本次募集資金到位後，使用100,000.00萬元向東南銅業進行實

繳，用於實施東南銅業銅冶煉基地項目，同時，福建省投資開發集團有限責任公

司將通過認繳註冊資本的方式進行同比例增資。2016年10月，經公司第七屆董

事會第五次會議及第七屆監事會第五次會議審議通過，公司同意對東南銅業增資

11.46億元，福建省投資開發集團有限責任公司增資7.64億元，增資完後東南銅

業註冊資本為19.6億元，

雲南銅業

與福建省投資開發集團有限責任公司仍分別

持有東南銅業60%、40%股權。

在募集資金到位後，公司擬使用募集資金100,000.00萬元向東南銅業提供借

款，福建省投資開發集團有限責任公司未提供同比例借款，主要原因在於福建省

投資開發集團有限責任公司為福建省屬大型國有獨資集團公司，主體信用評級為

AAA級，承諾採取按比例提供擔保方式履行股東義務。截至2017年9月30日，

福建省投資開發集團有限責任公司總資產1,186.11億元，淨資產499.38億元，

2017年1-9月實現營業收入40.71億元，淨利潤13.65億元，在當地金融機構具

有較強的信譽。2016年12月1日，福建省投資開發集團有限責任公司出具《關

於

雲南銅業

股份有限公司向中鋁東南銅業有限公司提供貸款事宜的同意與擔保

承諾函》，同意

雲南銅業

向東南銅業提供上述貸款，並承諾在

雲南銅業

上述貸款

到位後，對東南銅業銅冶煉基地項目銀行借款提供建設期階段性擔保（金額在雲

南銅業該筆借款2/3以內）。

因此，由於福建省投資開發集團有限責任公司具有較高的信用評級，提供擔

保有利於提高東南銅業融資能力，降低融資成本，具有向東南銅業提供金融支持

的實際效果。同時，考慮到公司持有東南銅業60%的股權，為東南銅業控股股東，

根據公司與東南銅業籤署的《附條件生效的借款協議》，本次借款將按照同期貸

款基準利率收取借款利率，不存在損害上市公司股東利益的情形。

3、定價依據

根據福建省投資開發集團有限責任公司出具《關於

雲南銅業

股份有限公司向

中鋁東南銅業有限公司提供貸款事宜的同意與擔保承諾函》及

雲南銅業

與東南銅

業籤署的《附條件生效的借款協議》，借款利率按中國人民銀行同期貸款基準利

率計算。

二、募投項目的經營模式和盈利模式。募投項目與公司主營業務的關係，

募投項目產品與公司現有產品間的異同，申請人是否具備開展募投項目的人員、

技術、市場、資金等方面的資源儲備

（一）募投項目的經營模式

1、東南銅業銅冶煉基地項目

東南銅業銅冶煉基地項目定位於年產陰極銅40萬噸，其生產經營將基於公

司現有經營模式，結合區位及冶煉工藝優勢，制定先進、高效、有序的採購、生

產及銷售模式。

東南銅業銅冶煉基地項目的採購主要利用其地理位置優勢，通過海外採購保

障項目生產所需銅精礦，達到有效減少運輸環節、降低運輸成本的目的；冶煉技

術採用目前世界上最為先進、環保的工藝之一「雙閃」工藝，旨在打造國內大型

銅冶煉樣板工廠；產品銷售將沿用公司現有的區域化點對點銷售方式，充分利用

東南銅業區位優勢及當地

資源優勢

，就地生產、就地銷售，實現陰極銅產品銷售

的「南北布局」，利用其低成本優勢進一步提升上市公司盈利能力及經營業績。

2、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目

滇中有色作為公司全資子公司，其經營模式與上市公司趨同。10萬噸粗銅/

年、30萬噸硫酸/年完善項目集中體現於生產模式的全面優化，包括產能提高、

冶煉技術優化等。公司採購及銷售模式仍將沿用上市公司現有模式。

（二）募投項目的盈利模式

東南銅業銅冶煉基地項目、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善

項目建設後主要通過銷售陰極銅、粗銅和硫酸等產品，扣除原材料採購及冶煉成

本和各項費用後獲得利潤。

（三）募投項目與公司主營業務的關係，與公司現有產品的異同

東南銅業銅冶煉基地項目、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善

項目是公司擴充優勢產能、優化產業布局、提升銅冶煉技術的集中體現，項目建

設內容主要為銅冶煉相關工程建設及設備採購，與公司主營業務具有高度相關

性；產品分別為陰極銅、粗銅和硫酸等，與公司現有產品一致。

（四）公司開展募投項目在人員、技術、市場、資金等方面的資源儲備情

況

1、人員儲備

公司是中國銅冶煉規模最大的企業之一，在銅金屬採選、冶煉行業佔據相對

領先的市場地位。經過多年的運營實踐，公司在銅冶煉方面積累了豐富的管理經

驗，匯聚了大批成熟的從業人員，形成了一支穩定且經驗豐富的核心團隊，有效

保證了項目的安全、穩定運營。

截至2017年9月30日，公司在職員工總數為11,922人（含控股子公司），

其中業務人員10,217人。基於多年生產經營的積累，公司的員工和管理團隊所

體現出的專業、盡責、誠信、擔當精神，將成為公司本次募投項目順利實施及穩

定運營的重要支撐。

2、技術儲備

歷年來公司注重研發及技術的投入，分別於2008年、2009年成立雲銅技術

中心礦山研究院、雲銅技術中心冶金研究院，分別從事礦山採選技術和冶煉技術

研究。

公司圍繞銅板塊發展需要解決的重大關鍵及核心技術，以優化產業結構，提

升競爭優勢為目的，以產業鏈前端（礦山）和中端（冶煉）技術領域為重點，制

定針對性強、目標明確的近、中期科技發展規劃，力求有效提升銅產業核心技術

的自主創新能力，優化產業結構，實現可持續發展。公司制定了一系列研發相關

制度，確保技術創新和新產品研發能力穩步提升，維持公司核心競爭力。截至本

反饋意見回復日，公司已擁有多項國內領先及國際先進的核心工藝及技術。

3、市場儲備

公司銅產品採用區域化的點對點銷售方式，已在北京、上海、深圳、成都設

立銷售網點，分別負責華北、華東、華南、西南地區的銅產品銷售，而雲南省區

域及大客戶銷售則由營銷分公司統一管理。

歷經多年發展，公司已經積累一批規模大、信譽好的長期合作客戶，建立了

良好的客戶基礎和市場口碑。通過充分發揮現有存量市場及區域聯動優勢，以點

帶面，擴大市場覆蓋面，為本次非公開發行募投項目的實施提供有力保障。

4、資金儲備

報告期內，公司經營性現金流情況良好，2014年度、2015年度、2016年度

和2017年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為446,105.37萬元、

111,314.28萬元、273,676.19萬元和14,622.16萬元，為公司對外投資提供了有力

支撐。截至2017年9月30日，公司貨幣資金餘額為303,556.39萬元，同時，公

司開展債權融資，為本次募投項目的前期投入提供了資金支持。通過本次非公開

發行股份募集資金，將為本次募投項目的順利實施提供資金保障。

三、結合下遊客戶拓展、在手訂單情況、市場競爭狀況及申請人目前的產

能和產能消化等情況，說明募投項目達產後的產能消化措施

東南銅業銅冶煉基地項目、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善

項目是公司擴充優勢產能、優化產業布局、提升銅冶煉技術的集中體現，其主要

產品及業務模式與公司主營業務具有高度相關性。由於滇中有色所產陽極銅主要

供應

雲南銅業

作為電解銅的主要原材料，前述募投項目達產後最終均會增加公司

的電解銅產能。公司將以現有市場、訂單為基礎，藉助銅消費增長的整體趨勢，

加大客戶及市場開發力度，制定切實有力的新增產能消化措施。

（一）下遊客戶拓展情況

公司多年從事銅冶煉業務，已經積累一批規模大、信譽好的長期合作客戶，

建立了良好的客戶基礎和市場口碑。除雲南省外，公司已在北京、上海、深圳、

成都設立銷售網點，分別負責華北、華東、華南、西南地區的銅產品銷售，實現

國內市場的多點覆蓋。

公司具備較強的市場開發及銷售能力，2014年度、2015年度、2016年度公

司電解銅銷量分別為119.20萬噸、129.41萬噸、142.27萬噸，實現穩步增長。

未來公司將繼續推進「南北布局」戰略，充分發揮現有存量市場及東南銅業的屬

地優勢，以點帶面，擴大市場覆蓋面，為本次非公開發行募投項目新增產能的消

化提供有力保障。

（二）在手訂單情況

東南銅業銅冶煉基地項目尚處於在建期，未形成批量訂單。截至2017年9

月30日，公司電解銅在手訂單13.08萬噸，金額674,955.00萬元（含稅），訂單

量充足。未來募投項目達產後，公司可根據就近原則，對存量訂單在全國範圍內

進行分配；同時充分挖掘現有客戶及東南地區市場，形成增量訂單，滿足消化新

增產能的需要。

（三）市場競爭狀況

根據國家統計局的數據，我國銅冶煉行業企業數量於2008年底達到峰值，

共計367家；此後銅冶煉行業企業數量呈現減少的趨勢，至2015年底，總數量

已降至248家。目前我國銅冶煉企業數量仍然較多，但整體呈現出寡頭壟斷的市

場格局。2016年我國精煉銅產量為843.63萬噸，其中

銅陵有色

、

江西銅業

和雲

南銅業三家上市公司的產量約佔全國總產量的三分之一。未來在政策推動、資金

和環保要求提高、行業競爭加劇等多重因素影響下，行業集中度預計將進一步提

高。

（四）公司產能和產能消化狀況

2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月，公司電解銅產能、產能

利用率和產能消化情況如下表所示：

單位：萬噸

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

產能

44.30

54.00

54.00

53.00

產量

44.30

58.24

53.73

51.60

銷量

95.00

142.27

129.41

119.20

自產率

46.63%

40.94%

41.52%

43.29%

產能利用率

100.00%

107.85%

99.50%

97.36%

產能消化率

214.45%

263.46%

239.65%

224.91%

註：自產率=產量÷銷量；產能利用率=產量÷產能；產能消化率=銷量÷產能。

報告期內，公司電解銅產能利用率及產能消化率均處於較高水平，自產率不

足50%，未來新增產能存在較大消化空間。

（五）募投項目達產後的產能消化措施

綜合上述情況，公司具備良好的客戶基礎及市場開發能力，在市場競爭中處

於優勢地位，在手訂單充足，產能利用率及產能消化率均處於較高水平。募投項

目達產後的具體產能消化措施如下：

1、轉變電解銅貿易業務模式，擴大自產自銷率

報告期內，公司主要從事電解銅的冶煉及銷售，同時為滿足客戶需求，公司

存在通過外部採購從事電解銅貿易業務的情形。2014年度、2015年度、2016年

度和2017年1-9月，公司銷售的電解銅自產率分別為43.29%、41.25%、40.94%

和46.63%，自產率不足50%。募投項目達產後，公司將充分利用新增產能，轉

變電解銅貿易業務模式，從現有以外部採購為主的貿易模式轉變為以自產為主的

自產自銷模式，擴大電解銅自產自銷率。

2、充分利用現有客戶資源，深度挖掘存量需求

基於公司當前多元化的客戶資源以及充足的在手訂單情況，公司將與現有客

戶進一步深化合作，深度挖掘客戶需求，以存量帶增量，保證本次募投項目產品

的產能消化。

3、利用市場競爭優勢，擴充增量需求

目前銅冶煉行業逐漸呈現寡頭壟斷的競爭格局，公司在市場競爭中處於相對

優勢地位，產能利用率和產能消化率均處於較高水平。募投項目達產後的新增產

能將為公司進一步擴大市場份額，擴充增量需求提供客觀條件。

4、發揮屬地優勢，擴大區域化市場布局

我國長三角及東南地區經濟發達，工業基礎較好，對外出口便利。公司將充

分發揮東南銅業的屬地優勢，以低成本、高質量的產品擴大公司在東南區域的市

場布局，進一步推進「南北布局」戰略，實現國內市場的全面覆蓋。

四、如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以

募集資金補充流動資金。請申請人補充說明補充流動資金的測算依據並說明資

金用途（測算補流時，需剔除因收購導致的外生收入增長）。請結合目前的貨幣

資金和發放貸款及墊款餘額較大等情況，說明本次通過股權融資補充流動資金

的必要性和合理性

（一）補充流動資金的測算過程

本次非公開發行募集資金總額預計不超過408,930.00萬元，其中200,000.00

萬元用於東南銅業銅冶煉基地項目，15,000.00萬元用於滇中有色10萬噸粗銅/

年、30萬噸硫酸/年完善項目，50,000.00萬元用於補充流動資金。擬投入東南銅

業銅冶煉基地項目、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目的募集

資金將不會用於鋪底流動資金、預備費、其他費用等非資本性支出，不存在變相

使用該部分資金用於補充流動資金的情形。公司擬將本次非公開發行股票募集資

金中的 50,000.00 萬元用於補充公司流動資金，本次補充流動資金測算過程如

下：

公司根據預測的2017年至 2019 年營業收入，按照銷售百分比法對構成公

司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產和主要經營性流動負債分

別進行估算，進而預測公司未來生產經營對流動資金的需求量，即2019年末的

流動資金佔用額與2016年末流動資金佔用額的差額。2014年至2016年公司未

開展對外收購，剔除收購因素外公司的營業收入及其增長情況如下：

年度

2014年度

2015年度

2016年度

營業收入（萬元）

6,240,446.09

5,665,555.03

5,919,481.97

增長率

24.56%

-9.21%

4.48%

2014年至2016年營業收入的平均增長率為6.61%，按該增長率預測

2017-2019 年的營業收入，並按照收入百分比法測算流動資金需求，具體如下：

單位：萬元

科目

2016年12月

31日

佔2016年營業

收入比例

2017年12月

31日

2018年12月

31日

2019年12月

31日

營業收入

5,919,481.97

6,310,733.34

6,727,844.68

7,172,525.22

應收票據

2,744.37

0.05%

2,925.76

3,119.14

3,325.30

應收帳款

50,365.42

0.85%

53,694.35

57,243.30

61,026.83

預付帳款

23,764.85

0.40%

25,335.60

27,010.17

28,795.42

存貨

609,898.81

10.30%

650,210.41

693,186.42

739,002.95

經營性流動資產合計

686,773.45

11.60%

732,166.12

780,559.04

832,150.51

應付票據

197,420.00

3.34%

210,468.58

224,379.62

239,210.11

應付帳款

167,378.73

2.83%

178,441.72

190,235.92

202,809.67

預收款項

10,565.94

0.18%

11,264.30

12,008.82

12,802.55

經營性流動負債合計

375,364.67

6.41%

400,174.61

426,624.36

454,822.33

流動資金佔用額

311,408.78

5.19%

331,991.51

353,934.67

377,328.18

較2016年末新增流動資金需求額

20,582.73

42,525.89

65,919.40

根據上述測算，公司在 2017 年-2019 年三年新增的經營性運營資本總額為

65,919.40萬元。本次擬補充流動資金規模不超過經測算的2017年-2019年流動

資金需求規模。

（二）本次通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性

1、資產負債率狀況

近年來公司未開展股權融資，公司業務發展及項目建設主要依據債務融資，

使得公司資產負債率一直處於較高水平。2016年12月31日、2017年9月30

日公司的資產負債率分別為71.29%、69.98%。公司所處行業為

有色金屬

冶煉及

壓延加工業，與同行業上市公司對比情況如下：

資產負債率

2017年9月30日

2016年12月31日

同行業上市公司平均

44.21%

45.40%

雲南銅業

69.89%

71.29%

公司主要從事銅相關的採選及冶煉，與具有較強相似性的上市公司銅陵有

色、

江西銅業

對比情況如下：

指標

時間

銅陵有色 江西銅業 雲南銅業

資產負債率

（合併）

2017年9月30日

61.16%

48.20%

69.98%

2016年12月31日

60.69%

44.13%

71.29%

2015年12月31日

66.88%

46.71%

72.92%

2014年12月31日

66.61%

50.67%

72.62%

最近一年及一期末，公司資產負債率遠高於同行業平均水平，也高於具有較

高業務相似性的可比上市公司。如公司繼續以債務融資方式補充流動資金需求，

公司的資產負債率將進一步上升，財務風險將進一步提高，未來隨著東南銅業銅

冶煉項目的建設並完工，公司流動資金的需求將進一步提高。同時，最近三年一

期，公司財務費用金額一直處於較高水平，2014年、2015年、2016年及2017

年1-9月，公司財務費用分別為75,862.41萬元、86,865.93萬元、66,979.54萬元

及37,859.32萬元，而同期公司利潤總額分別為21,299.17萬元、17,713.64萬元、

21,803.95萬元及40,613.53萬元，較高的財務費用大幅降低了公司的盈利能力。

本次非公開發行完成後，以2017年9月30日財務數據及本次融資金額上限

測算，公司資產負債率為63.25%，仍高於同行業平均水平約19個百分點。因此，

本次非公開發行募集資金用於補充公司流動資金，有利於優化公司財務結構，提

升公司盈利能力，為公司未來的持續發展提供重要保障。

2、銀行貸款情況

目前發行人融資以銀行貸款為主，截至2017年9月30日，公司從銀行的短

期借款與長期借款合計達到126.86億元，具有較大償債壓力。未來隨著發行人

業務規模的擴張及募投項目的實施，公司流動資金需求量增大，由於當前公司資

產負債率處於較高水平，單純依靠債權融資無法滿足未來發展的資金需求。公司

通過股權融資補充流動資金，可以增加發行人穩定的營運資金，為業績可持續增

長提供強有力的資金保障。

3、貨幣資金餘額情況

公司貨幣資金主要為公司業務開展所需流動資金以及為項目建設所需資金，

截至2017年9月30日，公司貨幣資金為303,556.39萬元，較2016年12月31

日增長62,692.34萬元，主要為赤峰雲銅收到政府產能置換補償金、公司對子公

司增資以及採購資金安排所致，上述資金存在資金用途，與當前業務規模相匹配。

綜上所述，本次募集資金用於補充流動資金，以滿足未來三年公司營運資金

的缺口，考慮到公司當前資金負債率較高，財務費用過高，進一步債權融資的空

間有限，因此，本次以股權融資補充流動資金具有必要性和合理性。

五、請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，

除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交

易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未

來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請結合上述情況說明是否存在通過

本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買的情形

（一）本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今實施或擬實施的

重大投資或資產購買情況

根據《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，

上市公司應披露的交易標準為：「（一）交易涉及的資產總額佔上市公司最近一

期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估，以

較高者作為計算數據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營

業收入佔上市公司近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過

一千萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市

公司一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上，且絕對金額超過一百萬元；（四）

交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的10%

以上，且絕對金額超過一千萬元；（五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會

計年度經審計淨利潤10%以上，且絕對金額超過一百萬元。上述指標計算中涉及

的數據如為負值，取其絕對值計算。」

根據上述規定，以經審計的2016年度財務數據為基礎，公司重大投資或資

產購買的披露標準如下：

單位：萬元

2016年度/2016年12月31日

披露標準

總資產

2,304,751.42

230,475.14

淨資產

661,724.75

66,172.48

營業收入

5,919,481.97

591,948.20

淨利潤

17,441.97

1,744.20

發行人本次非公開發行的董事會決議日為2016年10月28日，根據《上市

公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，發行人的重大投

資、資產購買事項如下：2016年10月27日，經公司第七屆董事會第五次會議

及第七屆監事會第五次會議審議通過，公司對東南銅業增資11.46億元。除上述

事項及本次募集資金投資項目以外，公司本次非公開發行相關董事會決議日前六

個月起至今不存在實施或擬實施的重大投資或資產購買情況。

（二） 未來三個月內，公司重大投資或資產購買計劃

截至本反饋意見回復出具日，除本次非公開發行股票募集資金投資項目外，

發行人未來三個月內無其他重大投資或資產購買的計劃。如未來啟動無法預計、

可能出現的重大投資或資產購買事項，公司將依據《上市公司信息披露管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定進行信息披露。

（三）發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資

或資產購買的情形

公司已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公

司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易

所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等有關規定，結

合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存管、使用和監

管等進行了明確的規定，以提高募集資金使用效率，保護投資者利益。

公司本次募集資金扣除發行費用後將全部用於收購迪慶有色50.01%股權、

東南銅業銅冶煉基地項目、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目、

和補充流動資金項目，本次募集資金使用計劃已經過合理的論證與可行性分析，

符合公司業務的實際開展需要以及公司股東利益最大化目標。本次發行募集資金

到帳後，公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》的規定，開設募集資金專項帳戶，

保證募集資金按本次募投項目用途使用。同時，鑑於公司非公開發行相關董事會

決議日前六個月起至今不存在重大投資行為或投資計劃，未來三個月內公司也無

其他重大投資或資產購買的計劃，公司不會變相通過本次募集資金補充流動資金

用於實施重大投資或資產購買。

六、請申請人說明報告期內公司實施或擬實施的類金融投資的交易內容、

交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結合上述情況

說明公司是否存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形

報告期內公司曾持有雲晨期貨有限責任公司40%股權，2015年11月10日

公司召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《

雲南銅業

股份有限公司關於

轉讓所持雲晨期貨有限責任公司股權的議案》，公司將持有的雲晨期貨有限責任

公司40%的股權通過產權交易所掛牌交易的方式進行出售。中鋁資本控股有限公

司摘牌取得雲晨期貨有限責任公司40%股權。

除上述情形外，報告期內，發行人不存在從事銀行、保險、證券、信託、小

額貸款、融資租賃、網際網路金融等金融、類金融業務的情形，也不存在對經營前

述業務的企業進行股權投資或以其他方式從事實施其他類金融投資業務的情形。

截至本反饋回復出具日，發行人不存在從事銀行、保險、證券、信託、小額貸款、

融資租賃、網際網路金融等金融、類金融業務，也不存在經營前述業務或投資開展

前述業務企業股權的計劃。

公司本次募集資金有明確的用途，且募集資金到位後，公司將嚴格按照募集

資金管理辦法設立募集資金專戶使用上述資金，不存在變相通過本次募集資金實

施類金融投資的情形。

重點問題五：

報告期內，申請人非經常性損益中，「除同公司正常經營業務相關的有效套

期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收

益」金額較大，請說明產生該項的主要原因，請保薦機構對自本次非公開發行相

關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交

易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情

形發表核查意見。

回覆：

一、非經常性損益中，「除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，

持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交

易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益」金額較

大的原因

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司非經常性損益中除

同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性

金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債

和可供出售金融資產取得的投資收益具體明細如下：

單位：萬元

項目

2017年1-9月

2016年度

2015年度

2014年度

理財收益

-

46.20

768.27

203.22

期權業務收益

8,074.33

11,944.43

12,427.21

748.47

其他投資收益

30.63

76.18

113.75

-0.55

合計

8,104.96

12,066.81

13,309.23

951.13

基於上表所述，非經常性損益中除同公司正常經營業務相關的有效套期保值

業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及

處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益主要

來自於期權業務收益。公司主要從事陰極銅等

有色金屬

的生產與銷售，經營業績

受

有色金屬

價格波動影響較大。為平抑

有色金屬

波動對公司盈利能力及經營業績

的影響，公司基於對未來

有色金屬

價格走勢的專業判斷賣出看漲或看跌期權。

公司根據《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》相關規定，收

到期權權利金時計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債科目，尚

未到期期權在資產負債表日以經紀公司提供市場價值為依據調整帳面價值並確

認公允價值變動損益，期權到期日將到期期權的帳面價值及已計入公允價值變動

部分轉入投資收益，導致非經常性損益中除同公司正常經營業務相關的有效套期

保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

金額較大。

二、保薦機構自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，申請

人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、

借予他人款項、委託理財等財務性投資的核查情況

（一）核查情況

保薦機構通過對申請人財務負責人和高級管理人員進行訪談；取得並查閱申

請人的定期報告、審計報告等公開披露文件；取得並查閱申請人自本次非公開發

行相關董事會決議日前六個月起至今的交易性金融資產、可供出售金融資產、其

他應收款等科目明細帳等方式進行了核查，核查情況如下：

1、交易性金融資產

2016年6月末，公司持有交易性金融資產金額為16.60萬元，為公司控股子

公司持有的

廣發聚富

混合基金份額，金額較小且已於2016年末完成處置。除上

述情況之外，公司自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今未持有其

他交易性金融資產。

2、可供出售金融資產

2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，公司持有的

可供出售金融資產金額分別為3,427.15萬元、3,227.15萬元和29,433.29萬元，

佔資產總額的比例分別為0.14%、0.14%和1.12%，具體明細如下：

單位：萬元

計量方式

項目

2017年9月30

日

2016年12月

31日

2015年12月

31日

按公允價值

計量

深圳市

中金嶺南

有色

金屬股份有限公司

26,206.14

-

-

按成本計量

四川

裡伍銅業

股份有

限公司

1,817.15

1817.15

1817.15

上海黃金交易所保證

金

50.00

50.00

50.00

上海期貨交易所保證

金

10.00

10.00

10.00

香格裡拉文化發展有

限公司

-

-

200.00

昆明濫泥坪冶金有限

責任公司

450.00

450.00

450.00

昆明湯丹冶金有限責

任公司

450.00

450.00

450.00

昆明因民冶金有限責

任公司

450.00

450.00

450.00

合計

29,433.29

3,227.15

3,427.15

公司可供出售金融資產主要為持有四川

裡伍銅業

股份有限公司、昆明濫泥坪

冶金有限責任公司、昆明湯丹冶金有限責任公司、昆明因民冶金有限責任公司少

數股權以及上海黃金交易所保證金、上海期貨交易所保證金。2017年9月30日

公司可供出售金融資產增加至29,433.29萬元，主要是由於公司2017年6月為加

強與深圳市

中金嶺南有色金屬

股份有限公司的戰略合作，參與深圳市

中金嶺南

有

色金屬股份有限公司定向增發，認購金額為20,000.00萬元，截至2017年9月

30日產生公允價值變動收益6,206.14萬元，帳面價值為26,206.14萬元。

公司對四川

裡伍銅業

股份有限公司、昆明濫泥坪冶金有限責任公司、昆明湯

丹冶金有限責任公司、昆明因民冶金有限責任公司投資金額較小，且均系與公司

主營業務相關的產業投資。公司2017年6月對深圳市

中金嶺南有色金屬

股份有

限公司進行戰略投資，主要系公司為加強與深圳市

中金嶺南有色金屬

股份有限公

司在產業投資、海外資源併購、技術合作、

大宗商品

貿易等方面的戰略合作，雙

方已籤署《戰略合作協議》。截至2017年9月30日，上述可供出售金融資產佔

公司總資產比例為1.12%，佔公司資產比例較低。

3、委託理財

2016年6月末、2016年末、2017年9月末，公司持有的委託理財產品金額

分別為40,000.00萬元、0.00萬元和0.00萬元。公司購買的理財產品類型主要為

期限較短（通常不超過1個月）的保本浮動收益型，系公司以提高日常資金使用

效率為目的的正常資金管理行為。

除上述可供出售金融資產之外，公司自本次非公開相關董事會決議日前六個

月起至今不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產、借予他人款項、委

託理財等財務性投資的情形。

（二）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，申請人自本次非公開發行相關董事會決議日前六個

月起至今不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，符合《發行監管問答-關於

引導規範上市公司融資行為的監管要求》第三條的相關規定。

重點問題六：

本次評估報告的有效期截止日為2017年9月30日，請更新評估報告並及時

進行充分信息披露，在臨時公告中披露以下內容：（1）新評估報告（作為附件）；

（2）原評估報告和新評估報告在評估方法、關鍵評估參數、評估結論等方面的

主要差異、差異原因及合理性，新評估報告是否涉及對上市公司的重大不利變化，

是否影響本次交易定價；保薦機構對上述事項進行的核查及發表的意見；（3）新

評估報告的出具機構發生變更的原因（如適用）；（4）涉及國有資產轉讓的，保

薦機構、律師結合評估報告的更新情況，就本次交易行為、交易定價的批准程序

和評估報告的核准（或備案）程序的合規性所發表的意見。

回覆：

一、新評估報告披露情況

發行人已於2017年12月11日，對本次擬收購資產以2017年9月30日為

基準日的評估報告作為臨時公告附件進行全文披露。

二、原評估報告和新評估報告在評估方法、關鍵評估參數、評估結論等方

面的主要差異、差異原因及合理性，新評估報告是否涉及對上市公司的重大不

利變化，是否影響本次交易定價；保薦機構對上述事項進行的核查及發表的意

見

（一）評估方法

原評估報告與新評估報告在評估方法上均選取資產基礎法與收益法，並以資

產基礎法作為定價依據。兩份評估報告評估方法未發生變化。

（二）關鍵評估參數差異及合理性

原評估報告與新評估報告的關鍵評估參數對比如下：

序號

項目

原評估報告

新評估報告

1

金屬價格

銅精礦含銅不含稅價格為36,005.68元/

噸，鉬精礦不含稅價格為50,290.00元/

噸，銅精礦含金價格為227.84元/克，銅

精礦含銀不含稅價格為2,826.15元/克

銅精礦含銅不含稅價格為34,375.86

元/噸，鉬精礦不含稅價格為47,462.31

元/噸，銅精礦含金價格為215.51元/

克，銅精礦含銀不含稅價格為

2,420.38元/克。

2

固定資產

投資規模

依據《經濟效益分析補充報告》，經調整

後的固定資產投資為450,928.01萬元。

無形資產土地使用權根據企業提供預計

土地費用支出為38,530萬元。

固定資產投資調整為416,829.15萬

元。

無形資產土地使用權根據企業實際發

生土地費用支出為10,776.67萬元。

3

原礦礦石

資源量

該礦山處於建設期，保有資源儲量礦石

量27,951.13萬噸。

根據《儲量動用說明》，保有資源儲量

礦石量調整為27,816.78萬噸。

4

生產負荷

根據設計，從試生產開始第一年生產負

荷按54%計算，下一生產年度為80%。

從試生產開始第一年生產負荷按30%

計算，下一生產年度為70%。

5

收益期限

18.18年

18.06年

6

採礦權折

8.17%

8.07%

序號

項目

原評估報告

新評估報告

現率

7

收益法估

值折現率

9.09%

9.22%

差異原因及合理性：

①價格：價格均採用了基準日前5年的平均價格，因基準日發生變化，相

應計算的前五年金屬均價發生變化。

②固定資產投資規模：原評估報告出具時項目尚處於建設期，出于謹慎性

考慮採用中國恩菲工程技術有限公司的設計報告數據，由於目前礦山建設基本完

成，並進入了調試階段，相應投資額度具有辨識性，故新評估報告以評估基準日

固定資產評估值為依據，更能準確反映實際情況。因固定資產投資規模發生變化，

折舊費用及財務費用相應發生變化。

③礦山資源量：根據企業提供的《儲量動用說明》，因投料試車對礦山資源

量消耗，參與本次評估的保有資源儲量（111b+122b+333）礦石量進行相應調整。

④生產負荷：礦山已於2017年4月份進入生產調試階段，目前生產負荷較

低，考慮可能存在的不可預見生產調試等問題，適當降低了生產負荷。

⑤收益期限：關於收益期限的變化是由於生產調試階段動用資源儲量較少，

生產負荷較低，綜合計算得出收益期限略有變化。

⑥採礦權折現率：根據《礦業權評估參數確定指導意見》，原報告評估期間，

該礦山為在建礦山，其勘查開發階段風險報酬率取值為0.8%（取值範圍

0.35%-1.15%），新評估報告根據勘查開發階段風險報酬率取值為0.65%（生產礦

山取值範圍0.15%-0.65%），無風險報酬率根據基準日時點的取值分別為4.17%

和4.22%，故綜合計算結果為：原評估報告折現率為8.17，新評估報告為8.07%。

⑦收益法折現率：無風險利率上升及公司資產負債率提高，導致迪慶有色

收益法估值時折現率提高。

除上述各項變化外，其他關鍵參數未發生重大變化。

（三）評估結果

從評估結果看，新評估報告以2017年9月30的資產基礎法評估值為

289,025.69萬元，該評估結果較以2016年9月30日為基準日的資產基礎法評估

結果287,803.04萬元增值1,222.65萬元，增值率為0.42%。新評估報告以2017

年9月30的收益法評估值為285,720.00萬元，以2016年9月30日為基準日的

收益法評估結果276,180.00萬元增值9,540.00 萬元，增值率為3.45%。整體看，

兩份評估報告評估結論差異較小，未發生不利於上市公司的重大變化。

經公司第七屆董事會第十九次會議決議，鑑於本次以2017年9月30日為基

準日的評估結果對擬收購的雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司50.01%股權的價值

予以驗證，不改變本次交易的作價原則和基礎，因此，為了保護上市公司股東利

益，公司仍以2016年9月30日為基準日、經備案的評估結果作為本次交易對價。

（四）核查意見

經核查，保薦機構認為，新評估報告與原評估報告相比，評估方法未發生變

化，關鍵評估參數變化具有合理性，評估結果未發生不利於上市公司的重大變化，

根據交易雙方籤署的協議及上市公司董事會決議，新評估報告與原評估報告的評

估結果存在一定差異不影響本次交易定價。

三、新評估報告的出具機構發生變更的原因（如適用）

不適用。

四、涉及國有資產轉讓的，保薦機構、律師結合評估報告的更新情況，就

本次交易行為、交易定價的批准程序和評估報告的核准（或備案）程序的合規

性所發表的意見

雲南銅業

本次非公開發行股票涉及收購迪慶有色50.01%的股權，已履行的

交易行為、交易定價批准及評估報告備案程序如下：

（一）國務院國資委批准程序

2017年7月17日，國務院國資委作出《關於

雲南銅業

股份有限公司非公開

發行A股股份有關問題的批覆》（國資產權[2017]587號），原則同意發行人本次

非公開發行不超過28,327.9760萬股股份的方案。

（二）中鋁公司批准及評估備案程序

1、中鋁公司批准程序

2017年5月24日，中鋁公司作出《

中國鋁業

公司關於

雲南銅業

（集團）有

限公司資本運作方案調整的通知》（中鋁資字[2017]290號），同意對本次非公開

發行方案進行調整，並同意雲銅集團將所持迪慶有色相關股權轉讓給

雲南銅業

。

2、中鋁公司評估備案程序

2017年5月20日，中鋁公司核發《國有資產評估項目備案表》，就本次交

易涉及的迪慶有色相關股權評估結果予以備案。

（三）雲銅集團批准程序

2016年10月26日，雲銅集團召開第二屆董事會第二十九次會議並作出決

議，同意以其所持迪慶有色相關股權認購

雲南銅業

非公開發行股票。

2017年5月17日，雲銅集團召開第二屆董事會第三十四次會議並作出決

議，同意將所持迪慶有色相關股權轉讓給

雲南銅業

。

（四）迪慶州投批准及評估備案程序

1、迪慶州投批准程序

2016年10月26日，迪慶州人民政府作出《迪慶藏族自治州人民政府關於

授權股權置換工作的批覆》（迪政復[2016]47號），批准迪慶州投以其所持迪慶有

色股權認購

雲南銅業

本次非公開發行的股票。

2017年7月14日，雲南省國資委作出《雲南省國資委關於迪慶州開發投資

集團有限公司參與

雲南銅業

股份有限公司非公開發行股票有關事宜的批覆》（雲

國資資運[2017]189號），批准迪慶州投以其所持迪慶有色股權認購

雲南銅業

本次

發公開發行的股票。

2、迪慶州投評估備案程序

2017年5月8日，迪慶州國資委向迪慶州投核發《國有資產評估項目備案

表》，就本次交易涉及的迪慶有色相關股權評估結果予以備案。

（五）雲南黃金批覆及評估備案程序

1、雲南黃金批准程序

2016年10月28日，雲南黃金召開2016年第八次臨時股東大會並作出決議，

批准雲南黃金以其所持迪慶有色股權認購

雲南銅業

本次非公開發行的股票。

2017年5月12日，雲南地礦總公司作出《關於雲銅股份收購雲南黃金持有

的迪慶有色股份方式變更等相關事宜的批覆》（雲地集團[2017]41號），同意雲南

黃金將持有的迪慶有色8.24%股權轉讓給

雲南銅業

。

2012年6月26日，雲南省財政廳作出《雲南省財政廳關於省地質礦產勘查

開發局下屬雲南黃金礦業集團股份有限公司國有產權流轉有關事項的復函》（雲

財企[2012]179號），明確由雲南省地質礦產勘查開發局履行監管職責，負責審批

雲南黃金下屬公司國有資產產權變動事項。就本次非公開發行項目，2017年5

月12日，雲南省地質礦產勘查開發局作出《雲南省地質礦產勘查開發局關於雲

銅股份收購雲南黃金持有的迪慶有色股份方式變更等相關事宜的批覆》（雲地

[2017]101號），同意雲南黃金將持有的迪慶有色8.24%股權轉讓給

雲南銅業

。

2017年5月15日，雲南黃金召開2017年第二次臨時股東大會並作出決議，

批准雲南黃金以其所持迪慶有色8.24%股權轉讓給

雲南銅業

。

2、雲南黃金評估備案程序

2017年5月12日，雲南地礦總公司作出《關於雲銅股份收購雲南黃金持有

的迪慶有色股份方式變更等相關事宜的批覆》（雲地集團[2017]41號），同意由中

鋁公司完成對迪慶有色資產評估備案，履行相關批准程序。2017年5月12日，

雲南省地質礦產勘查開發局作出《雲南省地質礦產勘查開發局關於雲銅股份收購

雲南黃金持有的迪慶有色股份方式變更等相關事宜的批覆》（雲地[2017]101號），

同意由中鋁公司完成對迪慶有色資產評估備案，履行相關批准程序。

（六）迪慶有色批准程序

2016年10月28日，迪慶有色召開股東會，審議通過關於雲銅集團、雲南

黃金、迪慶州投將其持有的迪慶有色股權轉讓給

雲南銅業

的決議。

雲南銅業

本次非公開發行股票涉及收購迪慶有色50.01%股權已經公司董事

會、股東大會審議通過，相關定價已由交易雙方通過協議進行約定，並經國資有

權主管部門批准，審批程序合法、有效；本次非公開發行推進過程中，

雲南銅業

的股東大會決議及國資主管部門的批准文件均在有效執行過程中。鑑於中同華評

估以2016年9月30日為基準日出具的評估報告有效期屆滿，公司委託中同華評

估以2017年9月30日為評估基準日對標的資產進行了補充評估，評估值為

289,025.69萬元，該評估結果較以2016年9月30日為基準日的評估結果

287,803.04萬元增值1,222.65萬元，增值率0.42%，未發生不利於上市公司及其

股東的變化。經公司第七屆董事會第十九次會議審議通過，鑑於本次以2017年

9月30日為基準日的評估結果對擬收購的迪慶有色50.01%股權的價值予以驗證，

不改變本次交易的作價原則和基礎，因此，為了保護上市公司股東利益，公司仍

以2016年9月30日為基準日、經國資備案的評估結果作為本次交易對價，符合

經公司股東大會審議通過並經有權國資管理部門批准的非公開發行方案，不存在

損害

雲南銅業

及其中小股東利益的情形。

經核查，律師認為

雲南銅業

本次非公開發行股票涉及收購迪慶有色50.01%

股權已履行了必要的授權、批准和備案程序，程序合法、合規，不存在損害中小

股東利益的情形；本次收購資產的定價已經履行了必要的批准和評估備案程序，

相關程序合法、有效；評估機構對標的資產進行了評估驗證，評估驗證結果未發

生重大不利變化，不會對本次發行產生重大不利影響。

經核查，保薦機構認為

雲南銅業

本次非公開發行股票涉及收購迪慶有色

50.01%股權已履行了必要的授權、批准和備案程序，程序合法、合規，不存在損

害中小股東利益的情形；本次收購資產的定價已經履行了必要的批准和評估備案

程序，相關程序合法、有效；評估機構對標的資產進行了評估驗證，評估驗證結

果未發生重大不利變化，不會對本次發行產生重大不利影響。

重點問題七：

請保薦機構及申請人律師核查迪慶有色歷次股權轉讓是否存在糾紛，是否存

在股權代持等可能導致潛在糾紛的情形，主要資產權屬是否清晰、是否存在權屬

爭議或法律政策風險，經營業務所需許可、資質等是否取得。

回覆：

一、迪慶有色歷次股權轉讓是否存在糾紛，是否存在股權代持等可能導致

潛在糾紛的情形

經保薦機構及申請人律師核查，迪慶有色自設立之日起至本反饋意見回復出

具日，其歷次股權轉讓情況如下：

1、2008年8月股權轉讓

2007年1月25日，迪慶州投與雲銅集團籤署《股權轉讓協議》及《補充協

議》，約定迪慶州投將其持有的迪慶有色5%股權作價人民幣3,750萬元轉讓給雲

銅集團。同時，雙方同意迪慶州投享有其轉讓給雲銅集團5%股權的回購權，回

購期為五年；五年內，在迪慶州投需要回購時，可提前回購，回購價為轉讓價

3,750萬元。

2007年3月22日，迪慶有色2007年度股東會決議同意上述股權轉讓。

2008年8月8日，迪慶有色就本次股權轉讓完成工商變更登記。本次股權

轉讓完成後，迪慶有色股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例

雲銅集團

15,600

貨幣

52.00%

雲南地礦資源股份有限公司

6,000

貨幣

20.00%

雲南華西礦產資源有限公司

5,400

貨幣

18.00%

迪慶藏族自治州開發投資有限公司

3,000

貨幣

10.00%

合計

30,000

100.00%

對於本次國有股權轉讓，雙方未履行評估備案及協議轉讓審批程序，2012

年5月18日雲南省國資委出具《關於迪慶州開發投資集團有限公司回購雲南迪

慶

有色金屬

有限責任公司5%股權事宜的批覆》，對該事宜予以補充認可。

2、2009年2月股份轉讓

2009年1月20日，華西礦產與雲銅集團籤署《股權轉讓合同書》，約定華

西礦產將其持有的迪慶有色18%股權以總價款人民幣14,280萬元轉讓給雲銅集

團。對於此次股權轉讓事宜，中鋁公司出具了《關於收購雲南華西礦產資源有限

公司所持雲南迪慶

有色金屬

有限公司股權的批覆》（中鋁投字[2009]26號），同意

雲銅集團以1.428億元收購華西礦產持有迪慶有色的18%的股權。

雲南天贏資產評估有限公司於2008年10月27日出具《普朗銅礦價值諮詢

報告》（天贏諮報字（2008）第7號），對迪慶有色整體價值進行了評估。

2009年2月10日，迪慶有色2009年度第一次股東會決議，同意上述轉讓

行為。

2009年2月17日，迪慶有色就本次股權轉讓完成工商變更登記。本次股權

轉讓完成後，迪慶有色股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例

雲銅集團

42,000

貨幣

70.00%

雲南地礦資源股份有限公司

12,000

貨幣

20.00%

迪慶藏族自治州開發投資有限公司

6,000

貨幣

10.00%

合計

60,000

100.00%

3、2014年3月股份轉讓

鑑於雲銅集團與迪慶州投2007年1月25日所籤署的《股權轉讓協議》及《補

充協議》約定的五年回購期到期，2012年5月18日，雲南省國資委下發《關於

迪慶州投資集團有限公司回購雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司5%股權事宜的批

復》（雲國資產權[2012]121號），同意雲銅集團繼續履行2007年與迪慶州投籤訂

的《股權轉讓協議》及《補充協議》。2012年4月28日，中鋁公司作出《關於

迪慶投資回購雲銅集團所持迪慶有色5%股權有關事宜的批覆》，對迪慶州投回購

雲銅集團所持迪慶有色5%股權予以批准。

雲銅集團與迪慶州投就上述5%股權的回購事宜達成協議。2013年12月30

日，迪慶有色2013年第一次股東會決議同意雙方履行5%股份回購協議。

2014年3月11日，迪慶有色就本次股權轉讓完成了工商變更登記。本次股

權轉讓完成後，迪慶有色股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例

雲銅集團

39,000

貨幣

65.00%

雲南黃金

（原雲南地礦資源股份有限公司）

12,000

貨幣

20.00%

迪慶藏族自治州開發投資有限公司

9,000

貨幣

15.00%

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例

合計

60,000

100.00%

根據迪慶有色提供的工商登記等相關資料及迪慶州投、雲銅集團、華西礦產、

迪慶有色等各相關方的書面確認並經申請人律師核查，上述歷次股權轉讓不存在

糾紛，不存在股權代持等可能導致潛在糾紛的情形。

二、迪慶有色主要資產權屬是否清晰、是否存在權屬爭議或法律政策風險

經保薦機構及申請人律師核查，截至本反饋意見回復出具日，迪慶有色所擁

有的主要資產情況如下：

1、土地使用權

序號

土地使用權證號

土地座落

用途

使用權人

面積（平方米）

使用權終止日期

1

—

香格裡拉市格咱村

委會普朗銅礦區

工業用途

迪慶有色

42,474

2087年6月23日

2

—

香格裡拉市格咱村

委會普朗銅礦區

工業用途

迪慶有色

524,802

2087年7月21日

註：就上表1所涉及的土地使用權，迪慶有色於2017年6月15日與香格裡拉市國土

資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號為2017-1），並按約定繳納了土

地出讓金共計280.2435萬元，2017年6月23日，香格裡拉市國土資源局已將該宗土地交付

給迪慶有色使用，並籤署國有建設用地交地確認書。就上表2所涉及的土地使用權，迪慶有

色於2017年7月17日與香格裡拉市國土資源局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》（合

同編號為2017-1），並按約定繳納了土地出讓金共計3,536.6407萬元，2017年7月21日，

香格裡拉市國土資源局已將該宗土地交付給迪慶有色使用，並籤署國有建設用地交地確認

書。經迪慶有色確認，由於香格裡拉市國土資源局已按國家規定實行土地證和房產證合二為

一的不動產產權登記政策，不再單獨辦理土地證和房產證，待地上附著房屋建設完畢並通過

相關部門驗收合格後，統一辦理不動產權登記證，因此目前前述兩宗地待地上房產完成相關

手續後統一辦理不動產權登記手續。

迪慶有色目前在用臨時用地如下：

類型

政府批文

審批/發證部門

取得日期

有效期限

臨時用地

香國土資發[2017]113號

香格裡拉市國土資源局

2017年6月15日

2019年3月3日

類型

政府批文

審批/發證部門

取得日期

有效期限

香國土資發[2017]172號

香格裡拉市國土資源局

2015年7月22日

2019年9月1日

香政發〔2016〕105號

香格裡拉市人民政府

2016年8月8日

2018年8月8日

香國土資發[2016]280號

香格裡拉市國土資源局

2016年9月22日

2018年9月22日

2、迪慶有色的探礦權和採礦權

迪慶有色擁有1個探礦權和1個採礦權，具體情況如下：

（1）探礦權

序號

探礦權人

探礦權證號

勘查面積

有效期

1

迪慶有色

T53120120802046440

22.62平方公裡

2017年3月7日至2019年3月7日

（2）採礦權

序

號

採礦權人

採礦權證號

礦山名稱

開採礦種

生產規模

礦區面積

有效期

1

迪慶有色

C1000002015103210139991

雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司普朗

銅礦

銅礦、金、

銀、鉬

1,250萬

噸/年

6.0521平

方公裡

2015年10月10日

至2037年10月10

日

3、專利權

迪慶有色擁有實用新型專利權3項，具體情況如下：

序號

專利權名稱

專利號

取得方式

專利權人

授權公告日

有效期

1

出礦水平巷道斷

面支護結構

ZL201520590182.2

申請

迪慶有色、中國恩

菲工程技術公司

2016年3月23日

10年

2

放礦口眉線支護

裝置

ZL201520588028.1

申請

迪慶有色、中國恩

菲工程技術公司

2016年1月27日

10年

3

放礦口支護結構

ZL201520589917.X

申請

迪慶有色、中國恩

菲工程技術公司

2015年12月9日

10年

4、軟體著作權

迪慶有色擁有著作權共2項，具體情況如下：

序號

軟體名稱

證書號

取得方式

著作權人

登記日期

有效期

1

自然崩落法塊度預

軟著登字第

原始取得

迪慶有色、長沙迪邁數

2015年10月8

50年

序號

軟體名稱

證書號

取得方式

著作權人

登記日期

有效期

測系統V2.0

1079023號

碼科技公司

日

2

自然崩落法礦體可

崩性評估系統V2.0

軟著登字第

1079023號

原始取得

迪慶有色、長沙迪邁數

碼科技公司

2015年10月8

日

50年

5、車輛

經核查，截至本反饋意見回復出具日，迪慶有色擁有車輛37部，具體情況

如下：

序號

車牌號

車輛類型

品牌型號

登記日期

發證日期

證載權利人

1

雲R15982

輕型普通貨車

尼桑

ZN2021UBG

2007-03-26

2007-03-26

迪慶有色

2

雲R09980

小型越野客車

尼桑

ZN6452WAD

2004-07-01

2004-07-01

迪慶有色

3

雲R59847

輕型普通貨車

尼桑

ZN2033UBG4

2014-10-21

2014-10-21

迪慶有色

4

雲R59849

輕型普通貨車

尼桑

ZN2033UBG4

2014-10-21

2014-10-21

迪慶有色

5

雲R58747

輕型普通貨車

尼桑

ZN2033UBG4

2014-10-21

2014-10-21

迪慶有色

6

雲R11511

輕型普通貨車

尼桑

ZN2021UBG

2005-05-30

2005-05-30

迪慶有色

7

雲R22147

大型普通客車

柯斯達

SCT6704GRB53LEX

2014-12-24

2014-12-24

迪慶有色

8

雲R63738

小型普通客車

別克

SGM6531UAAB

2014-12-24

2014-12-24

迪慶有色

9

雲RPL120

小型專用客車

上元

GDY5034XJHV

2015-12-02

2015-12-02

迪慶有色

10

雲R49181

小型越野客車

巡洋艦LAND

CRUISERPRADO4000

2014-11-25

2014-11-25

迪慶有色

11

雲R49187

小型越野客車

巡洋艦LAND

CRUISERPRA

2014-11-25

2014-11-25

迪慶有色

序號

車牌號

車輛類型

品牌型號

登記日期

發證日期

證載權利人

DO4000

12

雲R88188

小型越野客車

豐田

GRJ120L_GKAGKV

2006-07-06

2006-07-06

迪慶有色

13

雲R88177

小型越野客車

豐田

GRJ120L_GKAGKV

2006-07-06

2006-07-06

迪慶有色

14

雲R88077

小型越野客車

豐田

GRJ120L_GKAGKV

2006-01-12

2006-01-12

迪慶有色

15

雲R88118

小型越野客車

豐田

GRJ120L-GKAGKV

2006-07-06

2006-07-06

迪慶有色

16

雲R88087

小型越野客車

獵豹CFA2030C

2006-07-06

2006-07-06

迪慶有色

17

雲U0236

警

小型越野客車

獵豹CFA2030C

2006-06-16

2006-06-16

迪慶有色

18

雲R88063

小型越野客車

三菱CFA2031B

2005-12-08

2005-12-08

迪慶有色

19

雲R61257

小型轎車

奧迪

FV7241CVT

2006-07-05

2006-07-05

迪慶有色

20

雲R10299

小型越野客車

沃爾沃XC90

T6

2004-10-18

2004-10-18

迪慶有色

21

雲R16178

中型普通客車

江鈴全順

JX6465_L

2007-04-16

2004-04-16

迪慶有色

22

雲R23235

重型載貨專業

作業車

光通牌

MX5190GXFSG80/HS

2016-09-06

2016-09-06

迪慶有色

23

雲RYS001

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-02-14

2017-02-14

迪慶有色

24

雲RYS002

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-02-14

2017-02-14

迪慶有色

25

雲RYS003

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-02-14

2017-02-14

迪慶有色

26

雲RYS004

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-07-07

2017-07-07

迪慶有色

序號

車牌號

車輛類型

品牌型號

登記日期

發證日期

證載權利人

27

雲RYS005

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-07-07

2017-07-07

迪慶有色

28

雲RYS006

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-07-07

2017-07-07

迪慶有色

29

雲RYS007

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-07-07

2017-07-07

迪慶有色

30

雲RYS008

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-07-07

2017-07-07

迪慶有色

31

雲RYS010

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

32

雲RYS011

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

33

雲RYS012

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

34

雲RYS013

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

35

雲RYS014

輕型普通貨車

江西五十鈴牌

JXW1031ASB

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

36

雲R21588

中型普通客車

豐田

TRH223LLEPNK6

2017-09-21

2017-09-21

迪慶有色

37

雲R23939

重型普通貨車

東風牌

DFH1250AXV

2017-08-16

2017-08-16

迪慶有色

根據迪慶有色提供的權屬證明文件、書面確認及相關主管部門的書面說明，

並經保薦機構及申請人律師核查，迪慶有色合法擁有上述資產，為上述資產的合

法所有權人或使用權人，上述資產權屬清晰，不存在權屬爭議或法律政策風險。

三、迪慶有色經營業務所需許可、資質等是否取得

截至本反饋意見回復出具日，迪慶有色普朗銅礦尚處於礦山建設期，尚未正

式投產。迪慶有色現階段按規定需要辦理並已經取得的主要審批或備案手續及其

他經營資質情況如下：

證照類型

證照/文件名稱

證照/文件編號

審批/發證部門

取得日期

有效期限

證照類型

證照/文件名稱

證照/文件編號

審批/發證部門

取得日期

有效期限

安全

安全許可意見書

安監總非煤項目審字

[2014]17號

國家安監總局

2014年11月

15日

不適用

環保

環境影響報告書

批覆

環審[2014]42號

環保部

2014年3月11

日

不適用

取水許可批覆

長許可[2013]217號

長江水利委員會

2013年8月15

日

不適用

立項

項目核准批覆

雲發改產業[2014]797

號、雲發改產業函

[2016]346號

雲南省發展和改

革委員會

2014年6月18

日、2016年8

月5日

2018年6月

18日

採礦證

採礦許可證

C1000002015103210139991

國土資源部

2016年9月20

日

2037年10

月10日

資源

儲量評審備案

國土資儲備字

[2016]142號

國土資源部

2016年7月22

日

不適用

土地

臨時用地批覆

香國土資發[2017]113

號

香格裡拉市國土

資源局

2017年6月15

日

2019年3月

3日

香國土資發[2017]172

號

香格裡拉市國土

資源局

2015年7月22

日

2019年9月

1日

香政發〔2016〕105號

香格裡拉市人民

政府

2016年8月8

日

2018年8月

8日

香國土資發[2016]280

號

香格裡拉市國土

資源局

2016年9月22

日

2018年9月

22日

目前迪慶有色普朗銅礦在建設過程中，在完成建設後，後續需進一步履行的

主要審批或備案程序如下：

證照類型

證照/文件名稱

安全

安全驗收評價

安全生產許可證

環保

環境保護驗收

排汙許可證

土地

土地使用權證

重點問題八：

本次非公開發行中，

雲南銅業

擬收購迪慶有色50.01%股權，其中迪慶州投

以其持有的迪慶有色15.00%股權參與本次非公開發行的認購，

雲南銅業

擬使用

本次非公開發行募集資金分別收購雲銅集團、雲南黃金持有的迪慶有色26.77%、

8.24%股權。請申請人說明上述收購完成後迪慶有色的少數股東情況，上述收購

是否會增加與控股股東、實際控制人的關聯交易、同業競爭，是否符合《上市公

司非公開發行股票實施細則》第二條的規定。

回覆：

一、收購完成後迪慶有色的少數股東情況

本次收購完成後，雲銅集團、雲南黃金分別持有迪慶有色38.23%、11.76%

股權，為迪慶有色少數股東，具體股權結構如下圖所示：

雲銅集團

雲南銅業

雲南黃金

迪慶有色

50.01%

38.23%

11.76%

二、本次收購是否會增加與控股股東、實際控制人的關聯交易、同業競爭，

是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定

（一）本次收購有利於減少關聯交易，增強獨立性

迪慶有色正式投產後，其主要產品銅精礦為銅冶煉企業重要原材料。鑑於目

前國內銅精礦短缺的現狀，

雲南銅業

及其下屬銅冶煉企業對迪慶有色所產銅精礦

存在較大採購需求。本次收購完成後，迪慶有色將成為

雲南銅業

控股子公司，納

入財務報表合併範圍，可有效減少與控股股東的關聯交易，增強上市公司獨立性。

（二）本次收購有利於避免同業競爭

2014年6月，控股股東雲銅集團做出完善資產注入和同業競爭的承諾，「在符

合相關法律法規、中國證監會的相關規章以及相關規範性文件規定的注入條件的

前提下，在雲銅集團所持有的涼山礦業股份有限公司股權注入

雲南銅業

完成之日

起一年內，啟動將雲銅集團所持有的雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司股權注入雲

南銅業的工作。」

2016年10月28日，控股股東雲銅集團出具《關於進一步完善資產注入和同業

競爭的承諾函》，「一、在符合相關法律法規、中國證監會的相關規章以及相關規

範性文件規定的注入條件的前提下，於本年內啟動將持有的雲南迪慶

有色金屬

有

限責任公司股權注入

雲南銅業

的工作。二、在符合相關法律法規、中國證監會相

關規章以及相關規範性文件規定的注入條件的前提下，在本公司將所持有的雲南

迪慶

有色金屬

有限責任公司股權注入

雲南銅業

完成之日起一年內，啟動將持有的

涼山礦業股份有限公司股權注入

雲南銅業

的工作。」

通過本次非公開發行股票，公司將完成對迪慶有色股權控股權的收購，有利

於解決與控股股東之間的同業競爭問題。

（三）本次收購有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續

盈利能力

本次收購標的資產質量良好。普朗銅礦是目前國內少有的已探明資源儲量超

過百萬噸的超大型銅礦，是雲南省內最大的銅礦之一，正式投產後具備較強盈利

能力。根據中同華評報字(2016)第956號《迪慶有色評估報告》，2017年度至2020

年度，迪慶有色淨利潤預測值分別為-4,902.19萬元、15,165.25萬元、28,227.95

萬元和38,355.06萬元。本次收購有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、

增強持續盈利能力

綜上所述，本次收購有利於減少與控股股東、實際控制人的關聯交易、解決

同業競爭問題，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定。

重點問題九：

請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審

批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查並發

表意見。

回覆：

本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過408,930.30萬元，扣除發行費

用後的募集資金淨額擬全部投入以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

募集資金投入金額

1

收購迪慶有色50.01%股權

143,930.30

143,930.30

2

東南銅業銅冶煉基地項目

488,610.17

200,000.00

3

滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目

19,814.36

15,000.00

4

補充流動資金

50,000.00

50,000.00

合計

702,354.83

408,930.30

一、收購迪慶有色50.01%股權項目涉及的各項業務資質、政府審批、土地

權屬的取得情況，如未取得，是否存在障礙的情況

（一）目前各項業務資質、政府審批、土地權屬的取得情況

雲南銅業

非公開發行股票涉及收購迪慶有色50.01%的股權，已經履行國有

資產管理相關經濟行為批覆、評估及備案程序，尚需中國證監會審批，具體審批

事宜詳見本反饋意見重點問題六之回復。

迪慶有色在正式投產前的建設階段涉及的各項業務資質、政府審批、土地權

屬的取得情況詳見本反饋意見重點問題七之回復。

（二）後續需辦理的業務資質、政府審批、土地權屬情況

關於後續迪慶有色正式投產及經營，迪慶有色尚需辦理的業務資質、政府審

批及土地權屬事宜如下：

1、土地使用權

迪慶有色後續生產經營尚需辦理兩宗土地的使用權。截至目前，迪慶有色尚

未取得產權證書。就迪慶有色土地使用權登記有關事宜，香格裡拉市國土資源局

出具書面說明如下：「雲南迪慶

有色金屬

有限公司（下稱「迪慶有色」）通過我

局取得下列土地使用權：

序號

土地使用權證號

土地座落

用途

使用權人

面積（平方

米）

使用權終止日期

1

-

香格裡拉市格咱村

委會普朗銅礦區

經濟適用

住房用地

迪慶有色

42,474

2087年6月23日

2

-

香格裡拉市格咱村

委會普朗銅礦區

工業用途

迪慶有色

524,802

2067年7月21日

上述第1宗土地使用權，迪慶有色於2017年6月15日與我局籤訂了《國有

建設用地使用權出讓合同》，並按約定繳納了土地出讓金共計280.2435萬元，2017

年6月23日，我局已將該宗土地交付給迪慶有色使用，並籤署國有建設用地交

地確認書，使用權至2087年6月2日。上述第2宗土地使用權，迪慶有色於2017

年7月17日與我局籤訂了《國有建設用地使用權出讓合同》，並按約定繳納了土

地出讓金共計3,536.6407萬元，2017年7月21日，我局已將該宗土地交付給迪

慶有色使用，並籤署國有建設用地交地確認書，使用權至2067年7月21日。我

局將在收到迪慶有色提交申請辦理以上兩宗不動產登記相關材料後，及時按規定

程序給予辦理不動產登記。」

同時，香格裡拉市不動產登記中心也就迪慶有色不動產登記事宜出具書面說

明如下：「我中心系負責不動產登記的職能部門，我中心目前已按國家規定實行

土地證和房產證合二為一的不動產產權登記制度，不再單獨辦理土地證和房產

證。有關雲南迪慶

有色金屬

有限公司（下稱「迪慶有色」）的不動產登記事宜，

在迪慶有色按要求提交相關登記資料後，我中心將按規定程序予以辦理。」

2、爆破作業單位許可證

就迪慶有色辦理《爆破作業單位許可證（非營業性）》相關事宜，2017年11

月3日，迪慶州公安局治安管理支隊出具《說明》，確認在迪慶有色按要求提交

相關辦理資料後，迪慶州公安局治安管理支隊將按規定程序予以辦理，目前尚未

發現迪慶有色辦理前述手續存在障礙的情形。

3、安全生產驗收及安全生產許可證

迪慶有色正式生產尚需完成安全生產驗收，並辦理安全生產許可證。就迪慶

有色辦理安全驗收評價手續相關事宜，根據《建設項目安全設施「三同時」監督

管理辦法》（國家安全監管總局36號令，2015年修改版）第二十二條「本辦法

第七條規定的建設項目安全設施竣工或者試運行完成後，生產經營單位應當委託

具有相應資質的安全評價機構對安全設施進行驗收評價，並編制建設項目安全驗

收評價報告。建設項目安全驗收評價報告應當符合國家標準或者行業標準的規

定。」同時，第二十三條規定「建設項目竣工投入生產或者使用前，生產經營單

位應當組織對安全設施進行竣工驗收，並形成書面報告備查。安全設施竣工驗收

合格後，方可投入生產和使用。」因此，根據上述規定，迪慶有色礦山建設項目

尚處於建設期，目前無需辦理安全生產驗收，待竣工投入生產或者使用之前，公

司需根據項目建設進展按規定辦理安全驗收評價相關手續。

就迪慶有色辦理《安全生產許可證》手續相關事宜，根據《安全生產許可證

條例》第六條規定，「企業取得安全生產許可證，應當具備下列安全生產條

件：……（十）依法進行安全評價……」第七條規定，「企業進行生產前，應當

依照本條例的規定向安全生產許可證頒發管理機關申請領取安全生產許可證，並

提供本條例第六條規定的相關文件、資料。安全生產許可證頒發管理機關應當自

收到申請之日起45日內審查完畢，經審查符合本條例規定的安全生產條件的，

頒發安全生產許可證；不符合本條例規定的安全生產條件的，不予頒發安全生產

許可證，書面通知企業並說明理由。」

因此，迪慶有色普朗銅礦項目尚處於建設期，在項目竣工後、準備投入生產

前，將根據項目建設進展按規定辦理安全驗收及《安全生產許可證》相關手續。

4、環保驗收及排汙許可證

就迪慶有色辦理環境保護驗收相關事宜，根據《建設項目竣工環境保護驗收

管理辦法》第三條規定，「建設項目竣工環境保護驗收是指建設項目竣工後，環

境保護行政主管部門根據本辦法規定，依據環境保護驗收監測或調查結果，並通

過現場檢查等手段，考核該建設項目是否達到環境保護要求的活動。」根據第九

條規定，「建設項目竣工後，建設單位應當向有審批權的環境保護行政主管部門，

申請該建設項目竣工環境保護驗收。」根據《關於印發同時」監督檢查和竣工環保驗收管理規程（試行）>的通知》第十六條規定，「建

設項目建成後，省級環境保護行政主管部門依據環境影響評價文件及其審批文

件、日常監督管理記錄、施工期環境監理報告，對環境保護設施和措施落實情況

進行現場檢查。」目前迪慶有色相關項目在建設之中，尚不具備進行環境保護驗

收的條件，迪慶有色在建設項目竣工之後，將根據項目建設進展按規定辦理環境

保護驗收手續。

根據《排汙許可證管理暫行規定》第十四條「現有排汙單位應當在規定的期

限內向具有排汙許可證核發權限的核發機關申請領取排汙許可證。新建項目的排

汙單位應當在投入生產或使用並產生實際排汙行為之前申請領取排汙許可證。」

之規定，迪慶有色需在投入生產或使用並產生實際排汙行為之前，將根據項目建

設進展按規定辦理排汙許可證。就迪慶有色辦理《排汙許可證》相關事宜，2017

年11月3日，迪慶環保局出具說明，確認在迪慶有色按法律法規及行政審批要

求提交相關辦理資料後，迪慶環保局將按規定程序予以辦理。

根據云銅集團與

雲南銅業

籤署的《利潤補償協議》，雲銅集團已就迪慶有色

實現業績進行承諾，並承擔補償責任。因此，如迪慶有色因未能及時取得相關生

產手續，導致迪慶有色淨利潤無法達到承諾業績，雲銅集團將以本次交易取得的

現金進行補償，有利於保護上市公司及中小股東的利益。

（三）核查意見

經核查，律師認為，目前迪慶有色已取得項目建設階段所需各項業務資質、

政府審批程序，後續經營尚需辦理安全、環保、爆破許可及土地權屬等手續，該

情況符合項目建設階段特點和有關法律法規規定，具有合理性。經對照辦理條件，

除因迪慶有色尚處於項目建設階段無法辦理相關驗收等部分條件不具備外，迪慶

有色後續辦理相關手續不存在法律障礙。

經核查，保薦機構認為，目前迪慶有色已取得項目建設階段所需各項業務資

質、政府審批程序，後續經營尚需辦理安全、環保、爆破許可及土地權屬等手續，

該情況符合項目建設階段特點和有關法律法規規定，具有合理性。經對照辦理條

件，除因迪慶有色尚處於項目建設階段無法辦理相關驗收等部分條件不具備外，

迪慶有色後續辦理相關手續不存在法律障礙。

二、東南銅業銅冶煉基地項目的各項業務資質、政府審批、土地權屬的取

得情況，及如未取得，是否存在障礙的情況。

（一）東南銅業涉及的各項業務資質和政府審批

1、2016年6月17日，寧德市蕉城區發展和改革局向東南銅業核發《寧德

市蕉城區發展和改革局關於中鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地項目準予備案的

通知》（寧區發改投〔2016〕77號），項目名稱為中鋁東南銅業有限公司銅冶煉

基地項目，項目建設地點為寧德市蕉城區漳灣臨港工業園區內，項目建設性質為

新建，項目總投資為475,535萬元，建設起止期限為2016年8月至2018年6月。

2、2016年9月2日，福建省環境保護廳向東南銅業核發《福建省環境保護

廳關於批覆中鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地項目環境影響報告書的函》（閩環

保評〔2016〕27號），同意東南銅業按照該項目環境影響評估報告書中所述的性

質、規模、地點、採用的生產工藝等進行項目建設。

3、2016年7月18日，寧德市蕉城區人民政府出具《寧德市人民政府關於

同意的批覆》

（寧區政文〔2016〕318號），批覆確認該項目符合國家產業政策和地方社會經

濟發展要求，項目建設技術可行，經濟效益較好，具有一定的抗風險能力；項目

用地、用海、環境保護等方面社會風險較小，社會穩定風險等級為低風險。

4、2016年7月25日，寧德市安全生產監督管理局出具《中鋁東南銅業有

限公司銅冶煉基地項目職業病危害預評價報告審核的批覆》（寧安監職預〔2016〕

2號），同意浙江建安檢測研究院有限公司《中鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地

項目職業病危害預評價報告》（編號：GABG-YP16110068）以及《中鋁東南銅業

有限公司銅冶煉基地項目職業病危害預評價報告資料性附件》的內容和結論，並

作為職業病危害防護設施設計依據之一。

5、2016年9月26日，寧德市城鄉規劃局向東南銅業核發《建設用地規劃

許可證》（地字第35090020170008），審核確認銅冶煉基地項目B區建設用地符

合城鄉規劃要求。用地單位為東南銅業，用地項目名稱為銅冶煉基地項目B區，

用地位置為臨港工業組團疏港路南側，用地性質為三類工業用地（M3）。

6、2017年3月20日，寧德市城鄉規劃局向東南銅業核發《建設用地規劃

許可證》（地字第35090020170009），審核確認銅冶煉基地項目A區建設用地符

合城鄉規劃要求。用地單位為東南銅業，用地項目名稱為銅冶煉基地項目A區，

用地位置為臨港工業組團疏港路南側，用地性質為三類工業用地（M3）。.

7、2017年5月15日，寧德市蕉城區安全生產監督管理局出具《金屬冶煉

建設項目安全設施設計審查意見書》（寧蕉安監金屬安設審字〔2017〕1號），同

意銅冶煉基地項目安全設施設計。

8、2017年7月15日，寧德市城鄉規劃局出具《寧德市城鄉規劃局關於中

鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地項目規劃設計方案審定通知書》（寧規審〔2017〕

25號），同意銅冶煉基地項目規劃設計方案。2017年10月26日，寧德市城鄉規

劃局作出《寧德市規劃局關於中鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地項目規劃設計調

整方案審定通知書》（寧規審〔2017〕40號），同意在原審定方案（寧規審〔2017〕

25號）基礎上，進行局部調整。

9、2017年7月21日，寧德市人民防空辦公室出具《寧德市人民防空辦公

室關於中鋁東南銅業有限公司銅冶煉基地項目易地建設防空地下室的批覆》（寧

人防易審〔2017〕10號），同意銅冶煉項目食堂、1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、行

政辦公樓、制氧站綜合樓易地建設防空地下室。

除上述已取得各項審批外，東南銅業現正在辦理銅冶煉基地項目1#倒班宿

舍、2#倒班宿舍、食堂《建設工程規劃許可證》及消防審核許可證。

2017年11月1日，東南銅業已就辦理銅冶煉基地項目1#倒班宿舍、2#倒班

宿舍、食堂《工程規劃許可證》向寧德市城鄉規劃局提交了申請材料。根據寧德

市規劃局於2017年11月9日出具的說明，有關東南銅業銅冶煉基地項目工程規

劃許可相關手續辦理事宜，在東南銅業按要求提交相關辦理資料後，寧德市規劃

局將按規定程序予以辦理，目前尚未發現東南銅業辦理上述手續存在障礙的情

形。

根據寧德市公安消防支隊於2017年11月9日出具的《關於提供銅冶煉基地

項目消防審核許可證辦理說明的復函》，就東南銅業銅冶煉基地項目消防審核許

可證辦理事宜，寧德市公安消防支隊將按照國家工程建設消防技術標準要求在法

定時限內予以辦理，並做好技術指導和服務工作。

（二）土地使用權

為實施本次募集資金投資項目，東南銅業已取得下列土地使用權：

序號

土地證號

土地座落

土地用途

權利性質

使用權面積

（平方米）

使用權期限

1

閩（2017）寧德市不

動產權第0006216號

寧德市蕉城區

臨港工業組團

疏港路東南側

工業用地（銅

冶煉）

出讓

388,259.00

2067.01.05

2

閩（2016）寧德市不

動產權第0002650號

寧德市蕉城區

疏港路南側、漳

灣大道西側

工業用地（銅

冶煉）

出讓

490,389.00

2066.09.21

（三）核查意見

經核查，律師認為，東南銅業銅冶煉基地項目已經取得必要的發改委備案、

環保立項、規劃許可、安全等政府審批，並取得生產經營所需的土地證，尚在辦

理宿舍、食堂的規劃許可及消防審核許可手續，上述手續的辦理對項目建設不產

生重大影響，根據上述相關主管部門出具的說明並經適當核查，東南銅業取得相

關業務資質及政府審批文件不存在實質性障礙。

經核查，保薦機構認為，東南銅業銅冶煉基地項目已經取得必要的發改委備

案、環保立項、規劃許可、安全等政府審批，並取得生產經營所需的土地證，尚

在辦理宿舍、食堂的規劃許可及消防審核許可手續，上述手續的辦理對項目建設

不產生重大影響，根據上述相關主管部門出具的說明並經適當核查，東南銅業取

得相關業務資質及政府審批文件不存在實質性障礙。

三、滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目的各項業務資質、

政府審批、土地權屬的取得情況，及如未取得，是否存在障礙的情況。

（一）業務資質和政府審批

2016年4月6日，雲南楚雄經濟開發區經濟貿易發展局向滇中有色核發《投

資項目備案證》（備案項目編碼165323013310019），項目名稱為10萬噸粗銅/年、

30萬噸硫酸/年完善項目，項目建設地點為楚雄市東瓜鎮桃園社區程家壩（楚雄

滇中有色公司廠區內），項目建設性質為擴建，項目總投資為19,660萬元，計劃

開工時間為2016年6月，計劃竣工時間為2017年6月。

2016年12月23日，雲南省環境保護廳向滇中有色核發《雲南省環境保護

廳關於楚雄滇中有色公司年產10萬噸粗銅及30萬噸硫酸完善項目環境影響報告

書的批覆》（雲環審〔2016〕143號），同意滇中有色按照該項目環境影響評估報

告書中所述的性質、規模、地點、採用的生產工藝等進行項目建設。

此外，截至本反饋意見回復出具日，滇中有色已取得以下主要業務資質文件：

資質名稱

資質編號

所屬單位

有效期

全國工業產品生產許可證

（滇）XK13-006-00096

滇中有色

2017.08.29-2020.08.28

安全生產許可證

（雲）WH安許證字[2008]0561

滇中有色

2016.12.11-2019.12.10

雲南省排放汙染物許可證

532300000001902A0130Y

滇中有色

2016.01.01-2020.12.31

危險化學品登記證

532312013

滇中有色

2017.02.16-2020.02.15

輻射安全許可證

雲環輻證[01520]

滇中有色

2014.03.10-2019.03.09

非藥品類易製毒化學品生

產備案證明

（雲）3S53230100003

滇中有色

2017.03.20-2020.03.19

安全生產標準化證書

雲AQBYSⅡ201700002

滇中有色

2017.05.14-2020.05.13

資質名稱

資質編號

所屬單位

有效期

取水許可證

取水（滇楚市）字[2010]第201004

號

滇中有色

2014.06.30-2019.06.30

取水許可證

取水（滇楚市）字[2009]第200901

號

滇中有色

2014.06.30-2019.06.30

取水許可證

取水（滇楚市）字[2014]第3號

滇中有色

2014.05.30-2019.05.30

營業執照

91532300292325009N

滇中有色

1996.10.3-2046.10.2

質量管理體系認證證書

016KM16Q22548ROM

滇中有色

2016.11.23-2018.09.14

高新技術企業證書

GR201653000192

滇中有色

2016.11.09-2019.11.08

（二）土地使用權

滇中有色為實施本次募集資金投資項目，已取得下列土地使用權：

序號

土地證號

土地座落

土地用途

使用權人

使用權面積

（平方米）

使用期限

1

楚開國用（2006）第

000570號

楚雄開發區程家壩

工業用地

滇中有色

273,881.00

2056.08.31

2

雲（2017）楚雄市不

動產權第0011125號

楚雄開發區桃園工

業區

工業用地

滇中有色

34,964.00

2067.09.19

經核查，申請人律師認為，滇中有色已就本次募集資金投資項目實施取得相

應的業務資質、政府審批、土地權屬手續。

經核查，保薦機構認為，滇中有色已就本次募集資金投資項目實施取得相應

的業務資質、政府審批、土地權屬手續。

重點問題十：

請申請人說明報告期內是否受到環保等行政處罰，是否發生安全生產事故，

如有，請說明上述情形是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）

項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、環保等行政處罰

報告期內，發行人及其控股子公司受到的行政處罰情況如下：

1、2014年，迪慶礦業在江邊泵大池處排放工業廢水，德欽縣環境保護局作

出行政處罰（德環罰字[2014]2號），對迪慶礦業罰款20萬元。

2、2015年，迪慶礦業未按環評要求及時建立危險廢物處置廠，危險廢物管

理不符合要求，雲南省環境保護廳作出《行政處罰決定書》（雲環罰字〔2015〕

38號），對迪慶礦業罰款31萬元。

3、2016年，迪慶礦業因500立方米回水池頂部溢出尾礦庫水進入下方鐵皮

槽溝渠對外排出，德欽縣環境保護局作出行政處罰（德環罰告字[2016]1號），對

迪慶礦業罰款10萬元。

4、2016年，思茅銅業因大平掌銅礦規模擴大項目未及時辦理環境影響評估

手續，普洱市環保局作出行政處罰，對思茅銅業罰款8萬元。

5、2016年12月6日，因赤峰雲銅發生員工與旋轉的球磨機撞擊事故，喀

喇沁旗安全生產監督管理局作出《行政處罰決定書》（喀安監管（綜）罰字[2016]1

號），對赤峰雲銅處罰20萬元行政處罰。

6、2017年9月14日，因楚雄礦冶六苴銅礦存在建設項目未批先建環境違

法行為，大姚縣環境保護局作出《行政處罰決定書》（大姚罰字〔2017〕05號），

對楚雄礦冶處以10,117.65元行政罰款的行政處罰。

二、安全生產事故

報告期內發行人及其控股子公司發生的安全生產事故如下：2016年11月4

日，赤峰雲銅渣選廠球磨工因工作操作與旋轉的球磨機撞擊，造成一人死亡。

三、關於是否屬於重大違法違規的分析

關於上述第1、3項行政處罰，德欽縣環境保護局於2016年12月3日出具

《證明》，確認在調查處理期間迪慶礦業能夠及時停止相關排汙行為並積級配合

德欽縣環境保護局的調查，相關罰款已經繳清，迪慶礦業該項行政處罰情節不屬

於重大環保違法違規行為。

關於上述第2項行政處罰，迪慶州環境保護局於2017年2月13日出具《關

於雲南迪慶礦業開發有限公司2015年環保事宜的情況說明》，在調查處理期間，

迪慶礦業能夠積極配合主管機關的調查並及時進行整改，相關罰款已經繳清，上

述違法違規行為已經整改完畢，未對社會公共利益造成嚴重損害，迪慶礦業上述

行為不屬於重大環保違法違規行為，上述行政處罰不屬於重大行政處罰。

關於上述第4項行政處罰，普洱市環境保護局於2017年7月18日出具證明，

確認思茅銅業已按照處罰要求積級做出整改，已繳納了罰款，完善了環保手續，

上述環境違法行為不屬於重大違反環保法律法規的行為。

關於上述第5項行政處罰，喀喇沁旗安全生產監督管理局於2017年10月

23日出具《證明》，確認在事故調查處理期間赤峰雲銅能夠及時進行整改，並積

級配合喀喇沁旗安全生產監督管理局進行調查，相關罰款已經繳清，赤峰雲銅上

述安全生產事故不屬於重大安全生產事故，上述行政處罰不屬於重大行政處罰。

關於上述第6項行政處罰，大姚縣環境保護局於2017年11月14日出具證

明，認為上述環境違法行為不屬於重大違反環保法律法規的行為，上述行政處罰

不屬於重大行政處罰。

四、中介機構核查意見

經核查，發行人律師認為，報告期內發行人及其控股子公司共受到6項行政

處罰，相關環保、安全生產等主管部門已確認相關處罰涉及的違法違規行為不屬

於重大違法行為，該行政處罰不屬於重大處罰，不構成《上市公司證券發行管理

辦法》第九條第（二）項規定的情形。

經核查，保薦機構認為，報告期內發行人及其控股子公司共受到6項行政處

罰，相關環保、安全生產等主管部門已確認相關處罰涉及的違法違規行為不屬於

重大違法行為，該行政處罰不屬於重大處罰，不構成《上市公司證券發行管理辦

法》第九條第（二）項規定的情形。

重點問題十一：

請申請人說明雲銅集團履行避免同業競爭承諾的情況，雲銅集團是否遵守上

述承諾，上述情形是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、

股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《上市公司證券發行管理辦法》

第三十條第（二）項的規定。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、關於與雲銅集團避免同業競爭的相關承諾及其履行情況，雲銅集團是

否遵守上述承諾

1、2007年雲銅集團關於避免同業競爭的承諾

雲銅集團在 2007 年非公開發行時承諾：「本公司力爭在兩年之內逐步將所

擁有的全部銅礦山資產及其股權（包括但不限於涼山礦業股份有限公司的股權、

迪慶

有色金屬

有限公司股權等）以適當的方式全部投入

雲南銅業

股份有限公司。」

承諾履行情況：以上注入承諾因涼山礦業股份有限公司（以下簡稱「涼山礦

業」）股權結構複雜，內部結構調整、資源整合等方面尚需進一步理順，迪慶有

色現有開發條件尚不完善等原因，導致此項承諾未能如期履行。

2、2011年《關於避免同業競爭問題的承諾》

2011年2月28日，控股股東雲銅集團出具《關於避免同業競爭問題的承諾》，

具體內容如下：

「1、截至本承諾函出具之日，本公司與

雲南銅業

之間不存在實質性同業競

爭。作為控股股東期間，本公司將不會從事任何直接或間接與

雲南銅業

及其控股

企業構成競爭的業務。

2、本公司已將與電解銅生產經營相關的主要經營性資產及部分礦山資產投

入

雲南銅業

；本公司所擁有的其它與銅相關的資產或股權在具備條件後，將擇機

以適當的方式注入

雲南銅業

，逐步實現銅類業務整體上市。

3、本公司目前生產的銅原料將優先銷售給

雲南銅業

，並按照市場定價原則

進行。在未取得

雲南銅業

同意的前提下，本公司自產銅原料將不會對外銷售。

4、本公司控制的廣東清遠雲銅

有色金屬

有限公司（以下簡稱「廣東清遠」）

目前尚處於籌建期，投產後主要從事廢銅回收、冶煉及再生銅電解業務，一期計

劃再生銅電解生產能力10萬噸。本公司承諾在廣東清遠投產後且具備相對穩定

盈利能力後擇機注入

雲南銅業

。注入前將採取委託加工或委託經營等方式避免與

雲南銅業

業務發生同業競爭。

5、本公司參股企業所生產產品或所從事業務與

雲南銅業

及其控股企業構成

或可能構成競爭，在

雲南銅業

提出要求時，且符合《公司法》和公司章程相關規

定前提下，本公司將出讓所持該等企業的全部出資、股份或權益，並承諾在同等

條件下給予

雲南銅業

優先購買該等出資、股份或權益的權利。」

（2）2014年《關於完善資產注入和同業競爭的承諾》

因2007年承諾超過期限而未履行，且2011年承諾不滿足《上市公司監管指

引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履

行》的要求，經2014年6月14日公司第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會

第八次會議審議，以及經2014年6月30日2014年第二次臨時股東大會審議，

審議通過了《

雲南銅業

股份有限公司關於控股股東完善資產注入承諾的議案》及

《

雲南銅業

股份有限公司關於控股股東完善避免同業競爭承諾的議案》兩項議

案，公司控股股東雲銅集團就上述承諾完善如下：

「（一）承諾一

雲銅集團確定將

雲南銅業

作為雲銅集團銅礦採選、冶煉及加工業務的整合平

臺。雲銅集團將通過資產購併、重組等符合法律法規、

雲南銅業

及雙方股東利益

的方式進行整合，避免與

雲南銅業

的同業競爭，促進

雲南銅業

持續、穩定的發展。

雲銅集團將相關銅礦資產注入

雲南銅業

的措施及時間安排明確如下：

1、在本年內啟動將雲銅集團所持有的涼山礦業股份有限公司股權注入雲南

銅業的工作。

2、在符合相關法律法規、中國證監會的相關規章以及相關規範性文件規定

的注入條件的前提下，在雲銅集團所持有的涼山礦業股份有限公司股權注入雲南

銅業完成之日起一年內，啟動將雲銅集團所持有的雲南迪慶

有色金屬

有限責任公

司股權注入

雲南銅業

的工作。

3、除上述涼山礦業股份有限公司、迪慶

有色金屬

有限責任公司之外，在雲

銅集團下屬的與銅業務相關的其他子公司的資產質量、盈利能力得到明顯提高、

有利於提升

雲南銅業

每股收益等財務指標且符合相關法律法規、中國證監會的相

關規章以及相關規範性文件規定的注入條件的前提下，雲銅集團承諾在雲銅集團

所持有的涼山礦業股份有限公司股權注入

雲南銅業

完成之日起五年內，啟動將雲

銅集團所持有的該等子公司股權注入

雲南銅業

的工作。

（二）承諾二

雲銅集團控股的廣東清遠雲銅

有色金屬

有限公司已停產，雲銅集團將採取對

外轉讓所持有的廣東清遠股權或依法對廣東清遠進行清算註銷等方式進行處置，

以避免與

雲南銅業

發生同業競爭。」

承諾履行情況：該承諾函出具後，雲銅集團2014年起成立了專門工作領導

小組，開展包括資源儲量核實、股東溝通、審計評估等資產注入工作。2014年，

廣東清遠雲銅

有色金屬

有限公司正式停產，並著手破產清算程序；2015年12月

雲銅集團、

中國銀行

股份有限公司清遠分行向清遠市清城區人民法院申請廣東清

遠雲銅

有色金屬

有限公司破產清算；2016年12月，經法院裁定，宣告廣東清遠

雲銅

有色金屬

有限公司破產。

3、2016年《關於進一步完善資產注入和同業競爭的承諾函》

根據2014年上述承諾，雲銅集團於2014年內啟動將所持有的涼山礦業股權

注入

雲南銅業

的工作，並在涼山礦業股權注入完成之日一年內，啟動將所持有的

迪慶有色股權注入

雲南銅業

的工作，截至目前雲銅集團一直在推動該股權注入事

宜。由於涼山礦業目前土地、房產等資產問題較為複雜，不滿足注入上市公司的

條件，且該資產注入事宜尚需與各方進一步溝通，為完善資產注入及雲銅集團與

雲南銅業

同業競爭事宜，經

雲南銅業

第七屆董事會第六次會議和2017年第一次

臨時股東大會審議通過決議，2016年10月28日，控股股東雲銅集團出具《關

於進一步完善資產注入和同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

「一、在符合相關法律法規、中國證監會的相關規章以及相關規範性文件規

定的注入條件的前提下，於本年內啟動將持有的雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司

股權注入

雲南銅業

的工作。

二、在符合相關法律法規、中國證監會相關規章以及相關規範性文件規定的

注入條件的前提下，在本公司將所持有的雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司股權注

入

雲南銅業

完成之日起一年內，啟動將持有的涼山礦業股份有限公司股權注入雲

南銅業的工作。

三、在符合相關法律法規、中國證監會相關規章以及相關規範性文件規定的

注入條件的前提下，於本年內啟動將中國雲銅（澳大利亞）投資開發有限公司控

股子公司中鋁雲銅資源有限公司控股權對外轉讓工作，並在中鋁雲銅資源有限公

司控股權轉讓完成之日一年內，啟動將所持有中國雲銅（澳大利亞）投資開發有

限公司股權轉讓給

雲南銅業

的工作。

四、除上述涼山礦業股份有限公司、雲南迪慶

有色金屬

有限責任公司、中國

雲銅（澳大利亞）投資開發有限公司之外，在本公司下屬的雲南楚雄思遠投資有

限公司等與銅業務相關的其他子公司的資產質量、盈利能力得到明顯提高、有利

於提升

雲南銅業

每股收益等財務指標且符合相關法律法規、中國證監會的相關規

章以及相關規範性文件規定的注入條件的前提下，在完成將所持有涼山礦業股份

有限公司股權注入

雲南銅業

完成之日五年內，啟動將本公司所持有的該等子公司

注入

雲南銅業

的工作。

五、自本承諾函籤署之日起，在作為

雲南銅業

控股股東期間，除以上情形外，

本公司及本公司控制的其他企業將不會單獨或與他人以任何形式直接或間接從

事或參與同

雲南銅業

主營業務構成競爭的業務或活動，不會以任何形式支持或協

助

雲南銅業

以外的他人從事與

雲南銅業

主營業務構成競爭的業務，亦不會以其他

方式介入（不論直接或間接）任何與

雲南銅業

主營業務構成競爭的業務或活動。

六、自本承諾函籤署之日起，如果本公司知悉任何與

雲南銅業

主營業務構成

或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，本公司將立即通知

雲南銅業

。如果雲

南銅業及其下屬子公司決定接受從事有關的新業務的機會，本公司承諾將該新業

務機會以公平合理條款讓與

雲南銅業

。本公司及所控制的其他企業若擬向第三方

轉讓、出售、出租、許可使用或以其他方式轉讓或允許使用競爭性業務中的資產

或權益的，

雲南銅業

在同等條件下享有優先受讓權。

七、自本承諾函籤署之日起，在作為

雲南銅業

控股股東期間，如

雲南銅業

及

其下屬子公司進一步拓展產品和業務範圍，本公司及所控制的其他企業將不與雲

南銅業及其下屬子公司拓展後的產品或業務相競爭。若與

雲南銅業

及其下屬子公

司拓展後的產品或業務產生競爭，則本公司及其控制的其他企業將以停止生產、

經營相競爭的業務或產品的方式、或者將相競爭的業務注入到

雲南銅業

經營的方

式、或者將相競爭的業務委託給

雲南銅業

經營、或者將相競爭的業務轉讓給無關

聯關係的第三方的方式避免同業競爭。

八、如果本公司違反上述承諾，給

雲南銅業

造成經濟損失的，本公司將賠償

其因此受到的全部損失。」

承諾履行情況：2016年10月28日，經第七屆董事會第六次會議審議通過，

雲南銅業

啟動非公開發行股票，其中募集資金投向用於收購迪慶有色100%股權。

經2017年5月19日第七屆董事會第十二次會議、2017年7月16日2017年第

一次臨時股東大會審議通過，

雲南銅業

對非公開發行股票方案進行調整，其中募

集資金投向用於收購迪慶有色50.01%股權。2016年10月，中國雲銅（澳大利亞）

投資開發有限公司控股子公司中鋁雲銅資源有限公司控股權已完成對外轉讓。

二、上述情形是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制

人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《上市公司證券發行管

理辦法》第三十條第（二）項的規定。請保薦機構及申請人律師核查並發表意

見

自2013年12月27日中國證監會頒布《上市公司監管指引第4號——上市

公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，

雲南銅業

根據該指引對同業競爭履行期限進行了完善修改。雲銅集團因涼山礦業資產復

雜、股東溝通等客觀原因，雲銅集團根據《上市公司監管指引第4號》規定，於

2014年提交公司第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第八次會議、2014年

第二次臨時股東大會審議，於2016年提交公司第七屆董事會第六次會議、第七

屆監事會第六次會議及2017年第一次臨時股東大會審議通過，對同業競爭解決

期限及順序進行調整，在上述議案審議過程中，獨立董事會發表同意意見，關聯

股東迴避表決。

經核查，申請人律師認為，報告期內雲銅集團遵守關於避免同業競爭的承諾，

自《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人

以及上市公司承諾及履行》頒布以來，因客觀原因無法及時履行的，雲銅集團根

據上述監管指引履行相關程序對承諾進行修改，不存在不符合《上市公司監管指

引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及

履行》、《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）項規定的情形。

經核查，保薦機構認為，報告期內雲銅集團遵守關於避免同業競爭的承諾，

自《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人

以及上市公司承諾及履行》頒布以來，因客觀原因無法及時履行的，雲銅集團根

據上述監管指引履行相關程序對承諾進行修改，不存在不符合《上市公司監管指

引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及

履行》、《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（二）項規定的情形。

第二部分 一般問題

一般問題一：

請申請人比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上

市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求，披露本次擬收購資產的

有關信息。

回覆：

根據《

雲南銅業

股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿）》中關於本次

擬收購資產的相關內容，申請人比照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱「《準

則第25號》」）的要求，對擬收購資產相關的披露信息進行了核對，具體如下：

一、關於《準則第25號》第五條內容披露情況的核對

《準則第25號》第五條規定：「非公開發行股票預案應當包括以下內容：

（一）本次非公開發行股票方案概要；

（二）董事會關於本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

二、關於《準則第25號》第六條內容披露情況的核對

《準則第25號》第六條規定：「發行對象為上市公司控股股東、實際控制人

及其控制的關聯人、境內外戰略投資者，或者發行對象認購本次發行的股份將導

致公司實際控制權發生變化的，非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條規

定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）發行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內容摘要。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

三、關於《準則第25號》第七條內容披露情況的核對

《準則第25號》第七條規定：「本次募集資金用於收購資產的，非公開發行

股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）目標資產的基本情況；

（二）附條件生效的資產轉讓合同的內容摘要；

（三）董事會關於資產定價合理性的討論與分析。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

四、關於《準則第25號》第八條內容披露情況的核對

《準則第25號》第八條規定：「上市公司擬收購的資產在首次董事會前尚未

進行審計、評估，以及相關盈利預測數據尚未經註冊會計師審核的，在首次董事

會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數據，註明未經審計，並作出關於

『目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將

在發行預案補充公告中予以披露』的特別提示。

上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成後再次召開董事會，對相

關事項作出補充決議，並編制非公開發行股票預案的補充公告。」

公司本次擬收購資產已進行審計、評估，不適用《準則第25號》第八條的

相關規定。

五、關於《準則第25號》第九條內容披露情況的核對

《準則第25號》第九條規定：「本次非公開發行股票方案概要應當根據情況

說明以下內容：

（一）上市公司本次非公開發行的背景和目的；

（二）發行對象及其與公司的關係；

（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發行是否構成關聯交易；

（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化；

（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的

程序。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

六、關於《準則第25號》第十條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十條規定：「董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

應當包括以下內容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發展前

景，以及本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響；

（二）募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動

資金或者償還銀行貸款的具體數額，並詳細分析其必要性和對公司財務狀況的影

響；

（三）募集資金用於收購他人資產的，應當披露相關資產的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環保等有關報批事項的，應

當說明已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

七、關於《準則第25號》第十二條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十二條規定：「通過本次發行擬進入的資產為非股權資產

的，應當重點說明相關資產的下列基本情況：

（一）相關的資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移

的其他情況；

（三）相關資產獨立運營和核算的情況。披露最近1年1期主營業務發展情

況和經審計的財務信息摘要。分析其財務狀況、經營成果、現金流量狀況及其發

展趨勢；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的帳面值；交易價

格以資產評估結果作為依據的，應當披露資產評估方法和資產評估結果；相關資

產在最近3年曾進行資產評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交

易對方。」

經核對，申請人本次非公開發行股票募集資金中擬投入143,930.30萬元用於

收購迪慶有色50.01%股權，不涉及收購非股權資產，因此不適用《準則第25號》

第十二條的相關規定。

八、關於《準則第25號》第十三條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十三條規定：「擬進入的資產為股權的，還應當重點說明

相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表

人、註冊資本；股權及控制關係，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資

協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所在公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所在公司最近1年1期主營業務發展情況和經審計的財務信息摘

要。分析其主要財務指標狀況及其發展趨勢。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述股權所在公司情況、主要資產的權屬狀況、對外擔保和主要負債情況、

財務信息摘要，並在非公開發行股票預案（二次修訂稿）「第四節 董事會關於本

次募集資金使用的可行性分析」之「二、本次募集資金投資項目」之「（一）收

購迪慶有色50.01%股權」之「4、主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負

債情況」中補充披露以下內容：

「迪慶有色最近一年一期流動比率、速動比率處於較低水平，主要原因是迪

慶有色當前處於建設期，項目建設應付款項較高，未來隨著項目結算付款完成以

及公司開展業務經營，迪慶有色流動比率、速動比率將可能上升。迪慶有色資產

負債率處於較高水平，且最近一年一期有所上升，主要是由於項目工程建設導致

長期借款及應付工程款規模較大且不斷增長，後續隨著項目建設陸續完工並產生

效益，迪慶有色的資產負債率將趨於平穩並可能有所降低。」

九、關於《準則第25號》第十四條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十四條規定：「擬進入的資產將增加上市公司的債務或者

或有負債的，披露內容還應包括：

（一）債務的本息、期限、債權人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務的必要性；

（三）交易完成後上市公司是否存在償債風險和其他或有風險；

（四）是否已取得債權人的書面同意，對未獲得同意部分的債務處理安排

等。」

本次擬收購資產為迪慶有色50.01%股權，其負債仍由迪慶有色繼續承擔，

不涉及直接增加上市公司的債務或者或有負債，因此不適用《準則第25號》第

十四條的相關規定。

十、關於《準則第25號》第十五條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十五條規定：「附生效條件的股份認購合同的內容摘要應

當包括：

（一）合同主體、籤訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應當包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。」

經核對，申請人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中

披露上述內容。

十一、關於《準則第25號》第十六條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十六條規定：「董事會關於資產定價合理性的討論與分析，

應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。

資產交易價格以經審計的帳面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資

產的盈利能力說明定價的公允性。

本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，

應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和

評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基

於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用

性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。」

經核對，申請人已在非公開發行股票預案 「第四節 董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」之「三、交易涉及資產收購的定價依據及公平合理性分析」

披露了董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方

法與評估目的的相關性、交易定價的公允性的意見。

十二、關於《準則第25號》第十七條內容披露情況的核對

《準則第25號》第十七條規定：「董事會關於本次發行對公司影響的討論與

分析部分，應當根據情況說明以下內容：

（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否

進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況；

（二）本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交

易及同業競爭等變化情況；

（四）本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯

人佔用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包

括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

（六）本次股票發行相關的風險說明。如市場風險、業務與經營風險、財務

風險、管理風險、政策風險和其他風險。」

經核對，本次擬收購資產選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果，申請

人已按照《準則第25號》相關要求在非公開發行股票預案中披露上述內容。

一般問題二：

請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書。

請保薦機構對申請人是否存在「申請人及其附屬公司是否存在違規對外提供

擔保且尚未解除的情形」發表結論性核查意見。

回覆：

一、請申請人全文披露本次擬收購資產的評估報告及評估說明書

發行人已於2017年12月11日，對本次擬收購資產的評估報告及評估說明

書進行全文披露。

二、關於申請人是否存在「申請人及其附屬公司是否存在違規對外提供擔

保且尚未解除的情形」的核查

通過查閱發行人最近三年的年度審計報告、發行人最近三年年度報告、報告

期內公開披露文件，並與發行人相關負責人員進行訪談，保薦機構認為，截至本

反饋意見回復出具日，申請人正在執行的對外擔保均為對控股子公司的擔保，申

請人及其附屬公司不存在對外擔保情況，也不存在違規對外提供擔保且尚未解除

的情形。

一般問題三：

請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，

並就整改效果發表核查意見。

回覆：

一、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施

發行人已於2017年12月11日披露了《

雲南銅業

股份有限公司關於最近五

年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施及整改情況的公告》，詳細描述

了最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況以及相應整改

措施。

二、關於申請人最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的

主要內容及整改措施的核查

（一）雲南證監局於2014年9月25日向公司出具《雲南證監局關於雲南

銅業的監管關注函》（雲證監函〔2014〕157號）

1、監管關注函的主要內容

2014年9月25日，雲南證監局出具《雲南證監局關於

雲南銅業

的監管關注

函》（雲證監函〔2014〕157號），對公司提出如下監管要求：

「一、加強公司治理，確保上市公司獨立性。公司和控股股東應嚴格按照相

關法律法規和上市公司治理準則要求，進一步健全公司法人治理結構，確保上市

公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性。

二、督促控股股東履行好承諾事項。公司控股股東需嚴格按照所承諾的期限

切實履行已公告的承諾事項，同時你公司應做好內幕信息管理工作，杜絕內幕交

易和信息披露違規行為。

三、採取切實有效措施抓好生產經營。公司應進一步認清市場的複雜性和嚴

峻性，把風險和困難估計足，儘快落實各項扭虧預案，著力抓好生產經營。」

2、公司的整改措施

針對上述監管要求，公司採取了相應的整改措施，具體如下：

（1）公司持續嚴格按照相關法律法規和上市公司治理準則要求，不斷規範

完善公司治理、進一步健全公司法人治理結構，確保上市公司在人員、資產、財

務、機構和業務等方面的獨立性，以推動公司健康、穩定的發展。

（2）公司持續督促控股股東履行承諾事項，控股股東雲銅集團在2007年非

公開發行股票時作出的部分承諾存在超期未履行的情況，2010年非公開發行股

票時部分承諾存在完成時限不明確的情況。因涼山礦業股權結構複雜，內部結構

調整、資源整合等方面尚需進一步理順和迪慶有色現有開發條件尚不完善等原

因，導致2007年非公開發行時作出的承諾未能如期履行。鑑於以上情況，為進

一步完善控股股東的承諾，控股股東對承諾事項進行了修改完善，提交2014年

6月13日公司第六屆董事會第十次會議和2014年度第二次臨時股東大會審議通

過，並進行了公告。

截至目前，關於涼山礦業和迪慶有色股權的注入工作尚未完成，控股股東自

2014年起成立了專門工作領導小組，持續開展包括資源儲量核實、股東溝通、

審計評估等資產注入工作，但由於涼山礦業股權及資產權屬問題，目前尚未完成

資產注入工作。對此，為了儘快完成資產注入工作：（1）控股股東於2016年對

涼山礦業承諾事項進行了進一步修改完善，已提交公司第七屆董事會第六次會

議、2017年第一次臨時股東大會審議通過，並進行了公告；（2）經公司第七屆

董事會第十二次會議、2017年第一次臨時股東大會審議通過，公司擬通過本次

非公開發行股票收購迪慶有色50.01%股權，以解決迪慶有色資產注入問題，履

行相關承諾。

公司將持續做好內幕信息管理工作，杜絕內幕交易和信息披露違規行為，最

近五年未出現因內幕交易和信息披露違規行為被相關部門處罰的行為。

（3）2013由於銅價較大幅度下跌，公司經營面臨較大壓力，2013年歸屬母

公司淨利潤虧損-149,611.64萬元。2014年以來公司緊緊圍繞「改革創新、加快

發展、轉型升級、全面控虧」這一主題，採取了切實有效的措施以保證公司盈利，

主要採取的措施包括：

①積極抓住銅加工費上漲機遇，精心組織銅冶煉生產。2011年以來銅價持

續下跌給公司帶來較大經營壓力，公司積極抓住2011年以來銅加工費上漲的市

場機遇，滿負荷精心組織銅冶煉生產，以實現公司降低虧損、實現盈利的目標。

②加強公司內部運營管理，提升公司運營效率。公司持續不斷地提升管理水

平，控制存貨規模，加快存貨周轉速度，同時控制應收帳款規模，加快公司資金

周轉，從多個方面採取措施提升公司運營效率。

③嚴格控制公司各項費用開支，降低公司運營成本。最近三年內公司管理費

用持續下降，積極控制公司運營成本，為公司業績扭虧為盈做出積極貢獻。

公司按照總體經營要求，制定並落實多項保利舉措，並明確了相關責任人，

目前各項保利舉措已分別落實責任人，並按周控、月清的過程控制辦法積極推進

措施落袋。2014年、2015年、2016年公司分別實現淨利潤12,920.62萬元、6,425.61

萬元、17,441.97萬元。

（二）雲南證監局於2014年12月19日向公司出具《雲南證監局關於雲南

銅業的監管關注函》（雲證監函〔2014〕186號）

1、監管關注函的主要內容

2014年12月19日，雲南證監局出具《雲南證監局關於

雲南銅業

的監管關

注函》（雲證監函〔2014〕186號），對公司提出如下監管要求：

「一、督促控股股東履行好承諾事項。公司控股股東需嚴格按照所承諾的期

限切實履行已公告的承諾事項。

二、公司應對為履行承諾事項產生的重要信息及時進行信息披露，做好內幕

信息管理工作，杜絕內幕交易和信息披露違規行為。

三、公司涉及承諾履行的相關事項需嚴格按照法律法規和公司章程規定的程

序實施。」

2、公司的整改措施

針對上述監管要求，公司採取了相應的整改措施，具體如下：

（1）關於涼山礦業和迪慶有色資產注入承諾事宜，控股股東2014年已啟動

了涼山礦業注入本公司的工作。在嚴格遵循上市公司監管制度的前提下，對涼山

礦業注入一事，

中國鋁業

公司高度重視和支持，控股股東雲銅集團成立了專門的

工作領導小組和辦公室，在統一組織協調下，2014年起便開展股東溝通、環保

核查、資源儲量核實、財務審計、資產評估等大量基礎工作，且控股股東於2016

年對涼山礦業承諾事項進行了進一步完善，已提交公司第七屆董事會第六次會

議、2017年第一次臨時股東大會審議通過，並進行了公告，目前在以涼山州委

州政府為背景的股東溝通工作以及涼山礦業的資產權屬辦理方面需要進一步開

展工作。為儘快履行承諾，經公司第七屆董事會第十二次會議、2017年第一次

臨時股東大會審議通過，公司擬通過本次非公開發行股票收購迪慶有色50.01%

股權，以解決迪慶有色資產注入問題。

（2）公司建立了內幕信息管理制度，嚴格按照上市公司信息披露要求，對

為履行承諾事項產生的重要信息及時進行信息披露，並做好內幕信息管理工作，

杜絕內幕交易和信息披露違規行為。

（3）公司持續嚴格按照上市公司要求，對涉及承諾履行的相關事項，嚴格

按照法律法規和公司章程規定的程序實施審核、審批和及時合規披露。

（三）雲南證監局於2015年7月1日向公司出具《雲南證監局關於對雲南

銅業的監管關注函》（雲證監函〔2015〕40號）

1、監管關注函的主要內容

2015年7月1日，雲南證監局出具《雲南證監局關於對

雲南銅業

的監管關

注函》（雲證監函〔2015〕40號），要求公司就下列事項作出說明：

「一、公司對主要產品毛利率的披露錯誤進行了更正，但利潤總額、歸屬於

母公司股東的淨利潤等利潤指標未作更正，請公司說明毛利率披露錯誤是否對公

司利潤指標產生影響。

二、你公司應對本次信息披露錯誤進行內部責任追究，請你公司對內部責任

追究情況做作出說明。

三、你公司在2015年5月16日披露了更正後的2014年年度審計報告，你

公司年報審計會計師事務所須對公司審計報告更正後是否影響公司利潤指標作

出說明，同時自查是否按照審計準則完整、恰當實施審計程序。」

2、公司的整改措施

針對上述事項，公司進行了相應的整改及說明，具體如下：

（1）公司對毛利率披露錯誤事項的更正僅是對收入、成本明細分類數據的

更正，收入、成本總額不受影響，對公司利潤指標也不產生影響。

（2）根據《

雲南銅業

股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》

有關規定，公司董事會第六屆董事會審計委員會召開了關於2014年年報更正事

項專題會議，專題聽取了公司年審會計師事務所關於年報更正事項原因匯報。會

議總結了本次公司年報更正事項的情況，對年報更正事項的形成原因進行了分

析，對定期報告提交審閱流程制度存在的不足進行了梳理，並對公司下一步定期

報告的披露審核工作提出了具體要求。此外，公司根據《

雲南銅業

股份有限公司

年報信息披露重大差錯責任追究制度》和《

雲南銅業

股份有限公司董事會審計委

員會議事規則》的有關規定，進一步制定梳理了公司審計委員會召開流程規定，

對定期報告提交的時間節點和內容要求進行了細化。

（3）根據公司此次年報更正事項，公司年報審計會計師事務所出具並提交

了《關於

雲南銅業

股份有限公司2014年度審計報告更正事項的專項說明》，並對

此次年報實施的審計程序進行了相應自查。

（四）深圳證券交易所於2017年6月15日向公司出具《關於對

雲南銅業

股份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2017〕第43號）

1、監管函的主要內容

2017年6月15日，深圳證券交易所出具《關於對

雲南銅業

股份有限公司的

監管函》（公司部監管函〔2017〕第43號），對下列事項作出函告：

「你公司子公司雲南迪慶礦業開發有限責任公司於2016年7月23日和2016

年9月6日分別收到「特色產業專項發展資金」150萬元和120萬元，該項政府

補助佔你公司2015年經審計歸屬於母公司所有者的淨利潤的10.4%，但你公司

未及時履行信息披露義務，直至2017年6月15日方在對本所2016年年報問詢

函的回覆中予以披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條和

第11.11.4條的規定。本所希望你公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教

訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、

準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。」

2、公司的整改措施

對於上述事項，公司高度重視。針對信息披露存在的問題，公司組織相關人

員針對《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法

規、規章進行了學習與培訓，以確保公司依照相關規定履行信息披露義務。

三、保薦機構核查意見

保薦機構核查了發行人收到的證券監管部門和交易所出具的相關函件，訪談

了發行人相關人員，通過中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等網站查詢

了監管部門對發行人的監管信息，並對發行人就有關監管措施的回覆說明及整改

落實情況進行了核查。

保薦機構認為：除上述情況外，發行人最近五年不存在其他被證券監管部門

和交易所採取處罰或監管措施的情況。發行人已針對相關監管措施的要求進行落

實和整改。公司內部控制制度和管理制度進一步完善，公司治理結構及信息披露

等方面進一步規範，控股股東承諾事項依照相關法律法規得以有序推進，整改效

果良好。

（本頁無正文，為《關於<

雲南銅業

股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋

意見>的回覆》之籤章頁）

雲南銅業

股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《關於<

雲南銅業

股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋

意見>的回覆》之籤章頁）

保薦代表人籤名：

蔡詩文

劉佳萍

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

關於本次反饋意見回復報告的聲明

本人作為

雲南銅業

股份有限公司保薦機構

中信建投

證券股份有限公司的董事

長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀

雲南銅業

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內

容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司

按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法

律責任。」

保薦機構董事長：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

　 中財網