近日，曾因進軍B肝疫苗項目和牽手外資品牌嘉士伯廣受關注的重慶啤酒又有大動作，擬與控股股東嘉士伯完成一項天價資產重組的交易。
這是一場跨越7年的歷史遺留問題。彼時嘉士伯入主重慶啤酒時，曾承諾在要約收購完成後的4-7年內解決同業競爭的問題，這一解決就到了承諾期限的最後一年，滿打滿算下留給雙方的時間並不太多。
這次資產重組獲得諸多關注，主要還是因為這是一場「蛇吞象」式的擴容交易，偏安一隅的啤酒行業西南王何來如此大的胃口完成這項交易？
據鳳凰網財經《啟陽路4號》查閱資料發現，截至2020年三季度末，重慶啤酒的總資產為40.27億元，淨資產為12.01億元，而重慶啤酒此次資產重組完整交易的評估價值達到了120億元，是不折不扣的「蛇吞象」式交易。
網紅「奪命大烏蘇」擬被注入
那麼，究竟是什麼優質資產竟能價值120億元？
整個交易內容有三部分，第一是重慶啤酒向嘉士伯香港購買無任何權利負擔的重慶嘉釀 48.58%的股權，轉讓價款應以現金方式支付，對價為6.43億元；第二是重慶啤酒與嘉士伯分別以各自的啤酒資產注入重慶嘉釀進行增資，重慶啤酒擬注入業務對價為43.65億元，嘉士伯子公司嘉士伯諮詢以A包資產認購重慶嘉釀48.58%的股權，對價為53.76億元；第三是嘉士伯子公司嘉士伯啤酒廠向重慶嘉釀出售B包資產，通過現金分期付款，對價為17.94億元，首期付款金額為9.15億元。
其中，A包資產包括嘉士伯諮詢持有的嘉士伯(中國)啤酒工貿有限公司（以下簡稱「嘉士伯工貿」）100%的股權、嘉士伯啤酒企業管理(重慶)有限公司（以下簡稱「嘉士伯重慶管理」）100%的股權、嘉士伯啤酒(廣東)有限公司（以下簡稱「嘉士伯廣東」）99%的股權、昆明華獅啤酒有限公司（以下簡稱「昆明華獅」）100%的股權，B包資產包括嘉士伯啤酒廠持有的新疆烏蘇啤酒有限責任公司（以下簡稱「新疆烏蘇」）100%的股權、寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司（以下簡稱「寧夏西夏嘉釀」）70%的股權。
值得注意的是，這些資產中嘉士伯工貿前身為大理啤酒；嘉士伯廣東前身為惠州啤酒；嘉士伯重慶管理旗下有天目湖啤酒；新疆烏蘇則主營近年來聞名市場的「奪命大烏蘇」。也就是說，此次資產重組，嘉士伯將往年搜羅的各地區域性啤酒都注入進了重慶啤酒，皆為當地耳熟能詳的啤酒品牌。如此一來，重慶啤酒全國化布局進一步完善，畢竟此前重慶啤酒的銷售區域僅集中在重慶、四川、湖南三地。
土地權屬存瑕疵
不過，雖然重慶啤酒和嘉士伯注入資產都較為優異，但價值120億元的對價是否合適？鳳凰網財經《啟陽路4號》發現，上述三項交易內容中標的資產的溢價率均較高。
首先是股權轉讓部分中的重慶嘉釀，其帳面歸母淨資產為1.85億元，評估值為13.25億元，增值率為617.71%；增資部分中，重慶啤酒擬注入業務帳面歸母淨資產為3.31億元，評估值為43.65億元，增值率為1219.1%，嘉士伯擬注入A包資產帳面歸母淨資產為9.1億元，評估值為57.79億元，增值率為535.04%；而重慶嘉釀擬購買的B包資產帳面歸母淨資產為5.14億元，評估值為17.94億元，增值率為249.38%。
標的資產高溢價的背景下，其土地均有不同程度的瑕疵。包括但不限於重慶嘉釀及其下屬公司有17項房屋建築物尚未取得房產證、昆明華獅部分用地證載產權人為昆明啤酒廠、天目湖啤酒部分建築尚未辦理房屋所有權證等。
除上述幾項外，鳳凰網財經《啟陽路4號》還注意到一些不太合理的地方，如天目湖啤酒位於新安街財政商住樓部分公寓為農村集體用地，無法辦理不動產權證，並且房屋購置協議、合同等資料均缺失的情況下，評估未考慮該事項的影響，仍以帳面值確定評估值。昆明華獅廠區內房屋建築物歷史存在拆除、重建等事項，部分實物與產權登記信息存在不一致，評估時評估人員卻僅進行了一般性核查，未進行實地測量。甚至於新疆烏蘇下屬公司新疆烏蘇啤酒（阿克蘇）有限公司廠區在多次被改造、政府進行規劃調整後，實際土地佔地面積已超過權證證載紅線，評估時卻仍未考慮該事項對評估結論的影響。
這場頗受市場矚目的資產重組大戲後續走向如何，鳳凰網財經《啟陽路4號》將持續關注。