電影中曾經的那些影像，是否依舊閃回在你的記憶深處；流動的旋律，在夜晚的不經意間讓你潸然淚下，曲折動人的故事，是否給了你內心隱隱的震撼。那歲月的流逝，模糊了我們的記憶，那些曾經讓我們驚喜的電影成了記憶中的碎片。現在，我們一起去尋找那份難忘的記憶。
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北平近郊農村姑娘佟大香（李萌飾），因生計無著落，與媽媽進城借住於舅媽家。最初母女二人以替人縫洗衣服度日，鄰居尚幼林（李緯飾）對大香百般照顧，兩人漸生情愫。但舅媽為了錢財，與流氓馬三（石揮飾）勾結，以去襪子廠做工為名，將大香騙賣到崔鬍子和胭脂虎（崔超明、李凌雲分飾）開設的妓院「同喜院」。在妓院中，崔鬍子和胭脂虎常常因為接客數量過少而打罰妓女們，同時一些妓女在賣淫過程中染上了性病，卻得不到良好的醫治。在一次巡官來妓院查驗捐照時，大香不堪忍受，向巡官尋求幫助。但巡官收到崔鬍子和胭脂虎的賄賂，反倒助紂為虐。大香也因此遭到更大迫害，其母亦投河身亡。在多方打聽後，尚幼林找到了這家妓院，並拿出母親遺留的積蓄希望幫大香贖身。但在交錢之後，妓院並不放人，而尚幼林也遭到了毒打。大香萌生死意，但被妓院姐妹發現，其性命得保。
中國共產黨即將接收北平，胭脂虎稱「共產黨說妓女是廢物」，會把她們送去配給給傷殘大兵或者去前線踩地雷等。1949年11月21日，妓院被查封，大香與姐妹們隨後住進了婦女生產教養院，成為「學員」，開始新生活。秋香也成為教養院的分組組長。教養院的同志對妓女們進行思想改造，並幫助她們治療性病，如同親姐妹一般。但由於胭脂虎的言論加之過去的經歷，大香與姐妹們起初並不信任教養院和政府。但在同志們的感化之下，大香與姐妹們漸漸領會了政府的好意。而崔鬍子和胭脂虎等人也得到了政府懲辦。大香等姐妹們終於站起來成為了自食其力的勞動者。
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