證券代碼：000955 證券簡稱： 欣龍控股 公告編號： 2020-090
欣龍控股（集團）股份有限公司關於參股投資杭州臨安咔咔瑪科技有限公司的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
欣龍控股（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」或「欣龍控股」）於2020年9月16日召開了第七屆董事會第十五次會議，其中審議通過了《關於參股投資杭州臨安咔咔瑪科技有限公司的議案》，同意以現金增資杭州臨安咔咔瑪科技有限公司，批准籤署《儲永偉先生與欣龍控股（集團）股份有限公司關於杭州臨安咔咔瑪科技有限公司戰略投資合作之框架協議》（以下簡稱「框架協議」），授權公司管理層，在框架協議的原則下，進一步明確細化投資條款，籤署最終投資協議，並組織投資交割及投後管理等事宜。根據上述董事會決議，公司已與杭州臨安咔咔瑪科技有限公司及其控股股東儲永偉先生正式籤署了框架協議。具體內容詳見公司2020年9月17日披露的《第七屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2020-065）、《關於參股投資杭州臨安咔咔瑪科技有限公司的公告》（公告編號：
2020-072）；2020年9月22日披露的《關於參股投資杭州臨安咔咔瑪科技有限公司的進展公告》（公告編號：2020-080）。
通過投資相關各方的商議與溝通，公司於2020年12月18日與杭州臨安咔咔瑪科技有限公司（以下簡稱「咔咔瑪」）及其實際控制人儲永偉先生、股東杭州臨安德盛昌企業管理合夥企業（有限合夥）、股東徐春敏先生籤署了《關於杭州臨安咔咔瑪科技有限公司之投資合作協議書》（以下簡稱「協議」或「本協議」）。
一、協議的主要內容如下：
（一）協議各方
甲方：儲永偉乙方：欣龍控股（集團）股份有限公司丙方：杭州臨安咔咔瑪科技有限公司丁方：杭州臨安德盛昌企業管理合夥企業（有限合夥）戊方：徐春敏（在協議中，「甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱「各方」，甲方、丁方和戊方合稱「原股東」，乙方稱為「本輪投資人」，甲方稱為「實際控制人」。）
（二）協議主要條款
1、本輪增資條款
1.1 本輪增資情況：丙方原股東在本輪增資之前作一輪增資（即咔咔瑪註冊資本從834.4萬元增資到1708.8萬元），同時咔咔瑪原股東一致放棄本輪增資的優先認購權。乙方以貨幣形式向丙方增資4000萬元人民幣；乙方本輪增資完成後佔新公司註冊資本的40%。乙方本輪增資後，咔咔瑪的最新股本結構如下：
| 股東名稱 | 出資方式 | 實繳註冊資本（萬元） | 佔註冊資本 比例（%） |
| 儲永偉 | 貨幣 | 864.00 | 30.34% |
| 杭州臨安德盛昌企業管理 合夥企業（有限合夥） | 貨幣 | 664.80 | 23.34% |
| 徐春敏 | 貨幣 | 180.00 | 6.32% |
| 欣龍控股（集團）股份 有限公司 | 貨幣 | 1139.20 | 40.00% |
| 合計 | 貨幣 | 2848.00 | 100.00% |
1.2 本協議各方一致同意：本協議籤署後，各方組成工作小組，對丙方可能存在的經營、財務、法務問題（若有）進行梳理，得到有效解決或者形成確實可行的解決方案，並經本協議各方書面確認之日
起20個工作日內，乙方支付第一期增資價款，丙方擴編董事會和監事會、修改公司章程，並及時辦理工商變更手續。
1.3 增資款支付方式及相關約定
各方同意，乙方按以下方式分兩期向丙方支付本輪增資價款，主要如下：
（1）自本協議第1.2條前提條件全部滿足或被乙方豁免之日起5個工作日內，乙方將第一期增資價款（即本輪增資價款的50%,2000萬元）匯入丙方指定帳戶。
（2）自本協議第1.2 條前提條件全部滿足或被乙方豁免之日且已按照本協議約定完成工商變更登記之日起180天內，乙方將第二期增資款（即本輪增資價款剩餘的50%,2000萬元）匯入丙方指定帳戶。
1.4 本協議各方一致同意：咔咔瑪本次增資所得資金將專項用於其購置經營性物業、設備及廠房建設、增加流動資金和提高品牌營銷投入等。
1.5 各方同意：在本協議籤署完成且滿足第1.2條本輪增資前提條件後，本輪投資人將第一期增資價款（即本輪增資價款的50%）打到丙方指定帳戶。本協議各方應提供辦理驗資、工商變更登記手續所必需的一切資料。如因丙方及原股東自身原因導致期限內未完成相關變更登記，應按照本協議第五條的約定承擔違約責任。同時，本輪投資人還有權要求丙方在本輪投資人提出要求之日起30日內退還全部投資款項並支付自本輪投資人支付第一期增資價款之日起至收回全部本輪增資價款之日止期間對應的雙方約定的利息。
2、關於業績承諾和股權回購的相關約定
2.1 甲方作為咔咔瑪的實際控制人承諾：咔咔瑪2021年度經審計淨利潤不低於1400萬元，2022年度經審計淨利潤不低於2500萬元，2023年度經審計淨利潤不低於3000萬元。（以下分別簡稱「承諾淨利潤」） 。
2.2 如果咔咔瑪2021年度經審計淨利潤未達到本協議2.1條所述2021年度承諾淨利潤的50%（即700萬元），則乙方隨時有權要求甲方立即回購乙方持有的丙方之部分或全部股權。乙方應當向甲方發出回購通知，甲方按本協議2.5條所述履行回購義務。
2.3 如果咔咔瑪在2021年度、2022年度、2023年度三個年度合計經審計淨利潤的算術平均值低於本協議2.1條所述2021年度、2022年度、2023年度三個年度承諾淨利潤合計之算術平均值的70%，則乙方有權在2024 年4月1日至2024 年9月30日的任意時間內隨時有權要求甲方回購乙方持有的丙方之部分或全部股權。甲方按本協議2.5條所述履行回購義務。
2.4 本協議籤署生效後，如果丙方發生以下事項，導致對咔咔瑪股東造成嚴重的負面影響，乙方隨時有權要求甲方回購乙方持有的丙方之部分或全部股權。乙方應當向甲方發出回購通知，甲方應當按本協議2.5條所述履行回購義務：
（1）咔咔瑪對外提供擔保或向外部機構提供無償借款；
（2）咔咔瑪違規進行關聯交易，轉移有價資產，或者在咔咔瑪以外開展與咔咔瑪類似業務；
（3）咔咔瑪的業務範圍、本質和/或業務活動發生重大改變；
（4）咔咔瑪無故處置超過1000萬元的主要資產；
（5）咔咔瑪存在未向乙方披露的隱形債務或對外擔保；
（6）咔咔瑪沒有按約定用途使用本次增資的資金；
（7）咔咔瑪2021、2022、2023年經審計淨利潤連續2年持續下滑、或任何單一年度出現利潤虧損。
（8）甲方及咔咔瑪核心團隊在咔咔瑪以外開展與咔咔瑪類似業務，與咔咔瑪構成同業競爭，經乙方發現並通知甲方及咔咔瑪核心團隊之後，其仍未及時改正（經各方書面確認並備案的相關信息除外）。如果本協議2.4條第（1）、第（2）、第（3）、第（4）款事項發生之前，
經過丙方董事會全體董事決議一致同意的，則甲方不必按本協議
2.5 條所述履行回購義務；
如果發生不可抗力或者除疫情、戰爭、自然災害等導致觸發本協議2.4條第（7）款約定情形，則甲方不必按本協議2.5條所述履行回購義務。
2.5 除明確約定外，本協議約定的回購義務對應的回購價款按投資者投資本金加計投資期間的資金佔用費確定。具體計算方法為：
回購價款（即投資成本）=乙方實繳出資額×（1+資金實際佔用時間/360×8%）註：資金實際佔用時間（下同）為自乙方支付增資價款劃入丙方指定的銀行帳戶之日（以下簡稱「增資支付日」）開始計算，至甲方全額支付回購金額之日為止期間的自然天數；支付時間以匯款憑證上記錄的支付時間為準。
2.6 本協議各方一致同意：因不可抗力（具體指戰爭、重大自然災害、惡性罷工和社會騷亂四項）造成咔咔瑪業績未達到本協議約定的目標，從而要求甲方按本協議2.5條所述履行回購義務的，甲方免責；甲方對回購義務的具體履行可與乙方另行友好協商。
2.7 甲方、丁方和戊方承諾：本協議籤署並生效後，在乙方向丙方支付第一期增資價款後和支付第二期增資價款後，甲方、丁方和戊方一致同意將其持有的丙方之全部股權平均分兩次質押給乙方（以籤署完成股權質押協議並完成辦理工商理股權質押登記之日為準），作為未來可能履行本協議2.5條所述回購義務的股權質押擔保。
2.8 本協議各方一致同意，一旦觸發本協議約定的回購條款，乙方要求甲方以本協議2.5條所述履行回購義務，為有序落實甲方回購義務的履行，對履行順序作如下約定：
（1）甲方履行回購義務；
（2）自乙方向甲方發出回購通知之日起90日內，甲方未能足額支付回購價款或明確書面表示無法支付回購價款的，在乙方書面同意
的前提下，由甲方認可且書面同意的第三方履行全部或部分回購義務；
（3）若第三方未在相應股權轉讓協議約定轉讓款支付期限內支付股權轉讓款或支付的股權轉讓款仍不足以覆蓋本協議第2.5條計算的回購價款的，乙方有權自與第三方籤署的股權轉讓協議約定轉讓款支付期限屆滿之日起隨時要求處置已經質押的咔咔瑪股權，所得款項用以履行回購義務；
（4）自乙方有權要求處置已質押股權首日起20個工作日內，處置所得款項仍不足以覆蓋本協議第2.5條計算的回購價款的，丙方及丙方原股東應當配合乙方履行本協議2.10條的約定，所得款項用以履行回購義務。
在甲方履行回購義務的過程中，依次通過上述4項約定仍然沒有全部覆蓋本協議2.5條計算的回購價款的，在乙方書面確認甲方、丁方和戊方在合作過程中沒有主觀惡意或重大過失的經營行為造成咔咔瑪重大經營損失的前提下，不再追究甲方個人的責任。
2.9 本協議籤署並生效後，如果觸發本協議約定的回購條款，要求甲方以本協議2.5條所述履行回購義務，甲方、丁方和戊方在合作過程中沒有主觀惡意或重大過失的經營行為造成咔咔瑪重大經營損失的前提下，以甲方質押的、其持有的丙方之全部股權處置為底線，除此以外乙方不得將甲方個人其他財產通過處置作為甲方履行回購義務之用。
2.10 如果在乙方完成本次增資（以4000萬元本次增資價款全部劃入丙方指定帳戶之日開始計算）後的40個月內，丙方沒有實現本協議2.1 條約定的承諾淨利潤，並且書面明確放棄在國內合格上市的，當乙方提出書面通知要求甲方按本協議約定條款回購乙方持有的咔咔瑪股權，但是甲方未能在90日內履行回購義務，則乙方有權要求甲方、丙方和戊方全部或按相同比例和乙方一起向第三方出售其持有的丙方之股權；或者屆時甲乙丁戊四方通過友好協商，共同推進併購洽
談工作，以不低於評估價格實現甲乙丁戊四方的共同退出，退出方式包括但不限於尋求第三方對咔咔瑪進行併購。甲方、丁方、戊方一致承諾屆時將積極予以配合，以實現乙方所持有的丙方之全部股權的順利退出。
2.11 丁方、戊方已經與甲方籤訂《一致行動人協議》。本協議約定的關於甲方所履行的承諾和義務，特別是本協議2.7、2.10條所約定的內容，丁方、戊方的立場和態度與甲方始終保持一致。甲方有義務使丁方、戊方的立場和態度與甲方保持一致。甲方、丁方、戊方一致承諾：如果丁方、戊方的立場和態度與甲方發生分歧，導致本協議相關條款無法按約定正常履行，由此引起的乙方損失由甲方全部承擔。
3、法人治理條款
3.1 乙方繳清第一期增資價款（即2000萬元）後，乙方享有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）、本協議及公司章程中規定的所有股東權利。
3.2 本協議各方一致同意：本協議籤訂並生效後，咔咔瑪應在公司章程中規定涉及咔咔瑪經營的重大事項應得到咔咔瑪全體董事同意才能執行。具體約定的重大事項包括但不限於下列事項：
（1）併購和處置（包括購買和處置）超過1000萬元的主要資產；
（2）任何關於商標及智慧財產權的購買、出售、租賃及相關其他處置事宜；
（3）公司向銀行單筆貸款超過1000萬元或年度累計超過3000萬元的新增債務（含銀行及其他金融機構）；
（4）公司對外提供擔保或借款；
（5）提起或和解金額超過1000萬元的任何重大法律訴訟；
（6）聘任及解聘公司總經理、副總經理或財務負責人，事先聽取乙方意見。
3.3 甲乙丁戊四方共同約定：乙方完成本次增資後，乙方持有的
丙方之股權擁有反攤薄的權力；咔咔瑪若在本輪增資完成後進行新的股權融資，後續股權融資價格應不低於本輪股權融資的價格；如果新投資者根據某種協議約定其最終投資價格低於本協議約定的乙方投資價格，則乙方有權要求甲方將其間的差價返還乙方。丙方後續的股權融資計劃視丙方未來3年實際發展情況，待甲乙丁戊四方友好協商後另行確定。
3.4 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，咔咔瑪將及時召開股東會，按本協議的相關約定修訂公司章程，擴編公司董事會和監事會。咔咔瑪董事會由本次增資前的3人董事會擴編到5人董事會，其中乙方有權委派2名董事，另外3名董事由甲方提名。咔咔瑪的監事會由本次增資前的1人擴編到3人監事會，其中乙方有權委派1 名監事，丙方委派一名職工監事。
3.5 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，乙方保留向丙方派駐或提名財務總監的權利，同時即時向丙方委派1名財務主管。派駐財務總監和財務主管的約定如下：
（1）為保證丙方財務工作順利銜接和日常工作順利開展，乙方書面提名由丙方原財務負責人擔任丙方財務總監，由改組後的董事會正式聘任，負責公司日常財務工作。
（2）財務總監存在違法違規、違反公司內部管理制度及本協議規定或專業能力無法勝任公司未來發展時，乙方有權要求董事會解除對財務總監的聘任，並另行推薦人選。另行推薦人選由乙方提名且與甲方協商一致。
（3）丙方財務總監具體工作職責和權限包括但不限於：在咔咔瑪董事會和總經理的領導下，按照國家財經法規、公司章程規定建立健全內部財務管理制度，保障公司的資產資金安全；全面負責公司財務工作，並接受乙方財務負責人的業務指導，保證財務管理和會計核
算工作合法合規；對履職過程發現公司或管理層違反國家財經法規、公司章程、內部財務管理制度以及本協議規定或損害公司及股東利益的行為予以堅決制止，有權凍結財務資金支付，並及時向董事會報告。
（4）乙方委派的財務主管負責公司財務合規性工作，有權隨時審閱公司會計帳簿、銀行帳戶流水、會計憑證、資金結算單據、合同等財務檔案，有權就發現的問題提出糾正建議並及時向股東或董事報告。丙方財務總監、乙方委派的財務主管均應接受乙方財務負責人的業務指導，保證財務管理和會計核算工作合法合規，同時負責將盡職調查中發現的問題按董事會議定的解決方案或要求推進解決。
（5）如果甲方觸發本協議相關條款的約定履行回購義務，乙方向丙方即時委派財務人員與丙方共同協商回購相關事宜。
3.6 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，咔咔瑪與乙方或乙方控制的子公司之業務往來（或有）按市場化原則展開，乙方及其子公司有義務為咔咔瑪的業務發展提供原材料供應方面的支持。在同等條件下，咔咔瑪有義務優先採購乙方及其子公司部分無紡卷材產品。
3.7 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，咔咔瑪與乙方或乙方控制的子公司在無紡製品的營銷方面，按市場化原則展開合作和交流，包括但不限於無紡製品代工、品牌設計和營銷、渠道共享等。在乙方的要求下，咔咔瑪有義務在無紡製品生產、營銷、OEM代工等環節為乙方培訓相關業務人員提供必要的幫助和便利。
3.8 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，咔咔瑪承諾按照市場化合作原則，盡己所能，充分發揮主觀能動性，將乙方及其子公司現有無紡製品車間的生產能力利用起來，發揮各方的優勢，合力開拓無紡製品市場。具體合作事項另行協商。
3.9 本協議各方一致同意：乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之後，咔咔瑪年度財務報表的審計機構由乙方指定，審計費用由咔咔瑪承擔，年度財務審計報告應在每年3 月31日之前完成。
3.10 本協議籤訂並生效後，甲方、丁方和戊方有義務通過多種方式和途徑確保咔咔瑪核心團隊的穩定和壯大。咔咔瑪核心團隊成員須與咔咔瑪籤訂合同期限不低於3年的《勞動合同》，在勞動合同有限期及勞動合同終止後2年內勞動者遵守保密義務、競業禁止義務的《保密協議》、《競業禁止協議》。
3.11 本協議各方一致同意：以乙方將第一期增資價款（即2000萬元）劃入丙方指定帳戶之日為時間節點，如果咔咔瑪之前存在的經營、稅務、法律或財務問題（若有）對咔咔瑪之後的經營造成或有的損失，其損失將由咔咔瑪原股東或由甲方與咔咔瑪其他原股東協商承擔並解決，乙方不承擔由此引起的咔咔瑪經營相關的經濟損失。
4、特別約定
4.1 乙方作為無紡領域的產業投資者，本輪增資完成之後，主要在產業協同、原材料供應、法人治理以及咔咔瑪未來資本運作等方面為咔咔瑪的發展提供支持。
4.2 本協議各方一致同意，乙方完成本輪增資後，以咔咔瑪上一年度淨利潤≧5000萬元為時間節點，約定後續合作事項：
（1）如果甲方決定通過自主合格上市實現咔咔瑪未來的發展，須在上一年度審計報告出具後的半年內書面通知乙方。如為滿足咔咔瑪未來獨立上市的監管要求之必要，乙方願意以市場化原則，通過按當時市場價格讓甲方回購、按當時市場價格向指定獨立第三方轉讓等方式轉讓乙方持有的部分咔咔瑪股權（暫定最高不超過乙方實際持有咔咔瑪全部股權的50%），以支持咔咔瑪獨立合格上市。屆時以雙方最終籤署的協議約定為準。
（2）如果甲方決定與乙方繼續展開深層次合作，乙方將通過合法合規的程序，在適當時間以雙方認可的方式收購咔咔瑪全部股權。
4.3 自本協議籤署之日起至2024年3月31日止，甲方、丁方和戊方承諾乙方擁有丙方剩餘財產的優先清算權：期間如果咔咔瑪因經營不善需要啟動清算，在乙方通過履行本協議第2.8條約定後仍未足額收回投資成本的情況下，甲方、丁方和戊方暫時放棄咔咔瑪剩餘財產的分配權。在咔咔瑪剩餘財產滿足乙方投資成本的回收後，甲方、丁方和戊方才參與咔咔瑪公司剩餘財產的分配。如果按法律規定必須按股權比例分配剩餘財產的，則先分配後再由甲方、丁方和戊方按出資比例向乙方補償，直至乙方收回投資成本為止。
4.4 本協議籤訂後，自2024年4月1日起，如果咔咔瑪未來因經營不善面臨清算，甲方、乙方、丁方和戊方，各方按持股比例分配咔咔瑪的剩餘財產。
5、違約責任
5.1 本協議生效後，各方應按照本協議及全部附件的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議包括全部附件約定的條款，均構成違約。
5.2 各方同意：除本協議另有約定之外，本協議的違約金為本輪投資人所支付的本輪增資價款的20%。
5.3 若一方發生違約行為，應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約各方造成的損失。其中甲方違反本協議約定的，由甲方和丙方共同承擔無限連帶責任。
5.4 除本協議另有約定外，支付違約金不影響各方繼續履行本協議的權利和義務。
二、風險提示
公司參股投資的杭州臨安咔咔瑪科技有限公司在受到宏觀經濟
政策、無紡產業價格和產能波動、市場競爭狀況及產品技術迭代等多種因素的影響時可能存在一定的經營風險。為此，公司管理層在董事會的授權下，形成專項工作組穩步推進投資合作事項，並在估值、未來業績承諾、回購及提前回購、股權質押、違約責任等多方面、多維度設計投資條款，期望在積極推動雙方合作的基礎上，有效控股投資風險，最大程度保障上市公司的合法權益。
從長期看，投資參股咔咔瑪未來將會提升公司在無紡製品領域的拓展能力，對公司未來進一步做大做強無紡板塊具有積極意義。
特此公告
欣龍控股（集團）股份有限公司
董 事 會2020年12月18日