2020-12-24 21:34:04 來源:中國經濟網 已入駐財經號 作者:佚名
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中國經濟網北京12月24日訊 上海證券交易所網站近日發布關於對長園集團(維權)股份有限公司有關責任人予以監管關注的決定(上證公監函〔2020〕0142號)。經查明，長園集團股份有限公司(以下簡稱「長園集團」，600525.SH)在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。
一、公司內部控制存在重大缺陷，2018年度內部控制被出具否定意見審計報告
根據公司披露的2018年年度報告、內部控制審計報告，公司內部控制存在多項重大缺陷。一是公司在 2018年6月之前，未對2016年8月收購的上海和鷹機電科技股份有限公司(更名為長園和鷹智能科技有限公司，以下簡稱「長園和鷹」)實施有效的控制，長園和鷹存在重大虛假銷售、提前確認收入及管理層截留補貼款等情況，給公司造成重大經濟損失。二是長園和鷹存貨領用和盤點不規範，導致存貨帳實不符，存貨管理、成本核算的內控失效。三是公司未能對重要子公司湖南中鋰新材料有限公司(以下簡稱「中鋰新材」)商譽減值情況進行恰當評估，造成財務錯報。據此，年審會計師事務所認為，公司未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，對公司2018年度內部控制出具否定意見審計報告。
公司未建立有效的內部控制機制，導致公司2018年內部控制被出具否定意見審計報告。公司董事會及管理層未能對內控制度進行檢查監督，未及時發現內控制度存在的缺陷和實施中存在的問題並及時予以改進，公司內部控制存在重大缺陷。
二、收入確認政策變更未披露，相關臨時公告內容披露不準確
根據中國證監會深圳監管局《關於對長園集團股份有限公司採取責令改正措施的決定》(【2019】127號)查明的事實，2016年長園集團對安徽紅愛智能工廠項目按商品銷售模式確認收入，2017年變更為按完工百分比法核算，會計政策發生重大變更。對前述會計政策變更，長園集團未按照相關規定予以披露。此外，2018年12月25日，長園集團在《長園集團股份有限公司關於上交所〈關於對長園集團2018年半年度報告事後審核的二次問詢函〉的回覆公告》中稱，安徽紅愛智能工廠項目2016年使用完工百分比法確認收入，與實際情況不符，公告披露內容不真實、不準確。
綜上，公司內部控制存在重大缺陷，導致2018年度內部控制報告被出具否定意見；收入確認政策變更未披露、相關臨時公告內容披露不準確，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.6條以及《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等有關規定。鑑於上述違規事實和情形，以及公司其他違規行為，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
時任獨立董事楊依明、秦敏聰、賀雲作為公司的董事會成員，未積極監督並確保公司實施有效的內部控制，對公司內部控制重大缺陷違規負有責任。時任總裁許蘭杭、時任董事會秘書高飛分別作為公司經營管理和信息披露的負責人，對公司相關臨時公告披露不準確事項負有責任。前述人員未能勤勉盡責，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定以及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對長園集團股份有限公司時任獨立董事楊依明、秦敏聰、賀雲、時任總裁許蘭杭、時任董事會秘書高飛予以監管關注。
長園集團官網顯示，長園科技集團股份有限公司(股票代碼：600525)是1986年由中科院創立的科技型產業集團，專業從事工業與電力系統智能化數位化的研發、製造與服務。擁有13家主要控股子公司。集團總部位於深圳市南山區，在深圳、珠海、東莞、蘇州等城市擁有11個產業園區。智能工廠裝備產業主要包含測試系統和自動化裝備兩大產品系列，為電子、汽車、醫療、新能源、服裝、照明等行業提供全面解決方案；智能電網設備產業覆蓋了從發電、輸電、變電、配電到用電的全網各領域，在國際智能電網解決方案一體化的趨勢中，公司已取得了領先優勢。珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東，持股13.11%。
楊依明2012年4月12日至2018年7月5日擔任長園集團獨立董事。秦敏聰2014年4月11日至2020年3月20日擔任長園集團獨立董事。賀雲2015年5月7日至2018年7月5日擔任長園集團獨立董事。
許蘭杭2013年12月31日至2018年7月8日擔任長園集團執行副總裁，2018年7月8日至2019年1月18日擔任長園集團總裁。
高飛2018年7月8日至2019年6月28日擔任長園集團董事會秘書，2003年3月31日至2017年4月18日擔任長園集團監事，2009年4月21日至2017年4月18日擔任長園集團監事會主席。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。
披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報導，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，及時向本所報告並披露；
(五)關注媒體報導並主動求證報導的真實性，督促公司董事會及時回複本所問詢；
(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；
(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
(三)發出各種通知和函件等；
(四)約見有關人員；
(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；
(七)向相關主管部門出具監管建議函；
(八)其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條規定：在本所上市的公司應當按照法律、行政法規、部門規章以及本所股票上市規則的規定建立健全內部控制制度，保證內控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0142號
關於對長園集團股份有限公司有關責任人予以監管關注的決定
當事人：楊依明，時任長園集團股份有限公司獨立董事；
秦敏聰，時任長園集團股份有限公司獨立董事；
賀雲，時任長園集團股份有限公司獨立董事；
許蘭杭，時任長園集團股份有限公司總裁；
高飛，時任長園集團股份有限公司董事會秘書。
經查明，長園集團股份有限公司(以下簡稱長園集團或公司)在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。
一、公司內部控制存在重大缺陷，2018 年度內部控制被出具否定意見審計報告
根據公司披露的 2018 年年度報告、內部控制審計報告，公司內部控制存在多項重大缺陷。一是公司在 2018 年 6 月之前，未對 2016年 8 月收購的上海和鷹機電科技股份有限公司(更名為長園和鷹智能科技有限公司，以下簡稱長園和鷹)實施有效的控制，長園和鷹存在重大虛假銷售、提前確認收入及管理層截留補貼款等情況，給公司造成重大經濟損失。二是長園和鷹存貨領用和盤點不規範，導致存貨帳實不符，存貨管理、成本核算的內控失效。三是公司未能對重要子公司湖南中鋰新材料有限公司(以下簡稱中鋰新材)商譽減值情況進行恰當評估，造成財務錯報。據此，年審會計師事務所認為，公司未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，對公司 2018 年度內部控制出具否定意見審計報告。
公司未建立有效的內部控制機制，導致公司 2018 年內部控制被出具否定意見審計報告。公司董事會及管理層未能對內控制度進行檢查監督，未及時發現內控制度存在的缺陷和實施中存在的問題並及時予以改進，公司內部控制存在重大缺陷。
二、收入確認政策變更未披露，相關臨時公告內容披露不準確
根據中國證監會深圳監管局《關於對長園集團股份有限公司採取責令改正措施的決定》(【2019】127 號)查明的事實，2016 年長園集團對安徽紅愛智能工廠項目按商品銷售模式確認收入，2017 年變更為按完工百分比法核算，會計政策發生重大變更。對前述會計政策變更，長園集團未按照相關規定予以披露。此外，2018 年 12月 25 日，長園集團在《長園集團股份有限公司關於上交所〈關於對長園集團 2018 年半年度報告事後審核的二次問詢函〉的回覆公告》中稱，安徽紅愛智能工廠項目 2016 年使用完工百分比法確認收入，與實際情況不符，公告披露內容不真實、不準確。
綜上，公司內部控制存在重大缺陷，導致 2018 年度內部控制報告被出具否定意見；收入確認政策變更未披露、相關臨時公告內容披露不準確，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.6 條以及《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情形，以及公司其他違規行為，上海證券交易所已對公司及主要責任人作出紀律處分決定。
時任獨立董事楊依明、秦敏聰、賀雲作為公司的董事會成員，未積極監督並確保公司實施有效的內部控制，對公司內部控制重大缺陷違規負有責任。時任總裁許蘭杭、時任董事會秘書高飛分別作為公司經營管理和信息披露的負責人，對公司相關臨時公告披露不準確事項負有責任。前述人員未能勤勉盡責，違反了《股票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條等有關規定以及在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：對長園集團股份有限公司時任獨立董事楊依明、秦敏聰、賀雲、時任總裁許蘭杭、時任董事會秘書高飛予以監管關注。
上市公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，切實履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十二月十五日