來源：投行圈子
史上最慘董秘！上任剛滿月，一個籤字，在位未滿半年被上交所重罰！
2020年7月10日上海富控互動娛樂股份有限公司發布關於聘任董事會秘書陶婷婷的公告
上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020 年 7 月 9 日 召開了第九屆董事會第五十二次會議，會議審議並通過了《關於聘任陶婷婷女士 為上海富控互動股份有限公司董事會秘書的議案》，公司自 2020 年 7 月 9 日起 聘任陶婷婷擔任公司董事會秘書，任期與本屆董事會任期一致。
公司獨立董事對公司第九屆董事會第五十二次會議關於聘任公司董事會秘書的審議事項進行了認真的審核，並發表了獨立意見：經審核，陶婷婷女士的任職資格合法，提名程序、聘任程序符合有關法律法規及《上海富控互動娛樂股份有限公司章程》的規定。因此，我們同意公司董事會聘任陶婷婷女士任公司董事會秘書。
附：陶婷婷女士簡歷 陶婷婷女士，漢族，中國國籍，無境外居留權，1986 年 6 月 30 日出生，畢 業於東華大學，本科學歷。2009 年 3 月參加工作，先後曾擔任上海中技樁業股份有限公司、上海中技投資控股股份有限公司（現上海富控互動娛樂股份有限公司）人事部副經理、上海中技企業集團有限公司行政人事部人事經理，現任上海富控互動娛樂股份有限公司行政人事部人事經理。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不是失信被執行人。
2020年8月25日*ST富控：2019年年度報告發布
2020年11月18日上交所所作出如下紀律處分決定：
對上海富控互動娛樂股份有限公司和時任董事長楊 影，時任董事丁傳東，時任獨立董事李繼東、張寧，時任監事屠 琳峰、馬方健、何鳴，時任總經理李欣，時任董事會秘書陶婷婷 予以公開譴責；公開認定楊影、李欣終身不適合擔任上市公司董 事、監事和高級管理人員，公開認定丁傳東 10 年內不適合擔任 上市公司董事、監事和高級管理人員，公開認定李繼東、張寧、 屠琳峰、馬方健、何鳴、陶婷婷 3 年內不適合擔任上市公司董事、 監事和高級管理人員；對時任獨立董事兼審計委員會召集人範富 堯、 時任總經理兼董事會秘書葉建華、 時任財務總監林雪峰予以 通報批評。
2020年11月21日關於公司發布股票可能被終止上市的風險提示性公告
上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020 年 11 月 13日收到中國證券監督管理委員會上海監管局下發的《行政監管措施決定書》（滬證監決[2020]175 號），要求公司就 2019 年年報中所涉預計負債、應付利息及罰息衝回的會計處理進行整改。
現就風險提示如下：
一、公司存在因糾正相關會計處理事項後，2019 年期末淨資產為負而被暫停上市的風險
公司按照上海證監局的整改要求糾正相關會計處理事項後，公司存在因2018 年、2019 年年報觸及連續兩年淨資產為負而被上海證券交易所暫停上市的風險。同時根據《股票上市規則》的相關規定，公司將在披露經糾正後 2019 年年報之日起停牌，上海證券交易所在公司停牌後 15 個交易日內做出公司是否暫停上市決定。
二、公司存在因未按要求改正財務數據而被實施停牌、退市風險警示、暫停上市和終止上市的風險
公司若未在規定期限內按要求改正財務會計報告中的重大差錯，將觸及《股票上市規則》第 12.8 條的相關規定，公司股票將被停牌。根據《股票上市規則》的相關規定，公司若未能在停牌兩個月內按要求改正財務會計報告中的重大差錯，公司股票將復牌並被實施退市風險警示。在公司被實施風險警示後兩個月內，公司若仍未糾正重大會計差錯將被實施暫停上市。若公司在暫停上市期間後兩個月內仍未改正財務會計報告中的重大差錯，公司將被終止上市。
關於對上海富控互動娛樂股份有限公司
及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
上海富控互動娛樂股份有限公司，A 股簡稱：*ST 富控，A股證券代碼：600634；
楊 影，時任上海富控互動娛樂股份有限公司董事長；
丁傳東，時任上海富控互動娛樂股份有限公司董事；
李 欣，時任上海富控互動娛樂股份有限公司總經理；
李繼東，時任上海富控互動娛樂股份有限公司獨立董事；
張 寧，時任上海富控互動娛樂股份有限公司獨立董事；
屠琳峰，時任上海富控互動娛樂股份有限公司監事；
馬方健，時任上海富控互動娛樂股份有限公司監事；
何 鳴，時任上海富控互動娛樂股份有限公司監事；
陶婷婷，時任上海富控互動娛樂股份有限公司董事會秘書；
範富堯， 時任上海富控互動娛樂股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人；
葉建華， 時任上海富控互動娛樂股份有限公司總經理兼董事會秘書；
林雪峰，時任上海富控互動娛樂股份有限公司財務總監。
一、上市公司及相關主體違規情況經查明，上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面、有關責任人在職責履行方面存在以下違規事項。
（一）公司 2019 年度財務報告被公司年審會計師事務所出具否定意見，且公司至今未予糾正2020 年 8 月 25 日，公司披露 2019 年年度報告顯示，2019年度，公司根據與某有限合夥企業籤訂的債務兜底協議，衝回預計負債 18.86 億元，衝回應付利息 11.06 億元，確認投資收益29.92 億元。其中， 衝回對關聯方上海中技樁業股份有限公司（以下簡稱中技樁業）擔保確認的預計負債 12.85 億元，衝回公司作為共同債務人確認的預計負債 6.01 億元，衝回表內金融機構借款利息及罰息 11.06 億元。
根據 2020 年 8 月 25 日披露的公司 2019 年度審計報告和 10月 24 日披露的 《中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥） <關於上海富控互動娛樂股份有限公司 2019 年年度報告及 2020 年半年度報告的信息披露監管問詢函>的回覆》 ， 針對衝回對中技樁業擔保確認的預計負債 12.85 億元，年審會計師未取得相關債權人與該有限合夥企業就債轉基金份額達成一致意見的相關資料；經與公司溝通，公司表示公司和債權人出於商業保密的需要，無法向會計師及公眾進行公開披露主要條款。會計師訪談了上述全部債權人後獲悉，公司與部分債權人溝通了債轉基金份額方案，但最終並未與債權人達成確定的和解方案。會計師對該有限合夥企業承擔兜底義務的實際能力及該協議的商業合理性存在重大疑慮。
會計師認為，公司對上述事項產生的預計負債的衝回不符合相關會計準則的規定，該錯報對年度財務報表的影響重大且具有廣泛性。
針對衝回公司作為共同債務人確認的預計負債 6.01 億元，會計師認為除「2 家已支付買斷價款合同已經生效」事項外，公司根據未生效及擬籤訂買斷協議對預計負債衝回 6.01 億元，不符合相關會計準則的規定。
針對衝回表內金融機構借款利息及罰息 11.06 億元，會計師未取得與相關債權人與某有限合夥企業就債轉基金份額達成一致意見的相關資料；經與公司溝通，公司表示相關人員自 2019年起多次與相關債權方溝通過利息及罰息的減免方案，多家機構同意豁免部分本金及利息罰息，且針對和解的主要條款已達成一致或單方面同意豁免利息罰息，只是暫時未籤訂最終和解協議。
會計師訪談了部分債權人後獲悉，截至訪談日，公司與部分債權人溝通了債轉基金份額方案，但最終並未與債權人達成確定的和解方案。
綜上，公司與某有限合夥企業籤訂的債務兜底協議為 2020年籤署，會計師對該有限合夥企業承擔兜底義務的實際能力及該協議的商業合理性存在重大疑慮。會計師認為，公司衝回相關負債不符合相關會計準則的規定，該錯報對財務報表的影響重大且具有廣泛性。據此，年審會計師事務所對公司 2019 年度財務報告出具否定意見。
在對公司 2019 年度財務報告出具的否定意見中，年審會計師明確指出公司嚴重違反《企業會計準則》 。監管部門也於 2020年 8 月 25 日發函要求公司按照《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 6.10 條等相關規定及時糾正財務報告。但公司至今未按監管要求糾正相關事項，情節特別嚴重。
另經查明，公司時任董事長楊影， 時任董事丁傳東， 時任董事會秘書陶婷婷， 時任總經理李欣， 時任獨立董事李繼東、張寧，時任監事屠琳峰、馬方健、何鳴在 2019 年年度報告籤署確認意見，並保證年度報告的真實、準確、完整。獨立董事兼審計委員會召集人範富堯認為，審計報告所述「形成否定意見的基礎」所涉事項複雜，本年度審計期間受國際新冠肺炎疫情影響的客觀因素，會計師對公司重要子公司 Jagex Limited 的審計程序客觀受限，影響會計師對公司整體財務情況的判斷，應當更充分反映已實施的審計程序及相應的意見以更利於報告使用者的理解。但公司對預計負債、應付利息的轉回等事項的會計處理不適當。
基於上述原因的考量，作為董事會成員，範富堯對審議 2019 年年度報告的相關議案投反對票。就上述公司 2019 年年度報告會計處理所涉事項，中國證監會上海監管局於 2020 年 11 月 13 日對公司做出《關於對上海富控互動娛樂股份有限公司採取責令改正措施的決定》。
（二）公司業績預告、年度經營業績、2019 年年度報告等公告中有關 2019 年淨資產、淨利潤等重要財務數據多次前後披露不一致2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度業績預虧公告，預計 2019 年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-8.68 億元，同比減少 84.24%。業績預虧的主要原因為針對表內有息負債計提逾期罰息、針對或有事項計提預計負債等事項。4 月 30 日，公司披露了 2019 年主要經營業績，稱公司 2019 年末歸屬於上市公司股東的淨資產為-36.74 億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-1.41 億元。同時，在 5 月 9 日、5 月 20 日、5 月 27 日、6月 5 日、6 月 13 日、6 月 20 日、6 月 24 日、7 月 2 日、7 月 10日、7 月 17 日、7 月 25 日、8 月 6 日、8 月 20 日分別披露的 13次風險提示公告中，公司均稱 2019 年歸屬於上市公司股東的淨利潤為-1.41 億元左右，歸屬於母公司的股東權益約-36.74 億元。
8 月 25 日，公司披露的 2019 年年度報告顯示， 2019 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為 43.13 億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為 7.51 億元，業績更正主要系衝回預計負債、應計利息等所致。
根據年審會計師事務所出具否定意見的審計報告，公司投資收益確認相關會計處理不符合會計準則的規定，該錯報對財務報表的影響重大且具有廣泛性；扣除該影響後，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為 13.27 億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為-22.41 億元。
公司 2019 年度業績預告披露歸母淨利潤為-8.68 億元，主要經營業績公告披露歸母淨利潤為-1.41 億元，年度報告披露歸母淨利潤為 43.13 億元，前後不僅盈虧方向發生變化，而且金額差異特別巨大。根據年審會計師事務所出具的非標審計意見的專項說明，按照企業會計準則核算，公司淨利潤為 13.27 億元，相比公司年度報告披露的公司淨利潤將減少 29.92 億元，淨資產為-22.41 億元，與預告業績相比也發生盈虧方向的變化，差異金額達 21.95 億元。
另外，公司於 4 月 30 日披露的 2019 年主要經營數據及後續披露的 13 次風險提示公告中均明確經營虧損和淨資產為負，特別是公司於 8 月 20 日披露的風險提示公告仍稱淨資產為負。但僅隔 5 天后，公司 8 月 25 日披露的年度報告稱，淨資產為 7.51億元，與前期風險提示公告披露數據差異巨大。
公司 2018 年經審計淨資產為-35.38 億元， 2019 年淨資產情況將對公司股票是否暫停上市產生重大直接影響，屬於市場高度關注信息。公司業績預告、年度主要經營業績公告、2019 年年度報告等公告中有關公司淨利潤、淨資產等重要財務指標前後信息披露存在重大不一致，嚴重影響投資者合理預期及對公司股票是否被暫停上市的判斷。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司年審會計師事務所對公司 2019 年度財務報告出具否定意見，公司未按相關監管要求及時予以糾正；業績預告、年度經營業績及年度報告等公告中有關 2019 年淨資產、淨利潤等重要財務數據多次前後披露不一致，嚴重影響了投資者合理預期以及對公司股票是否被暫停上市的判斷。公司上述違規行為嚴重違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號—財務報告的一般規定》第七條和 《股票上市規則》第 1.4條、第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 6.10 條、第 11.3.1 條等規定。
責任人方面，時任董事長楊影作為公司經營決策主要負責人及信息披露第一責任人，時任總經理李欣作為 2019 年年度報告的財務主管人員，對公司年度報告信息披露違規行為負有直接、首要責任。
時任董事丁傳東作為董事會成員，未能勤勉盡責， 未能確保年度報告編制、審議符合會計準則要求，客觀反映公司經營業績情況，對公司年度報告信息披露違規負主要責任。
時任獨立董事李繼東、張寧， 時任獨立董事兼審計委員會召集人範富堯作為參與公司定期報告審議的董事會成員， 時任監事屠琳峰、馬方健、何鳴作為督促、審核董事會編制定期報告人員， 時任董事會秘書陶婷婷作為信息披露直接負責人，未能勤勉盡責， 未能督促公司按照會計準則要求編制年度財務報告；在會計師事務所對公司 2019 年年度報告出具否定意見時，未能督促公司及時糾正相關明顯違反會計準則的事項，對公司年度報告披露違規事項負有相應責任。
同時，時任董事長楊影、時任總經理兼董事會秘書葉建華、時任財務總監林雪峰、時任獨立董事兼審計委員會召集人範富堯，未勤勉盡責，未能確保業績預告準確、充分、有針對性地提示相關不確定性風險及其影響，對公司重要財務數據前後披露不一致的違規事項負責。前述責任人員的行為違反了《股票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條、第 3.2.2 條的規定以其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
（二）當事人異議理由及申辯意見
公司及有關責任人在異議回復及聽證中提出如下申辯理由：
1.公司異議情況。
針對衝回預計負債相關事項，公司申辯稱，會計師在否定意見所述情況並不屬實：
一是各有限合夥企業有出資能力且願意出資，且實際處理預計負債所需資金規模不大，有限合夥企業有自己盈利和補虧的邏輯。
二是公司作為市值較低的企業，通過持有公司股票或者成為公司戰略股東控制公司，具有一定意義。同時，部分債權人迫於化解前期不良債務的需求，也一直在幫助公司聯繫有限合夥紓困。有限合夥基金持有的股票增值也會帶來一定收益。因此，相關債務兜底協議具有商業合理性。
三是相關債權人與有限合夥企業已就豁免債務的主要條款達成一致意見，某有限合夥企業將對相關債務承擔兜底責任，公司無需就某有限合夥企業直接清償的相關債務承擔任何還款義務，公司據此衝回相關預計負債。另， 鑑於公司與債權人處於商業保密的需要，暫無法公開主要材料，公司據此判斷相關預計負債衝回條件成就。
針對公司拒不糾正財務報告事項，公司申辯稱：
一是公司正積極針對所涉事項逐項核查，尚需一定時間，不存在拒不糾正的情況。
二是審計機構在年度報告提交日出具否定意見的審計報告，公司對該審計意見持保留態度，但客觀上已不具備在披露截止日前消除的時間條件。
三是在編制過程中，出現與審計機構存在意見分歧等情形，公司已在定期報告中對審計否定意見持保留意見的情況進行了解釋說明並提示重大風險。四是公司積極配合上海證監局關於公司 2019 年度的質詢，並按照其要求提供相應材料文件。五是公司在有限的客觀條件下根據相關規定真實、準確、完整、及時、公平地履行了信息披露義務。
針對公司業績信息披露不準確等事項，公司申辯稱，前後財務數據不一致主要由於客觀原因導致：
一是相關訴訟在業績預告披露後出現新的進展，公司根據訴訟裁定或判決，對前期計提的預計負債在 2020 年 4 月 30 日披露的主要經營業績公告中進行衝回。
二是自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 8 月 24 日審計機構出具審計報告日之間，公司與債權人、有限合夥企業籤署了相關協議，免除了公司的償付義務，公司未收回債權其後可收回性有了實質性進展。
三是就相關事項是否達到衝回條件， 公司需花費時間深入研究準則規定，且豁免材料尚處於保密階段，不方便公開，故在前期未作調整。
四是公司披露年度報告中相關財務數據與前期多次臨時公告中披露數據雖存在差異，是以各時點客觀事實的發生為依據的，不存在主觀刻意調節的情形，相關披露不違背真實、準確、完整的原則。
五是公司在業績預虧公告中已對前期表內逾期負債豁免利息罰息、前期大額資金往來事項、下屬子公司銀行定期存款被劃扣等事項進行了風險提示。
2.時任董事長楊影、時任總經理李欣、時任董事丁傳東異議情況。除同意公司申辯意見外， 上述責任人申辯稱：
一是公司由於歷史原因產生大量債務和訴訟， 經現任管理層的努力已有所改善；
二是由於外界影響與幹預，年審會計師的意見與結論導致公司與前期的意見報告存在較大差異，該行為具有惡意性；
三是公司尊重審計意見和結論，正在積極尋求解決方案；四是公司已經及時召開股東大會，向投資者提示風險。
3.時任獨立董事李繼東、張寧， 時任董事會秘書陶婷婷異議情況。除同意公司申辯意見外，李繼東、張寧申辯稱：
一是已履行作為獨立董事的基本職責，不應與公司其他內部董監高給予相同處罰。
二是年度報告事項是由於公司管理層與審計機構充分溝通但仍存在重大分歧導致，年審會計師未能及將上市公司年度報告最終定稿提交給獨立董事審核且審核時間有限，且其中兩位獨立董事均非會計專業，其已督促公司如實披露雙方意見並提示風險，提出由獨立第三方解決相關問題。
三是獨立董事與內部董監高地位不同，發揮作用有限，公司歷史問題多，應允許公司與審計機構意見存在意見分歧。
四是審計過程存在諸多如公司主要遊戲資產在海外、面臨大量意外或訴訟等客觀障礙，其已勤勉盡責，不存在惡意違規。
五是交易所不能簡單依據會計師事務所的意見推定公司必然錯誤，獨立董事並非否定會計師意見，只是持保留意見。時任董事會秘書陶婷婷申辯意見與時任董事長楊影、時任獨立董事李繼東的相關申辯意見一致。
4.時任監事屠琳峰、馬方健、何鳴異議情況。除同意公司相關申辯意見外， 上述責任人申辯稱， 對於公司年度報告披露違規事項：
一是作為監事一直非常關注公司的規範運作、重大事項、信息披露、用印執行等事項，以維護公司員工及股東的利益。雖然在有限合夥企業是否兜底能力和相關操作是否具有商業實質方面與年審會計師存在分歧，但已履行監事監督義務，通過核查合同、約談財務人員等方式，審查相關合同的兜底能力及商業合理性。
二是由於公司與年審會計師出具的審計報告否定意見所涉事項存在分歧及年審會計師於在年度報告披露截止日晚上近 7點才提供正式審計報告，公司時間上無法及時糾正相關錯誤，只能根據公司現行資料自行判斷。
三是希望區分前任管理層與現任管理層責任及不同職位責任，監事工作與內審工作本身具有一定的滯後性，希望予以酌情考慮。對於業績信息披露不準確事項：
一是由於新冠導致海外資產受限等因素，加上資產負債表日後調整事項產生了較大影響，監事在於財務、 董事會秘書辦公室討論後認為， 資產負債表日後調整事項具有不確定性，如在未經確認條件下，相關披露數據大頻率變化會影響中小股東和公司員工的利益。
二是對資產負債表日後調整事項的會計處理是基於該時點客觀事實的發生，且前期已在公告中提示風險，相應披露不違背真實、準確、完整原則。
5.時任獨立董事兼審計委員會召集人範富堯申辯稱：
一是希望區分公司內部董事與外部董事的責任；
二是在未對相關違規事實進行充分調查的情況下，紀律處分意向可能存在依據不足的問題，尤其是依據年審會計師專項說明認定公司 2019 年的淨利潤及淨資產數據；
三是已對年度報告中不符合會計準則處理的重大事項向董事會陳述意見、 投反對票，並提出如實披露會計師相關意見。
6.時任財務總監林雪峰申辯稱：針對年度報告信息披露違規事項，
一是已於 2020 年 6 月離職，離職前主持編制的業績預告和 2019 年主要經營業績報告均按照實際情況進行編制，在其任職期間未對相關衝回事項予以衝回調整；
二是一直勤勉盡責，未同意 2019 年度會計報告中關於預計負債和應付利息的衝回，亦未在該報告上簽字， 在業績預告及主要經營數據中均未出現和認可虛假事項。針對業績預告、主要經營業績與年度報告出現差異事項，
一是業績預告與主要經營業績報告出現差異的原因主要在於 3 筆訴訟判決相應衝回預計負債所致，而其由於無法提前預判訴訟與判決結果，出于謹慎性和尊重事實的原則編制年度預告，從而造成年度預告與主要經營業績數據存在差異；
二是未參與公司年度報告編制工作。雖然淨利潤與淨資產在業績預告、主要經營業績與年度報告 3 份報告中存在一定差距，但調整後的淨利潤與淨資產均為負數，不存在業績預告，主要經營業績與年度報告數據由負轉正情況。
7.時任總經理兼董事會秘書葉建華申辯稱：部分違規事實並非發生在其任期，且對於發生在其任期的違規事實也不應當承擔相應責任。
（三）紀律處分決定
對於上述異議理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：
1.對公司及有關責任人所稱與年審會計師就否定意見涉及事項存在分歧、尚需時間核查糾正、客觀不具有消除相關事項時間條件、配合向監管部門提供材料等異議理由不予採納。
一是公司年度報告是反映上市公司全年生產經營、財務狀況等重大事項的信息披露文件，公司理應根據客觀事實，嚴格按照會計準則的相關要求編制年度財務報告， 並經具有執業證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，確保年審會計師獲取充分、合理的審計材料。本次違規涉及的預計負債衝回的會計處理，將直接影響公司淨資產是否為負、股票是否被暫停上市的判斷，公司及相關責任主體在在編制、披露年度報告及進行審計時更應做到審慎、客觀、合理、準確。公司未能向年審會計師提供充分、合理的審計材料的情況下，衝回相關負債並確認相關投資收益，公司年度報告被年審會計師出具否定意見，年審會計師明確指出公司嚴重違反《企業會計準則》。但公司未能根據《股票上市規則》相關規定及本所監管要求，對於違反《企業會計準則》及相關信息披露規範的違規行為予以及時糾正，違規事實清楚。
二是根據《中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）<關於上海富控互動娛樂股份有限公司 2019 年年度報告及 2020 年半年度報告的信息披露監管問詢函>的回覆》相關公告，在實際審計過程中，年審會計師並未能通過公司取得相關債權人與該有限合夥企業就債轉基金份額達成一致意見的相關資料，公司也未向會計師及公眾公開披露主要條款， 會計師在訪談全部債權人後，獲悉公司最終並未與債權人達成確定的和解方案。在明確缺乏可信賴證據的情況下，年審會計師無法確保公司會計處理相關事項的真實性、準確性， 據此對公司年度報告出具否定意見。公司及相關責任人所稱會計師否定意見所述情況並不屬實，相關預計負債衝回具有合理理由，與事實不符，且公司及相關責任人未能提供充分有效證據， 證明某有限合夥企業與公司籤署債務兜底協議構成公司在 2019 年年度報告中預計負債衝回總額的合理理由，對相關異議理由不予採納。
三是受疫情等因素影響，公司已多次延長年度報告披露時間，並已推遲至 8 月 25 日才披露 2019 年年度報告。有關年度報告編制及審計事項理應確保留有充足時間，提前籌劃並與年審會計師溝通。公司所稱客觀上不具備時間條件的異議理由不能成立。同時，公司年審會計師已經明確指出導致年度報告被出具否定意見的具體事項和金額，公司理應根據監管要求對相關事項予以及時糾正，但本所自 2020 年 8 月 25 日起多次發函要求公司就上述事項糾正至今，公司仍未對違反會計準則及相關規定的信息披露予以糾正，情節特別嚴重，其所稱需要時間核查、已經進行了解釋說明和風險提示、已經履行了信息披露義務等異議理由不能成立。
四是公司及有關責任主體向證監局等相關部門提供有關材料系其應盡法定義務，不影響對違規事實的認定。
2.對公司及有關責任主體基於各時點客觀事實編制財務報表未能有效預測業績預告變化情況、已經向投資者作出風險提示的異議理由不予採納。公司業績預告、年度經營業績及風險提示公告中均披露淨利潤及淨資產為負值，上述主要財務數據直接影響公司股票是否將被暫停上市的判斷，公司理應根據客觀事實及變化情況，及時、審慎作出判斷，及時向投資者明確會計處理及對應財務數據的變化及理由，並在相關公告中充分提示風險。
但公司在業績預告中未有針對性地披露影響業績準確性的相關金額，相關風險提示不充分；同時，根據公司所稱期間與某有限合夥企業籤署債務兜底協議，但仍在相關風險提示公告中多次稱2019 年實現淨利潤及淨資產為負，未能及時披露相關事項進展以及對公司業績的影響；其所稱披露信息均基於各時點客觀事實發生為依據，披露信息不違背真實、準確、完整原則，已經向投資者作出風險提示的異議理由不能成立，且需要時間研究準則規定等不能成為公司未按規定進行信息披露的合理理由。
3.對相關責任人提出的區分不同主體責任的異議理由、時任獨立董事範富堯、時任總經理兼董事會秘書葉建華、 時任財務總監林雪峰的異議理由酌情予以考慮。
一是綜合考量其職務職責、履職手段等客觀情形，對相關主體責任予以進一步區分。其中，時任董事長楊影，時任總經理李欣對公司年度報告信息披露違規、被出具否定意見負直接、首要責任。時任董事丁傳東作為董事會成員，對公司年度報告信息披露違規負主要責任。時任獨立董事李繼東、張寧，時任監事屠琳峰、馬方健、何鳴，時任董事會秘書陶婷婷，對公司年度報告信息披露違規負次要責任。
二是時任獨立董事範富堯已對公司 2019 年年度報告投反對票且不保真並披露具體異議，一定程度上向投資者揭示了其個人對相關預計負債衝回不合理等風險情況的意見，對此予以酌情考慮。
三是經進一步核實，公司時任財務總監林雪峰、時任總經理兼董事會秘書葉建華僅對業績預告披露信息前後不一致負責。同時，公司業績預虧公告雖未就訴訟涉及的預計負債衝回及可能影響業績變動的金額作出充分、有針對性的風險提示， 但亦在一定程度上進行了風險提示，對於前述情形予以酌情考慮。鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.2條、第 17.3 條和第 17.4 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第 2 號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：
對上海富控互動娛樂股份有限公司和時任董事長楊影，時任董事丁傳東，時任獨立董事李繼東、張寧，時任監事屠琳峰、馬方健、何鳴，時任總經理李欣，時任董事會秘書陶婷婷予以公開譴責；公開認定楊影、李欣終身不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，公開認定丁傳東 10 年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，公開認定李繼東、張寧、屠琳峰、馬方健、何鳴、陶婷婷 3 年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；對時任獨立董事兼審計委員會召集人範富堯、 時任總經理兼董事會秘書葉建華、 時任財務總監林雪峰予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會及上海市人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責、 公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可於 15 個交易日內向本所申請覆核，覆核期間不停止本決定的執行。公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。