| 時間：2020年12月16日 16:35:36 中財網 |
原標題:
碧水源:創業板向特定對象發行股票募集說明書（申報稿）
證券代碼：300070 證券簡稱：
碧水源北京
碧水源科技股份有限公司
（北京市海澱區生命科學園路23-2號
碧水源大廈）
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創業板向特定對象發行股票
募集說明書
（申報稿）
保薦機構（主承銷商）
主承銷商
瑞銀證券有限責任公司
二〇二〇年十二月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書不存在任何虛假、
誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證
募集說明書中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其
對發行人所發行證券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，並認真閱讀本募集說
明書相關章節。
一、關於本次向特定對象發行股票的發行對象
本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東中國城鄉控股集團有
限公司，構成關聯交易。中國城鄉控股集團有限公司為符合相關法律、法規規定
的特定對象，並以現金全額認購。本次發行對象的數量符合《管理辦法（試行）》
等法律、法規的相關規定，發行對象數量適當。
2020年3月11日，公司股東劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉籤署了《劉
振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉控股集團有限公司之表決權委託協議》（以下
簡稱「《表決權委託協議》」）。鑑於中國證監會、深圳證券交易所於2020年
6月12日發布了創業板改革並試點註冊制相關規章和規範性文件，2020年8月
28日，公司股東劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉籤署了《劉振國、陳亦力、
周念雲與中國城鄉控股集團有限公司之補充協議》（以下簡稱
「《 之補充協議》」）。根據《表決權委託協議》及《決權委託協議>之補充協議》，劉振國、陳亦力、周念雲將其持有的公司股份合
計424,186,990股股份（佔公司總股本13.40%）無條件及不可撤銷地授權中國城
鄉作為其唯一、排他的代理人，就上述股份全權代表股東劉振國、陳亦力、周念
雲行使表決權（包括直接的表決權以及因累計投票制度產生的表決權）以及提名、
提案權。由於中交集團已於2020年3月18日批准中國城鄉認購向特定對象發行
新股獲得公司控制權事項的整體方案，國家市場監督管理總局已於2020年5月
12日批准本次向特定對象發行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項，國務院國
資委已於2020年8月20日批准本次向特定對象發行相關事項，前述表決權委託
已於2020年8月28日生效。
《表決權委託協議》及《之補充協議》生效後，且本次向
特定對象發行完成前，中國城鄉持有公司320,762,323股，佔公司總股本的
10.14%，並通過表決權委託的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，佔
公司總股本13.40%。中國城鄉在公司中擁有表決權的股份數量合計為
744,949,313股，佔公司總股本的23.54%，中國城鄉成為可支配公司最大單一表
決權的股東。
截至本募集說明書出具日，中交投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱
「中交基金」）持有公司12,900,000股，佔公司總股本的0.41%，由於中交基金
與中國城鄉均為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行
動人。中國城鄉及其一致行動人中交基金在公司中擁有表決權的股份數量合計為
757,849,313股，佔公司總股本的23.95%，中國城鄉成為可支配公司最大單一表
決權的股東。
根據公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉於2020年3月
11日籤署的《合作協議》及2020年8月28日籤署的《之補充協議》
之約定，公司於2020年8月28日召開第四屆董事會第四十九次會議，審議通過
《關於選舉公司第四屆董事會董事候選人的議案》，該議案於2020年9月14日
經公司2020年第七次臨時股東大會審議通過。中國城鄉已於《表決權委託協議》
及《之補充協議》生效後成為可支配公司最大單一表決權的股
東，且董事會改組完成後中國城鄉提名的董事佔公司董事會半數以上席位，因此
2020年9月14日後中國城鄉成為
碧水源控股股東，中交集團成為公司的間接控
股股東，國務院國資委成為公司實際控制人。
2020年3月11日，中國城鄉與公司籤署《北京
碧水源科技股份有限公司與
中國城鄉控股集團有限公司之股份認購合同》（以下簡稱「《股份認購合同》」），
鑑於中國證監會、深圳證券交易所於2020年6月12日發布了創業板改革並試點
註冊制相關規章和規範性文件，2020年9月14日，中國城鄉與公司籤署《北京
碧水源科技股份有限公司與中國城鄉控股集團有限公司關於股份認購合同之補
充協議》（以下簡稱「《股份認購合同之補充協議》」）。
在本次向特定對象發行股票完成後，股東劉振國、陳亦力、周念雲的表決權
委託自動解除。同時，鑑於在本次向特定對象發行股票完成後，中國城鄉所持公
司股份數為22.00%，中國城鄉及其一致行動人所持公司股份的比例為22.35%，
中國城鄉仍為公司的控股股東，國務院國資委仍然為公司的實際控制人。因此，
本次發行將不會導致公司的控制權發生變化。根據《深圳證券交易所創業板股票
上市規則（2020年修訂）》規定，中國城鄉認購本次向特定對象發行股票構成
與公司的關聯交易。
二、關於本次向特定對象發行股票的發行價格
本次向特定對象發行的定價基準日為公司第四屆董事會第三十八次會議決
議公告日，即2020年3月12日。本次向特定對象發行的發行價格為7.72元/股，
不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易
總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易
總成交量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次向特定對象發行A股股票的發行
價格將相應調整。
2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了公司《關於<2019
年度利潤分配預案>的議案》，以2019年12月31日公司總股本3,164,596,594
股為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利人民幣現金0.66元（含稅），共
計派發現金208,863,375.20元。公司2019年度利潤分配方案已於2020年5月29
日實施完畢。依據本次發行價格的調整公式，本次向特定對象發行股票的價格將
由7.72元/股調整為7.66元/股。
本次發行定價的原則和依據符合《管理辦法（試行）》等法律、法規的相關
規定，本次發行定價的原則和依據合理。
三、關於本次向特定對象發行股票的發行數量
本次向特定對象發行股票的數量為481,344,780股，佔本次向特定對象發行
前公司總股本的15.21%，最終發行數量以深圳證券交易所審核並完成中國證監
會註冊後的股票數量為準。本次發行股票數量符合中國證監會頒布的《發行監管
問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定，即本次
向特定對象發行股票數量不超過本次發行前總股本的30%。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉
增股本等除權、除息事項的，則本次向特定對象發行股票數量也將作出相應調整。
四、關於本次向特定對象發行股票的限售安排
中國城鄉本次認購的股票自本次向特定對象發行的股票發行結束之日起十
八個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深圳證券交易所另有規定的，從其規定。
發行對象基於本次向特定對象發行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積
轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定安排。限售期結束後的
轉讓將按屆時有效的法律法規和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。
五、關於本次向特定對象發行股票的募投項目
本次向特定對象發行募集資金總額為3,715,981,701.60元，在扣除發行費用
後將全部用於補充流動資金及償還有息負債。鑑於公司實施2019年年度權益分
派將導致發行價格調整，本次發行的最終募集資金金額亦將隨之調整，若本次向
特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或根據發行註冊文件的要求予以調
整的，則屆時將履行相應的調整程序後予以調整。
六、公司的相關風險
公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書之「第五章 與本次發行相關的風險
因素」全文，並特別注意以下風險：
（一）每股收益和淨資產收益率短期內可能下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司基本每股收益分別0.80
元/股、0.40元/股、0.45元/股和0.05元/股；加權平均淨資產收益率分別為14.99%、
6.69%、7.33%和0.84%。本次向特定對象發行完成後，股本和淨資產規模將有所
增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄後的即期及未來每股收益
和淨資產收益率面臨可能下降的風險。
（二）現金流季節波動性風險
公司主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市光環
境解決方案業務。公司主要客戶為政府或國有企事業單位，工程進度和工程款結
算受政府預算和支出的影響，具有明顯的季節性特徵，通常上半年為技術方案準
備、項目立項和設計階段，項目實施及回款主要集中於下半年，因此公司的現金
流存在季節性特徵，通常下半年的現金淨流入遠大於上半年。2017-2019年，公
司下半年實現收入佔當年業務收入比分別為78.97%、66.54%和70.98%，現金流
和營業收入表現出隨季節波動的特徵。通常下半年的收入一般佔到公司全年收入
的70%左右，上半年的現金流通常為淨流出。儘管通過此次發行可以短時間內優
化公司資產結構，降低償債風險，針對公司營業收入的季節性特點，若公司沒有
提前做好財務規劃，合理安排好現金流，將會給公司生產經營造成一定程度的影
響。
（三）應收帳款增長較快及宏觀調控可能帶來的回款風險
隨著公司EPC業務規模的逐步擴大，公司應收帳款帳面價值增長較快，2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司應收帳款帳面價值分別為
458,034.61萬元、588,399.75萬元、698,234.23萬元和675,349.75萬元。雖然公
司下遊客戶主要為地方政府或國有企事業單位，信用級別較高，違約可能性較小。
但是近年來受國家宏觀形勢特別是對地方債務規模的控制與降槓桿的影響，由此
可能帶來下遊客戶付款進度有所趨緩，降低了公司的資金使用效率，未來可能對
公司的盈利及現金流狀況造成負面影響。
（四）營業收入及淨利潤下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司營業收入分別為1,376,728.61
萬元、1,151,780.94萬元、1,225,532.05萬元和481,720.69萬元，淨利潤分別為
259,136.49萬元、135,153.51萬元、143,895.48萬元和15,098.52萬元。2018年，
公司營業收入有所下降且淨利潤下降幅度較大，主要是國家加強對PPP項目管
理以及銀行全面收緊PPP項目信貸政策，銀行貸款不及預期，公司部分項目進
度受到影響；公司同時採取多項措施促進穩健運營，主動控制業績及新籤訂單的
釋放節奏，特別是公司對風險較大的PPP項目的實施節奏進行了調整及清理，
因而導致公司的業務及業績部分下滑。2019年以來，公司根據經營環境的變化
及時調整了經營模式和業務結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創
新，同時引入中交集團作為公司重要戰略投資者，雙方戰略協同效應逐漸釋放，
公司業績得到了恢復與提高。
如果未來公司不能繼續克服上述導致業績下滑的因素，調整業務模式，加強
成本費用管理，公司存在營業收入下降和盈利持續下滑的風險。
（五）資產減值風險
報告期各期末公司無形資產和長期應收款呈增長趨勢，主要是因為公司PPP
及BOT項目建設投入增加，計入無形資產或長期應收款的特許經營權增加。公
司項目建設進度受當地政府拆遷進度、相關建設手續辦理情況、項目融資情況、
地方政府履約能力等方面綜合影響；公司項目運營業績受當地政府配套管網建
設、當地企業或居民入駐率、地方政府履約能力等方面綜合影響。若上述因素髮
生重大不利變化，可能造成公司無形資產或長期應收款減值的風險，對公司的經
營和業績帶來不利影響。
報告期各期末，公司存貨（合同資產1）的金額呈增長趨勢，主要是因為公
司EPC項目不斷增加，建造合同形成的已完工未結算資產相應增加。若這部分
存貨（合同資產）對應的工程未來無法按時完成結算或工程出現重大不利變化，
有可能造成存貨（合同資產）的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利影響。
1 公司自2020年1月1日執行新收入準則，存貨中已完工未結算工程已重分類至合同資產。
報告期各期末，公司其他應收款帳面價值較大，分別為107,940.94萬元、
94,358.53萬元、94,803.71萬元及210,994.19萬元，主要是因為公司經營規模較
大導致項目投標保證金金額較高。若公司其他應收款回款周期等因素發生重大不
利變化，可能造成公司其他應收款的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利影
響。
（六）市場競爭風險
儘管膜技術較傳統技術在出水水質優且穩定、省地、自動化程度高、少汙泥
等方面具有較強的優勢，但在投資成本與運營費用上具有相對偏高的弱點。膜技
術在近幾年得到了快速的發展和更廣泛的應用，但較傳統技術，其市場額度與份
額仍偏小，並在水處理市場仍面臨傳統技術的挑戰。同時，儘管公司在國內膜技
術領域處於全面領先地位，但也面臨國內外其它競爭對手的挑戰。因此，公司若
不能在技術創新、成本管理、經營規模、品牌、技術、服務及人力資源等方面保
持優勢，面臨的市場競爭風險也會進一步加大。
（七）業務開拓風險
我國汙水處理行業已進入市場化改革，國內汙水處理行業市場化成效明顯，
但同時也意味著優質汙水處理項目資源有所減少。近年來國內汙水處理市場呈現
併購重組加劇、項目趨於中小型化的特點，有限的市場空間和獲取項目方式的多
樣化將會給公司業務的進一步擴張帶來新的挑戰和阻力，而汙水處理項目在受到
社會關注的同時也使得買賣優勢向賣方有所傾斜，在一定程度上加大了公司參與
汙水處理項目的成本。同時，我國汙水處理行業所固有的地域分割、地方保護主
義等一些不利於市場化改革的因素依然存在，使得公司進入新汙水處理市場尤其
是獲取風險較低、收益穩定的項目的難度加大，影響公司未來的業務擴張及發展。
（八）人才流失風險
人才競爭是膜法水處理技術市場競爭最重要的因素之一。公司經過十年多的
業務積累，擁有一支高素質的技術人才隊伍，是構成公司強大競爭優勢的重要基
礎。公司現有核心技術人員在技術、產品開發及應用等主要環節積累了豐富的經
驗，公司的發展對上述人員依賴程度較高。國內外同行業企業的人才競爭策略，
可能會對公司技術人才穩定產生一定影響，公司存在技術人才流失風險。
（九）多元化經營風險
公司業務範圍由傳統汙水處理逐步延伸至固廢處理、水
環境治理、河道與流
域治理、海綿城市建設、城市光環境運營等以生態環境為核心的城市綜合環境治
理服務，呈多元化經營態勢。若公司未來不能處理好各經營板塊平衡發展，將會
影響公司整體經營。
（十）新冠病毒肺炎疫情風險
2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情在國內及國際蔓延，對中國以及國際經濟
造成了一定影響。目前全國疫情防控成果顯著，形勢持續向好，復工復產及生產
生活秩序已經逐步恢復。自疫情發生以來，公司部分重要參控股子公司因受疫情
影響較大，經營業績有所下降，同時公司新項目推進亦受到一定程度影響。在抗
疫情與保生產的兩大主要工作原則下，公司切實貫徹落實防控工作的各項要求，
強化對疫情防控工作的支持，盡力減少疫情對公司生產經營的影響。儘管國內疫
情已得到控制，但仍需進一步鞏固防控成果，同時全球疫情情況仍不容樂觀，目
前公司無法準確評估疫情對公司生產經營最終造成影響的程度。公司將密切關注
在疫情經濟形勢下的發展機遇，積極調整公司經營計劃，努力降低疫情對公司的
相關影響，持續推動公司高質量發展。
（十一）子公司較多導致的管理風險
公司近年來業務擴張速度較快，已經迅速在全國範圍內完成業務布局。截至
2020年9月30日，
碧水源擁有一級控股子公司186家、聯營企業57家，分布
在全國28個省、直轄市、自治區。在經營規模迅速擴張的同時，一定程度上增
加了公司經營管理、組織、財務及生產管理的難度，對內部控制制度的有效性要
求較高，儘管公司已經形成了一套較為完整的內部管理制度，但由於各分支機構
在地理位置分布、人文、企業文化等方面存在差異，可能出現因管理不到位等因
素導致對控股子公司控制不足的管理風險，可能對公司的運營業績造成不利影
響。
（十二）項目運行穩定性風險
公司目前已經完成業務在全國範圍內的布局，汙水處理項目遍布全國多個省
市。由於技術的高端性和專業性，汙水處理項目與其他工程項目不同，對技術適
用性要求較高。雖然公司已經從機構設置、管理制度、人才、技術支持等方面加
強了對項目工程的質量管理與成本控制，但是由於公司目前正處於快速發展期，
若不能加強項目全方位持續管理，公司存在項目運行穩定性風險。
（十三）安全生產的風險
公司已按國家有關規定完善各項安全生產措施和安全生產制度，安全生產情
況良好。但由於膜材料和膜組器生產工藝較為複雜，以及國家對生產安全標準日
趨嚴格，公司可能面臨潛在的安全生產風險。如果某個或某幾個子公司發生安全
生產的突發事件，可能會對公司的社會信譽、經濟效益、正常的生產經營等造成
較為嚴重的影響。
（十四）PPP項目政策調整的風險
我國於2014年推出了基礎設施行業投融資PPP模式政策，汙水處理行業在
未來幾年中都將主要以PPP等模式發展，國內汙水處理行業上萬億的市場，可
為上市公司帶來較好的商業機會。
2017年，繼財政部印發《關於規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平
臺項目庫管理的通知》和國資委下發《關於加強中央企業PPP業務風險管控的
通知》等相關文件，PPP迎來了強監管周期。
2018年4月，財政部印發《關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示
範項目規範管理的通知》。其指出，經核查有173個示範項目存在問題，將對其
分類進行處置並引以為戒，加強項目規範管理。後續將切實強化信息公開，接受
社會監督，同時建立健全長效管理機制。
2019年3月，財政部印發《關於推進政府和社會資本合作規範發展的實施
意見》。該文件圍繞PPP規範發展的總體要求、規範推進、規範管理、營造規
範發展環境等幾個方面，對PPP項目的公益屬性、績效考核付費、社會資本方
承擔運營風險、自有資金到位、財政承受能力評估、競爭性選擇社會資本方等
PPP各項原則列出了「負面清單」及細化標準，以便推動PPP的規範發展，有效
防控地方政府隱性債務風險。
隨著政策的不斷規範與調整，PPP監管將逐漸收緊，PPP市場將發生結構性
變化，與PPP相關的條例出臺將引領PPP進入規範發展新階段。若國家相關政
策發生大幅調整，可能對公司存量PPP項目經營產生較大影響，可能引起無形
資產發生減值的風險，但是公司會做好相應的處置方案。
（十五）稅收優惠政策調整的風險
報告期內，公司及子公司享受三免三減半所得稅優惠、高新技術企業所得稅
優惠、西藏地區特殊所得稅優惠、從事汙染防治的第三方企業所得稅優惠、小型
微利企業所得稅優惠、增值稅即徵即退等稅收優惠。若未來稅收優惠政策有所調
整、公司未來由於業務模式變更或相關手續未能齊備等因素未能在相關優惠憑證
到期前成功續辦，不能繼續享受相關稅收優惠，則可能對公司盈利能力產生一定
影響。
（十六）本次向特定對象發行股票的審批風險
本次向特定對象發行股票尚需交易所審核及中國證監會的同意註冊，能否取
得有關主管部門的批准，以及最終取得批准的時間均存在不確定性。因此，本次
發行方案能否最終成功實施存在不確定性。
目錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 1
重大事項提示 ............................................................................................................... 2
一、關於本次向特定對象發行股票的發行對象 ................................................. 2
二、關於本次向特定對象發行股票的發行價格 ................................................. 4
三、關於本次向特定對象發行股票的發行數量 ................................................. 4
四、關於本次向特定對象發行股票的限售安排 ................................................. 5
五、關於本次向特定對象發行股票的募投項目 ................................................. 5
六、公司的相關風險 ............................................................................................. 5
目錄.............................................................................................................................. 11
釋義.............................................................................................................................. 13
第一章 發行人基本情況 ........................................................................................... 16
一、股權結構、控股股東及實際控制人情況 ................................................... 16
二、所處行業的主要特點及行業競爭情況 ....................................................... 20
三、主要業務模式、產品或服務的主要內容 ................................................... 30
四、現有業務發展安排及未來發展戰略 ........................................................... 32
第二章 本次證券發行概要 ....................................................................................... 34
一、本次發行的背景和目的 ............................................................................... 34
二、發行對象及與發行人的關係 ....................................................................... 35
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期 ................................... 40
四、募集資金投向 ............................................................................................... 42
五、本次發行是否構成關聯交易 ....................................................................... 42
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化 ............................................... 43
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序
............................................................................................................................... 43
第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 45
一、本次募集資金使用計劃 ............................................................................... 45
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析 ............................................... 45
三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響 ........................................... 48
第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 49
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃 ............... 49
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化 ....................................... 49
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況 ................................... 50
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制人可能存在的關聯交易的情況 ....................................................................... 51
第五章 與本次發行相關的風險因素 ....................................................................... 53
一、財務風險 ....................................................................................................... 53
二、經營風險 ....................................................................................................... 55
三、管理風險 ....................................................................................................... 56
四、政策風險 ....................................................................................................... 57
五、本次發行相關風險 ....................................................................................... 58
第六章 與本次發行相關的聲明 ............................................................................... 59
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明 ................................... 59
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明 ................................... 60
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明 ................................... 61
二、發行人控股股東、實際控制人的聲明 ....................................................... 62
二、發行人控股股東、實際控制人的聲明 ....................................................... 63
三、保薦機構（主承銷商）的聲明 ................................................................... 64
四、主承銷商的聲明 ........................................................................................... 67
五、發行人律師的聲明 ....................................................................................... 68
六、會計師事務所的聲明 ................................................................................... 69
七、發行人董事會聲明 ....................................................................................... 70
釋義
本募集說明書中，除另有說明外，下列簡稱具有如下含義：
簡稱
特指含義
碧水源、本公司、公司、
發行人
指
北京
碧水源科技股份有限公司
本募集說明書、本說明
書
指
《北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股
票募集說明書》
中國城鄉
指
中國城鄉控股集團有限公司
中交集團
指
中國交通建設集團有限公司
中交基金
指
中交投資基金管理（北京）有限公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
本次發行、本次向特定
對象發行
指
北京
碧水源科技股份有限公司本次向中國城鄉發行
481,344,780股，每股面值1元人民幣普通股
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、證券交易所
指
深圳證券交易所
董事會
指
北京
碧水源科技股份有限公司董事會
股東大會
指
北京
碧水源科技股份有限公司股東大會
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
財政部
指
中華人民共和國財政部
預案
指
《北京
碧水源科技股份有限公司創業板非公開發行股票預
案（修訂稿）》
交易日
指
深圳證券交易所的正常交易日
《表決權委託協議》
指
《劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉控股集團有限公司之
表決權委託協議》
《之
補充協議》
指
《劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉控股集團有限公司<
表決權委託協議>之補充協議》
《合作協議》
指
《文劍平、劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉控股集團有
限公司關於北京
碧水源科技股份有限公司之合作協議》
《之補充協
議》
指
《文劍平、劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉控股集團有
限公司關於北京
碧水源科技股份有限公司之補
充協議》
《股份認購合同》
指
《北京
碧水源科技股份有限公司與中國城鄉控股集團有限
公司之股份認購合同》
《股份認購合同之補充
協議》
指
《北京
碧水源科技股份有限公司與中國城鄉控股集團有限
公司關於之補充協議》
保薦人、主承銷商、中
信證券
指
中信證券股份有限公司
主承銷商、瑞銀證券
指
瑞銀證券有限責任公司
發行人律師、嘉源
指
北京市嘉源律師事務所
發行人會計師、大信
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
簡稱
特指含義
《公司章程》
指
《北京
碧水源科技股份有限公司章程》
募集資金
指
指本次發行所募集的資金
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法（試行）》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）
不超過
指
小於或等於
報告期、最近三年一期
指
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
元、萬元、億元
指
除特別註明的幣種外，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億
元
膜、膜材料
指
一種起分離過濾作用的介質，當溶液或混合氣體與膜接觸
時，在壓力作用下，或電場作用下，或溫差作用下，某些物
質可以透過膜，而另些物質則被選擇性攔截，從而使溶液中
不同組分，或混和氣體的不同組分被分離
膜組器
指
由若干個膜元件、膜出水構件以及膜曝氣構件等組成的設備
集合體，是MBR模塊化設計的基礎。膜組器是MBR系統
裡的核心和關鍵設備，其結構形式、高徑比、膜的裝填密度
等會直接影響膜表面的料液流態，從而影響MBR的抗汙染
性、穩定性及生產效率
MBR
指
指膜生物反應器汙水處理技術（Membrane Bio-Reactor的縮
寫），是上世紀60年代產生的一種將膜分離技術與傳統生
物處理技術相結合的新興的水處理工藝技術，其主要工藝原
理是用超/微濾膜分離技術取代傳統活性汙泥法的二沉池和
常規過濾單元，實現了高效固液的分離和生物菌群的截留，
經其處理後的出水直接達到高品質再生回用水標準
PPP
指
指政府和社會資本合作模式（Public-Private-Partnership的縮
寫），是政府與社會資本之間，為了合作建設城市基礎設施
項目，以特許權協議為基礎，彼此之間形成一種夥伴式的合
作關係，並通過籤署合同來明確雙方的權利和義務，以確保
合作的順利完成，最終使合作各方達到比預期單獨行動更為
有利的結果
BOT
指
建造-運營-移交；BOT是一種業務模式，業主通過特許經營
權協議授權籤約企業進行基建設施的融資、設計、建造、運
營以及維護工作。籤約企業在特許經營期內可向用戶收取費
用來抵消其投資、運營及維護成本並取得合理的回報。在特
許經營權期滿後，相關設施將交回業主
BT
指
建造-移交；BT是一種業務模式，業主授權籤約企業進行基
礎設施的融資、設計及建造工作。在工程建成完工後，籤約
企業按照協議約定將完工項目交回至業主並向業主收回投
資費用
BOO
指
建造-擁有-運營；BOO是一種業務模式，由企業投資並承擔
工程的設計、建設、運行、維護、培訓等工作，硬體設備及
軟體系統的產權歸屬企業
簡稱
特指含義
EPC
指
EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受業
主委託，按照合同約定對工程建設項目的設計、採購、施工、
試運行等實行全過程或若干階段的承包。通常公司在總價合
同條件下，對所承包工程的質量、安全、費用和進度負責
本募集說明書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四捨五入所
致。
第一章 發行人基本情況
一、股權結構、控股股東及實際控制人情況
（一）發行人股權結構圖
2020年9月30日，公司股權結構圖如下：
2020年3月11日，公司股東劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉籤署了《表
決權委託協議》。鑑於中國證監會、深圳證券交易所於2020年6月12日發布了
創業板改革並試點註冊制相關規章和規範性文件，2020年8月28日，公司股東
劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉籤署了《之補充協議》。
根據《表決權委託協議》及《之補充協議》，劉振國、陳亦力、
周念雲將其持有的公司股份合計424,186,990股股份（佔公司總股本13.40%）無
條件及不可撤銷地授權中國城鄉作為其唯一、排他的代理人，就上述股份全權代
表股東劉振國、陳亦力、周念雲行使表決權（包括直接的表決權以及因累計投票
制度產生的表決權）以及提名、提案權。前述表決權委託已於2020年8月28日
生效。
《表決權委託協議》及《之補充協議》生效後，且本次向
特定對象發行完成前，中國城鄉持有公司320,762,323股，佔公司總股本的
10.14%，並通過表決權委託的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，佔
公司總股本13.40%。中國城鄉在公司中擁有表決權的股份數量合計為
744,949,313股，佔公司總股本的23.54%，中國城鄉成為可支配公司最大單一表
決權的股東。
截至本募集說明書出具日，中交基金持有公司12,900,000股，佔公司總股本
的0.41%。由於中交基金與中國城鄉均為受中交集團控制的公司，因此，中交基
金構成中國城鄉的一致行動人。中國城鄉及其一致行動人中交基金在公司中擁有
表決權的股份數量合計為757,849,313股，佔公司總股本的23.95%。
（二）發行人的控股股東及實際控制人情況
1、發行人的股本結構
截至2020年9月30日，發行人總股本為3,164,596,594股，發行人的股本
結構如下表所示：
項目
數量（股）
持股比例
一、有限售條件股份
732,870,678
23.16%
其中：限售A股
732,870,678
23.16%
二、無限售條件股份
2,431,725,916
76.84%
其中：流通A股
2,431,725,916
76.84%
三、股份總數
3,164,596,594
100.00%
2、前十大股東的持股情況
截至2020年9月30日，發行人前十名股東情況如下表所示：
股東名稱（全稱）
股份類別
持股總數（股）
持股比例
文劍平
境內自然人
498,251,477
15.74%
中國城鄉控股集團有限公司
國有法人
320,762,323
10.14%
劉振國
境內自然人
318,747,635
10.07%
何願平
境內自然人
130,852,173
4.13%
國開創新資本投資有限責任公司
國有法人
112,339,506
3.55%
陳亦力
境內自然人
85,577,401
2.70%
全國社保基金一零八組合
其他
52,000,060
1.64%
梁輝
境內自然人
48,999,528
1.55%
香港中央結算有限公司
境外法人
43,471,123
1.37%
挪威中央銀行
境外法人
31,370,225
0.99%
合計
1,642,371,451
51.88%
3、發行人的控股股東及實際控制人情況
截至本募集說明書出具日，公司的控股股東為中國城鄉，間接控股股東為中
交集團，實際控制人為國務院國資委。
（1）控股股東基本情況
截至本募集說明書出具日，公司控股股東為中國城鄉，中國城鄉的基本情況
如下：
公司名稱：中國城鄉控股集團有限公司
法定代表人：胡國丹
註冊資本：500,000萬元人民幣
成立時間：1984年9月19日
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：武漢經濟技術開發區創業路18號
統一社會信用代碼：911100001020250147
股權結構：中國交通建設集團有限公司持有其100%股權
經營範圍：基礎設施項目建設投資；對市政工程、能源服務、水務、生態修
復、環境保護、節能環保產業、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅遊項目、健
康醫療保健與養老、城鄉一體化工農林產業的投資、開發、管理和運營。
（2）實際控制人
截至本募集說明書出具日，公司的間接控股股東為中交集團，實際控制人為
國務院國資委。
（3）控股股東持有股份的質押情況
截至本募集說明書出具日，公司控股股東為中國城鄉，實際控制人為國務院
國資委，中國城鄉持有的公司股份不存在質押情況。
（4）控股股東及實際控制人報告期內變化情況
報告期期初至本募集說明書出具日，公司控股股東及實際控制人發生了變
化。
報告期期初至2020年9月14日，公司的控股股東和實際控制人為文劍平。
截至2020年9月14日，公司總股本為3,164,596,594股，其中，文劍平持有
498,251,477股，佔公司總股本比例為15.74%。
2020年9月14日至本募集說明書出具日，公司的控股股東為中國城鄉，公
司的間接控股股東為中交集團，公司實際控制人為國務院國資委，具體情況如下：
公司股東劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉分別於2020年3月11日及
2020年8月28日籤署了《表決權委託協議》及《之補充協議》，
由於中交集團已於2020年3月18日批准中國城鄉認購向特定對象發行新股獲得
公司控制權事項的整體方案，國家市場監督管理總局已於2020年5月12日批准
本次向特定對象發行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項，國務院國資委已於
2020年8月20日批准本次向特定對象發行相關事項，前述表決權委託已於2020
年8月28日生效。
《表決權委託協議》及《之補充協議》生效後，且本次向
特定對象發行完成前，中國城鄉持有公司320,762,323股，佔公司總股本的
10.14%，並通過表決權委託的方式持有公司424,186,990股所對應的表決權，佔
公司總股本13.40%。中國城鄉在公司中擁有表決權的股份數量合計為
744,949,313股，佔公司總股本的23.54%，中國城鄉成為可支配公司最大單一表
決權的股東。截至本募集說明書出具日，中交基金持有公司12,900,000股，佔公
司總股本的0.41%，中國城鄉及其一致行動人中交基金在公司中擁有表決權的股
份數量合計為757,849,313股，佔公司總股本的23.95%，詳情可參見本節之「（一）
發行人股權結構圖」。
根據公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉分別於2020年
3月11日籤署的《合作協議》及2020年8月28日籤署的《之補充
協議》之約定，公司於2020年8月28日召開第四屆董事會第四十九次會議，審
議通過《關於選舉公司第四屆董事會董事候選人的議案》，該議案於2020年9
月14日經公司2020年第七次臨時股東大會審議通過。中國城鄉已於《表決權委
託協議》及《之補充協議》生效後成為可支配公司最大單一表
決權的股東，且董事會改組完成後中國城鄉提名的董事佔公司董事會半數以上席
位，因此2020年9月14日後中國城鄉成為
碧水源控股股東，中交集團成為公司
的間接控股股東，國務院國資委成為公司實際控制人。
按照本次向特定對象發行的股票數量上限測算，本次發行完成後，表決權委
託將根據相關協議的約定解除，中國城鄉直接持有公司22.00%股份，中國城鄉
及其一致行動人中交基金持有公司股份數將增至815,007,103股，佔本次向特定
對象發行完成後公司總股本的22.35%，中國城鄉仍為公司控股股東，公司實際
控制人仍為國務院國資委。因此，本次發行前後，公司的控股股東和實際控制人
未發生變化。
二、所處行業的主要特點及行業競爭情況
（一）所處行業的主要特點
1、發行人的行業分類
公司專業從事環境保護及水處理業務，在水處理領域擁有全產業鏈。公司目
前是擁有在市政汙水和工業廢水處理、自來水處理、海水淡化、民用淨水、溼地
保護與重建、河流綜合治理、城市光環境設計建設等領域全產業鏈的高科技環保
企業。
根據證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所在行業屬
於水利、環境和公共設施管理業中的生態保護和
環境治理業（行業代碼N77）。
2、行業概覽
汙水處理行業是生態保護和
環境治理行業的核心子行業。汙水處理及再生利
用，即利用一定的技術方法，將汙水中所含汙染物質分離或將其轉化為無害物質，
從而使汙水得到淨化，或進一步達到用水標準回用。隨著工業化、城市化進程的
加快，水汙染問題隨之擴散到各個領域，給水環境帶來巨大壓力，並加劇了水資
源的緊張，汙水處理及再生利用日益成為經濟發展和水資源保護不可或缺的組成
部分。
現階段，汙水處理及再生利用主要是在城市，主要包括工業廢水處理和市政
汙水處理。公司主要從事市政汙水處理及再生利用，其主要是通過建造城市汙水
處理廠和再生水廠，對大量產生的生活汙水以及排入城市下水道的市政廢水等進
行集中處理，市政汙水處理及再生利用是十分重要的末端治理。實踐中，市政汙
水處理率和再生利用率成為反映各國或各個城市水汙染治理水平的主要標誌性
指標。
3、行業發展情況
（1）國外發達國家城市汙水處理的發展概況
國外的水汙染治理行業起步於工業革命，自上世紀70年代起開始進入快速
發展階段，到90年代末，發達工業國家的城市汙水處理率已達到80%以上。發
達國家水處理行業已基本進入成熟階段，供排水設施齊備，供應充足，覆蓋面廣。
北美、澳洲、歐洲、日本等發達地區的供水和汙水處理設施覆蓋率都接近100%。
目前，國外發達國家的城市汙水處理系統已進化到第三代，開始向汙水資源
化轉變，即把排水系統的最終物——處理後的出水和汙泥變為可利用的資源，使
汙水處理及再生利用成為一種自然資源再生利用的新興工業，與自然生態中水環
境構成的一個系統。
（2）我國汙水處理行業的發展現狀
我國水
環境治理行業相對發達國家起步較晚。1984年，我國第一座大型城
市建設汙水處理設施投建，設計規模24萬立方米/日，採用標準的活性汙泥法工
藝，取得了一定的環境效益。此後，中央政府相繼實施了將國際貸款（贈款）向
汙水處理傾斜、國債資金支持、開徵並不斷提高汙水處理費、以BOT方式進行
市場化融資等措施，確保了汙水處理建設資金的充足性，加速水
環境治理行業發
展。2001年至2010年，國家全面加大水
環境治理力度。「十一五」期間，國家
開始實施「節能減排」戰略，全國水
環境治理步入高速發展軌道。2015年起，
隨著國務院出臺的「水十條」在全國各地的貫徹落實，水
環境治理需求加速釋
放。2018年以來，生態環境部發布的《排汙許可管理辦法（試行）》和關於印
發《生態環境部貫徹落實〈全國人民代表大會常務委員會關於全面加強生態環境
保護依法推動打好汙染防治攻堅戰的決議〉實施方案》的通知，進一步加大了水
環境治理整治力度。同時，在政府財政的引導下，我國水
環境治理投入呈快速增
長趨勢。
一直以來，我國汙水處理收費存在價格普遍偏低、部分市縣未徵收汙水處理
費等問題。2015年1月，國家發改委、財政部和住建部聯合發布了《關於制定
和調整汙水處理收費標準等有關問題的通知》，指出收費標準要補償汙水處理和
汙泥處置設施的運營成本併合理盈利。2020年4月7日，發改委、財政部、住
建部、生態環境部、水利部等五部門印發《關於完善長江經濟帶汙水處理收費機
制有關政策的指導意見》，按照「汙染付費、公平負擔、補償成本、合理盈利」
的原則，進一步完善汙水處理成本分擔機制、激勵約束機制和收費標準動態調整
機制，健全相關配套政策。根據《意見》提出的汙水處理費標準動態調整機制，
未來汙水處理費調整周期或將變更為一年或更短時間。將有效加快汙水處理成本
傳導至終端的速度，提高企業盈利能力。在政策頻出的推動下，中國城市平均汙
水處理費呈現波動上升的趨勢。汙水處理收費的提高有望改善汙水處理運營企業
盈利能力和對汙水處理運營項目的承做動力。
4、行業主要特點
（1）行業經營模式
由於膜材料和膜技術應用系統性和複雜性較高，膜產業在應用領域呈現膜材
料、膜組件、膜設備、EPC、BT、BOT、BOO、PPP等多種商業模式並存的局
面。有一定實力的企業往往會從單純的膜材料、膜組件和膜設備生產銷售模式向
EPC、BOT以及PPP等綜合性更強的商業模式發展，提高膜技術整體解決方案
處理性能，擴大公司營業收入和利潤總額，有利於塑造品牌形象，增強競爭實力。
此外，依靠膜產業鏈積累的技術、資金、品牌優勢，部分企業也會進一步涉足水
務投資運營領域。
（2）行業的周期性、季節性和區域性
①周期性
近年來，我國政府對水汙染治理高度重視，制定了一系列鼓勵、扶持政策，
行業整體保持強勁的發展勢頭，水處理行業周期性不明顯。膜產品行業與水處理
行業關係緊密，其周期性亦相對較弱。
②區域性
水處理行業呈現一定的區域性特徵，主要體現在各區域的需求水平及需求側
重點不同。
東部沿海經濟發達地區與中西部欠發達地區在工業化及城市化水平方面有
一定差距：經濟發達地區，由於當地政府財政實力強、對環保重視程度高和投資
力度大，水處理工作開展較早，整體效果較好；經濟較落後地區水處理能力則相
對薄弱。隨著未來我國經濟發展，西部大開發戰略效果逐步顯現，經濟欠發達地
區工業化進程將有所加快，這一差距將呈逐漸縮小趨勢。
在東部沿海經濟發達地區，對水處理業務需求主要為水資源的再生及海水淡
化，中西部地區需求主要為市政汙水的處理及市政給水。工業廢水處理及回用領
域的需求主要由工業產業分布及當地廢水排放政策的執行情況決定，東部沿海地
區由於經濟發展情況更好，對工業廢水及回用的需求亦多餘中西部地區。影響膜
產品銷售的主要因素為其性能及性價比，與生產企業所處地區關係並不十分明
顯，因此膜產品行業區域性並不明顯。
③季節性
水處理行業企業往往上半年集中投標或參與競爭性磋商，下半年具體實施，
業務收入呈現一定的季節性特徵。此外，冬季施工條件限制等原因也造成行業內
企業的經營呈現一定的季節性特徵。
5、進入行業的主要壁壘
（1）技術壁壘
膜技術應用行業屬於技術密集型行業，需要根據客戶的不同需求提供定製化
解決方案。因此，根據分離提純度或者出水水質要求選擇不同膜材料、膜組件、
膜過程、膜應用工藝，進而進行工程、結構、電氣綜合設計是本行業的核心技術
和進入壁壘，直接影響企業的競爭能力。
膜製造技術（包括配方技術、制膜技術、以及生產設備開發技術）、膜應用
技術及其上述技術的耦合技術是行業經營企業經過長期實踐與技術研究獲得的，
其技術範圍涉及工程建設、材料學、微生物學、化學、物理學和工業自動化等多
個專業領域，技術及人才儲備均需要一定的積累，技術壁壘較高。膜製造技術的
生產設備開發技術多源於膜及膜產品生產企業根據自身配方技術及紡絲工藝的
需要獨立開發，市場上較難直接獲取，涉及多項專利及非專利技術，較難進行模
仿，也是該行業形成較高技術壁壘的原因之一。
目前可以製備先進膜材料的規模化企業相對較少，多數企業業務範圍僅限於
採購膜材料及組件進行成套設備加工和工程安裝，僅少數企業具備自主研發、設
計、生產膜材料、膜組件與成套設備並以此為基礎向客戶提供膜技術整體解決方
案的完整業務體系。
（2）業績與經驗壁壘
水處理行業對於企業或者技術解決方案提供商的業績與經驗要求較高。主要
體現在以下方面：水處理項目由於合同額大、影響面廣且大部分涉及市政公用設
施建設以及大中型工業企業，因此主要以招標或競爭性磋商的形式進行採購，確
定項目前期可研編制、設計、建設單位以及設備供貨商；水處理項目招標或競爭
性磋商都會要求企業具有相關項目建設業績，並提供項目業績合同、驗收報告等
相關證明文件。因此，水處理行業業績與經驗壁壘較高。
水務項目承攬主要以招標或競爭性磋商方式進行，膜產品採購信息與項目招
投標信息首先來源於設計院、水務公司等企業和市政主管部門。業內經營企業在
這些專業客戶和合作夥伴心中的品牌形象和市場地位，以及其與上述設計院、水
務公司之間的合作關係直接影響膜產品訂單獲得的可能性。
該行業客戶對工程的穩定性、可靠性要求較高，膜產品在以往實施項目中的
表現將直接影響著其將來獲得新客戶的能力。對於新進入行業者，其生產的膜產
品若不具備多年實踐應用業績，未能在客戶中積累良好口碑，樹立自身膜產品品
牌信譽，較難得到客戶認可。
（3）人才壁壘
水處理行業技術密集、跨學科綜合度高，因此對於人才專業素質要求較高。
項目中涉及環境工程、給水、排水、電控自動化、化學、環境科學等多學科領域，
相關技術人員需要具有相應的資質及職稱，技術人才準入較難。項目管理團隊需
要配備技術、質量、安全、財務等各領域專業管理人員，且需持證上崗，項目經
理亦需擁有相應的項目管理資格證書。專業團隊的建設及人才的培養均需經過漫
長的過程，行業經營企業即使在行業內經營多年且實力雄厚，亦需經過多年的培
養、實踐、積累方可打造一支技術過硬、經驗豐富且資質齊備的專業隊伍，故該
行業人才壁壘較高。
膜產品的設計、生產及銷售環節知識技術密集程度較高，高素質的研究、開
發、銷售人才和管理團隊是行業內經營企業成功的關鍵因素。膜產品的研發、生
產中各個環節都包括了許多專利技術和非專利技術，即使普通生產技術也不易掌
握，培訓周期較長，較難在短時間內形成生產能力和解決方案提供能力，人才壁
壘較高。
（4）資金壁壘
水處理項目主要採用BOT、TOT、BOO、EPC、PPP等模式。其中BOT、
BOO、PPP模式周期相對較長，均具有很強的資產專用性和顯著的沉澱成本特徵，
需要服務商墊付大量的營運資金，對行業經營企業的資金規模要求較高。即使周
期相對較短的 EPC工程總承包模式，由於項目本身建設周期長、合同額大、設
備採購周期前置等原因，亦需要總包方具有相應的資金作為項目執行的保證，而
業主在選擇合作服務商時也亦重點考慮對方的資金實力，以免日後因資金流斷裂
而延誤工期。水處理行業對行業經營企業資金實力要求較高，行業資金壁壘較高。
不同性能的膜產品在具體工程應用中性能差異較大，因此其銷售價格及產生
利潤率與產品性能直接相關。膜產品的性能與初期實驗及加工水平有較大關係，
尤其在膜材料研發過程中需要做大量實驗，對科研經費需求較大。性能優越的膜
產品製造商往往在現有技術的改良及新技術的研究方面投入大量資金，因而該行
業存在一定資金壁壘。
（二）行業競爭情況
1、行業競爭格局
我國汙水處理產業發展較晚，建國以來到改革開放前，我國汙水處理的需求
主要是以工業和國防為主。改革開放後，隨著國民經濟快速發展，人民生活水平
顯著提高，汙水處理的需求也進一步增加。
（1）國際水務巨頭進入中國市場，大型項目競爭優勢明顯
二十世紀九十年代，隨著改革政策的頒布以及允許社會資本、多元化投資主
體進入汙水處理行業，我國汙水處理行業開始了市場化探索。一批國際水務龍頭
企業包括威立雅水務集團、蘇伊士環境集團、泰晤士水務、柏林水務集團等憑藉
其品牌、資本等優勢通過直接投資、控股、參股等多種方式陸續大規模進入中國
汙水處理市場，取得了市場先導地位。在大型項目中，跨國水務集團由於資本實
力雄厚及技術先進，具有較強的競爭優勢。但在中小型項目中，由於管理成本相
對較高，競爭優勢不明顯。
（2）國有企業採用改制、併購等方式，業務規模迅速擴張
2002年9月，國家發展計劃委員會、建設部及國家環境保護總局頒發了《關
於推進城市汙水、垃圾處理產業化發展的意見》要求轉變汙水處理設施只能由政
府投資、國有單位運營管理的觀念，現有從事城市汙水運營的事業單位，按《公
司法》改制成獨立的企業法人，不具備改制條件的與政府部門籤訂委託運營合同，
建立以特許經營制度為核心的管理體制。隨著改革政策制度的陸續頒布，我國汙
水處理行業市場化進程進一步加快。一批大型國有境內外上市企業如北控水務集
團、
重慶水務、
首創股份、
創業環保等，通過併購等方式迅速擴大業務規模，憑
借雄厚的資本實力、豐富的社會資源等優勢迅速發展壯大，在全國範圍內積極開
拓搶佔市場，成為跨國水務企業強力的競爭對手。
（3）民營企業異軍突起，勢頭強勁
近年來，隨著國家進一步鼓勵和引導民間資本進入市政公用事業領域，以國
禎環保、
鵬鷂環保、
三達膜為代表的一批優秀民營企業憑藉著市場化的經營管理
機制、技術創新等優勢迅速崛起，成為具有良好發展潛力的行業
新生力量，在區
域市場及細分市場開始佔據一定的市場份額。
跨國水務龍頭企業、大型國有上市企業、優秀民營企業構成了當前我國汙水
處理行業主要的市場化競爭主體。
由於汙水處理行業由政府特許經營，地方企業憑藉20至30年的特許經營權
形成區域市場的進入壁壘，市場呈「碎片化」分布。根據《中國水務行業市場分
析報告》數據顯示，前五名（CR5）汙水處理企業已運營規模佔據了19.01%的
市場份額，排名前十的企業（CR10）佔據了27.18%的市場份額，單個企業佔比
相對較低。因此，目前我國汙水處理行業的市場集中度較低。
中國的汙水處理行業還處於發展的初級階段，行業市場集中度較低，隨著我
國環保產業的快速發展，市場規模將在相當長的時期內不斷擴大，汙水處理產業
市場化服務需求將逐步突出，行業將呈現資源整合與跨區域發展的趨勢，在規模
效應的推動下，具有良好市場信譽、資金實力、技術與服務領先的企業將加快其
擴張的步伐，未來行業的集中度將逐步提高。
2、行業的市場化程度
汙水處理屬於市政服務，為城鎮基礎服務的組成部分。因而汙水處理行業兼
具公益性、區域壟斷性等特點。隨著市場機制的引入，公共服務也走向外部化進
程。大量汙水處理項目通過政府與企業籤訂特許經營權協議，以BOT、TOT、
BOO、EPC、PPP等模式開展。在汙水處理項目的初期設計、工程承包、設備採
購及安裝等階段，採取招投標、競爭性磋商、詢價等方式，呈現出較高的市場化
競爭狀況。但總體而言，由於地方經濟發展水平參差不齊，各地方政府市政相關
服務的市場化程度各異，整個汙水處理行業的市場化程度依然不高。
3、行業內主要企業情況
公司以汙水處理為主要經營業務，同行業內主要企業基本情況如下表：
企業名稱
基本情況
威立雅水務集團
威立雅水務集團是國際化的環境集團，總部位於法國巴黎，專注於環
境策略與資源管理。集團的業務主要包括水務管理、廢棄物管理與能
源管理。在水務管理部分主要提供包括完整供水服務、飲用水處理服
務、汙水處理服務。從20世紀90年代起至今，已在中國34個省、
直轄市、自治區和特別行政區擁有水務項目。
蘇伊士環境集團
蘇伊士環境集團是擁有120年歷史的全球知名環境企業，總部位於法
國。公司主要業務範圍是提供環境設備及服務，包括飲用水生產與輸
配、汙水回收與處理、廢物處理與回用。在我國的重點投資區域是北
京、上海、青島、重慶和南方的珠江流域，已為1400萬人口提供自
來水及汙水處理服務。
泰晤士水務
泰晤士水務是於1989年由泰晤士水務局私有化後改制成立的股份公
司，是英國最大的供水和廢
水治理服務公司，負責多個地區的公共供
水及汙水處理，負責一系列的水管理基礎設施項目，職能包括處理流
域內的供水、排水及汙水處理。
西門子水處理公司
西門子水處理公司面向全球市政、工業、商業和機構客戶提供節約成
本的、可靠的水和廢水處理系統和服務，其隸屬於西門子工業系統及
企業名稱
基本情況
技術服務集團，其產品包括汙水、廢水、過程水、遊泳池水、休閒池
水處理設備和過程化學製品的測量設備，其膜過濾系統廣泛應用於城
市飲用水、工業過程用水和廢水再利用。膜製造和研發設施主要分布
在美國、英國和澳大利亞等地區。
北控水務集團
北控水務集團有限公司（股票代碼：0371）在香港主板上市，以「領
先的綜合水務系統解決方案提供商」為戰略定位，以市場為基礎，以
資本為依託，以技術為先導，以管理為核心，專注於水務環保行業。
北控水務集團憑藉其工程諮詢、工程設計、環保設施運營等甲級資質，
以及核心工藝、技術研發、戰略聯盟、項目管理及融資渠道等多重優
勢，先後以股權收購、TOT、BOT、委託運營等模式，有效拓展市場。
國禎環保安徽
國禎環保節能科技股份有限公司總部位於安徽省合肥市，為深圳
證券交易所創業板上市公司（股票代碼：300388）。該公司是我國生
活汙水處理行業市場化過程中最早提供「一站式六維服務」綜合解
決方案的專業公司，現已形成生活汙水處理研究開發、設計諮詢、核
心設備製造、系統設備集成、工程建設安裝調試、投資運營管理等全
壽命周期的完整產業鏈。
首創股份北京
首創股份有限公司是國有控股上市公司（股票代碼：600008），
自成立以來一直致力於推動公用基礎設施產業市場化進程，主營業務
為基礎設施的投資及運營管理，發展方向定位於中國環境產業領域。
該公司發展戰略是：以水務為主體，致力於成為國內領先的綜合環境
服務商。
創業環保天津
創業環保集團股份有限公司是中國首家以汙水處理為主業的A、
H 股上市公司（A 股代碼：600874；H 股代碼：1065），也是國內
環保領域的先行者和領先企業。
創業環保成立於1993年6月，主要
從事汙水處理業務，形成了從研究設計到施工再到運營的環保水處理
行業完整的產業鏈，經營區域涵蓋華北、中南、雲貴、江浙、西北等
地區，實現了以點帶面的全國化市場開發格局。
重慶水務 重慶水務集團股份有限公司是重慶市最大的供排水一體化經營企業
（股票代碼：601158），從事自來水的生產銷售、城市汙水的收集處
理及供排水設施的建設等業務。在我國西部地區乃至全國，在供排水
一體化經營方面位居前列。
鵬鷂環保 鵬鷂環保股份有限公司是中國環保產業的開拓者之一，自設立以來一
直專注於環保水處理領域（股票代碼：300664）。該公司具有住建部
頒發的環境工程(水汙染防治工程)專項甲級設計資質，環保部頒發的
環境汙染治理設施運營資質(生活汙水處理，甲級)，江蘇省住建廳頒
發的環保工程專業承包一級、機電設備安裝工程專業承包二級，江蘇
省環保廳頒發的環境汙染治理設施運營資質(工業廢水處理，乙級)等
專業資質，是環保行業少數同時具備上述資質的企業之一。
三達膜 三達膜環境技術股份有限公司（股票代碼：688101）是中國膜技術開
發與應用領域的開拓者，是我國最早從事過程工業先進膜分離應用工
藝開發的企業之一，也是我國最早將國外先進膜技術引入國內並進行
大規模工業化應用的企業之一。
4、發行人在行業中的地位
膜技術是當
今世界公認先進的汙水處理技術，它可以同時解決水汙染與水資
源短缺問題，帶來了汙水處理技術的革命。公司經過多年的技術研發與創新積累，
在膜技術應用於水處理的工藝技術、膜組器設備技術和膜材料製造技術三大關鍵
領域，全面擁有核心技術與自主智慧財產權，並成功地投入了大規模生產與應用，
關鍵性的核心技術處於行業領先水平。公司是世界上少數可大規模生產PVDF
帶襯增強型中空纖維膜的公司之一，且產量居國際前列；並在大型MBR技術項
目承建方面躋身國際先進企業的行列。
通過在技術、工藝、產品上的不斷優化創新，
碧水源市場佔有率穩固攀升。
從國內市場來看，據中國環保機械行業協會統計，
碧水源2015-2017年國內市場
佔有率均超過70%以上，國內市場佔有率第一；截至目前，
碧水源已完成超千項
汙水資源化工程、百餘項安全飲水和溼地工程，參與眾多國家水環境重點治理工
程，包括太湖流域治理、滇池流域治理、南水北調丹江口水源保護地治理、北京
引溫濟潮跨流域調水工程、北京奧運龍形水系工程以及國家大劇院水處理工程
等，截至目前，
碧水源處理總規模近2,000萬噸/天，每年可為國家新增高品質再
生水近70億噸，成為我國實現汙水資源化的骨幹力量。
從全球市場來看，
碧水源承擔了全球最多的10萬噸以上MBR工程項目。
據國際權威MBR技術、產品及項目的專業網站MBR Site統計，截至目前，全
球市場10萬噸以上MBR工程項目中
碧水源承建28座，SUEZ蘇伊士（法國）
15座，Memstar美能（新加坡）12座，
碧水源公司繼續保持全球第一的位置。
根據E20環境平臺出具的《中國水務行業市場分析報告》（2019版），截
至2018年底
碧水源憑藉1,570萬噸/日（不含部分分散式小型汙水處理站點及部
分村鎮汙水處理場站）的水務總規模在42家水業十大影響力入圍企業中排名第
四，僅次於北控水務集團、廣東粵海水務股份有限公司、
首創股份三家大型國企。
此外，
碧水源憑藉其持續的創新能力、突出的市場業績、強大的品牌影響力等優
勢，連續九年蟬聯「水業十大影響力企業」。
與MBR行業內的競爭者相比，公司具有明顯的成本優勢和本土化優勢。公
司現有的主要競爭對手為蘇伊士、西門子水處理公司等幾家國外先進企業。在與
其競爭過程中，公司以較優的性價比佔領市場。公司具有價格優勢的原因是，公
司擁有專有技術且注重本地化需求，優化配置了MBR系統中的工藝參數與設備，
降低了系統設備成本。
另外，MBR技術所使用的膜材料必須5-8年更換一次，而且一般必須由原
安裝廠家提供更換服務，舊膜材料需要進行回收。相對於國外企業，國內企業在
提供長期售後服務以及白色汙染物回收上，具有明顯優勢。區域布局方面，公司
以政策環境良好的北京作為發源地，在各個發達地區布局區域中心，通過與當地
政府和企業合作的方式開拓地區市場。
三、主要業務模式、產品或服務的主要內容
公司從事環境保護及水處理業務，主要採用先進的膜技術為客戶一攬子提供
建造給水與汙水處理廠、再生水廠、海水淡化廠、城市生態系統的整體技術解決
方案，包括技術方案設計、工程設計、技術實施與系統集成、運營技術支持和運
營服務等，並製造和提供核心的膜組器系統和核心部件膜材料；同時公司研發、
生產與銷售家用及商用淨水器產品，並提供城市光環境整體技術解決方案、城市
生態
環境治理、市政與給排水的工程建設服務。
其中環保整體解決方案是公司最核心的業務，2017年、2018年、2019年以
及2020年前三季度，環保整體解決方案主營業務收入佔公司主營業務收入分別
為63.94%、67.97%、65.48%和75.46%，營業收入佔比均在50%以上。
（一）環保整體解決方案
1、業務介紹
在環保整體解決方案板塊下，公司主要通過採用先進的膜技術為客戶一攬子
提供建造給水與汙水處理廠、再生水廠、海水淡化廠、城市生態系統等的整體技
術解決方案，包括技術方案設計、工程設計、技術實施與系統集成、運營技術支
持和運營服務，以及提供核心的膜組器系統和核心部件膜材料等。公司主要工程
項目建設為入口，投資拉動 MBR 膜設備銷售，報告期內環保整體解決方案佔
收入比例均在50%以上，是公司的主要收入貢獻點。
2、業務流程
公司環保整體解決方案業務貫穿汙水處理與資源化項目建設和運營的全過
程，其主要環節可概括為：技術方案設計（在項目規劃階段為客戶主動提供的技
術服務）；工程設計（公司承擔客戶採用MBR技術的具體工程設計，包括工藝、
自控與土建設計等）；系統技術；設備的提供與集成（即項目建設的實質階段，
公司組織相應膜組器及其系統的定製設計、生產，自控技術的設計與編程，輔助
設備外部採購和現場實施系統技術與設備的安裝集成等）；運營技術支持及託管
運營服務（售後服務階段；公司為客戶提供一年免費運營技術支持與維護服務，
後續如客戶有託管運營需求的，公司接受委託代為託管運營）等。
3、經營模式
公司主要通過工程項目推動環保整體解決方案業務的發展。公司根據地方政
府水務項目招標計劃準備投標或者競爭性磋商。對於EPC項目，由公司或子公
司久安建設與地方政府籤訂總承包合同。對於PPP/BOT項目，由地方政府與公
司籤訂特許經營權協議或項目合同，成立項目公司，並由項目公司進行前期準備
及融資等事項。項目公司獲取工程建設批覆手續後，將整體工程總包給公司或久
安建設，由公司或其下屬子公司負責MBR膜技術的整體工程設計和相關膜設備
的採購，久安建設負責土建工程部分。項目建設過程中，公司和久安建設分別通
過銷售膜設備及材料和提供工程建造服務實現收入。PPP/BOT項目建設完成並
驗收後進入運營期，項目公司的運營收入主要為再生水廠自來水費、汙水處理廠
水費收入、政府付費等，公司作為項目公司的控股方合併項目公司運營收入，或
作為參股方以獲取投資收益。同時，公司為客戶持續提供後續的運營技術支持和
核心部件膜材料的更換服務。
（二）市政與給排水工程
公司市政與給排水工程板塊項目主要來自於EPC項目工程土建部分，目前
項目儲備充足。公司市政與給排水工程業務主要由子公司久安建設負責運營。久
安建設擁有市政公用工程施工總承包壹級資質等市政工程方面的多項資質，主要
業務為承接給排水工程、水廠工程、道路、橋梁工程、小區市政工程和管線工程。
（三）城市光環境解決方案
2017年6月，公司與良業科技籤訂股權收購協議，以8.49億元的價格收購
良業科技70%股權；2018年12月，公司與寧波梅山保稅港區良益誠股權投資合
夥企業（有限合夥）（以下簡稱「良益誠股權投資」）、梁毅籤署《良業科技集
團股份有限公司10.01%股權轉讓協議》，以現金3.85億元收購良益誠股權投資
持有的良業科技10.01%股權，加上之前持有的10%股權，截至2020年9月30
日，公司持有良業科技90.01%的股權。
良業科技業務主要涵蓋城市大型燈光山水秀、
城市文化旅遊夜景觀光帶、城
市路燈節能改造及新建等領域，主要的業務模式為EPC模式，按照完工百分比
法進行收入確認。
良業科技為燈光秀項目及功能性照明項目提供設計、建設及維護服務，按照
特定照明需求，包括光照度、亮度、顯色性、視覺及美學效果等，結合自然光及
人造照明系統，設計方案和實施工程。同時，良業科技還從事燈光秀項目的後期
運營維護，夜遊項目的策劃、投融資、運營以及照明產品的銷售。
近年來，良業科技完工的大型項目包括2019年「
一帶一路」亮化項目、甌
江兩岸核心段亮化夜遊PPP項目、2017年「
一帶一路」峰會雁棲湖景區照明項
目和武漢東湖夜遊項目等。
（四）淨水器銷售板塊
碧水源通過藉助自主研發的膜和濾芯技術，進入商業和家用淨水器業務領
域。
碧水源的淨水器產品通過納米級孔徑篩分和帶電基團之間的電荷作用，實現
目標分離物的選擇性過濾，去除水中細菌、餘氯、有機汙染物、 重金屬等有害
物質，同時適當保留人體所需的鉀、鈉、鈣、鎂等礦物質元素，實現水質淨化。
碧水源目前在淨水器市場處於第二梯隊，淨水器業務毛利率較高，且產品換膜周
期比工程應用更快，未來有望帶動更多膜產品銷售。該板塊目前佔
碧水源營業收
入比例較小，隨著
碧水源在淨水器業務的投入進一步增大，未來有望實現較大規
模的增長。
四、現有業務發展安排及未來發展戰略
（一）公司發展目標
MBR技術是當
今世界公認的先進的汙水資源化技術，可以同時解決水汙染
與水資源短缺問題。在水環境日益惡化和水資源短缺日益嚴重的雙重壓力下，我
國政府加大了「節能減排」和「生態建設」力度，並將進一步提高汙水排放標
準，推動更多再生水廠建設，為MBR技術及DF技術在我國的大規模普及應用
提供了重要業務機會。公司將力推「MBR-DF」技術，為未來解決我國水資源匱
乏及保障水安全提供強有力的技術支撐。
公司將抓住國家深化實施節能減排、發展循環經濟等政策的良好機遇，發揮
公司在核心技術和市場方面地位的領先優勢，將公司發展成為一家具有國際競爭
實力的膜技術高科技環保企業，全面參與全球水處理技術市場的競爭，並成為我
國解決水汙染、特別是為黃河以北地區解決水資源短缺和實現全國汙水資源化及
提供飲用水安全保障的中堅技術力量。
（二）公司發展規劃
公司將分三階段實現上述整體發展目標。第一階段成為國內一流汙水處理與
汙水資源化整體解決方案提供商；第二階段成為國內外知名的汙水處理與汙水資
源化整體解決方案和飲用水安全解決方案提供商與大規模膜產品生產商；第三階
段成為具有國際競爭實力的水處理與汙水資源化整體解決方案提供商、大規模膜
產品生產商及水務運營商，並做大做強企業。
目前，公司已成為國內膜技術汙水處理領域一家知名上市公司，是知名的汙
水處理與汙水資源化整體解決方案提供商及膜產品生產商，基本實現了公司發展
的第二階段。公司將努力加大創新力度，進一步完善公司治理結構，結合新的戰
略發展規劃，努力實現公司第三階段任務。採取主要措施如下：
（1）加大研發投入，完善創新體制和機制，保持公司
技術領先地位；
（2）通過產品的深化、產業鏈的完善、業務領域的延伸，提升公司整體的
業務能力；
（3）通過對公司自身探索出的市場開發模式的完善和複製，進一步加大市
場開拓力度，並覆蓋中國絕大部分地區；
（4）加強公司管理和技術團隊的建設工作，確保公司管理適應快速發展的
需要；
（5）通過多種方式實施公司的國際化戰略，推動公司成為一家具有全球影
響力的環境技術服務公司；
（6）推動符合條件的下屬子公司走向資本市場等。
第二章 本次證券發行概要
一、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、汙水處理市場空間巨大
近年來，我國汙水處理行業發展速度較快，城市汙水處理體系已比較成熟。
2017年，全國城市汙水處理廠數量為2,209座，汙水處理率94.54%。然而，城
市汙水處理排放標準與地表水環境質量標準仍存在較大差異，城鎮汙水處理排放
標準中一級A排放標準排放的達標水仍為劣Ⅴ類水，且目前大多數城鎮汙水處
理廠執行的標準為一級B甚至更低的標準。隨著用水需求量的不斷增加以及旱
澇災害的頻繁發生使得我國水資源供需矛盾進一步加劇，簡單的汙水達標排放已
不能滿足我國發展循環經濟、建立和諧社會的普遍要求，汙水處理向著汙水資源
化的發展階段邁進。膜技術的高品質出水更能滿足高要求的排放標準，城鎮汙水
處理提標改造市場未來有較大發展空間。
對比城市汙水處理市場，農村汙水處理相對不足，補短板需求有望持續釋放。
2017年全國對生活汙水進行處理的鄉數量為2,592個，佔比為25.13%；對生活
汙水進行處理的建制鎮數量為8,510個，佔比為47.06%，我國農村汙水處理存在
巨大短板，未來提升空間較大。根據「十三五」規劃要求，2014年到2020年環
境綜合整治建制村數量從7.8萬個上升到20.8萬個，複合增長率22%。2014年，
農村汙水處理投入資金為63.8億元，預計到2020年農村汙水處理市場將達到205
億元，年複合增速20%。未來我國農村汙水處理的市場空間較大。
2、PPP模式下存在一定的現金流壓力
公司目前主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市
光環境解決方案業務，部分項目以PPP模式建設運營。但隨著財政部和國資委
下發的PPP項目風險監管等相關文件，PPP模式迎來了強監管周期。同時，由於
國家收緊地方債務規模與降槓桿導致地方政府財政緊張等原因，公司部分PPP
項目的應收帳款進一步增加，影響公司的經營活動現金流，存在一定的流動性壓
力。
（二）本次發行的目的
1、加強與中交集團的戰略協同效應，助力上市公司持續快速發展
本次向特定對象發行對象為中國城鄉，為大型央企中交集團旗下全資控股企
業，定位於助力各級政府解決好「產業發展與環境保護」之間的矛盾，為各級政
府推動城鄉融合發展提供兼具效率與效益的最優方案的領軍企業。此次向特定對
象發行股票完成後，公司與中交集團將進一步加強戰略協同效應，抓實國家發展
生態文明建設的機遇，結合「
一帶一路」發展規劃，以核心技術為優勢，為國家
重大環保治理提供堅實保障，更好服務國家發展戰略，公司的行業龍頭地位也將
得到進一步加強。
2、優化公司資本結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創新
本次募集資金到位後將有助於公司優化資本結構，降低財務風險，提高公司
抵禦風險的能力，並有利於增強公司後續融資能力；在公司的業務發展上，將有
助於公司以輕資產運行模式為主，集中精力做好技術創新，為國家環保治理提供
堅實技術支撐，增強公司的盈利能力，更好地為股東創造價值。
二、發行對象及與發行人的關係
（一）發行對象的基本情況
1、發行對象基本情況
本次向特定對象發行的對象為公司控股股東中國城鄉，發行對象的基本情況
如下：
（1）基本情況
公司名稱：中國城鄉控股集團有限公司
法定代表人：胡國丹
註冊資本：500,000萬元人民幣
成立時間：1984年9月19日
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：武漢經濟技術開發區創業路18號
統一社會信用代碼：911100001020250147
股權結構：中國交通建設集團有限公司持有其100%股權
經營範圍：基礎設施項目建設投資；對市政工程、能源服務、水務、生態修
復、環境保護、節能環保產業、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅遊項目、健
康醫療保健與養老、城鄉一體化工農林產業的投資、開發、管理和運營。
（2）中國城鄉的控股股東、實際控制人
截至本募集說明書出具日，中國城鄉的控股股東為中交集團，實際控制人為
國務院國資委。
截至本募集說明書出具日，中交基金持有公司0.41%的股份，與中國城鄉均
為受中交集團控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行動人。
中國城鄉與其控股股東及實際控制人的股權控制關係如下：
2、本募集說明書披露前12個月內與公司之間的重大交易情況
本次募集說明書披露前12個月內，中國城鄉及其控股股東、實際控制人與
上市公司不存在重大交易。
（二）附生效條件的認購合同
2020年3月11日，公司與發行對象中國城鄉籤訂了附條件生效的《股份認
購合同》（以下簡稱「《原協議》」）。下述為公司與發行對象籤訂的《股份認
購合同》的內容摘要：
1、合同主體、籤訂時間
甲方：北京
碧水源科技股份有限公司
乙方：中國城鄉控股集團有限公司
籤訂時間：2020年3月11日
2、認購方式、認購數量及價格、限售期
（1）本次向特定對象發行的定價基準日為關於本次向特定對象發行股票的
董事會決議公告日。本次向特定對象發行的發行價格為7.72元/股，不低於定價
基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
易
總成交額/定價基準日前20個交易日股票交易
總成交量。本次向特定對象發行
獲得中國證監會核准批文後，乙方有權在證監會批准文件有效期內選擇發行時
間。
（2）甲方本次向特定對象發行A股股票數量為481,344,780股，佔本次向
特定對象發行前甲方總股本的15.21%。
若甲方股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積
轉增股本等除權、除息事項的，則本次向特定對象發行股票數量也將作出相應調
整。
乙方本次認購的認購金額=認購價格×認購數量。
乙方本次認購金額為3,715,981,701.60元。
（3）若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金
轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行價格將
進行相應調整，調整公式如下：
派發現金股利： DPP-01.
送紅股或轉增股本： ）（NPP..1/01
兩項同時進行： ）（）（NDPP..1/-01
其中，為調整前發行價格，每股派發現金股利為，每股送紅股或轉增
股本數為，調整後發行價格為。調整後的每股認購價格應向上進位並精確
至小數點後兩位；調整後認購股數量不足1股的餘數作捨去處理。
0PD
N1P
（4）乙方本次認購的股票自本次向特定對象發行的股票發行結束之日起十
八個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深圳證券交易所另有規定的，從其規定。
乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，按照甲方
要求就本次向特定對象發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖
定事宜。
3、合同的生效條件和生效時間
雙方同意並確認，除非雙方另行同意明示放棄並為所適用的法律法規所允
許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為前提：
（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章；
（2）甲方董事會及股東大會批准本次向特定對象發行相關事項；
（3）乙方及中國交通建設集團有限公司經其內部決策批准認購甲方本次向
特定對象發行相關事項；
（4）國家市場監督管理總局批准本次向特定對象發行所涉及的經營者集中
反壟斷審查事項；
（5）國有資產監督管理部門批准本次向特定對象發行相關事項；
（6）中國證監會核准本次向特定對象發行相關事項。
除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部得
到滿足之日為本協議的生效日。
4、違約責任條款
（1）本協議甲方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或
協議任何一方違反其在本協議項下作出的任何聲明、承諾及保證，均視為違約，
該方（以下簡稱「違約方」）應在未違反本協議一方（以下簡稱「守約方」）向
其送達要求糾正的通知之日起15日內（以下簡稱「糾正期限」）糾正其違約行
為；
如糾正期限屆滿後，違約方仍未糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方
承擔違約責任，並賠償由此給守約方造成的所有直接和間接的損失、損害及所產
生的訴訟、索賠等費用、開支。
（2）任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。
（三）附生效條件的認購合之補充協議的內容摘要
2020年9月14日，根據修訂後的向特定對象發行方案，公司與發行對象中
國城鄉籤訂了附條件生效的《股份認購合同之補充協議》。下述為公司與發行對
象籤訂的《股份認購合同之補充協議》的內容摘要：
1、合同主體、籤訂時間
甲方：北京
碧水源科技股份有限公司
乙方：中國城鄉控股集團有限公司
籤訂時間：2020年9月14日
2、認購價格
《原協議》中的第1.1條調整為：「本次非公開發行的定價基準日為關於本
次非公開發行股票的董事會（即2020年3月11日召開的第四屆董事會第三十八
次會議）決議公告日。本次非公開發行的發行價格為7.72元/股，不低於定價基
準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易
總成交額/定價
基準日前20個交易日股票交易
總成交量。本次非公開發行獲得中國證監會的同
意註冊批覆後，乙方有權在中國證監會批准文件有效期內選擇發行時間。」
3、協議生效條件
《原協議》第4.1條調整為：「雙方同意並確認，除非雙方另行同意明示放
棄並為所適用的法律法規所允許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為前提：
（1）本協議經雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章；（2）甲方董事會及
股東大會批准本次非公開發行相關事項；（3）乙方及中國交通建設集團有限公
司經其內部決策批准認購甲方本次非公開發行相關事項；（4）國家市場監督管
理總局批准本次非公開發行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項；（5）國有資
產監督管理部門批准本次非公開發行相關事項；（6）深圳證券交易所審核通過
本次非公開發行相關事項；（7）中國證監會對於本次非公開發行作出同意註冊
批覆。除非上述所列的相關協議生效條件被豁免，上述所列的協議生效條件全部
得到滿足之日為本協議的生效日。」
4、本協議的解除或終止
《原協議》第11.1條調整為：「雙方同意，除本協議另有約定外，如有下
列一種或多種情形出現時，可終止本協議：（1）雙方協商一致並籤署書面協議，
可終止本協議；（2）協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；（3）本
協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的的，對方有權依法解除
本協議；（4）若本次非公開發行未能依法取得甲方股東大會、中國交通建設集
團有限公司、國有資產監督管理部門、國家市場監督管理總局、深圳證券交易所、
中國證監會的核准或批准，本協議自動解除，各方互不承擔違約責任；（5）當
發生不可抗力事件時，經雙方書面確認後，可依法解除本協議。如本協議根據上
述條款終止，雙方已履行本協議項下部分義務的，除非雙方另有約定，應在本協
議終止後儘快返回原狀。」
三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期
發行人本次向特定對象發行股票為根據《公司法》《證券法》《管理辦法（試
行）》《實施細則》及其他有關的法律、法規及規範性文件進行的，上市公司採
用向特定對象方式向特定對象發行股票。根據發行人2020年3月11日召開的第
四屆董事會第三十八次及2020年9月14日召開的第四屆董事會第五十次會議，
發行人本次向特定對象發行股票的種類、面值、發行方式、發行價格、發行數量、
限售期情況如下。
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象向特定對象發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象發行的方式。本次向特定對象發行在通過深圳證券
交易所審核，並完成中國證監會註冊後，發行對象有權在有效期內選擇發行時間。
若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（三）定價基準日及發行價格
1、本次向特定對象發行的定價基準日為關於本次向特定對象發行股票的董
事會決議公告日（公司第四屆董事會第三十八次會議決議公告日，即2020年3
月12日）。本次向特定對象發行的發行價格為7.72元/股，不低於定價基準日前
20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個
交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價
基準日前20個交易日公司股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次交易發行股票的發行價格將進行相
應調整，調整公式如下：
派發現金股利： DPP-01.
送紅股或轉增股本：
兩項同時進行：
其中，為調整前發行價格，每股派發現金股利為，每股送紅股或轉增
股本數為，調整後發行價格為。
調整後的每股認購價格應向上進位並精確至小數點後兩位；調整後認購股數
量不足1股的餘數作捨去處理。
2、2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了公司《關於<2019
年度利潤分配預案>的議案》，以2019年12月31日公司總股本3,164,596,594
股為基數，向全體股東以每10股派發現金紅利人民幣現金0.66元（含稅），共
計派發現金208,863,375.20元。公司2019年度利潤分配方案已於2020年5月29
日實施完畢。依據本次發行價格的調整公式，本次向特定對象發行股票的價格將
由7.72元/股調整為7.66元/股。
（四）發行數量
本次向特定對象發行A股股票數量為481,344,780股，以中國證監會同意注
冊的股票發行數量為準。
若在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除
權除息事項，則本次向特定對象發行股票數量也將作出相應調整。
（五）限售期
中國城鄉本次認購的股票自本次向特定對象發行的股票發行結束之日起十
八個月內不得轉讓，但如果中國證監會或深圳證券交易所另有規定的，從其規定。
發行對象基於本次向特定對象發行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積
轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定安排。
四、募集資金投向
本次向特定對象發行募集資金總額為3,715,981,701.60元，在扣除發行費用
後將全部用於補充流動資金及償還有息負債。鑑於公司實施2019年年度權益分
派將導致發行價格調整，本次發行的最終募集資金金額亦將隨之調整，若本次向
特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或根據發行註冊文件的要求予以調
整的，則屆時將履行相應的調整程序後予以調整。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次向特定對象發行的對象為公司控股股東中國城鄉，中國城鄉參與認購本
次向特定對象發行股票構成關聯交易。
公司嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司董
事會在表決本次向特定對象發行股票相關議案時，關聯董事迴避表決，獨立董事
對本次關聯交易發表意見。在股東大會審議本次向特定對象發行股票相關事項
時，關聯股東對相關議案迴避表決。
公司第四屆董事會第三十八次會議及第四屆董事會第五十次會議審議本次
向特定對象發行相關議案時，涉及的關聯董事已履行相應迴避表決程序，相關議
案由非關聯董事表決通過。公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了
明確同意的事前認可意見和獨立意見。公司股東大會審議本次向特定對象發行相
關事項時，關聯股東已履行相應迴避表決程序，相關議案由非關聯股東表決通過。
六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
本次發行前與本次發行後，公司的控制權不發生變化。本次發行後，公司的
控股股東仍然為中國城鄉，間接控股股東仍然為中交集團，實際控制人仍然為國
務院國資委。
本次發行前，中國城鄉為可支配公司最大單一表決權的股東，且其提名的董
事佔公司董事會半數以上席位，為
碧水源控股股東，中交集團為公司的間接控股
股東，國務院國資委為公司實際控制人。詳情參見「第一章 發行人基本情況」
之「一、股權結構、控股股東及實際控制人情況」之「（二）發行人的控股股東
及實際控制人情況」之「3、發行人的控股股東及實際控制人情況」之「（4）控
股股東及實際控制人報告期內變化情況」。
在本次向特定對象發行股票完成後，股東劉振國、陳亦力、周念雲的表決權
委託自動解除，中國城鄉所持公司股份比例為22.00%，中國城鄉及其一致行動
人中交基金所持公司股份的比例為22.35%，中國城鄉仍為公司的控股股東，公
司實際控制人仍為國務院國資委。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准
的程序
截至本募集說明書出具日，本次向特定對象發行股票方案已履行的審批情況
如下：
1、本次向特定對象發行股票方案已經公司2020年3月11日召開的第四屆
董事會第三十八次會議及2020年9月14日召開的第四屆董事會第五十次會議審
議通過；
2、2020年5月12日，取得國家市場監督管理總局批准本次向特定對象發
行所涉及的經營者集中反壟斷審查事項（反壟斷審查決定[2020]188號）；
3、2020年8月20日，取得國務院國資委批准本次向特定對象發行相關事
項（國資產權[2020]462號），國資委原則同意中國城鄉通過認購發行人向特定
對象發行的48,134.4780萬股股份等方式取得發行人控股權的整體方案，本次收
購完成後，發行人總股本為364,594.1374萬股，其中中國城鄉、中交基金分別持
有80,210.7103萬股和1,290萬股股份，分別佔發行後總股本的22.00%和0.35%；
4、2020年8月28日，收到中國城鄉的通知，中國城鄉通過接受表決權委
託、公司董事會改組及認購向特定對象發行新股獲得公司控制權事項的整體方案
已於2020年3月18日取得中交集團的批准；
5、2020年10月12日，公司2020年第八次臨時股東大會批准本次向特定
對象發行相關事項。
截至本募集說明書出具日，本次向特定對象發行尚需履行的程序包括但不限
於：深圳證券交易所審核通過以及中國證監會的同意註冊。
第三章 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次向特定對象發行股票擬募集資金總額為3,715,981,701.60元，扣除發行
費用後擬全部用於補充流動資金及償還有息負債，以優化公司的資產負債結構，
提高資產質量，降低財務風險，改善財務狀況。鑑於公司實施2019年年度權益
分派將導致發行價格調整，本次發行的最終募集資金金額亦將隨之調整，若本次
向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或根據發行註冊文件的要求予以
調整的，則屆時將履行相應的調整程序後予以調整。
如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應有息負債的進度不一致，
公司將以自有資金先行償還，待本次發行募集資金到位後予以置換，待募集資金
到帳後歸還。在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募
集資金償還每筆款項及所需金額等具體安排進行調整或確定。
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集資金使用的必要性分析
1、降低公司資產負債率，優化資本結構，提高抗風險能力
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合併報表口徑的
資產負債率分別為56.44%、61.46%、65.70%和66.48%。隨著經營規模的增長，
公司的資產負債率呈逐年上升趨勢。
公司
名稱
20200930
20191231
20181231
20171231
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
重慶
水務
35.86
1.55
1.41
30.13
1.11
1.00
29.06
1.78
1.65
29.32
2.18
2.11
首創
股份
67.04
0.87
0.83
64.68
0.74
0.68
65.53
0.81
0.76
66.40
0.51
0.47
創業
環保
59.57
1.88
1.87
60.30
1.35
1.35
57.83
1.56
1.56
56.53
1.31
1.31
國禎
環保
71.17
0.93
0.84
74.10
0.89
0.71
74.71
0.72
0.57
72.61
0.98
0.85
鵬鷂
環保
44.79
1.21
0.90
42.75
1.45
1.10
43.35
1.47
1.38
41.41
1.30
1.22
公司
名稱
20200930
20191231
20181231
20171231
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
資產
負債
率（%）
流動
比率
速動
比率
三達膜25.89
3.56
2.92
24.55
3.82
3.36
39.57
1.39
1.08
36.13
1.78
1.51
中位數
52.18
1.38
1.15
51.53
1.23
1.05
50.59
1.43
1.23
48.97
1.31
1.26
平均
50.72
1.67
1.46
49.42
1.56
1.37
51.67
1.29
1.17
50.40
1.34
1.25
碧水源66.48
0.95
0.93
65.70
0.81
0.70
61.46
0.91
0.82
56.44
0.89
0.81
由上表可見，2020年9月末，國內同行業可比上市公司平均資產負債率為
50.72%，流動比率1.67，速動比率1.46，而同期
碧水源資產負債率為66.48%，
流動比率0.95，速動比率0.93。與同行業可比上市公司相比，公司的資產負債率
較高，資產流動性較低，存在一定的財務風險。較高的資產負債率水平一定程度
上限制了公司未來債務融資空間，適時適當調整過高的資產負債率有利於公司穩
健經營，改善公司資本結構，實現公司的可持續發展。
通過本次向特定對象發行股票募集資金補充流動資金及償還有息負債，預計
可將公司資產負債率降低至61.07%左右的水平。本次向特定對象發行股票可有
效優化公司資本結構，改善公司財務狀況，有利於提高公司抗風險能力和持續經
營能力，從而進一步增強公司持續回報股東的能力，符合公司股東利益最大化的
目標。
2、通過股權融資緩解公司面臨的償債資金壓力，提升公司持續融資能力
隨著近年來公司快速發展，公司持續通過股權融資、債權融資等方式籌集發
展所需資金，債務融資規模較大、資產負債率較高，2020年9月末資產負債率
已達66.48%，高於同行業上市公司平均水平。並且，公司負債以流動負債為主，
短期借款等流動負債需要公司頻繁籌集資金予以償還或置換，並且其可獲取性、
融資成本等方面易受到宏觀經濟環境、國家信貸金融政策、行業發展形勢以及企
業基本面等因素影響，容易導致公司面臨流動性風險。
2018年以來，一方面，為防範地方政府隱性債務風險增量，各省市貫徹實
施財政部於2017年11月發布的92號文，對PPP項目進行集中清理，不符合規
範要求的PPP項目遭到清理。公司歷史存量訂單中，PPP類項目佔比較大，外部
融資金額較多，政策的變化對於公司的發展構成了影響。另一方面，隨著國家金
融去槓桿政策持續推進，市場流動性趨緊，這使得公司融資成本提升，對應財務
費用大幅提升，進而影響利潤兌現。行業政策的變化疊加業績的下滑使得公司面
臨一定的償債壓力，公司規模擴張受阻以及新項目難以正常啟動。
公司本次向特定對象發行股票募集資金全部用於補充流動資金及償還有息
負債，從而緩解公司的償債資金壓力。公司本次募集資金屬於股權融資，豐富了
公司的融資渠道；資金使用無固定期限，公司可獲得長期資金支持。公司資產負
債結構將得到改善，短期資金與長期資金的來源結構也得到優化，公司未來持續
融資能力將得到提升，為公司未來高質量發展奠定基礎。
3、降低財務費用，提高公司盈利水平
隨著公司業務規模的擴大和項目數量的增多，對資金需求量增加較快，自有
資金無法滿足業務發展所需的投入，從而公司採用加大財務槓桿增加負債的方式
來滿足業務擴張的需要，銀行貸款金額與利息費用逐年提高。2017年度、2018
年度、2019年度及2020年1-9月，公司財務費用分別為36,340.35萬元、66,960.35
萬元、78,546.89萬元和69,525.50元，財務費用佔營業收入的比重分別為2.64%、
5.81%、6.41%和14.43%。
年度
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
財務費用（萬元）
69,525.50
78,546.89
66,960.35
36,340.35
營業收入（萬元）
481,720.69
1,225,532.05
1,151,780.94
1,376,728.61
佔比（%）
14.43%
6.41%
5.81%
2.64%
本次募集資金補充流動資金及償還有息負債後，公司營運資金壓力將得到有
效緩解，滿足公司業務快速發展對資金的需求；償還的有息負債減少了相關財務
費用，這將進一步提高公司盈利水平。
（二）本次募集資金使用的可行性分析
1、本次向特定對象發行股票的募集資金使用符合法律法規的規定
公司本次向特定對象發行股票的募集資金使用符合相關政策和法律法規，具
有可行性。
本次向特定對象發行募集資金到位後，公司資產負債率將有所下降，有利於
降低公司財務風險，改善資產質量，提高盈利水平，符合全體股東的根本利益。
2、本次向特定對象發行股票的募集資金使用具有治理規範、內控完善的實
施主體
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，
並通過不斷改進和完善，形成了較為規範的公司治理體系和完善的內部控制環境。
在募集資金管理方面，公司於2020年修訂了《募集資金管理制度》，對募
集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次向特定對
象發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，
以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營狀況的影響
本次向特定對象發行所募集的資金，在扣除相關發行費用後，將全部用於補
充流動資金及償還有息負債。這有利於進一步提升公司的資本實力，強化競爭優
勢，提升公司綜合實力，也有利於優化公司資本結構、降低財務風險，實現公司
長期可持續發展。
本次募集資金到位並投入使用後，公司資本實力將顯著增強，進一步壯大公
司實力，增強公司的競爭力，促進公司的持續發展，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次募集資金到位後將全部用於補充流動資金及償還有息負債，公司償債能力
將明顯提高。以2020年9月30日為基準日進行測算，按募集資金上限計算，在不
考慮本次發行費用的情況下，公司歸屬母公司股東的權益將增加3,715,981,701.60
元，資本實力顯著增強，資產負債率（合併口徑）從66.48%下降至61.07%左右，
資產負債率（母公司口徑）從55.53%降到45.50%，長短期償債能力得到都將進一
步提升，資產負債結構更趨合理，後續融資能力將得到進一步增強。
本次發行後，公司的資本實力將增強，特別是償還有息負債後，將減少財務
支出，公司為償付利息支付的現金預計將減少，從而改善公司未來籌資活動現金
流量。公司償還有息負債後，財務費用降低，盈利能力將進一步增強，從而進一
步增強公司持續回報股東的能力，符合公司股東利益最大化的目標。
第四章 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃
截至本募集說明書出具日，公司未對本次發行完成後的業務和資產作出重大
整合計劃。本次向特定對象發行股票募集資金在扣除相關費用後，將補充流動資
金及償還有息負債，能夠進一步提升公司的資本實力，增強公司的研發、生產和
服務實力，有助於提升公司品牌影響力、擴大公司市場佔有率，鞏固公司的行業
地位，提高盈利水平，從而進一步增強公司的競爭力和可持續發展能力，符合公
司及全體股東的利益。
本次發行完成後，公司仍將具有較為完善的法人治理結構，保持人員、資產、
財務以及在研發、採購、生產、銷售等各個方面的完整性，保持與公司關聯方之
間在人員、資產、財務、業務等方面的獨立性。
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
本次發行完成前，公司總股本為3,164,596,594股，中國城鄉持有公司
320,762,323股，佔公司總股本的10.14%，並通過表決權委託的方式持有公司
424,186,990股所對應的表決權，佔公司總股本13.40%。中國城鄉在公司中擁有
表決權的股份數量合計為744,949,313股，佔公司總股本的23.54%，中國城鄉成
為可支配公司最大單一表決權的股東。由於中交基金與中國城鄉均為受中交集團
控制的公司，因此，中交基金構成中國城鄉的一致行動人。中國城鄉及其一致行
動人中交基金在公司中擁有表決權的股份數量合計為757,849,313股，佔公司總
股本的23.95%。
根據公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念雲與中國城鄉於2020年3月
11日籤署的《合作協議》及2020年8月28日籤署的《之補充協議》
之約定，公司於2020年8月28日召開第四屆董事會第四十九次會議，審議通過
《關於選舉公司第四屆董事會董事候選人的議案》，該議案於2020年9月14日
經公司2020年第七次臨時股東大會審議通過。中國城鄉已於《表決權委託協議》
及《之補充協議》生效後成為可支配公司最大單一表決權的股
東，且董事會改組完成後中國城鄉提名的董事佔公司董事會半數以上席位，因此
2020年9月14日後中國城鄉成為
碧水源控股股東，中交集團成為公司的間接控
股股東，國務院國資委成為公司實際控制人。
2020年3月11日，中國城鄉與公司籤署《股份認購合同》，鑑於中國證監
會、深圳證券交易所於2020年6月12日發布了創業板改革並試點註冊制相關規
章和規範性文件，2020年9月14日，中國城鄉與公司籤署《股份認購合同之補
充協議》。
在本次向特定對象發行股票完成後，股東劉振國、陳亦力、周念雲的表決權
委託自動解除。同時，鑑於在本次向特定對象發行股票完成後，中國城鄉所持公
司股份數為22.00%，中國城鄉及其一致行動人所持公司股份的比例為22.35%，
中國城鄉仍為公司的控股股東，國務院國資委仍然為公司的實際控制人。
因此，本次向特定對象發行不會影響上市公司控制權的變化。
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東
和實際控制人從事的業務存在同業競爭或潛在同業競爭的情況
截至本募集說明書出具日，公司與控股股東中國城鄉及下屬企業、間接控股
股東中交集團及下屬企業由於歷史原因存在少量相似業務的情況，但不構成實質
性的同業競爭。中國城鄉及其控股股東中交集團共同出具了《關於避免同業競爭
的承諾函》，具體承諾如下：
「1、本次收購完成後，本公司直接或間接對
碧水源保持實質性控制關係期
間，本公司將根據業務板塊劃分、整體發展規劃等方面進行適當安排，將不會採
取控股方式直接或間接新增從事與城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷
售及城市光環境解決方案業務（以下簡稱「主營業務」）。本公司也不會協助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接新增從事上述主營業務。如本公
司、本公司直接或間接控制的其他企業與
碧水源上述主營業務構成競爭的，本公
司同意在條件許可的前提下，以有利於
碧水源的利益為原則，通過採取資產處置、
股權轉讓、業務經營委託、股權委託或將新業務機會賦予
碧水源及其子公司等方
式予以消除。
2、在本公司直接或間接對
碧水源保持實質性控制關係期間，本公司保證不
利用自身對
碧水源的控制關係從事或參與從事有損
碧水源及其股東利益的行為。
3、本公司在避免同業競爭方面所做的各項承諾，同樣適用於本公司直接或
間接控制的其他企業。」
截至本募集說明書籤署日，前述承諾正常履行中，公司控股股東未出現違反
前述承諾的情況。
本次發行完成後，公司與中國城鄉及中國城鄉的控股股東、實際控制人從事
的業務不會因本次向特定對象發行而新增同業競爭或潛在同業競爭的情況。
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東
和實際控制人可能存在的關聯交易的情況
本次向特定對象發行的發行對象為公司控股股東中國城鄉，本次向特定對象
發行構成關聯交易。
碧水源已嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序，遵
循市場公正、公平、公開的原則，依法籤訂關聯交易協議並按照有關法律、法規
和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，嚴格按照法律法
規及關聯交易相關管理制度的定價原則進行，不會損害公司及全體股東的利益。
公司的控股股東中國城鄉和間接控股股東中交集團出具了《關於規範關聯交
易事項的承諾函》，承諾如下：
「本公司及本公司控制的其他企業將儘量避免和減少目前和將來與
碧水源及其控制的其他企業之間發生不必要的關聯交易。對於正常範圍內無法避免或者
有合理原因而發生的關聯交易，將與
碧水源或其控制的其他企業籤訂書面協議，
遵循公正、公開、公平的原則，關聯交易的定價原則上應遵循市場化原則，不偏
離獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通
過合同明確有關成本和利潤的標準，並按照有關法律法規、規範性文件以及碧水
源《公司章程》《關聯交易管理制度》等規定，履行決策程序，保證不通過關聯
交易損害
碧水源及其股東的合法權益。
自本承諾函出具之日起，若因本公司違反本承諾函任何條款而致使
碧水源及
其股東遭受實際損失，在有關金額確定後，本公司將依法承擔相應責任。」
本次向特定對象發行完成後，若本公司與發行對象及發行對象的控股股東和
實際控制人發生關聯交易，本公司將嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所等發
布的相關法律法規、公司章程及其他規定，對關聯交易事項進行審議、批准，並
履行信息披露的義務。
第五章 與本次發行相關的風險因素
一、財務風險
（一）每股收益和淨資產收益率短期內可能下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司基本每股收益分別0.80
元/股、0.40元/股、0.45元/股和0.05元/股；加權平均淨資產收益率分別為14.99%、
6.69%、7.33%和0.84%。本次向特定對象發行完成後，股本和淨資產規模將有所
增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，公司攤薄後的即期及未來每股收益
和淨資產收益率面臨可能下降的風險。
（二）現金流季節波動性風險
公司主營業務為城鄉汙水處理相關膜材料及膜設備的生產銷售及城市光環
境解決方案業務。公司主要客戶為政府或國有企事業單位，工程進度和工程款結
算受政府預算和支出的影響，具有明顯的季節性特徵，通常上半年為技術方案準
備、項目立項和設計階段，項目實施及回款主要集中於下半年，因此公司的現金
流存在季節性特徵，通常下半年的現金淨流入遠大於上半年。2017-2019年，公
司下半年實現收入佔當年業務收入比分別為78.97%、66.54%和70.98%，現金流
和營業收入表現出隨季節波動的特徵。通常下半年的收入一般佔到公司全年收入
的70%左右，上半年的現金流通常為淨流出。儘管通過此次發行可以短時間內優
化公司資產結構，降低償債風險，針對公司營業收入的季節性特點，若公司沒有
提前做好財務規劃，合理安排好現金流，將會給公司生產經營造成一定程度的影
響。
（三）應收帳款增長較快及宏觀調控可能帶來的回款風險
隨著公司EPC業務規模的逐步擴大，公司應收帳款帳面價值增長較快，2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司應收帳款帳面價值分別為
458,034.61萬元、588,399.75萬元、698,234.23萬元和675,349.75萬元。雖然公
司下遊客戶主要為地方政府或國有企事業單位，信用級別較高，違約可能性較小。
但是近年來受國家宏觀形勢特別是對地方債務規模的控制與降槓桿的影響，由此
可能帶來下遊客戶付款進度有所趨緩，降低了公司的資金使用效率，未來可能對
公司的盈利及現金流狀況造成負面影響。
（四）營業收入及淨利潤下降的風險
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司營業收入分別為1,376,728.61
萬元、1,151,780.94萬元、1,225,532.05萬元和481,720.69萬元，淨利潤分別為
259,136.49萬元、135,153.51萬元、143,895.48萬元和15,098.52萬元。2018年，
公司營業收入有所下降且淨利潤下降幅度較大，主要是國家加強對PPP項目管
理以及銀行全面收緊PPP項目信貸政策，銀行貸款不及預期，公司部分項目進
度受到影響；公司同時採取多項措施促進穩健運營，主動控制業績及新籤訂單的
釋放節奏，特別是公司對風險較大的PPP項目的實施節奏進行了調整及清理，
因而導致公司的業務及業績部分下滑。2019年以來，公司根據經營環境的變化
及時調整了經營模式和業務結構，以輕資產運營模式為主，集中精力做好技術創
新，同時引入中交集團作為公司重要戰略投資者，雙方戰略協同效應逐漸釋放，
公司業績得到了恢復與提高。
如果未來公司不能繼續克服上述業績下滑的因素，調整業務模式，加強成本
費用管理，公司存在營業收入下降和盈利持續下滑的風險。
（五）資產減值風險
報告期各期末公司無形資產和長期應收款呈增長趨勢，主要是因為公司PPP
及BOT項目建設投入增加，計入無形資產或長期應收款的特許經營權增加。公
司項目建設進度受當地政府拆遷進度、相關建設手續辦理情況、項目融資情況、
地方政府履約能力等方面綜合影響；公司項目運營業績受當地政府配套管網建
設、當地企業或居民入住率、地方政府履約能力等方面綜合影響。若上述因素髮
生重大不利變化，可能造成公司無形資產或長期應收款減值的風險，對公司的經
營和業績帶來不利影響。
報告期各期末，公司存貨（合同資產）的金額呈增長趨勢，主要是因為公司
EPC項目不斷增加，建造合同形成的已完工未結算資產相應增加。若這部分存貨
（合同資產）對應的工程未來無法按時完成結算或工程出現重大不利變化，有可
能造成存貨（合同資產）的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利影響。
報告期各期末，公司其他應收款帳面價值較大，分別為107,940.94萬元、
94,358.53萬元、94,803.71萬元及210,994.19萬元，主要是因為公司經營規模較
大導致的項目投標保證金金額較大。若公司其他應收款回款周期等因素發生重大
不利變化，可能造成公司其他應收款的減值風險，對公司的經營和業績帶來不利
影響。
二、經營風險
（一）市場競爭風險
儘管膜技術較傳統技術在出水水質優且穩定、省地、自動化程度高、少汙泥
等方面具有較強的優勢，但在投資成本與運營費用上具有相對偏高的弱點。膜技
術在近幾年得到了快速的發展和更廣泛的應用，但較傳統技術，其市場額度與份
額仍偏小，並在水處理市場仍面臨傳統技術的挑戰。同時，儘管公司在國內膜技
術領域處於全面領先地位，但也面臨國內外其它競爭對手的挑戰。因此，公司若
不能在技術創新、成本管理、經營規模、品牌、技術、服務及人力資源等方面保
持優勢，面臨的市場競爭風險也會進一步加大。
（二）業務開拓風險
我國汙水處理行業已進入市場化改革，國內汙水處理行業市場化成效明顯，
但同時也意味著優質汙水處理項目資源有所減少。近年來國內汙水處理市場呈現
併購重組加劇、項目趨於中小型化的特點，有限的市場空間和獲取項目方式的多
樣化將會給公司業務的進一步擴張帶來新的挑戰和阻力，而汙水處理項目在受到
社會關注的同時也使得買賣優勢向賣方有所傾斜，在一定程度上加大了公司參與
汙水處理項目的成本。同時，我國汙水處理行業所固有的地域分割、地方保護主
義等一些不利於市場化改革的因素依然存在，使得公司進入新汙水處理市場尤其
是獲取風險較低、收益穩定的項目的難度加大，影響公司未來的業務擴張及發展。
（三）人才流失風險
人才競爭是膜法水處理技術市場競爭最重要的因素之一。公司經過十年多的
業務積累，擁有一支高素質的技術人才隊伍，是構成公司強大競爭優勢的重要基
礎。公司現有核心技術人員在技術、產品開發及應用等主要環節積累了豐富的經
驗，公司的發展對上述人員依賴程度較高。國內外同行業企業的人才競爭策略，
可能會對公司技術人才穩定產生一定影響，公司存在技術人才流失風險。
（四）多元化經營風險
公司業務範圍由傳統汙水處理逐步延伸至固廢處理、水
環境治理、河道與流
域治理、海綿城市建設、城市光環境運營等以生態環境為核心的城市綜合環境治
理服務，呈多元化經營態勢。若公司未來不能處理好各經營板塊發展，將會影響
公司整體經營。
（五）新冠病毒肺炎疫情風險
2020年初新型冠狀病毒肺炎疫情在國內及國際蔓延，對中國以及國際經濟
造成了一定影響。目前全國疫情防控成果顯著，形勢持續向好，復工復產及生產
生活秩序已經逐步恢復。自疫情發生以來，公司部分重要參控股子公司因受疫情
影響較大，經營業績有所下降，同時公司新項目推進亦受到一定程度影響。在抗
疫情與保生產的兩大主要工作原則下，公司切實貫徹落實防控工作的各項要求，
強化對疫情防控工作的支持，盡力減少疫情對公司生產經營的影響。儘管國內疫
情已得到控制，但仍需進一步鞏固防控成果，同時全球疫情情況仍不容樂觀，目
前公司無法準確評估疫情對公司生產經營最終造成影響的程度。公司將密切關注
在疫情經濟形勢下的發展機遇，積極調整公司經營計劃，努力降低疫情對公司的
相關影響，持續推動公司高質量發展。
三、管理風險
（一）子公司較多導致的管理風險
公司近年來業務擴張速度較快，已經迅速在全國範圍內完成業務布局。截至
2020年9月30日，
碧水源擁有一級控股子公司186家、聯營企業57家，分布
在全國28個省、直轄市、自治區。在經營規模迅速擴張的同時，一定程度上增
加了公司經營管理、組織、財務及生產管理的難度，對內部控制制度的有效性要
求較高，儘管公司已經形成了一套較為完整的內部管理制度，但由於各分支機構
在地理位置分布、人文、企業文化等方面存在差異，可能出現因管理不到位等因
素導致對控股子公司控制不足的管理風險，可能對公司的運營業績造成不利影
響。
（二）項目運行穩定性風險
公司目前已經完成業務在全國範圍內的布局，汙水處理項目遍布全國多個省
市。由於技術的高端性和專業性，汙水處理項目與其他工程項目不同，對技術適
用性要求較高。雖然公司已經從機構設置、管理制度、人才、技術支持等方面加
強了對項目工程的質量管理與成本控制，但是由於公司目前正處於快速發展期，
若不能加強項目全方位持續管理，公司存在項目運行穩定性風險。
（三）安全生產的風險
公司已按國家有關規定完善各項安全生產措施和安全生產制度，安全生產情
況良好。但由於膜材料和膜組器生產工藝較為複雜，以及國家對生產安全標準日
趨嚴格，公司可能面臨潛在的安全生產風險。如果某個或某幾個子公司發生安全
生產的突發事件，可能會對公司的社會信譽、經濟效益、正常的生產經營等造成
較為嚴重的影響。
四、政策風險
（一）PPP項目政策調整的風險
我國家於2014年推出了基礎設施行業投融資PPP模式政策，汙水處理行業
在未來幾年中都將主要以PPP等模式發展，國內汙水處理行業上萬億的市場，
可為上市公司帶來了較好的商業機會。
2017年，繼財政部印發《關於規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平
臺項目庫管理的通知》和國資委下發《關於加強中央企業PPP業務風險管控的
通知》等相關文件，PPP迎來了強監管周期。
2018年4月，財政部印發《關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示
範項目規範管理的通知》。其中指出，經核查有173個示範項目存在問題，將對
其分類進行處置並引以為戒，加強項目規範管理。後續將切實強化信息公開，接
受社會監督，同時建立健全長效管理機制。
2019年3月，財務部印發《關於推進政府和社會資本合作規範發展的實施
意見》。該文件圍繞PPP規範發展的總體要求、規範推進、規範管理、營造規
範發展環境等幾個方面，對PPP項目的公益屬性、績效考核付費、社會資本方
承擔運營風險、自有資金到位、財政承受能力評估、競爭性選擇社會資本方等
PPP各項原則列出了「負面清單」及細化標準，以便推動PPP的規範發展，有效
防控地方政府隱性債務風險。
隨著政策的不斷規範與調整，PPP監管將逐漸收緊，PPP市場將發生結構性
變化，與PPP相關的條例出臺將引領PPP進入規範發展新階段。若國家相關政
策發生大幅調整，可能對公司存量PPP項目經營產生較大影響，可能引起無形
資產產生減值的風險，但是公司會做好相應的處置方案。
（二）稅收優惠政策調整的風險
報告期內，公司及子公司享受三免三減半所得稅優惠、高新技術企業所得稅
優惠、西藏地區特殊所得稅優惠、從事汙染防治的第三方企業所得稅優惠、小型
微利企業所得稅優惠、增值稅即徵即退等稅收優惠。若未來稅收優惠政策有所調
整、公司未來由於業務模式變更或相關手續未能齊備等因素未能在相關優惠憑證
到期前成功續辦，不能繼續享受相關稅收優惠，則可能對公司盈利能力產生一定
影響。
五、本次發行相關風險
（一）本次向特定對象發行股票的審批風險
本次向特定對象發行股票尚需交易所審核及中國證監會的同意註冊，能否取
得有關主管部門的批准，以及最終取得批准的時間均存在不確定性。因此，本次
發行方案能否最終成功實施存在不確定性。
第六章 與本次發行相關的聲明
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體董事籤字：
文劍平
劉 濤
孔維健
餘曉雪
杜曉明
高德輝
謝志華
王凱軍
傅 濤
北京
碧水源科技股份有限公司
年 月 日
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體監事籤字：
李 傑
鄭廣鋒
何 茹
北京
碧水源科技股份有限公司
年 月 日
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員的聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體非董事高級管理人員籤字：
戴日成
劉振國
劉建軍
龍利民
張 興
北京
碧水源科技股份有限公司
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人的聲明
本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
直接控股股東：中國城鄉控股集團有限公司
法定代表人：
胡國丹
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人的聲明
本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
間接控股股東：中國交通建設集團有限公司
法定代表人：
王彤宙
年 月 日
三、保薦機構（主承銷商）的聲明
本公司已對北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票募集
說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
韓利娜
保薦代表人：
楊博
葛馨
法定代表人：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構（主承銷商）總經理聲明
本人已認真閱讀北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票
募集說明書的全部內容，對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
總經理：
楊明輝
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票
募集說明書的全部內容，對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
四、主承銷商的聲明
本公司已對北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發行股票募集
說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
法定代表人：
錢於軍
瑞銀證券有限責任公司
年 月 日
五、發行人律師的聲明
本所及經辦律師已閱讀北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定對象發
行股票募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律意見書不存在矛盾。
本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認
募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其
真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
事務所負責人：
郭斌
經辦律師：
黃國寶
郭光文
北京市嘉源律師事務所
年 月 日
六、會計師事務所的聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《北京
碧水源科技股份有限公司創業板向特定
對象發行股票募集說明書》（以下簡稱「募集說明書」），確認募集說明書內容
與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文件不存在矛盾。本所及
籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告
（如有）等文件的內容無異議，確認募集說明書不因上述內容而出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
胡詠華
籤字註冊會計師：
密惠紅
餘騫
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
七、發行人董事會聲明
（一）未來十二個月股權融資計劃
除本次發行外，公司未來十二個月暫不存在其他股權融資計劃，若未來公司
根據業務發展需要及資產負債狀況需要安排股權融資時，將按照相關法律法規履
行相關審議程序和信息披露義務。
（二）應對本次向特定對象發行攤薄即期回報擬採取的措施
公司將採取切實有效的措施提高募集資金的管理和使用效率，進一步增強盈
利能力，實施持續穩定的利潤分配政策，儘可能降低本次向特定對象發行對股東
回報的影響，充分保護股東特別是中小股東的合法權益。公司擬採取如下回報填
補措施：
1、合理規劃使用資金，積極提升公司持續經營能力
本次發行募集資金到位後，將減少
公司債務融資額度，公司的資產總額與淨
資產額將同時增加，公司的資本實力可得到進一步提升；公司資產負債率將有所
降低，有利於增強公司抵禦財務風險的能力。同時，將增強公司的資金實力，改
善公司資本結構，降低公司資產負債率，提升公司資產流動性，加強公司償債能
力，提高公司的抗風險能力和持續經營能力。
2、嚴格執行募集資金管理制度，保證募集資金合理規範使用
根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳
證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及中國證監會相關法律法規的規定
和要求以及公司《募集資金管理制度》的規定，公司對募集資金專戶存儲、使用、
變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。本次向特定對象發行募集資金到
位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合
理規範使用，防範募集資金使用風險。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規
和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確
保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速
和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中
小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管
理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
4、不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司將更加重視對投資者的合理回報，根據中國證監會《關於進一步落實上
市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金
分紅》等相關規定的要求，公司已經按照相關法律法規的規定製定了《北京碧水
源科技股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》。公司將嚴
格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
（三）公司控股股東、董事、高級管理人員關於公司填補回報措施能夠得
到切實履行的承諾
1、控股股東承諾
在本次向特定對象發行前，公司的控股股東為中國城鄉，間接控股股東為中
交集團，實際控制人為國務院國資委。
作為公司的控股股東，中國城鄉出具了《北京
碧水源科技股份有限公司控股
股東就切實履行填補即期回報措施作出的承諾函》，承諾如下：
「1、不越權幹預公司的經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、自承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證券
監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承
諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具
補充承諾。」
作為公司的間接控股股東，中交集團出具了《北京
碧水源科技股份有限公司
間接控股股東就切實履行填補即期回報措施作出的承諾函》，承諾如下：
「1、不越權幹預公司的經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、自承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證券
監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承
諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具
補充承諾。」
2、全體董事、高級管理人員承諾
根據公司董事、高級管理人員出具的《北京
碧水源科技股份有限公司董事、
高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾》，公司董
事、高級管理人員作出如下承諾：
「1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益；
2、對本人自身的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎；
5、若公司後續推出股權激勵政策，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公
司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會
作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中
國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
若違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔相應責任。」
（以下無正文，為本募集說明書《第六章 與本次發行相關的聲明之「七、
發行人董事會聲明」》之蓋章頁）
北京
碧水源科技股份有限公司
董事會
年 月 日
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