匯川技術:2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市募集說明書

匯川技術:2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市募集說明書

時間：2020年12月10日 20:05:55&nbsp中財網

原標題:

匯川技術

:2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市募集說明書

股票簡稱：

匯川技術

股票代碼：300124

971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d

深圳市

匯川技術

股份有限公司

（Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd）

（深圳市龍華新區觀瀾街道高新技術產業園

匯川技術

總部大廈）

2020年度向特定對象發行股票並在創業

板上市募集說明書

保薦機構（主承銷商）

（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）

二零二零年十二月

重大事項提示

公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，並認真閱讀本募集說

明書中有關風險因素的章節。

（一）未進行業績補償承諾的風險

根據上市公司與交易對方籤署的交易協議，交易雙方未對標的公司的業績

及補償安排進行約定，若標的公司未來整體業績不及預期，可能會對上市公司

造成不利影響。

（二）標的公司評估增值較大的風險

根據天健興業出具的《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，

採用資產基礎法和收益法兩種方法對匯川控制100%股權進行評估，並最終採用

收益法評估結果作為標的公司的最終評估結論。評估基準日匯川控制100%股權

評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡

責義務，但由於收益法評估基於一系列假設並基於對未來的預測，仍可能出現

因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業政策變化，致

使標的公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測的情形，進而導致標的公司

估值與實際情況不符的風險。

（三）工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險

隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產

業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業

發展未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未

能順利實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實

現存在一定的風險。

（四）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險

產能擴建及智能化工廠建設項目投建後，公司的產能將大幅增加。雖然項

目已經過充分的可行性論證，但項目開始建設至達標、達產並產生效益需要一

定時間，項目投入初期新增固定資產折舊將會對經營業績產生一定影響。公司

若不能及時有效的開拓市場，將使公司無法按照既定計劃實現預期的經濟效益，

對公司業務發展目標的實現產生不利影響。

同時，項目的可行性分析是建立在當前的市場環境、技術發展趨勢等因素

的基礎上，如果項目實施過程中受不可測因素影響，項目可能達不到預計效益，

影響發行人的盈利能力。

具體而言：

1、工業軟體技術平臺研發項目不及預期的風險

本次募投項目中，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平

臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。雖然公司在工業軟體領域已經具

備了一定的技術積累和人才儲備，但由於公司長期以來專注於工業自動化控制

產品的研發、生產與銷售，在工業軟體領域的積累相對薄弱，如果不能保障有

效、持續的技術投入和人才投入，工業軟體技術平臺研發項目存在無法順利推

進的風險。此外，如果產生下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術

迭代形成替代、大量工業軟體競品湧入競爭加劇、公司產品不足無法滿足客戶

需求等情形，本募投項目存在市場應用不及預期的風險。

2、數位化建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，數位化建設項目旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進

一步加強IT投資與建設。公司擬以外部為主推進數位化建設，雖然外部購買或

委託開發IT系統屬於行業常見情形，但是不排除知名軟體公司、第三方服務機

構因各種原因無法向公司提供所需產品及服務，導致發行人數位化建設停滯、

推遲或取消，進而導致本募投項目無法順利推進的風險。此外，數位化建設項

目需要根據公司的實際經營情況持續優化、完善，如果外部機構或公司內部團

隊無法及時優化IT系統、或者系統出現故障無法及時修復，可能導致公司生產

經營受到一定的不利影響。

3、產能擴建及智能化工廠建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，產能擴建及智能化工廠建設項目主要新增變頻器、伺服

驅動器的產能。公司雖然在工業自動化控制領域取得了較好的市場優勢和品牌

優勢，但是不排除下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成

替代、大量競品湧入競爭加劇、公司產品技術規格無法滿足客戶需求等情形，

導致發行人募投項目產品市場應用不及預期，進而導致募投項目效益無法實現

測算預期的風險。

（五）募集資金投資項目產能消化的風險

公司結合當前市場環境、現有技術基礎、對市場和技術發展趨勢的判斷對

本次募集資金投資項目作出了慎重、充分的可行性研究論證，但是，在公司募

集資金投資項目實施完成後，如果市場需求、技術方向等發生不利變化，可能

導致新增產能無法充分消化，將對公司的經營業績產生不利影響。

（六）房產權屬存在瑕疵的風險

截至本募集說明書籤署日，貝思特及其子公司存在部分在用廠房等建築物

涉及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。如果未來土地房屋管理部門要求對

該等違法建築進行拆除及/或給予相關子公司罰款等行政處罰，將導致子公司部

分現有經營場所需要搬遷或調整，並需繳納相關罰款，從而給子公司帶來一定

損失，經營場所需要搬遷或調整亦可能給其生產經營帶來不利的影響。

（七）未決訴訟風險

截至本募集說明書籤署日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中

敗訴或者勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨

著公司業務規模的持續擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業

競爭等因素導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，將對公司經營產生一定的不利

影響。

（八）審批與發行風險

本次向特定對象發行股票方案已經公司董事會、股東大會審議通過，但尚

需深圳證券交易所審核及中國證監會註冊通過後方可實施，能否獲得相關審批

機構的批准以及最終獲得批准的時間均存在不確定性。本次向特定對象發行股

票向不超過35名對象募集資金，擬募集資金量較大，發行結果將受到證券市場

整體走勢、公司股價波動以及投資者對於公司及項目認可度等多種內外部因素

的影響，因此本次發行存在發行募集資金不足的風險。

（九）攤薄即期回報的風險

本次向特定對象發行股票完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募

集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次向特定對象發行股票完成

後，如果建設期內公司淨利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目

達產後無法實現預期效益，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的

風險。

目 錄

重大事項提示 ............................................................................................................... 2

目 錄 ........................................................................................................................... 1

第一節 釋 義 ............................................................................................................. 3

第二節 發行人基本情況 ............................................................................................. 7

一、股權結構、控股股東及實際控制人情況........................................................ 7

二、所處行業的主要特點及行業競爭情況............................................................ 8

三、主要業務模式、產品或服務的主要內容...................................................... 17

四、現有業務發展安排及未來發展戰略.............................................................. 20

第三節 本次證券發行概要 ....................................................................................... 24

一、本次發行的背景和目的.................................................................................. 24

二、發行對象及與發行人的關係.......................................................................... 26

三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期...................................... 27

四、募集資金投向.................................................................................................. 28

五、本次發行是否構成關聯交易.......................................................................... 29

六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化.................................................. 29

七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序.. 29

第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 31

一、本次募集資金的使用計劃.............................................................................. 31

二、本次募集資金投資項目基本情況.................................................................. 31

三、本次募投項目的投資構成及支出情況.......................................................... 66

四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響.............................................. 76

五、募集資金投資項目可行性結論...................................................................... 77

第五節 本次募集資金收購資產的有關情況 ........................................................... 78

一、交易對象基本情況.......................................................................................... 78

二、標的資產的基本情況...................................................................................... 78

三、附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要...................................................... 93

四、董事會關於資產定價方式及定價結果合理性的討論與分析...................... 97

五、業績承諾情況................................................................................................ 110

六、擬收購資產在最近三年曾進行過評估或交易的情況................................ 112

七、關於商譽及對未來經營業績的影響............................................................ 112

八、相關承諾情況................................................................................................ 112

第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ..................................... 113

一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃................ 113

二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化情況................................ 113

三、本次發行完成後，上市公司新增同業競爭情況........................................ 113

四、本次發行完成後，上市公司新增關聯交易情況........................................ 114

第七節 與本次發行相關的風險因素 ..................................................................... 115

一、與本次收購相關的風險................................................................................ 115

二、募集資金項目風險........................................................................................ 115

三、經營風險........................................................................................................ 118

四、財務風險........................................................................................................ 119

五、宏觀經濟風險................................................................................................ 121

六、其他風險........................................................................................................ 121

第八節 其他事項 ..................................................................................................... 123

一、利潤分配政策................................................................................................ 123

二、公司最近三年利潤分配情況........................................................................ 125

三、未來股東分紅回報規劃................................................................................ 126

第九節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................. 129

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明........................................ 129

二、發行人第一大股東、實際控制人聲明........................................................ 136

三、保薦機構聲明................................................................................................ 137

四、發行人律師聲明............................................................................................ 139

五、會計師事務所聲明........................................................................................ 140

六、資產評估機構聲明........................................................................................ 141

七、董事會聲明.................................................................................................... 142

第一節 釋 義

在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

一、基本定義

發行人、公司、上市公司、

匯川技術

、受讓方

指

深圳市

匯川技術

股份有限公司

匯川投資

指

深圳市匯川投資有限公司，發行人第一大股東

蘇州匯川

指

蘇州

匯川技術

有限公司，發行人全資子公司

經緯軌道

指

江蘇經緯軌道交通設備有限公司，發行人控股子公司

聯合動力

指

蘇州匯川聯合動力系統有限公司，發行人全資子公司

貝思特

指

上海貝思特電氣有限公司，發行人全資子公司

股東大會

指

深圳市

匯川技術

股份有限公司股東大會

董事會

指

深圳市

匯川技術

股份有限公司董事會

監事會

指

深圳市

匯川技術

股份有限公司監事會

本次發行/本次向特定對

象發行

指

匯川技術

2020年向特定對象發行股票募集資金的行為

發行方案

指

匯川技術

2020年度向特定對象發行股票方案

定價基準日

指

本次發行期首日

匯川控制、標的公司

指

深圳市匯川控制技術有限公司，發行人控股子公司

交易對方、出讓方

指

周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉六位自然

人

標的股權

指

交易對方持有的匯川控制49.00%股權

本次收購、本次交易

指

匯川技術

購買匯川控制49.00%的股權

本協議

指

《深圳市

匯川技術

股份有限公司與周保廷、楊志強、凌曉

軍、宿春雷、胡平、張泉關於深圳市匯川控制技術有限公

司之股權轉讓協議》

本募集說明書、募集說明

書

指

匯川技術

2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市

募集說明書

公司章程

指

深圳市

匯川技術

股份有限公司章程

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

報告期、最近三年及一期

指

2017年、2018年、2019年、2020年1-9月

報告期各期末

指

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月

31日、2020年9月30日

元、萬元、億元

指

無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

華泰聯合證券、保薦機

構、保薦人、主承銷商

指

華泰聯合證券有限責任公司

康達、康達律師、發行人

律師

指

北京市康達律師事務所

立信、立信會計師、發行

人會計師

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

天健興業、評估機構

指

北京天健興業資產評估有限公司

二、專業術語

工業自動化

指

在工業生產中廣泛採用自動控制、自動調整裝置，用以代

替人工操縱機器和機器體系進行加工生產

工控

指

工業自動化控制

變頻器

指

把電壓與頻率固定不變的交流電，變換為電壓和頻率可變

交流電的裝置，變頻器一般用於控制交流電機的轉速或者

輸出轉矩

低壓變頻器

指

輸入電壓不高於690V的變頻器

中高壓變頻器

指

針對1kV、3kV至10kV等中高電壓環境下運行的電動機

而開發的變頻器

高壓變頻器

指

針對3kV至10kV等高電壓環境下運行的電動機而開發的

變頻器

伺服系統

指

以物體的位移、角度、速度為控制量組成的能夠跟蹤目標

任意位置變化的自動化控制系統，伺服系統通常由伺服驅

動器和伺服電機（含編碼器）組成

伺服驅動器

指

用來控制伺服電機的一種控制器，屬於伺服系統的一部分

工業視覺系統、機器視覺

系統

指

用於自動檢驗、工件加工和裝配自動化以及生產過程中的

控制和監視的圖像識別機器

編碼器

指

將信號（如比特流）或數據進行編制、轉換為可用以通訊、

傳輸和存儲信號形式的設備

電機

指

依據電磁感應定律實現電能轉換或傳遞的一種電磁裝置，

其主要作用是產生驅動轉矩，作為電器或各種機械的動力

源，包括直驅式旋轉電機（DDR）、直驅式直線電機（DDL)、

伺服電機、永磁同步電機等

永磁同步電機

指

由永磁體勵磁產生同步旋轉磁場的同步電機，永磁體作為

轉子產生旋轉磁場，轉子與定子旋轉以相同的方向、相同

的轉速旋轉

控制系統

指

由控制主體、控制客體和控制媒體組成的具有自身目標和

功能的管理系統

控制器

指

按照預定順序改變主電路或控制電路的接線、電路中電阻

值來控制電動機的啟動、調速、制動和反向的主令裝置

CNC

指

計算機數字控制工具機（Computerised Numerical Control

Machine），是一種裝有程序控制系統的自動化工具機。該控

制系統能夠邏輯地處理具有控制編碼或其他符號指令規

定的程序，並將其解碼，從而使工具機動作並加工零件

PLC

指

Programmable Logic Controller，即可編程邏輯控制器

HMI

指

Human Machine Interface，即人機接口，也叫人機界面、

觸控螢幕

IO系統、I/O系統

指

I/O輸入/輸出(Input/Output)，I/O系統即輸入輸出系統，操

作系統中負責管理輸入輸出設備的部分稱為I/O系統，用

於實現設備管理功能

MES

指

製造執行系統，是面向製造企業車間執行層的生產信息化

管理系統

ERP

指

ERP (Enterprise Resource Planning)，即企業資源計劃，一

種製造業系統和資源計劃軟體

Uweb

指

開發者開發基於匯川工業雲的設備物聯網應用的工具平

臺

OA

指

Office Automation，即辦公自動化，是將現代化辦公和計

算機技術結合起來的一種新型的辦公方式

PLM

指

Product Lifecycle Management，即支持產品全生命周期的

信息的創建、管理、分發和應用的一系列應用解決方案，

能夠集成與產品相關的人力資源、流程、應用系統和信息

OPC

指

OLE for Process Control，即為了給工業控制系統應用程式

之間的通信建立一個接口標準，在工業控制設備與控制軟

件之間建立統一的數據存取規範（OLE是Object Linking

and Embedding，指對象連接與嵌入，是一種面向對象的技

術）

C++

指

一種電腦程式設計語言，既可以進行C語言的過程化程

序設計，又可以進行以抽象數據類型為特點的基於對象的

程序設計，還可以進行以繼承和多態為特點的面向對象的

程序設計

C#

指

一種由C和C++衍生出來的面向對象的程式語言、運行

於.NET Framework和.NET Core（完全開源，跨平臺）之

上的高級程序設計語言

Docker

指

一個開源的應用容器引擎，開發者可以打包他們的應用以

及依賴包到一個可移植的鏡像中，然後發布到任何流行的

Linux或Windows機器上，也可以實現虛擬化

邊雲一體

指

雲服務與現場邊緣計算的高度統一，技術層面主要是將雲

端的整體框架簡化後下沉到邊緣側，實現業務在邊緣與雲

端的數據互聯互通、自由遷移的效果

3C

指

電腦Computer、通訊Communication和消費性電子

Consumer Electronic

IGBT

指

Insulated Gate Bipolar Transistor，絕緣閘門雙極性電晶體，

是指由BJT（雙極結型電晶體）和MOS（場效應管）組成

的複合全控型電壓驅動式功率半導體器件，兼有MOSFET（金氧半場效電晶體）的高輸入阻抗和電力電晶體低導通

壓降兩方面的優點

光耦

指

一種以光為媒介來傳輸電信號的器件，通常把發光器（紅

外線發光二極體LED）與受光器（光敏半導體管，光敏電

阻）封裝在同一管殼內

LTC

指

Lead to Cash，從線索到收款。從客戶的視角，以客戶價值

創造為目的，從公司戰略、滿足客戶需求及業務運作出發，

進行線索到回款的業務活動、流程、角色、授權、控制到

組織等系統性建設，達成高效的業務運行

IPD

指

Integrated Product Development，集成產品開發。一套產品

開發的模式、理念與方法，從流程重整和產品重整兩個方

面來達到縮短產品上市時間、提高產品利潤、有效地進行

產品開發、為顧客和股東提供更大價值的目標

ITR

指

Issue to Resolution，從問題到解決。建立關鍵流程活動的

業務規則，建立與IPD、LTC流程的接口，滿足售後服務

的關鍵需求

TVO

指

Total Value of Ownership，總體擁有價值，是指不僅降低客

戶的TCO（Total Value of Cost），同時為客戶帶來更多的

流程改造、運營模式優化等商業利益和經營效益的提升，

（TVO=TCO+Additional Benefits），進而更好地支持客戶

的可持續發展

TCO

指

Total Cost of Ownership，總擁有成本，包括產品採購到後

期使用、維護的成本

ROI

指

Return on Investment，投資回報率，是指通過投資而應返

回的價值，即企業從一項投資活動中得到的經濟回報

TCMS

指

Train Control and Management System，列車網絡控制系統

OBC

指

On Board Charger，即車載充電器

DC/DC電源

指

可以直接貼裝在印刷電路板上的電源供應器，可為專用集

成電路（asic）、數位訊號處理器（dsp）、微處理器、存儲

器、現場可編程門陣列（FPGA）及其他數字或模擬負載

供電

牽引變流器

指

安裝在列車動車底部，將直流制電能量轉換為交流制電能

量的列車部件；把來自接觸網上的1,500V直流電轉換為

0～1,150 V的三相交流電，通過調壓調頻控制實現對交流

牽引電動機起動、制動、調速控制

註：本募集說明書中所引用數據，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，

此類差異系由四捨五入造成。

第二節 發行人基本情況

一、股權結構、控股股東及實際控制人情況

（一）發行人股權結構

1、股本結構

截至2020年9月30日，公司的股本結構如下表所示：

股權種類

持股數量（股）

持股比例（%）

一、有限售條件股份

338,282,969

19.67

1、國家持股

-

-

2、國有法人持股

-

-

3、其他內資持股

338,282,969

19.67

4、外資持股

-

-

二、無限售條件股份

1,381,440,471

80.33

1、人民幣普通股

1,381,440,471

80.33

2、境內上市的外資股

-

-

3、境外上市的外資股

-

-

4、其他

-

-

三、股份總數

1,719,723,440

100.00

2、前十大股東持股情況

截至2020年9月30日，公司前十名股東的持股情況如下表所示：

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

佔總股本比例

深圳市匯川投資有限公司

境內非國有法人

310,146,935

18.03%

香港中央結算有限公司

境外法人

163,980,030

9.54%

朱興明

境內自然人

86,584,667

5.03%

劉國偉

境內自然人

53,277,627

3.10%

李俊田

境內自然人

52,381,663

3.05%

趙錦榮

境內自然人

47,641,024

2.77%

劉迎新

境內自然人

44,180,207

2.57%

唐柱學

境內自然人

42,761,043

2.49%

中央匯金資產管理有限責任公司

國有法人

29,474,802

1.71%

股東名稱

股東性質

持股數量（股）

佔總股本比例

李芬

境內自然人

27,590,049

1.60%

合計

-

858,018,047

49.89%

註：上述股東中，朱興明與深圳市匯川投資有限公司為一致行動人；朱興明為深圳市匯川投

資有限公司的執行董事；2015年6月10日，朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、

姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿、潘異等10名自然人籤署了《一致行動關係解除協議》，朱

興明等10名自然人的一致行動關係以及對公司的共同控制關係解除；其他自然人股東之間

不存在關聯關係，不屬於一致行動人。

（二）控股股東及實際控制人情況

公司股權較為分散，無控股股東。截至本募集說明書籤署日，匯川投資持有

公司310,146,935股股份，佔公司本次發行前股本總額的18.03%，為公司第一大

股東。

公司的實際控制人為朱興明。截至本募集說明書籤署日，朱興明直接持有公

司86,584,667股股份，佔公司本次發行前股本總額的5.03%，並通過其持股43.41%

且能夠實際控制的匯川投資間接控制公司310,146,935股股份，佔公司本次發行

前股本總額的18.03%。綜上，朱興明通過直接和間接方式合計控制公司

396,731,602股股份，佔公司本次發行前股本總額的23.07%，為公司的實際控制

人。

朱興明先生的基本情況如下：

朱興明先生，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權，東北重型機械

學院碩士研究生學歷。曾供職於深圳華能控制系統有限公司、華為電氣技術有限

公司和艾默生網絡能源有限公司，現任公司董事長兼總裁、公司第一大股東匯川

投資執行董事。

二、所處行業的主要特點及行業競爭情況

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）及中國證

監會公告的2020年3季度上市公司行業分類結果，

匯川技術

所屬行業為電氣機

械和器材製造業，行業代碼為「C38」。

公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅

動層、執行層、傳感層」核心技術，目前公司業務主要分為五大板塊，包括：通

用自動化業務、電梯電氣大配套業務、

新能源

汽車業務、工業

機器人

業務、軌道

交通業務。前述五大業務板塊的發展情況受到各自行業政策、行業前景及市場競

爭的影響，具體行業分析如下：

（一）行業發展情況

1、工業自動化行業

公司的通用自動化業務屬於工業自動化行業，工業自動化產品主要包括各類

變頻器、伺服系統、控制系統、工業視覺系統、高性能電機、編碼器、傳感器、

聯軸器、直線模組等核心部件及電氣解決方案。

工業自動化產品下遊應用市場廣泛，包括空壓機、起重、工具機、金屬製品、

電線電纜、紡織化纖、印刷包裝、塑膠、建材、煤礦、冶金、化工、市政、石油

等諸多現代工業領域，其市場需求與下遊行業的產能擴張、設備升級換代、產線

自動化與智能化水平提升等因素密切相關。一般而言，下遊行業設備需求量越大、

自動化與智能化水平越高，其使用的工業自動化產品就越多。

近年來，人工智慧、

機器人

技術、電子信息技術等前沿科技的發展加速了機

械和電子系統的整合，受益於工業自動化水平的提升，工業自動化產品需求不斷

增長。據Reportlinker統計，2019年全球工業控制與工廠自動化市場規模達到

2,695億美元，近年來市場規模持續增長。

中國工業自動化行業整體起步較晚，但發展較快。在勞動力成本持續上升、

自動化設備技術水平不斷提高、國家產業升級政策支持等多方面有利因素的共同

作用下，我國自動化行業的市場需求快速增長。據中國工控網統計，2019年我

國工業自動化市場規模達到1,865億元，預計2022年市場規模將達到2,087億元。

1,115

1,048

1,322

1,520

1,397

1,486

1,514

1,395

1,422

1,657

1,830

1,865

1,895

1,976

2,087

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020E

2021E

2022E

市場規模（億元）

增長率

2008-2022年我國工業自動化市場規模及增速情況

資料來源：中國工控網

製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。我國要實現從製造大

國向製造強國的轉變，加速智能製造轉型升級是重要發展方向。工業自動化作為

智能製造的中樞，具備長期發展前景，將長期受益於產業政策的支持。未來，國

產品牌廠商將持續強化自身的成本優勢和本土化服務優勢，通過自主創新進一步

推進進口替代，提高工業自動化產品的市場份額。

2、電梯行業

公司電梯電氣大配套業務屬於電梯行業，主營產品包括電梯一體化控制器

（專用變頻器）、人機界面、門機、線纜等。隨著我國城市化進程加快以及人均

收入水平的提高，人們開始追求高品質的生活，電梯在國內得到越來越廣泛的使

用。由於西方國家城市化進程較早，電梯保有量相對較高，中國市場成為近年來

新梯交付的主要區域，我國已成為全球重要的電梯製造中心和電梯市場，電梯產

量、保有量、出口量逐年提升。2019年，中國佔全球新增電梯設備市場份額約

60%，增長趨勢仍在持續。

根據中國電梯協會和國家統計局統計，我國電梯、自動扶梯及升降機產量從

2012年的52.9萬臺增長至2019年的117.3萬臺，年均複合增長率為12.05%。在

電梯產量不斷增長的同時，電梯行業的市場規模也在穩步擴大。

52.9

62.5

71.6

76

77.6

80.7

85

117.3

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

0

20

40

60

80

100

120

140

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

產量（萬臺）

增長率

2012-2019年我國電梯、自動扶梯及升降機產量走勢圖

資料來源：中國電梯協會，國家統計局

隨著中國城市化進程不斷深入，城市人口逐步增加，城市空間往縱向發展，

電梯行業仍將保持穩步增長。一方面，隨著基礎設施投資建設加快推進，全國各

地的地鐵、輕軌、高鐵、機場、醫院等基礎設施項目的建設將迎來快速增長，作

為公共基礎設施項目的重要配套設施，電梯及配套產品的需求也隨之增長；另一

方面，國家提出加大對舊樓實行加裝電梯的改造力度，催生出電梯的更新需求。

此外，近年來不斷增長的電梯保有量也催生出更高的維修保養需求，為電梯後服

務市場提供了良好的發展機遇。根據前瞻研究院統計，2019年中國電梯市場的

銷售規模已經接近4,000億元，預計至2023年有望突破4,600億元，行業整體發

展趨勢向好。

3、

新能源

汽車行業

公司

新能源

汽車業務屬於

新能源

汽車行業，主營產品包括電機控制器、高性

能電機、電驅總成、電源總成等。

新能源

汽車是指採用新型動力系統、完全或者

主要依靠新型能源驅動的汽車，近年來在能源和環保的壓力下，

新能源

汽車已經

成為未來汽車產業的明確發展方向。

隨著全球各國政策驅動、行業技術進步、配套設施改善以及市場認可度提高，

新能源

汽車銷量持續保持良好的發展態勢。跨國汽車企業相繼加大研發投入、完

善產業布局，

新能源

汽車成為全球汽車產業轉型發展和促進未來世界經濟持續增

長的重要引擎。根據GGII、EV Sales統計，2019年全球共銷售221萬輛

新能源

乘用車，預計至2025年全球

新能源

乘用車銷量將達到1,150萬輛，2019-2025年

184

221

291

383

504

664

874

1,150

0

200

400

600

800

1000

1200

2018

2019

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

109

110.7

155.7

221.1

290

375.6

484.2

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

2019

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

平均複合增長率約為32%。

2018-2025E年全球

新能源

乘用車銷量及預測（單位：萬輛）

資料來源：GGII、EV Sales

國內方面，我

國新能源

汽車產業發展迅速，在經歷了萌芽期、導入期階段後，

目前已進入高質量發展期。以「雙積分」和投資準入等為主要內容的新政策框架

體系逐步建立，支撐國內

新能源

車行業發展，中國成為全球

新能源

汽車行業的重

要主戰場。根據Marklines數據，2019年中

國新能源

乘用車銷量達到109萬輛，

預計至2025年將達到484.2萬輛，2020-2025年平均複合增速約為34%。

2019-2025E年中

國新能源

乘用車銷量及預測（單位：萬輛）

資料來源：Marklines

4、工業

機器人

行業

公司工業

機器人

業務屬於工業

機器人

行業，主營產品包括

機器人

專用控制系

統、伺服系統、視覺系統、SCARA

機器人

、六關節

機器人

等。工業

機器人

因具

有更高的工作效率和良好的重複精度，適應複雜惡劣的工作環境，在眾多勞動密

集型行業都發揮著重要的作用。根據國際

機器人

聯合會（IFR）統計，2019年全

11.3

6

12.1

16.6

15.9

17.8

22.1

25.4

30.4

40

42.2

37.3

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

全球銷量（萬臺）

增長率

3.3

7.24

13.11

14.77

18.69

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

2015

2016

2017

2018

2019

工業

機器人

產量（萬套）

增長率（%）

球工業

機器人

的供應量達到37.3萬臺，2008-2019年均複合增長率達到12.7%。

2008-2019全球工業

機器人

銷量變化情況

資料來源：IFR

我國工業

機器人

行業雖然起步較晚，但是近年來發展較快，是我國實現智能

製造轉型升級的重要組成部分。根據IFR統計，2019年中國工業

機器人

佔全球

總裝機量的36%，超過了歐洲和美洲的

機器人

裝機量之和。國家統計局數據顯示，

2019年度國內工業

機器人

產量累計達18.69萬套，同比增長27%。

2015-2019年中國工業

機器人

產量變化

資料來源：國家統計局

工業

機器人

可以有效提高企業生產自動化水平及生產效率，是全球工業實現

智能製造轉型升級的重要組成部分，未來幾年市場需求將被不斷激發。根據IFR

預測，至2024年全球工業

機器人

產量將達到93.3萬臺，中國工業

機器人

產量將

達到31.4萬臺，具有廣闊的成長空間。

81

92

105

124

165

185

211

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

0

50

100

150

200

250

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

中國城市軌道交通運營線路（條）

增長率

作為工業

機器人

產業鏈的上遊關鍵環節，控制器、伺服系統、減速器等三大

核心零部件的成本佔工業

機器人

總成本約70%。目前我國工業

機器人

本體及核心

零部件的國產化率較低，絕大部分市場被美國、日本和歐洲國家品牌佔據。近年

來，國產

機器人

企業逐步加強技術研發及自主創新，依靠成本優勢及本土化優勢，

不斷縮小與外資品牌的技術差距及規模差距。

5、軌道交通行業

公司軌道交通業務屬於軌道交通行業，公司主要為城市地鐵、有軌電車、動

車組車輛提供配套的牽引變流器、輔助變流器、高壓箱、牽引電機和TCMS等

軌道交通牽引與控制系統。

軌道交通是我國基礎設施建設的重要組成部分，在我國經濟和社會發展中發

揮重要作用。受益於國家政策的重點支持以及我國城市規模的不斷擴大，軌道交

通行業迎來穩步發展。根據中國城市軌道交通協會統計，2019年我國新增城市

軌道交通運營線路26條，累計達到211條，在過去5年內持續保持增長態勢。

2013-2019年中國城市軌道交通運營線路變化

資料來源：中國城市軌道交通協會

截至2019年底，全國在建城軌線路總長6,903公裡，規劃線路總長7,339

公裡，規劃、在建線路規模穩步增長，保障未來通車裡程持續增長。城市軌道交

通建設提升了城軌裝備、牽引系統及核心零部件的市場需求，軌道交通行業面臨

持續的發展機遇。

17.7%

14.9%

14.4%

8.0%

6.4%

6.0%

5.1%

5.4%

3.6%

2.7%

2.8%

2.8%

10.2%

18.4%

15.7%

14.6%

7.7%

5.9%

5.8%

5.1%

5.1%

3.4%

2.7%

2.5%

2.5%

10.6%

ABB

西門子

匯川技術

丹佛斯

臺達

施耐德

英威騰

安川

三菱

羅克韋爾

富士

日電產

其他

（二）行業競爭情況

1、工業自動化行業

全球範圍內工業自動化行業的主要廠商包括ABB、西門子、臺達、施耐德、

安川等。在低壓變頻器方面，前述外資品牌廠商佔據了我國低壓變頻器約65%

的市場份額，內資品牌廠商雖然在品牌、技術上與西門子等國際廠商存在一定差

距，但在部分細分產品市場上已經顯示出一定的競爭優勢，市場份額逐步擴大。

2018-2019年中國低壓變頻器市場份額（外圓環2019年，內圓環2018年）

數據來源：中國工控網

伺服系統方面，外資品牌廠商憑藉品牌與技術優勢，佔據了我國約70%的市

場份額，並且佔據了主要的中高端市場（高速、高精度定位、精密加工等應用場

合）。

17.0%

14.4%

12.7%

10.2%

9.3%

3.6%

2.8%

2.4%

1.3%

2.3%

24.0%

17.7%

13.5%

13.5%

10.7%

9.7%

4.2%

2.5%

2.3%

2.3%

2.1%

21.5%

松下

安川

臺達

匯川技術

三菱

西門子

施耐德

貝加萊

雷賽智能

三洋

其他

2018-2019年中國伺服系統市場份額（外圓環2019年，內圓環2018年）

數據來源：中國工控網

匯川技術

經過多年發展，已經成為國內領先的工業自動化企業。根據中國工

控網統計，2019年公司低壓變頻器國內市場份額為14.6%，與ABB、西門子處

於國內市場第一陣營，位居行業第三、內資品牌第一；2019年公司伺服系統國

內市場份額為10.7%，位居行業第四、內資品牌第一。

2、電梯行業

全球範圍內，電梯整梯企業以奧的斯、通力、迅達、蒂森克虜伯為代表的歐

洲電梯以及以三菱、日立、東芝、

富士達

為代表的日本電梯佔據了絕大部分市場。

我國電梯整梯行業目前呈現外資品牌佔據主導，本土民族品牌快速發展的競爭格

局。

匯川技術

作為電梯部件供應商，在與電梯整梯製造商的長期合作中，技術水

平和生產工藝已處於行業領先水平，目前

匯川技術

的國內競爭對手主要包括新時

達、

威爾曼

科技等。

3、

新能源

汽車行業

全球範圍內，從事

新能源

汽車電機控制器、輔助動力系統和電機等核心零部

件的主要廠商包括博世、法雷奧、德爾福等，這些零部件廠商或整車廠商在控制

器、驅動電機、傳動領域享有一定的市場份額。

匯川技術

經過多年的努力與積累，電機控制器產品在

新能源

客車、物流車、

乘用車領域均已實現大批量銷售，公司已經成為國內領先的

新能源

汽車電機控制

器、電機、動力總成產品供應商。

4、工業

機器人

行業

中國工業

機器人

市場的廠商以外資品牌企業為主導，主要包括安川電機、發

那科、ABB以及庫卡，內資品牌與外資品牌存在較大差距。

近年來，以

匯川技術

、

埃斯頓

等為代表的本土廠商技術工藝不斷提升，實現

了一定程度的進口替代。在工業

機器人

領域，公司以輕量級

機器人

為主，主要競

爭對手為愛普生、山葉等。

5、軌道交通行業

軌道交通設備行業對企業技術水平要求較高，行業壁壘及市場集中度較高。

目前，全球軌道交通牽引系統的主要企業包括中國的中車時代電氣、加拿大的龐

巴迪、法國的阿爾斯通等。

匯川技術

掌握牽引系統核心技術，並具備一定的運營業績，與行業內外資企

業相比擁有國產化政策支持、性價比高、客戶需求響應及時等競爭優勢。

三、主要業務模式、產品或服務的主要內容

（一）主要業務模式

公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅

動層、執行層、傳感層」核心技術，以TOP客戶價值需求為導向，立足國內，

拓展國際，為全球客戶提供創新的解決方案與服務。

1、研發模式

公司產品分為標準化產品與定製化產品，產品開發採用基於IPD的開發模

式，根據宏觀行業分析、公司戰略規劃、客戶關鍵需求分析、技術發展方向分析

和競爭策略分析，引導公司進行技術儲備和產品開發。

公司產品開發流程分為四個階段：概念階段、計劃階段、樣機開發階段、中

試階段，在產品開發流程中堅持TOP客戶價值需求導向、產品平臺化導向、基

於平臺產品的客戶化定製能力導向。

公司研發涵蓋「技術研究、平臺產品開發、定製化產品開發」。公司通過技

術研究和預研，跟進國際領先技術，補齊關鍵技術短板，並對關鍵器件進行前瞻

性研究；公司通過平臺產品開發，搭建高性能、高可靠性、低成本的標準化平臺

產品，為客戶提供綜合產品解決方案；公司通過定製化產品開發，為行業客戶提

供創新的定製化解決方案。

2、供應鏈管理模式

公司持續建設先進的供應鏈管理模式，基於質量管理、交付管理、成本管理

的全流程運作體系保證了產品的高品質、低成本和快速交付的競爭優勢。公司建

立了以計劃、採購、製造、質量、工藝、物流為核心業務的扁平化生產組織，高

效柔性地保障市場需求。根據產品交付特點不同，生產模式為「訂單+安全庫存」

模式。

3、銷售與服務模式

由於公司產品下遊應用廣泛，用戶遍布眾多行業，地域分布廣，公司大部分

產品是通過分銷方式進行銷售，即通過代理商/經銷商/系統集成商將產品銷售給

客戶，而對少數採購量大、產品個性化要求較高的戰略客戶則採取直銷方式。從

產品服務的領域來看，一般而言，在工業自動化、工業

機器人

、電梯領域，公司

的銷售方式以分銷為主，直銷為輔；在

新能源

汽車領域，公司的銷售方式主要為

直銷模式；在軌道交通領域，公司主要採用項目型的工程交付形式。

（二）產品或服務的主要內容

公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅

動層、執行層、傳感層」核心技術。經過多年的發展，公司已經形成了五大業務

板塊布局，分別為：通用自動化業務、電梯電氣大配套業務、

新能源

汽車業務、

工業

機器人

業務、軌道交通業務。各業務板塊的主要情況如下：

1、通用自動化業務

產品包括：各種變頻器、伺服系統、控制系統、工業視覺系統、傳感器、高

性能電機、高精密絲槓、工業網際網路等核心部件及光機電液一體化解決方案。主

要的下遊行業涵蓋：空壓機、3C製造、鋰電、起重、工具機、紡織化纖、印刷包

裝、塑膠、冶金、石油化工、金屬製品、電線電纜、建材、煤礦、注塑機等。

2、電梯電氣大配套業務

產品包括：電梯一體化控制器（專用變頻器）、人機界面、門系統、控制櫃、

線纜線束、井道電氣、電梯網際網路等產品，主要為電梯製造商和電梯後服務市場

提供綜合電氣大配套解決方案。2019年公司收購了貝思特，完善了人機界面、

門系統、線纜線束等產品系列。

3、

新能源

汽車業務

產品包括：電機控制器、高性能電機、DC/DC電源、OBC電源、五合一控

制器、電驅總成、電源總成等，主要為

新能源

商用車（包括

新能源

客車與

新能源

物流車）、

新能源

乘用車提供低成本、高品質的綜合產品解決方案與服務。

4、工業

機器人

業務

產品包括：

機器人

專用控制系統、伺服系統、視覺系統、高精密絲槓、SCARA

機器人

、六關節

機器人

等核心部件、整機解決方案，下遊行業涵蓋3C製造、鋰

電、光伏、LED、紡織等。

5、軌道交通業務

產品包括：牽引變流器、輔助變流器、高壓箱、牽引電機和TCMS等牽引

系統，主要為地鐵、輕軌等提供牽引系統與服務。

公司的各大業務產品與下遊應用領域情況如下表所示：

領域/

行業

公司業務

板塊

產品類別

主營產品系列

應用領域

工業自

動化

通用自動

化事業部

變頻器類

通用低壓變頻器、中

高壓變頻器、行業專

機等

空壓機、起重、工具機、金屬製品、

電線電纜、紡織化纖、印刷包裝、

塑膠、建材、煤礦、冶金、化工、

市政、石油等

伺服系統

類

通用伺服系統

3C製造設備、

機器人

/機械手、

鋰電設備、LED設備、印刷設備、

包裝設備、工具機、紡織機械、食

品機械、注塑機、壓力機等

專用伺服系統（電液

行業專用）

控制技術

類

PLC、視覺系統

3C製造設備、印刷設備、包裝

設備、工具機、紡織機械、汽車制

造、鋰電設備、LED設備、機器

HMI

領域/

行業

公司業務

板塊

產品類別

主營產品系列

應用領域

人/機械手等

傳感器類

光電編碼器、開關

電梯、工具機、紡織機械、電子設

備等

工業互聯

網類

工業雲、應用開發平

臺、信息化管理平臺

電梯、空壓機、注塑機等

智能硬體

工業機

器人

工業機器

人事業部

核心部件

類

機器人

控制系統、視

覺控制系統、精密絲

槓

工業

機器人

、機械手、3C製造

設備等

整機類

SCARA

機器人

、六關

節

機器人

3C製造設備、鋰電設備、LED

設備等

電梯

電梯事業

部

變頻器類

電梯一體化相關產品

電梯

電氣配套

類

人機界面、門系統、

線束線纜、井道電氣

等產品

新能源

汽車

聯合動力

電機控制

類

電機控制器、高性能

電機、五合一、動力

總成

新能源

汽車

電源類

DC/DC、OBC、電源

總成

軌道交

通

經緯軌道

牽引系統

牽引變流器、輔助變

流器、高壓箱、牽引

電機

軌道交通

四、現有業務發展安排及未來發展戰略

（一）現有業務發展安排

1、五大業務板塊的發展計劃

（1）通用自動化業務

公司堅持行業運作策略，為行業客戶提供創新解決方案和服務，並強化行業、

客戶和解決方案的ROI管理；同時，公司堅持「行業+區域」的營銷模式，一方

面深耕行業TOP客戶，提升行業市場佔有率，另一方面依託渠道，做實區域市

場，回歸「分銷但貼近客戶」的銷售模式。

同時，公司致力於完成光、機、電、液等技術平臺的融合，打造有競爭力的

產品平臺與標準化平臺產品，並在此基礎上為客戶提供創新的「驅動+控制+工

藝+軟體」的綜合產品解決方案，為客戶提供TVO價值；公司通過組織與管理

變革，提升成本、質量、交付的管理水平，綜合提升通用自動化業務板塊的經營

效率。

（2）電梯電氣大配套業務

公司通過與貝思特業務優勢互補，提升跨國企業控制系統及

中小企業

電氣類

產品的份額；公司持續加大對歐洲及俄羅斯市場的業務投入，逐步取得歐標區市

場電梯部件產品的領先地位；實施門機追趕戰略，著力提升門機市場份額；以城

市為中心積極布局電梯後服務市場，提升一線城市覆蓋率。

在核心能力塑造方面，公司將精益戰略作為核心戰略，通過與貝思特的產品

及組織融合，在產品設計、製造、營銷、預測方面做到精益，控費降本，提高經

營效益；公司圍繞數位化、智能化為客戶及用戶創造TVO價值，打造出新的戰

略控制點。

在市場拓展方面，公司持續拓展跨國企業，發揮技術優勢，抓住跨國企業電

氣類產品供應鏈轉移的機會；在鞏固亞太市場優勢地位的同時，公司開始拓展歐

洲市場；積極發展電梯後服務市場的合作夥伴，以城市為中心拓展電梯部件更新

和電氣更新市場；積極開拓電梯流媒體傳媒市場，為客戶提供核心部件、物聯網

服務。

（3）

新能源

汽車業務

圍繞「致力於成為領先的

新能源

汽車動力總成系統供應商」戰略，公司持續

提升研發平臺、製造平臺、質量平臺和供應商平臺的管理水平。

新能源

汽車行業進入「後補貼時代」，公司在

新能源

商用車領域，聚焦與戰

略客戶的合作，繼續採取產品平臺化策略，投入資源提升產品性能和成本競爭力，

持續打造創新的有競爭力的產品解決方案。在

新能源

乘用車領域，公司依據新能

源乘用車業務的戰略規劃，引入高端人才，構建專業化的汽車研發和過程工藝設

計隊伍；進一步完善「電控+電機+減速箱+電源」等技術和產品平臺，完成第三

代三合一動力總成產品的開發，爭取形成批量銷售。公司通過持續優化研發、質

量、製造、採購等部門的管理體系，以滿足國際一流客戶對管理體系的審核要求。

未來，公司將爭取突破國際知名客戶的項目定點和多家國內一流客戶的項目定點，

隨著定點項目的批量銷售，公司

新能源

乘用車業務將實現快速增長。

（4）工業

機器人

業務

公司發揮「核心部件+整機+工藝」的競爭優勢，以進口替代市場為目標，

聚焦3C製造等市場，布局和培育新機會市場。憑藉專機、應用或者工藝技術，

公司在部分新機會市場形成局部領先優勢。通過搭建公司機械平臺體系，形成有

競爭力的機電產品、機械產品。

（5）軌道交通業務

公司充分利用國家加大新基建的政策紅利，持續跟進軌道交通

高端裝備

國產

化、自主化的政策趨勢，積極布局國內軌道交通重點目標城市，全面加強市場根

據地建設，爭取突破國內一線城市項目，實現新增訂單同比快速增長。目前，公

司重點加強項目交付能力建設，推進供應鏈各環節精益管理，全面提升業務經營

和盈利水平。

2、內部管理提升計劃

公司持續加強各方面的管理，提升公司的管理水平和經營效率。具體措施包

括：

在供應鏈管理方面，針對國內外形勢的變化，做好關鍵物料的風險識別與管

理，降低物料供應風險；統籌計劃管理，優化訂單預測、合同統籌等環節的計劃

管理流程，提升產品及時交付率；加強精益生產，提升產線自動化和信息化水平，

降低產品製造費用率。

在流程&IT管理方面，結合公司變革，完善流程管理體系；做好IT規劃，

推進LTC、IPD等項目的IT落地；持續開展IT基礎建設，提高遠程辦公、移動

應用的支撐能力，提高運營效率。

在質量管理方面，推動ITR流程變革，及時響應並高效解決客戶問題；推

進大客戶滿意度提升計劃，提高綜合競爭力；推進關鍵供應商質量提升計劃，做

好風險物料的管控；開展研發及生產質量的系列專項改進，持續提高產品質量。

在人力資源管理方面，結合公司治理項目及人力資源變革項目，落實人才管

理與組織管理策略，加強幹部淘汰率管理，優化人才結構，實施新的激勵方案。

（二）未來發展戰略

公司以「推進工業文明，共創美

好生活

」為願景使命，以「以成就客戶為先，

以貢獻者為本，堅持開放協作，持續追求卓越」為核心價值觀，聚焦工業領域的

自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅動層、執行層、傳感層」

核心技術，以TOP客戶價值需求為導向，立足國內，拓展國際，為全球客戶提

供創新的解決方案與服務，追求規模和利潤雙增長。

第三節 本次證券發行概要

一、本次發行的背景和目的

（一）本次發行的背景

1、我國製造業正面臨智能製造轉型升級，工業自動化市場景氣度持續向好

受益於經濟全球化及國內充足的勞動力供給，我國製造業在過去幾十年裡發

展迅速，目前已成為增加值全球第一的製造業大國。但與國外相比，我國製造業

存在能耗較高、產能附加值偏低等問題，在自主創新、資源利用率、產業結構、

信息化程度、質量效益等多方面存在不足。尤其是近年來，複雜多變的國際環境、

摩擦不斷的中美貿易、新型冠狀病毒疫情對經營環境產生衝擊，我國製造業面臨

的外部環境不確定性因素增多，亟需進行智能製造轉型升級。

智能製造是工業化和信息化的有機融合，將為企業建立更加靈活的製造流程

和更加高效的生產方式，工業自動化產品作為實現底層自動化與上層信息化交互

的重要接口，是實施智能製造的核心基礎。中長期看，隨著我國製造業智能製造

轉型升級的深化，工業自動化產品的市場需求將逐步激發，其應用拓展領域及應

用場景將不斷豐富，市場空間有望持續擴大，我國工業自動化行業景氣度持續向

好。

2、全球工業經濟加速向數字經濟轉型，工業信息化成為主要發展方向

全球產業正處於工業經濟向數字經濟加速轉型過渡期，以數字經濟為核心的

產業融合發展成為趨勢，其中工業信息化作為數字經濟與工業融合的典型代表，

是全球未來產業發展的主要方向。

在我國製造業智能製造轉型升級的進程中，數位化製造和工業軟體被賦予重

要意義，國務院頒布的《中國製造2025》提出實施數位化普及、智能化示範，

建立完善的智能製造體系，大幅提升關鍵技術裝備及核心軟體研製水平。其中，

核心軟體主要指代廣泛應用於智能製造領域的各類工業軟體，工業軟體作為產品

全生命周期實現數字製造的關鍵手段，可滿足數位化製造對工業企業設計方法、

生產模式、設備管理、維修服務等環節的全新要求，促進傳統製造業逐步實現數

字化。此外，我國網際網路技術的快速發展為我國工業軟體提供了持續創新發展的

技術土壤，穩步推進工業軟體的研發與創造，將有效助力我國製造業的智能製造

轉型。

3、公司在國內工業自動化領域處於領先地位，具備實施本次募投項目的基

礎

公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅

動層、執行層、傳感層」核心技術，面向眾多行業和客戶提供創新的綜合產品和

解決方案，經過十多年的深耕和行業積累，已成為國內工業自動化領域的領軍企

業。

匯川技術

工業自動化整體解決方案

公司以電力電子技術、電機驅動與控制技術、工業網絡技術為立足點，以面

向中高端領域產品為重心，持續堅持技術營銷、行業營銷和進口替代的經營策略。

在與包括西門子等國際品牌企業競爭中，公司產品市場佔有率不斷提高，市場競

爭力和品牌影響力不斷提升。公司良好業務發展所形成的產業基礎，可以為本次

募投項目的順利實施提供堅實的保障。

（二）本次發行的目的

1、升級業務結構，推進公司整體發展戰略

在工業自動化業務領域，公司圍繞智能製造的發展戰略，由核心部件及基於

工藝的電氣解決方案向機電液一體化解決方案延伸，致力於成為世界一流的工業

自動化產品及解決方案供應商。

本次通過向特定對象發行股票用於收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及

智能化工廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目及補充流動

資金，符合公司的長遠發展戰略，能夠有效提升公司核心工控產品產能、提高公

司在信息層的研發水平、推進公司數位化轉型和高效運營、強化控制類技術研發

平臺的拉通融合，有助於公司繼續深耕深挖智能製造市場，鞏固並提升自身行業

地位、市場競爭力和品牌影響力，推動公司向全球領先的工業自動化產品及解決

方案供應商邁進。

2、增強公司資本實力，提高公司抗風險能力

通過本次向特定對象發行股票募集資金，公司資本實力將獲得大幅提升，為

公司經營發展提供有力的營運資金支持，以滿足公司業務快速增長需求。同時，

公司的核心競爭能力和抗風險能力得到加強，進一步滿足核心業務增長與業務戰

略布局需要，實現公司的健康可持續發展。

3、增強公司持續盈利能力，促進可持續發展

本次募集資金投資項目符合行業的發展趨勢和國家產業政策的鼓勵方向，具

有廣闊的市場前景，能夠為公司股東創造良好回報。公司將在研發投入、業務布

局、財務能力、長期戰略等方面進一步夯實可持續發展的基礎，把握市場發展機

遇，為公司實現跨越式發展、增強核心競爭力創造良好的條件。

二、發行對象及與發行人的關係

本次發行的發行對象不超過35名，為符合中國證監會規定的特定投資者，

包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託投資公司、

財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的

其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、

證券公司

、合

格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩隻以上產品認購的，

視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請通過深交所審核

並經中國證監會同意註冊後，按照中國證監會、深交所的相關規定，根據申購報

價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對向本次發行的發

行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

截至本募集說明書籤署日，公司尚未確定本次發行的發行對象，因而無法確

定發行對象與公司的關係。發行對象與公司的具體關係將在發行結束後公告的

《發行情況報告書》中予以披露。

三、發行證券的價格或定價方式、發行數量、限售期

（一）發行證券的價格、定價方式

本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十

個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票

交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過並獲得中國證監

會同意註冊的批覆後，由董事會根據股東大會授權，按照相關法律、法規的規定

和監管部門的要求，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新

規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，本次發行價格將作出相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或

轉增股本數，P1為調整後發行價格。

（二）發行數量

本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時

本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的10%，即不超過

171,972,344股（含），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。在前

述範圍內，最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同

意註冊的批覆後，由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構

（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆

文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。

若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金

轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及

本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上

限將作相應調整。

（三）限售期

本次發行完成後，發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不

得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後，

發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關

規定執行。若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將

根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。

本次發行結束後，本次發行的股票因公司送股、資本公積轉增股本等原因增

加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

四、募集資金投向

公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過213,047萬元（含213,047

萬元），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資

金在扣除發行費用後，將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資金額

募集資金擬投入金額

1

收購匯川控制49.00%股權

82,222

82,222

2

產能擴建及智能化工廠建設項目

53,700

43,500

3

工業軟體技術平臺研發項目

40,185

35,945

4

數位化建設項目

25,670

21,380

5

補充流動資金

30,000

30,000

合計

231,777

213,047

在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。

項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。

募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先

行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的

實際募集資金淨額少於募集資金擬投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

五、本次發行是否構成關聯交易

截至本募集說明書籤署日，公司尚未確定本次發行的發行對象，因而無法確

定發行對象與公司是否存在關聯關係。發行對象與公司的關係將在發行結束後公

告的《發行情況報告書》中予以披露。

六、本次發行是否將導致公司控制權發生變化

截至本募集說明書籤署日，朱興明直接持有發行人5.03%股份，並通過匯川

投資間接控制發行人18.03%股份，合計控制公司23.07%股份，為公司實際控制

人。僅考慮本次發行因素，按照本次發行股票的數量上限計算，本次發行完成後，

朱興明將直接持有發行人4.58%股份，間接控制16.40%股份，合計控制公司20.97%

股份，仍為公司實際控制人。本次向特定對象發行不會導致公司控制權發生變化。

七、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的

程序

本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第二十八次會議、

2020年第一次臨時股東大會審議通過。根據有關法律法規規定，本次向特定對

象發行方案尚需深交所審核通過及中國證監會同意註冊。

在獲得中國證監會同意註冊的批覆後，公司將向深圳證券交易所和中國證券

登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次向特

定對象發行股票呈報批准程序。

第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過213,047萬元（含213,047

萬元），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資

金在扣除發行費用後，將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資金額

募集資金擬投入金額

1

收購匯川控制49.00%股權

82,222

82,222

2

產能擴建及智能化工廠建設項目

53,700

43,500

3

工業軟體技術平臺研發項目

40,185

35,945

4

數位化建設項目

25,670

21,380

5

補充流動資金

30,000

30,000

合計

231,777

213,047

在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需

求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。

項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。

募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先

行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的

實際募集資金淨額少於募集資金擬投入金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

二、本次募集資金投資項目基本情況

（一）收購匯川控制49.00%股權

1、項目基本情況

本項目擬以82,222萬元的交易作價收購周保廷等六名自然人持有的匯川控

制49.00%的股權，公司以現金方式支付。本次交易前，公司已持有匯川控制51.00%

的股權，本次收購完成後，公司將直接持有匯川控制100.00%的股權。

本次收購不構成《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》、《上市公司重大

資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、項目實施的背景

（1）增強工業自動化領域的核心競爭力，符合公司整體戰略規劃

隨著國內智能製造的進程進一步加快，與控制層產品相關的PLC市場和

HMI市場應用快速發展。匯川控制作為國產PLC及HMI廠商的先行者，在公司

發展的過程中持續受益於行業增長紅利。匯川控制從事PLC及HMI業務多年，

在PLC及HMI產品系列布局、關鍵技術突破和應用等方面具備一定的市場優勢，

產品銷售規模處於行業較高水平。

對於上市公司而言，公司致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執

行層、傳感層」一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核

心部件產品屬於驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI屬於控制層產品。本次收

購匯川控制少數股權將進一步增強公司在控制層產品的實力，增強控制層與驅動

層的融合與協同，提高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力。

匯川控制在控制領域積累的經驗與上市公司從事的工業自動化核心部件業

務存在較強的協同，收購匯川控制少數股權有助於公司進一步拉通、融合控制層

各個產品（包括PLC、HMI、CNC、運動控制器、

機器人

控制系統、行業專用控

制器等）的技術研發，提高公司研發水平，打造高端智能控制器產品，提升公司

的綜合競爭力，符合公司總體發展戰略。

（2）充分發揮協同效應，提升管理效率，增厚公司業績

通過本次交易，公司對匯川控制的持股比例由51%上升至100%，有利於提

升管理決策效率，充分發揮協同效應。匯川控制將全面服務於公司的整體發展戰

略，加強與公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，減少研發重複投入，優

化運營成本，為公司業績後續發力奠定良好的基礎。

自公司出資設立匯川控制以來，匯川控制整體經營情況良好，表現出了較強

的盈利能力。2019年及2020年1-6月，匯川控制分別實現營業收入6,214.44萬

元及12,786.17萬元，實現淨利潤4,593.87萬元及6,718.97萬元。公司堅持智能

製造轉型升級的戰略發展方向，看好PLC市場和HMI市場的長期發展機遇。由

於匯川控制產品系列的銷售規模有望進一步提升，收購少數股東股權有利於提升

公司的整體盈利水平。

3、項目的必要性和合理性

（1）本次交易有利於提升管理決策效率，充分發揮協同效應

通過本次交易，公司對匯川控制的持股比例由51%上升至100%，有利於提

升管理決策效率，充分發揮協同效應。匯川控制將全面服務於上市公司的整體

發展戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，減少研發

重複投入，優化運營成本，為上市公司業績後續發力奠定良好的基礎。未來上

市公司與匯川控制全面融合，從產品設計、產品研發、產品實施、市場服務等

各方面全面參與控制技術產品線市場的開發與經營，匯川控制將繼續以控制層

產品研發為核心，並助力提升上市公司控制技術產品線的研發、銷售、服務能

力。

（2）本次交易有利於增強工業自動化領域的核心競爭力

隨著國內智能製造的進程進一步加快，PLC市場和HMI市場應用快速發展。

匯川控制作為國產PLC及HMI廠商的先行者，在上市公司發展的過程中持續受

益於行業增長紅利。匯川控制從事PLC及HMI業務多年，在PLC及HMI產品系

列布局、關鍵技術突破和應用等方面具備一定的市場優勢，產品銷售規模處於

行業較高水平。

對於上市公司而言，公司致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、

執行層、傳感層」一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統

等核心部件產品屬於驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI屬於控制層產品。本次

收購匯川控制少數股權將進一步增強公司在控制層產品的實力，增強控制層與

驅動層的融合與協同，提高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力。

匯川控制在控制領域積累的經驗與上市公司從事的工業自動化核心部件業

務存在較強的協同，收購匯川控制少數股權有助於公司進一步拉通、融合控制

層各個產品（包括PLC、HMI、智能控制器、行業專用控制器等）的技術研發，

提高公司研發水平，打造高端智能控制器產品，提升公司的綜合競爭力，符合

公司總體發展戰略。

（3）本次交易有利於增厚公司業績

匯川控制整體經營情況良好，表現出了較強的盈利能力。2019年及2020年

1-9月，匯川控制分別實現營業收入6,214.44萬元及17,731.73萬元（未審），

實現淨利潤4,593.87萬元及9,923.90萬元（未審）。公司堅持智能製造轉型升

級的戰略發展方向，看好PLC市場和HMI市場的長期發展機遇。

本次交易完成後，公司在控制層產品的實力得以增強，伴隨控制層與驅動

層的融合與協同，公司不斷提高向客戶提供整體解決方案的一體化能力，整體

銷售規模和盈利水平均有望進一步提升。

（4）在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性

1）收購匯川控制符合公司整體戰略規劃

智能製造是上市公司的戰略業務之一，上市公司力爭掌握關鍵自動化核心

技術和產品，打造強有力的技術研發平臺，提供業界領先的工業自動化解決方

案和服務。匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核心，在

工業自動化領域中具有非常重要的地位，本次收購符合公司整體戰略規劃，有

助於上市公司實施智能製造領域戰略並強化匯川控制與上市公司的業務協同。

2）上市公司一直在尋求收購匯川控制的合適時機

上市公司曾於2018年6月26日籌劃發行股份購買資產（公司於2018年6

月26日在巨潮資訊網上刊登了《關於籌劃發行股份購買資產的提示性公告》），

擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買少數股東持有匯川控制49%的股

權。由於雙方無法就標的公司的交易估值、業績承諾及補償等核心條款達成一

致，同時鑑於國內經濟、證券市場環境等發生較大變化，公司終止該次發行股

份購買資產事項（公司於2018年8月21日在巨潮資訊網上刊登了《關於終止

發行股份購買資產的公告》）。

前次交易終止後，上市公司一直關注匯川控制的發展，尋求擇機收購，以

增強公司在PLC、HMI等控制層產品的實力，增強PLC、HMI產品與上市公司現

有變頻器、伺服系統產品的協同性，提高上市公司向客戶提供整體解決方案的

能力。

近年來匯川控制陸續推出了一系列的新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400

系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能機械控制

器等，這些新產品憑藉著高性價比、定製化服務等優勢，受到較多客戶青睞。

此外，新產品在部分高端應用領域取得突破，如包裝行業的圓刀模切、3C行業

的多軸點膠、矽晶行業多線切割等，進一步打開市場空間。2020年以來，隨著

國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的採

購需求快速釋放，國際形勢不確定性增加帶來的匯川控制產品進口替代持續深

入，上市公司和匯川控制均迎來良好發展機遇，收入和利潤均實現快速增長。

綜上所述，本次交易是在交易各方就標的公司的交易估值等核心條款達成

一致的前提下進行的，是基於實施上市公司智能製造領域戰略以及強化匯川控

制與上市公司業務協同的考慮，與2018年6月上市公司籌劃收購少數股東持有

匯川控制49%的股權的目的和意圖一脈相承，上市公司認為在目前時點收購匯川

控制處於合適的時機。

（5）本次交易保護上市公司和中小股東利益的相關安排

本次交易為公司擬以現金方式購買少數股東持有的匯川控制49%股權，與本

次交易相關的《關於籤訂附生效條件的股權轉讓協議的議案》已經

匯川技術

2020

年第一次臨時股東大會審議通過，並經出席會議的中小股東全票通過，其中，

中小股東針對該議案的表決結果為：同意313,013,259股，佔出席會議中小股

東所持股份的100.00%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.00%；棄

權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.00%。

為充分保護上市公司和中小股東的合法權益，本次交易在合法合規的前提

下，主要作出了如下安排：

1）保障交易定價合法合規且具有公允性

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現

金購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字

（2020）第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為

83,055.00萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%

股權的股權轉讓價格為 82,222萬元。本次評估採取收益法是從企業獲利能力的

角度衡量企業的價值，匯川控制面臨良好的市場發展機遇，且在人才、核心技

術等方面具有優勢和價值，匯川控制未來期間預期經濟效益較好，評估價值較

高。上市公司就本次收購標的資產聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提

合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，

評估定價公允。

2）上市公司價款分期支付安排具備商業合理性

根據《股權轉讓協議》，本次交易的出讓方為

匯川技術

，受讓方為匯川控制

的少數股東，包括周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉。

本次交易價款全部由受讓方以現金方式支付。協議項下的股權轉讓款根據

本次發行募集資金到位情況，分別按照以下約定支付：

①如本次發行在協議生效之日起四個月內完成且實際募集資金淨額不少於

股權轉讓款總額的，按照以下方式支付：

第一期：在本次發行募集資金到帳之日起30個工作日內，受讓方向出讓方

支付股權轉讓款總額的60%，即人民幣49,333.20萬元。該部分股權轉讓款首先

由受讓方先行扣除出讓方因股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支

付剩餘金額，出讓方收到受讓方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有

相關法律文件，並在目標公司所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續；

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的40%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣32,888.80萬元。

②如本次發行未能在協議生效之日起四個月內完成或本次發行實際募集資

金淨額少於股權轉讓款總額的，則差額部分由受讓方以自籌資金解決，並按照

以下方式支付：

第一期：在受讓方自籌資金到位之日起30個工作日內，受讓方向出讓方支

付股權轉讓款總額的50%，即人民幣41,111.00萬元。受讓方自籌資金到位之日

以受讓方單方判定為準，但受讓方向出讓方支付上述第一期款項期限最晚不應

超過本協議生效之日起四個月。該部分股權轉讓款首先由受讓方先行扣除出讓

方因股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支付剩餘金額，出讓方收

到受讓方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有相關法律文件，並在目

標公司所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續。

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的50%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣41,111.00萬元。

上述具體付款節點結合標的股權過戶進行分期支付，該等安排具有商業合

理性，且考慮公司支付能力，不會對公司財務狀況造成重大不利影響。

3）交易對手交易價款使用進行特殊約定

出讓方必須在收到上述第二期股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不

少於股權轉讓款總額20%即人民幣164,444,000元（大寫：人民幣壹億陸仟肆佰

肆拾肆萬肆仟元）的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易

方式）擇機購買受讓方A股股票。

出讓方承諾，就上述購買的受讓方股票，自標的股權變更登記完成之日起

12個月內，不得出售股票，12個月後可以出售不超過50%的股票，24個月後可

以賣出全部股票。自標的股權變更登記完成之日起24個月內，出讓方不得將股

票用於擔保、償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）。上述股

票因受讓方送股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。

若未能在上述約定期限（90個股票交易日）內完成股票購買計劃，出讓方

需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作日內返還

給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。出讓方因合理理由可以書面向受

讓方申請延期購買股票。

4）承諾服務期及競業禁止約定

出讓方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神，在雙方書面協議確定的公司任

職自基準日之日不少於3年。在承諾服務期內，任一出讓方出現如下情形之一

的，該出讓方應向受讓方支付各自轉讓款的20%作為賠償金：

①主動申請離職；

②勞動合同到期拒不與公司續期的；

③因出讓方故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的。

出讓方在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但

通過二級市場投資購買公眾公司股票除外）與受讓方及其全資、控股子公司現

時及擬經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制

器）、PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、運動

控制器以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與受

讓方及其全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（受讓方豁免的除外）。

綜上，本次交易安排已經出席股東大會全部中小股東的全票通過，本次交

易定價具有合法合規且公允性，支付安排具有商業合理性，對交易價款使用、

承諾服務期及競業禁止進行特殊約定，不存在損害上市公司和中小股東合法權

益的情形。

4、項目與現有業務的關係

匯川控制主要從事控制器產品的研發設計，包括硬體設計、嵌入式軟體設計

和編程環境開發等，匯川控制的控制器產品從屬於上市公司的控制技術產品線。

匯川技術

致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執行層、傳感層」一體化

的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核心部件產品屬於驅動層

產品，匯川控制的PLC、HMI屬於控制層產品。因此，匯川控制的研發、技術

及產品是公司整體解決方案的重要組成部分，具有較強的戰略意義。

匯川技術

工業自動化整體解決方案

本次收購匯川控制少數股權將進一步增強公司在控制層產品的實力，增強控

制層與驅動層的兼容性，提高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力。

5、項目經營前景

本項目實施完成後，匯川控制將成為公司的全資子公司，有利於提高匯川控

制的管理決策效率，進一步發揮雙方協同效應，有助於上市公司進一步提高資產

質量、做強做大主業、增厚業績、增強持續盈利能力，更好地實現公司及全體股

東利益的最大化。

6、項目實施準備、進展情況及整體進度安排

（1）項目進展情況

2020年9月22日，公司與周保廷等6位自然人在深圳市籤署了《深圳市匯

川技術股份有限公司與周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉關於深圳

市匯川控制技術有限公司之股權轉讓協議》。

（2）項目整體進度安排

各方同意本次交易/本協議在全部滿足下列條件之日起生效並實施：

1）標的公司股東會審議批准本次交易的相關事項；

2）受讓方董事會、股東大會審議批准本次交易的相關事項；

3）本次發行通過深圳證券交易所審核，且獲得中國證監會註冊文件。

協議生效後受讓方的具體支付方式請參見本募集說明書「第五節 本次募集

資金收購資產的有關情況/三、附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要/（二）資

產交付或過戶時間安排」。

7、發行人的實施能力及項目實施的可行性

公司已與周保廷等六名自然人籤訂了附生效條件的股權轉讓協議，協議條款

符合相關政策和法律法規。協議將在本次發行獲中國證監會同意註冊後生效，若

本次發行未能在本協議生效之日起四個月內完成或本次發行實際募集資金淨額

少於股權轉讓款總額的，差額部分由公司以自籌資金解決。

（二）產能擴建及智能化工廠建設項目

1、項目基本情況

（1）項目概況

公司擬使用本次募集資金43,500萬元投資於產能擴建及智能化工廠建設項

目，該項目旨在建設變頻器、伺服驅動器等工控核心部件生產線及智能化工廠，

提升工業自動化產品產能及公司在工業自動化領域的競爭力。項目建成並達產後，

預計將新增中高壓變頻器產能0.2萬臺/年，低壓變頻器產能115萬臺/年，伺服

驅動器產能135萬套/年。

（2）項目實施主體及投資情況

本項目的實施主體為上市公司全資子公司蘇州匯川，上市公司擬通過增資的

形式投入資金。建設地點位於蘇州市蘇州吳中經濟技術開發區天鵝蕩路北側蘇州

匯川B區廠房（天鵝蕩路52號），建設周期為2年。本項目擬在蘇州匯川自有

廠房投資建設，不涉及新增用地。

本項目計劃總投資53,700萬元，投資內容包括場地安裝工程費用、生產設

備購置費用、人員費用、鋪底流動資金等，公司擬投入募集資金金額43,500萬

元。具體安排如下：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

擬使用募集資金

投入

投資金額

佔比

1

場地安裝工程費

12,000

12,000

22.35%

2

生產設備購置費

31,500

31,500

58.66%

3

人員費用

5,700

-

10.61%

4

鋪底流動資金

4,500

-

8.38%

合計

53,700

43,500

100.00%

2、項目實施的背景及必要性

（1）工業自動化行業景氣提升，公司亟需提升產線產能

工業自動化是製造業的重要組成部分，變頻器、伺服系統等工業自動化核心

部件作為實現底層自動化與上層信息化交互的重要接口，是我國製造業轉型升級

的核心基礎。

未來數年，工業自動化行業都將持續受益於以下兩個重要因素：

①製造業轉型升級帶動需求提升

為實現我國製造業產業升級，提升製造業地位並成為製造業強國，我國必須

擁有更多高端生產技術，持續提升生產效率，提高品質產品的生產能力。我國制

造業轉型升級的現實背景在客觀上長期促進工業企業進行設備升級換代、提升產

線自動化、智能化水平，進一步帶動設備製造業及終端市場對工業自動化產品的

市場需求。

②工業自動化行業進口替代趨勢日益顯著

我國工業自動化行業市場長期以來主要由歐美、日系等外資品牌企業佔據。

國內工業自動化企業經過多年發展，研發水平和質量不斷提升，產品逐步成熟，

部分優勢企業憑藉良好的高性價比產品、本土化服務、個性化定製等優勢取得行

業滲透的突破，逐步搶佔外資市場份額，工業自動化領域的進口替代趨勢日益顯

著。

近年來，國際環境不確定性增加，進口替代面臨良好機遇。在國家產業政策

的扶持下，國內企業逐步突破行業高端產品的技術瓶頸，我國工業自動化核心部

件對進口的依賴將會進一步減弱，進口替代效應將顯著增強。

在產業及消費升級、進口替代等因素共同作用下，未來我國工業自動化產品

的市場需求將逐步激發，行業景氣度持續向好，市場空間進一步擴大。公司作為

工業自動化領域的龍頭企業，產能利用率較高，在市場需求持續增加和進口替代

進程加快的環境下，產能不足造成的供給和交付瓶頸未來可能成為制約公司市場

拓展的重要因素，公司亟需提升產線產能以滿足日益增長的市場需求。

（2）智能製造轉型升級加速，公司持續打造智能工廠提升生產效率

由於我國勞動年齡人口持續下滑、製造業用工成本持續增加，提升生產線自

動化程度、降本提效、實施智能製造已成為國家政策支持以及企業提升生產競爭

力的重要方向。近年來，《中國製造2025》及相關配套政策正深入推進實施，加

快信息技術與製造業深度融合，推進智能製造是主攻方向，我國製造業正朝著高

端、智能、綠色、服務的目標方向全面轉型升級發展。

基於在工業自動化領域的基礎和積累，公司持續打造智能工廠，建設柔性自

動化生產系統，通過自動化、數據化、網絡化促使公司生產向智能製造升級，能

夠有效提升公司生產效率和競爭力。同時，公司自身智能化工廠建設過程中可以

形成高效、智能、定製化智能製造解決方案以及示範性應用，進一步強化並提升

公司智能製造能力，並為其他企業提供智能製造解決方案。

3、項目與現有業務的關係

公司擬使用本次募集資金43,500萬元投資於產能擴建及智能化工廠建設項

目，該項目旨在建設變頻器、伺服驅動器等工控核心部件生產線及智能化工廠。

公司是國內工業自動化行業的龍頭企業，公司低壓變頻器、伺服系統產品的市場

佔有率均位居內資品牌第一名，銷售規模處於行業領先地位。

本項目是對公司現有產品的產能、生產工藝、技術水平等方面的綜合提升。

首先，本項目擬增加公司變頻器、伺服驅動器等工控核心部件的產能，提升公司

工業自動化產品的產銷規模，進一步提升公司的市場影響力。其次，本項目擬打

造智能工廠，建設柔性自動化生產系統，通過自動化、數據化、網絡化促使公司

生產向智能製造升級，提升公司生產工藝和生產效率；再次，本項目擬生產的工

業自動化產品將運用公司最新的研發成果及核心技術，進一步提升產品的技術水

平，增強產品競爭力。

4、項目經營前景

經測算，產能擴建及智能化工廠建設項目達產後年均銷售收入（不含稅）為

361,500萬元，年均稅後利潤為58,382萬元，所得稅後靜態投資回收期為4.67

年（含建設期2年），項目具有良好的經濟效益。

本項目符合公司戰略發展方向，具有較為廣闊的市場發展前景和較高的經濟

效益，項目完成後，有助於進一步提升公司的盈利水平、增強公司競爭力。

5、項目實施準備、進展情況及整體進度安排

（1）項目備案事項

本項目無需新增用地，立項備案和環評批覆情況如下：

資格文件

文件編號

頒發機構

立項備案

吳開管委審備[2020]292號

蘇州吳中經濟技術開發區管理委

員會

根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，本項目屬於「78 電氣機械及

器材製造項中僅組裝的」項目，應當填報環境影響登記表。本項目環境影響登記

表已經完成備案，備案號：202032050600001305。

（2）項目進展情況

截至本募集說明書籤署日，該項目自本次發行董事會決議日後尚未投入資金，

項目不存在需要置換本次發行董事會決議日前募投項目已投入資金的情況。

（3）項目整體進度安排

項目預計建設期2年，達產期3年，項目建設進度安排如下：

序號

內容

T+1（年）

T+2（年）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

前期工作準備及立項

2

方案和施工圖設計

3

二次裝修

4

設備訂購及安裝、現有

設備搬遷

5

設備調試

6

新增人員培訓

7

試運轉

6、發行人的實施能力及項目實施的可行性

（1）公司是國內工業自動化行業的龍頭企業，銷售規模行業領先

公司主要為智能裝備或工廠自動化提供工業自動化產品，包括各類變頻器、

伺服系統、控制系統、工業視覺系統、高性能電機、編碼器等核心部件及電氣解

決方案。公司是國內工業自動化行業的龍頭企業，2019年公司實現營業收入73.90

億元，較上年同期增長25.81%，2020年上半年公司實現營業收入47.84億元，

較上年同期增長75.95%。根據中國工控網統計，公司變頻器產品在中國市場的

份額處於前三名，伺服系統在中國市場份額處於前四名，低壓變頻器、伺服系統

產品的市場佔有率均位居內資品牌第一名。

公司在產品布局、技術實力、研發創新能力及管理組織等環節具備競爭優勢，

隨著中國製造業工控需求復甦、進口替代趨勢不斷加速，公司市場份額有望進一

步增長，未來將進一步提升產品生產、銷售規模。

（2）公司在工業自動化領域核心

技術領先

，行業應用理解深刻

通過持續的高比例研發投入，公司在電機驅動與控制、電力電子、工業網絡

通訊等工業自動化領域的核心技術方面具備領先優勢，並且通過提供創新的行業

專機或「工控+工藝」的綜合產品解決方案，在電梯、空壓機、紡織、起重、3C

製造、鋰電、矽晶、

新能源

汽車等行業確定了領先地位。

作為國內工業自動化產品的領軍企業，公司不僅掌握矢量變頻、伺服系統、

可編程邏輯控制器、編碼器、永磁同步電機等產品的核心技術，還擁有

新能源

汽

車、電梯、起重、注塑機、紡織、金屬製品、印刷包裝、空壓機等行業的應用技

術。截至本募集說明書籤署日，公司擁有數百項發明專利，產品技術水平得到行

業充分認可。

（3）公司擁有行業領先的品牌優勢，具備有效的產能消化能力

公司自2003年成立以來一直堅持行業營銷與技術營銷。歷經十多年的耕耘，

公司品牌日益增強，上市以來在資本市場表現良好。公司不但在變頻器、PLC、

伺服系統、

新能源

汽車電機控制器等產品上樹立領先的品牌形象，在電梯、新能

源汽車、注塑機、工具機、空壓機、金屬製品、印刷包裝、起重、電子設備、車用

空調等眾多下遊行業也享有較高的品牌知名度與美譽度。

公司擁有較為廣闊的營銷網絡及銷售渠道，產品應用廣泛，服務眾多下遊行

業和知名客戶。良好的品牌優勢、渠道優勢和客戶優勢，將有助於公司積極消化

新增產能。

7、項目效益測算依據、過程及謹慎合理性

（1）項目建設及經營計劃

按照總體建設規劃，產能擴建及智能化工廠建設項目建設期2年，第6年可

達滿負荷生產，可實現中高壓變頻器產能0.2萬臺/年，低壓變頻器產能115萬臺

/年，伺服驅動器產能135萬套/年的生產能力。

（2）營業收入測算

項目在成本效益測算中主要基於如下假設：（1）假定在項目計算期內上遊

設備、原材料提供商不會發生劇烈變動；（2）假定在項目計算期內下遊用戶需

求變化趨勢遵循市場預測；（3）假定公司在項目建設期內各部門建設和人員招

聘均按計劃進行，不會發生劇烈變動；（4）假定公司在項目建設達產後，人員

和設備投入保持穩定不變。

根據公司歷史銷售收入及業務基礎，結合我國工業自動化的市場發展情況，

公司對於項目營業收入預測分析如下：

年度

T1

T2

T3

T4

T5

T6

達產率

0.00%

20.00%

40.00%

60.00%

80.00%

100.00%

產能

低壓變頻器

（萬臺/年）

-

23.00

46.00

69.00

92.00

115.00

中高壓變頻

器（萬臺/年）

-

0.04

0.08

0.12

0.16

0.20

伺服驅動器

（萬套/年）

-

27.00

54.00

81.00

108.00

135.00

營業收入

（萬元）

低壓變頻器

-

42,500.00

85,000.00

127,500.00

170,000.00

212,500.00

中高壓變頻

器

-

8,200.00

16,400.00

24,600.00

32,800.00

41,000.00

伺服驅動器

-

21,600.00

43,200.00

64,800.00

86,400.00

108,000.00

合計

-

72,300.00

144,600.00

216,900.00

289,200.00

361,500.00

（3）營業成本及毛利測算

根據公司現有業務經營狀況和同行業企業的經營特點，本項目投入的營業成

本主要包括材料成本、人工成本、製造費用。公司對於項目營業成本及毛利預測

分析如下：

單位：萬元

年度

T1

T2

T3

T4

T5

T6

營業收入

-

72,300.00

144,600.00

216,900.00

289,200.00

361,500.00

營業成本

-

39,765.00

79,530.00

119,295.00

159,060.00

198,825.00

其中包括：材料成本

-

33,800.25

67,600.50

101,400.75

135,201.00

169,001.25

人工成本

-

1,988.25

3,976.50

5,964.75

7,953.00

9,941.25

製造費用

-

3,976.50

7,953.00

11,929.50

15,906.00

19,882.50

毛利潤

-

32,535.00

65,070.00

97,605.00

130,140.00

162,675.00

毛利率

-

45.00%

45.00%

45.00%

45.00%

45.00%

（4）項目利潤測算

除營業成本外，項目的成本費用還包括：稅金及附加、銷售費用、管理費用、

研發費用等。公司預計將續期高新技術企業，所得稅稅率按照15%計算。公司對

於項目的利潤預測分析如下：

單位：萬元

年度

T1

T2

T3

T4

T5

T6

營業收入

-

72,300.00

144,600.00

216,900.00

289,200.00

361,500.00

營業成本

-

39,765.00

79,530.00

119,295.00

159,060.00

198,825.00

稅金及附加

-

723.00

1,446.00

2,169.00

2,892.00

3,615.00

銷售費用

-

6,507.00

13,014.00

19,521.00

26,028.00

32,535.00

管理費用

-

2,800.00

8,676.00

13,014.00

17,352.00

21,690.00

研發費用

-

7,230.00

14,460.00

21,690.00

28,920.00

36,150.00

營業利潤

-

15,275.00

27,474.00

41,211.00

54,948.00

68,685.00

利潤總額

-

15,275.00

27,474.00

41,211.00

54,948.00

68,685.00

所得稅

-

2,291.25

4,121.10

6,181.65

8,242.20

10,302.75

淨利潤

-

12,983.75

23,352.90

35,029.35

46,705.80

58,382.25

淨利率

-

-

16.15%

16.15%

16.15%

16.15%

（5）效益測算的謹慎合理性

1）營業收入測算的合理性

報告期內，公司的營業收入同比增長率分別為30.53%、22.96%、25.81%及

65.00%，保持較快增長。公司作為工業自動化控制領域的龍頭企業，在製造業

景氣程度逐步提升、進口替代加速的外部有利環境下面臨良好的增長機遇。

2019年，公司全年變頻器類產品（包含低壓變頻器、中高壓變頻器）實現

銷量112.12萬臺、營業收入297,234.42萬元；運動控制類產品（包含伺服驅動

器）實現銷量108.20萬套、營業收入114,720.34萬元，二者營業收入合計

411,954.76萬元。發行人本次預計達產產能為中高壓變頻器產能0.2萬臺/年，低

壓變頻器產能115萬臺/年，伺服驅動器產能135萬套/年，預計達產營業收入為

361,500.00萬元，具備合理性。

發行人在進行生產運營期限預測時綜合考慮了產線建設進度、產品壽命期、

主要設備使用壽命、高新技術發展等因素，發行人預計在項目建設期第2年開始

投產，在第6年可實現滿負荷生產，前6年的達產比例依序為0%、20%、40%、

60%、80%、100%，之後按100%的產能利用率計算，發行人的達成率預測處於

合理水平。

2）毛利測算的合理性

報告期內，公司變頻器類、運動控制類的毛利率情況如下：

單位：%

產品類別

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

變頻器類

46.94

45.30

45.05

47.92

運動控制類

49.11

46.35

43.58

45.72

本項目預計達產後毛利率為45.00%，跟公司歷史期間的同類產品相比處於

合理區間。

本次募投項目擬生產的變頻器、伺服驅動器屬於公司的通用自動化業務板塊，

在工業自動化行業中以變頻器、伺服驅動器為主營產品的A股可比公司主要包

括：

英威騰

[002334.SZ]、

新時達

[002527.SZ]、

合康新能

[300048.SZ]、

藍海華騰

[300484.SZ]、

信捷電氣

[603416.SH]、

雷賽智能

[002979.SZ]。

報告期內，工業自動化同行業可比公司的毛利率情況如下：

單位：%

證券代碼

上市公司

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

002334.SZ

英威騰

37.29

35.70

37.26

37.79

002527.SZ

新時達

20.64

20.73

20.08

23.39

300048.SZ

合康新能

24.16

29.29

27.87

22.43

300484.SZ

藍海華騰

32.07

34.89

37.45

39.85

603416.SH

信捷電氣

44.23

40.51

39.72

43.36

002979.SZ

雷賽智能

43.61

42.34

41.72

44.45

可比公司平均值

33.67

33.91

34.02

35.21

上述可比公司除經營變頻器、伺服驅動器產品外還同時開展其他業務，由於

業務結構不同、工業自動化產品應用領域不同等原因，綜合毛利率存在差異。上

述可比公司中，部分公司公開披露的變頻器、伺服系統類產品毛利率情況如下：

單位：%

上市公司

主營產品

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

英威騰

變頻器

42.02

41.09

41.56

42.04

新時達

電梯變頻器系列

產品（單獨銷售）

47.21

44.07

39.19

46.43

合康新能

節能設備高端制

造（包括變頻器、

伺服系統）

25.95

28.52

28.39

30.48

藍海華騰

中低壓變頻器

38.18

39.66

42.17

42.04

信捷電氣

驅動系統（包括

伺服驅動器、伺

服電機）

未披露

30.00

27.33

25.29

雷賽智能

驅動器

34.13

43.27

41.96

44.95

可比公司平均值

37.50

37.77

36.77

38.54

註：可比公司主營產品未披露2020年1-9月毛利率數據

報告期內，上述可比公司的毛利率均值處於33%至36%的區間，可比公司

變頻器類、伺服系統類產品的毛利率均值處於36%至39%的區間。本項目預計

達產後毛利率為45.00%，相比於可比公司綜合毛利率較高，主要系公司與可比

公司產品結構存在差異，變頻器類、運動控制類產品毛利率水平通常較高；相比

於可比公司變頻器類、伺服系統類產品毛利率較高，主要系公司在變頻器類、伺

服系統類產品具備較好的品牌優勢和技術優勢，公司通過適當提高產品銷售溢價、

控制生產成本等方式提升了產品毛利率。

綜上，本項目預計毛利率與公司歷史期間情況不存在顯著差異，與可比公司

相比較高但仍處於合理區間，公司本募投項目的毛利率預測具備合理性。

3）期間費用測算的合理性

報告期內，公司期間費用及期間費用率情況如下：

單位：萬元，%

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

銷售費用

56,628.85

62,692.94

50,446.21

44,116.11

管理費用

41,299.65

42,338.21

29,223.28

27,980.14

研發費用

74,608.74

85,555.89

71,180.58

56,737.38

銷售費用率

6.99%

8.48%

8.58%

9.23%

管理費用率

5.10%

5.72%

4.97%

5.34%

研發費用率

9.21%

11.58%

12.12%

12.40%

本項目達產後，銷售費用預計為32,535萬元，銷售費用率為9%；管理費用

預計為21,690萬元，管理費用率為6%；研發費用預計為36,150萬元，研發費用

率為10%，與2017至2020年1-9月相比均處於合理水平。此外，本項目預計不

使用貸款資金，預測不產生財務費用。

綜上，本次募投項目效益測算具備合理性及謹慎性。

8、擴產的必要性

發行人擬投資產能擴建及智能化工廠建設項目，旨在進一步提高變頻器、伺

服驅動器等工控核心部件的生產能力。發行人本次擴產，是基於國家政策的有力

支持、工業自動化行業整體趨勢向好、進口替代持續深入、公司收入面臨良好增

長機遇、現有產線難以支撐快速增長的產能需求等因素的謹慎判斷，具體分析如

下：

（1）國家政策的有力支持

製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。我國要實現從製造大

國向製造強國的轉變，加速智能製造轉型升級是重要發展方向。智能製造是工業

化和信息化的有機融合，將為企業建立更加靈活的製造流程和更加高效的生產方

式。工業自動化作為智能製造的中樞，具備長期發展前景，將長期受益於產業政

策的支持。

近年來，國家出臺一系列智能製造相關政策，推進變頻器、伺服驅動器等核

心部件的國產化突破。2015年5月，國務院印發的《中國製造2025》提出加快

智能化、網際網路與製造業的融合，推動國產變頻器、伺服驅動器向智能化、數字

化和集成化發展。2016年12月，工信部印發《智能製造發展規劃（2016—2020

年）》，要求加快智能製造裝備發展，推動重點領域智能轉型，在傳統製造業推

廣應用數位化技術、系統集成技術、智能製造裝備。2018年4月，工信部開展

智能製造試點示範項目推薦工作，鼓勵智能製造工程複製及推廣。

變頻器、伺服驅動器等核心部件是國家智能製造轉型升級的重要工控核心部

件，國產廠商做大做強、實現更高程度的進口替代符合國家發展戰略。

（2）工業自動化行業整體趨勢向好

工業自動化產品下遊應用市場廣泛，其市場需求與下遊行業的產能擴張、設

備升級換代、產線自動化與智能化水平提升等因素密切相關。2019年及2020年

第一季度，受中美貿易摩擦及疫情影響，下遊行業投資信心不足，導致部分資本

性支出計劃推遲；2020年第二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始

復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的採購需求快速釋放，紛紛加大工控產品的資

本性支出，帶動工控行業景氣度持續回升。

未來幾年，3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包裝等先進位造行業面臨良

好的增長機遇，行業預計增速較快，該等行業新建、擴充或更新產線將催生大量

的工業自動化產品採購需求，帶動工業自動化行業規模保持增長。

（3）中國市場工業自動化產品進口替代持續深入

我國工業自動化行業市場長期以來主要由歐美、日系等外資品牌企業佔據。

國內工業自動化企業經過多年發展，研發水平和質量不斷提升，產品逐步成熟，

部分優勢企業憑藉良好的產品性價比、本土化服務、產品個性化定製等優勢取得

行業滲透的突破，逐步搶佔外資市場份額，工業自動化領域的進口替代趨勢日益

顯著。

近年來，國際環境不確定性增加，進口替代面臨良好機遇。在國家產業政策

的扶持下，國內企業逐步突破行業高端產品的技術瓶頸，我國工業自動化核心部

件對進口的依賴將會進一步減弱，進口替代效應將顯著增強。在產業及消費升級、

進口替代等因素共同作用下，未來我國工業自動化產品的市場需求將逐步激發，

行業景氣度持續向好，市場空間進一步擴大。

（4）公司收入面臨良好增長機遇

報告期內，公司的營業收入增長情況如下：

單位：萬元，%

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

營業收入

809,848.11

739,037.09

587,435.78

477,729.57

收入增長率

65.00

25.81

22.96

30.53

公司聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，專注「信息層、控制層、驅

動層、執行層、傳感層」核心技術，經過十多年的深耕和行業積累，已成為國內

工業自動化領域的領軍企業。報告期內，公司憑藉良好的技術優勢、品牌優勢和

渠道優勢，營業收入保持穩定增長。2020年二季度，隨著我國疫情控制出現好

轉及積壓需求釋放，下遊客戶產能恢復較快，多數行業市場需求快速釋放，特別

是3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包裝等先進位造行業需求增長較快，帶動

公司營業收入得到較快增長。

報告期內，公司變頻器類、運動控制類產品的營業收入增長情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

變頻器類產品營業收入

（萬元）

254,490.93

297,234.42

284,009.06

222,917.08

變頻器類產品收入增長

率（%）

17.72

4.66

27.41

33.92

運動控制類產品營業收

入（萬元）

152,136.69

114,720.34

120,143.88

93,413.74

運動控制類產品收入增

長率（%）

90.23

-4.51

28.61

86.22

註：變頻器類產品主要包括各類通用變頻器、低壓、中壓、高壓變頻器等；運動控制類產品主要包括伺服

系統等

作為國內工業自動化產品的領軍企業，公司低壓變頻器、伺服系統產品的市

場佔有率排名領先。報告期內，公司變頻器類、運動控制類產品營業收入呈現穩

步增長趨勢。2019年，我國經濟下行壓力進一步增大，製造業受到衝擊，工業

自動化市場需求出現了較大的波動。受此影響，公司工業自動化領域的相關產品

增速放緩。2020年上半年，國際環境不確定性增加、國外疫情蔓延趨勢尚未結

束，進口替代面臨良好機遇。在產業及消費升級、進口替代等因素共同作用下，

未來我國工業自動化產品的市場需求將逐步激發，行業景氣度持續向好，市場空

間進一步擴大。

其中，由於公司運動控制類產品主要應用於3C製造設備、

機器人

/機械手、

鋰電設備、印刷包裝等行業，該等先進位造行業受疫情影響後行業復甦速度較快，

資本性投資較高，2020年上半年運動控制類產品需求得到有效拉動，收入增速

大幅提升。

（5）現有產線難以支撐快速增長的產能需求

報告期內，公司變頻器類、運動控制類產品的產銷率情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

變頻器類產品

產量（萬臺）

103.28

121.28

111.89

88.53

銷量（萬臺）

106.86

112.12

118.10

90.58

產銷率（%）

103.47

92.45

105.55

102.31

運動控制類產品

產量（萬套）

190.01

112.99

108.92

90.00

銷量（萬套）

170.93

108.20

114.93

81.15

產銷率（%）

89.96

95.76

105.52

90.17

報告期內，工業自動化市場穩定向好，發行人變頻器類、運動控制類產品生

產數量和銷售數量呈現波動上漲。2017至2020年1-9月發行人上述產品的產銷

率較高，部分年度產銷率超過100%，公司產銷匹配情況良好，庫存風險較小。

2020年以來，公司變頻器類、運動控制類產品的市場需求快速增長，公司

產線處於飽和產能狀態，公司現有產能逐漸出現不足的情形。在市場需求持續增

加和進口替代進程加快的環境下，產能不足造成的供給和交付瓶頸未來可能成為

制約公司市場拓展的重要因素，公司亟需提升產線產能。

9、產能合理性及消化措施

（1）產能合理性

1）市場規模穩步增長，

匯川技術

市場佔有率提升

2019年，公司變頻器類產品產量為121.28萬臺，運動控制類產品產量為

112.99萬套。發行人本次募投項目預計第6年實現滿產，擬新增產能低壓變頻器

產能115萬臺/年、中高壓變頻器產能0.2萬臺/年、伺服驅動器產能135萬套/年。

假設公司現有產線保持2019年業務規模未發生變化，本次募投項目達產後可以

實現的產能及營業收入情況如下：

產品

項目

2019年

本次募投項目達產

合計

變頻器類

產量（萬臺）

121.28

115.20

236.48

營業收入（萬元）

297,234.42

253,500.00

550,734.42

運動控制類

產量（萬套）

112.99

135.00

247.99

營業收入（萬元）

114,720.34

108,000.00

222,720.34

註：變頻器類產品主要包括各類通用變頻器、低壓、中壓、高壓變頻器等；運動控制類產品

主要包括伺服系統等

本次募投項目達產後，公司變頻器類產品營業收入規模可以達到55.07億元，

運動控制類產品營業收入規模可以達到22.27億元。

根據中國工控網統計，2019年低壓變頻器、中高壓變頻器及伺服系統市場

規模分別為211億元、39億元及96億元，

匯川技術

市場佔有率分別為14.6%、

6.9%及10.7%。在不同行業預計增速的情形下，

匯川技術

營業收入規模對應的預

計市場佔有率情況如下：

產品

2019年市場

規模（億元）

假設複合

增長率

2025年市場規

模（億元）

匯川技術

預計營

業收入（億元）

預計市場佔

有率

變頻器

250

0%

250.00

55.07

22.03%

3%

298.51

18.45%

5%

335.02

16.44%

伺服系統

96

5%

128.65

22.27

17.31%

10%

170.07

13.09%

15%

222.05

10.03%

註：變頻器包括低壓變頻器、中高壓變頻器

工控核心部件市場及

匯川技術

公司本身均面臨良好的發展機遇，假設變頻器

市場規模按照3%的複合增長率增長，2025年

匯川技術

該品類產品的預計市場佔

有率需要達到18.45%；假設伺服系統市場規模按照10%的複合增長率增長，2025

年

匯川技術

該品類產品的預計市場佔有率需要達到13.09%。公司作為工業自動

化產品的國產品牌龍頭，未來在進口替代的行業趨勢下，公司將不斷強化自身的

產品優勢、品牌優勢和渠道優勢，進一步提升市場份額，變頻器、伺服系統的預

計市場佔有率處於合理水平。

2）

匯川技術

歷史期間保持較快增長，具備持續增長能力

歷史期間內，公司整體營業收入、變頻器類產品及運動控制類產品均保持較

快速度增長，按照2013-2019年計算的複合增長率、2020年1-9月同比增長率情

況如下：

產品

項目

2013年

2019年

複合增長率

2020年1-9月

同比增長率

匯川技術

營業收入（萬元）

172,586.83

739,037.09

27.43%

65.00%

變頻器類

營業收入（萬元）

120,326.74

297,234.42

16.27%

17.72%

運動控制類

營業收入（萬元）

26,822.85

114,720.34

27.41%

90.23%

本次募投項目達產後，公司變頻器類產品營業收入規模可以達到55.07億元，

運動控制類產品營業收入規模可以達到22.27億元，按照6年計算的預計複合增

長率分別為10.83%和11.69%。

產品

項目

2019年

2025年預計收入

預計複合增長率

變頻器類

營業收入（萬元）

297,234.42

550,734.42

10.83%

運動控制類

營業收入（萬元）

114,720.34

222,720.34

11.69%

註：2025年預計收入系在2019年變頻器類、運動控制類產品收入基礎上增加本次募投項目

2025年預計新增收入

本次募投項目達產的預計複合增長率低於歷史期間公司整體營業收入、變頻

器類產品及運動控制類產品的複合增長率，公司本次募投產品的預計複合增長率

處於合理水平。

在產業及消費升級、進口替代等因素共同作用下，未來我國工業自動化產品

的市場需求將得到進一步激發，市場空間進一步擴大，變頻器、伺服驅動器作為

工控核心部件產品面臨良好的增長機遇。綜上，本次募投項目達產後的預計營業

收入與市場規模、

匯川技術

市場佔有率的預計發展情況相匹配，本次募投項目產

能規划具備合理性。

（2）產能消化措施

公司作為國內領先的工業自動化企業，與國內競爭對手相比，在「管理、品

牌、技術、產品與解決方案、營銷網絡」等方面具備競爭優勢；與國際競爭對手

相比，在「本土化研發、行業定製化解決方案、營銷網絡、快速交付、成本」等

方面具備優勢。公司將繼續堅持行業營銷、技術營銷、進口替代等經營策略，充

分發揮競爭優勢，努力提升市場份額。公司的產能消化措施具體如下：

1）堅持行業營銷：針對國內市場結構性增長的趨勢，公司在深耕優勢行業

的同時將加大重點行業（3C製造、鋰電、光伏、家電等）的拓展，並積極培養

新型行業（矽晶、醫療設備等），為行業客戶提供一體化或綜合產品解決方案，

提升客戶價值；

2）落實「上頂下沉」的營銷策略：針對行業內的TOP客戶，利用「行業鐵

三角、客戶鐵三角」的營銷模式，為客戶提供TCO或TVO解決方案；針對區域

內的散單市場，利用區域分銷的營銷模式，為客戶提供標準化的產品與解決方案，

提升公司產品市場佔有率；

3）拓展海外市場：利用與跨國企業中國分部的合作關係，拓展其全球分支

的機構業務；通過完善海外市場的營銷與服務網絡，提升海外重點區域的市場份

額；

4）搭建市場流程體系，構建市場洞察組織，對市場空間進行管理，進一步

提高營銷效率和質量。

（三）工業軟體技術平臺研發項目

1、項目基本情況

（1）項目概況

公司擬使用本次募集資金35,945萬元投資於工業軟體技術平臺研發項目，

該項目旨在研發智能控制器軟體平臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。

其中：

1）智能控制器軟體平臺旨在打造匯川控制器產品的統一軟體技術平臺，通

過搭建統一軟體框架，打造高效的互聯互通控制器系統。智能控制器軟體平臺將

運用於

匯川技術

的全系列控制器產品（包括PLC、CNC控制器、

機器人

專用控

制器等）中，實現控制器軟體平臺的全面統一。通過智能控制器軟體平臺，企業

可以在統一的平臺上實現不同類型控制器產品的操作模塊開發、多控制器管理以

及運行數據的分析診斷等。

2）全集成自動化工程軟體平臺旨在打造一套全集成的工業開發軟體集合，

向下整合工業裝備、工業控制系統資源，向上承載各類業務應用，企業可以基於

該平臺實現工業軟體系統的快速二次開發。全集成自動化工程軟體平臺將結合統

一的應用部署與管理標準，構建全套自動化組件的開發環境，實現

信息安全

、系

統配置、工藝開發與管理、調試、監控、下載等操作的全集成開發功能。全集成

自動化工程軟體平臺有助於實現工業控制系統與企業管理系統的縱向打通，推進

工業控制系統與研發設計、經營管理、運維服務的橫向集成。

3）數據中臺旨在打造全流程工業的「數據+知識」中臺，通過提取工業設備、

生產、運營等各個板塊的數據，統一數據標準和口徑，對數據進行計算和加工，

進而為用戶提供數據服務。數據中臺將基於深度神經網絡建立知識模型，實現多

感知、多種類數據的協同梳理、異常篩除，並結合自學習式的神經網絡算法，動

態應對新數據、新知識更新學習模型，實現邊雲一體的工業大數據的實時計算和

異構數據存儲引擎。

（2）項目實施主體及投資情況

本項目的實施主體為上市公司。項目建設地點位於廣東省深圳市龍華區觀瀾

街道瀾清二路6號

匯川技術

總部大廈，建設周期為3年。本項目擬在深圳匯川技

術總部大廈投資建設，不涉及新增用地。

本項目計劃總投資40,185萬元，投資內容包括人員薪酬、委外開發費用、

設備購置費用、開發工具費等，公司擬投入募集資金金額35,945萬元。具體安

排如下：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

擬使用募集資金

投入

投資金額

佔比

1

人員薪酬

29,365

29,365

73.07%

2

委外開發費

2,300

2,300

5.72%

3

開發工具費

1,200

1,200

2.99%

4

設備購置費用

2,500

2,500

6.22%

5

裝修費用

580

580

1.44%

6

鋪底流動資金

4,240

-

10.55%

合計

40,185

35,945

100.00%

項目未來研發費用預計全部費用化，不存在研發費用資本化的情況。

2、項目實施的背景及必要性

（1）工業軟體是智能製造產業發展的關鍵

工業軟體是指工業企業用於研發、製造、管理工業設備的軟體，包括研發設

計軟體、生產製造管理軟體、企業運營管理軟體以及工控軟體等。工業軟體作為

數據流通的橋梁和工業製造的大腦，建立了數字自動流動規則體系，能夠實現規

劃、製作和運用產品的全生命周期數據。

隨著我國製造業智能製造轉型升級的持續深入，傳統製造業對於數位化程度

的需求將會不斷提升。數位化製造對工業企業的設計方法、生產模式、設備管理、

維修服務等各個環節提出了全新要求，工業軟體作為產品全生命周期實現數字制

造的關鍵手段，是實現工業數位化、網絡化、智能化的關鍵。

近年來，國家陸續出臺產業政策支持工業軟體的發展。2016年《國務院關

於深化製造業與網際網路融合發展的指導意見》提出強化軟體支撐和定義製造業的

基礎性作用，從戰略和全局的高度確定新時期工業軟體的地位；2019年《製造

業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）》提出順應網絡協同設計趨勢，積

極推進工業技術軟體化，在相關重大項目建設中加大對關鍵設計軟體的支持力度。

（2）工業軟體技術平臺是工業自動化整體解決方案的重要組成部分

工業自動化行業市場競爭激烈，提供單一產品或產品系列的傳統銷售模式難

以適應當下大型客戶的需求，頭部企業更加強調在自動化技術及自動化產品的基

礎上，將生產工藝、過程信息和整個集團的生產管理、執行等信息系統集成於一

體的一攬子解決方案。工業軟體技術平臺是國內企業打造工業自動化整體解決方

案的重要組成部分，也是未來行業發展的主要趨勢。

在工業自動化領域，西門子等外資知名廠商們已經基本完成了統一的工業技

術軟體控制平臺和開發平臺的布局，推出了基於物聯網技術及工業軟體的數位化

解決方案。例如，西門子推出全集成自動化平臺，將原有控制、驅動等產品集成

到統一平臺，並通過統一的工程組態和軟體項目環境的自動化軟體，幫助客戶快

速、直觀地開發和調試自動化系統，構建了完整的工控軟體平臺。西門子還通過

自研、收購等方式，實現對生產控制、研發設計、工控軟體及工業網際網路的全面

覆蓋，構建工業網際網路生態。

公司致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執行層、傳感層」一體

化的整體解決方案，工業軟體屬於信息層產品，打造工業軟體技術平臺是公司提

升產品完整性及市場競爭力的重要環節，也是公司躋身國際一流品牌、與國際知

名企業競爭、加速進口替代的重要途徑。

3、項目與現有業務的關係

公司擬使用本次募集資金35,945萬元投資於工業軟體技術平臺研發項目，

該項目旨在研發智能控制器軟體平臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。

工業軟體技術平臺是公司工業自動化整體解決方案的重要組成部分，公司致

力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執行層、傳感層」一體化的整體解

決方案，工業軟體屬於信息層產品，打造工業軟體技術平臺是公司提升產品完整

性及市場競爭力的重要環節。

近年來公司高度重視工業信息化的研發，於2012年成立工業網際網路研發部，

基於網際網路技術開始構建匯川工業雲平臺，陸續推出了電梯物聯網、空壓機物聯

網、通用物聯網Uweb等產品，具備良好的技術儲備。本項目對於工業軟體技術

平臺的研發，是公司在工業信息化領域的進一步延伸，有助於豐富公司的產品結

構，擴大工業信息化產業版圖。

4、項目經營前景

本項目為研發工業軟體技術平臺，不產生直接的經濟效益，能夠為公司提升

工業自動化產品技術水平及擴大市場影響力奠定有力基礎。本項目建成後，將進

一步提升公司的研發實力，符合公司發展戰略需要。

5、項目實施準備、進展情況及整體進度安排

（1）項目備案事項

本項目無需新增用地，立項備案情況如下：

資格文件

文件編號

頒發機構

立項備案

深龍華發改備案[2020]0332號

深圳市龍華區發展和改革局

工業軟體技術平臺研發項目屬於環境友好型項目，根據《中華人民共和國環

境影響評價法》、《建設項目環境影響評價分類管理目錄》的規定，本投資項目不

需要履行環境影響評價的審批程序。

（2）項目進展情況

截至本募集說明書籤署日，該項目自本次發行董事會決議日後尚未投入資金，

項目不存在需要置換本次發行董事會決議日前募投項目已投入資金的情況。

（3）項目整體進度安排

項目預計實施期3年，於3年內完成人員隊伍建設、設備及工具採購、辦公

場所裝修、項目研發投入等。

6、發行人的實施能力及項目實施的可行性

（1）公司在工業自動化領域具備豐富經驗和積累

工業軟體本質是工業將特定工業場景下的經驗、知識，以數位化模型與專業

化軟體工具的形式積累沉澱下來。工業軟體的核心是工業場景的理解和經驗積累，

以及對應的軟體技術知識圖譜。在具體實踐中，由於屬於信息層的工業軟體需要

和控制層的控制器產品實現數據的互聯互通、實時共享，不同廠商控制器產品的

數據埠及交互協議存在差異，因此在控制器領域具備經驗積累和市場基礎的企

業可以根據自身產品情況開發工業軟體，在工業軟體的研發上具備天然優勢。

公司自創立以來立足於工業自動化領域，從變頻器單一產品，逐步延伸到伺

服系統、PLC、工業總線等各個領域，並且通過深刻理解各個行業的工業場景，

為客戶提供整體解決方案。公司在各行業的設備工藝、行業應用經驗等方面有大

量的積累，為工業軟體開發打下了堅實基礎。

（2）公司工業軟體技術實力及研發能力雄厚

作為國內工業自動化行業的頭部企業，公司已經在PLC、HMI、

機器人

控制

系統、運動控制系統及視覺控制等控制產品形成了規模性的銷售，並擁有豐富的

技術儲備，包括實時作業系統、編譯器、語言編輯器、多總線協議、網路通訊、

多個行業工藝包、OPC統一架構等諸多方面。同時，公司在多個工業領域如3C

製造、鋰電、光伏、電梯、汽車、重工、工程機械等行業形成了眾多的解決方案，

涵蓋了從控制器、到驅動、傳感、執行等多個技術層級。

公司於2010年成立獨立的應用軟體開發部，逐步推出服務於驅動器、控制

產品的工程軟體後臺，經過十多年的產品開發，積累了較多C++、C#等桌面軟

件開發技術，為工業軟體儲備了一定的基礎技術；公司於2012年成立工業互聯

網研發部，基於網際網路技術開始構建匯川工業雲平臺，陸續推出了電梯物聯網、

空壓機物聯網、通用物聯網Uweb等產品，在網際網路軟體架構、微服務技術、

Docker技術、資料庫技術等方面，為數據中臺開發奠定了初步的技術基礎。

公司擁有充足的人才儲備，截至2020年6月30日，公司擁有研發人員2,392

人，佔比19.98%。公司將繼續積極引入人才，充分利用研發團隊的人員和技術

積累，組建高水平的信息化研發隊伍。

（四）數位化建設項目

1、項目基本情況

（1）項目概況

公司擬使用本次募集資金21,380萬元投資於數位化建設項目，項目建設內

容包括數位化決策、數位化運營、數位化辦公、數位化安全、數位化設施，其中

數位化決策旨在實現業務狀態實時

可視化

、業務規則數位化、算法化，協助管理

層完成業務決策；數位化運營旨在通過IT技術幫助公司實現數據驅動下的高效、

敏捷、智能的運營管理；數位化辦公旨在實現協同、會議、終端準入等基礎辦公

IT系統和環境的優化和建設；數位化安全旨在解決安全與效率的衝突以及移動

安全管控的要求；數位化設施旨在完成計算和存儲資源、私有雲、研發工具以及

網絡架構的規劃與建設。

數位化建設項目整體方案

數位化建設項目是公司IT變革的重要組成部分，有助於提升內部運作效率、

促進業務增長，提高客戶滿意度。通過專業的IT解決方案，全面引領業務優化

和改進，以管理體系的轉型升級實現企業的快速成長。

（2）項目實施主體及投資情況

本項目的實施主體為上市公司全資子公司蘇州匯川，上市公司擬通過增資的

形式投入資金。項目建設地點位於蘇州市吳中區旺山工業園天鵝蕩路北側蘇州匯

川廠房，建設周期為3年。本項目擬在蘇州匯川自有廠房投資建設，不涉及新增

用地。

本項目計劃總投資25,670萬元，投資內容包括軟體購置及實施費用、信息

諮詢費用、硬體購置費用等，公司擬投入募集資金金額21,380萬元。具體安排

如下：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

擬使用募集資金

投入

投資金額

佔比

1

信息諮詢費用

2,000

2,000

7.79%

2

軟體購置及實施費用

9,000

9,000

35.06%

3

硬體購置費用

10,380

10,380

40.44%

4

服務費用

1,400

-

5.45%

5

人員費用

2,890

-

11.26%

合計

25,670

21,380

100.00%

2、項目實施的背景及必要性

（1）數位化將成為

匯川技術

未來業務成功的核心競爭力之一

公司一直以來重視信息化、數位化的價值，先後建設了

OA/ERP/MES/HR/PLM等核心業務支撐系統，但由於公司業務發展較快，業務

板塊拓展較多，公司現有的IT系統難以為公司的生產經營提供全方位的數位化

支持。目前公司的IT建設仍處於數位化的初級階段，信息化程度還有較大的提

升空間，公司將通過推進數位化轉型、驅動公司高效運營、提高公司核心競爭力。

（2）數位化建設是公司業務變革的必然訴求

近幾年是公司變革年，公司意在通過變革搭建「讓客戶更滿意、讓運營更高

效」的流程性組織和管理體系。組織、流程、IT是變革的三個核心，其中流程

描述的是業務流，其最終依靠IT承載，IT通過技術手段固化流程，提升流程運

作效率，缺乏IT技術支撐的流程，最終難以執行。

目前公司已經啟動LTC（Lead to Cash，從線索到收款）、IPD（Integrated

Product Development，集成產品開發）、ITR（Issue to Resolution，從問題到解決）

變革，後續還將陸續啟動多個變革項目，瞄準「客戶更滿意、運營更高效」的變

革目標，最終輸出相應的流程及組織優化方案，這些流程及組織優化方案的推行

和落地需要IT技術的支撐，因此，數位化建設是公司組織變革、業務變革的必

然訴求。

3、項目與現有業務的關係

公司擬使用本次募集資金21,380萬元投資於數位化建設項目，項目建設內

容包括數位化決策、數位化運營、數位化辦公、數位化安全、數位化設施。數字

化建設項目是公司IT變革的重要組成部分，有助於提升內部運作效率、促進業

務增長、提高客戶滿意度。

近年來公司高度重視IT技術變革，公司現有的IT系統難以為公司的生產經

營提供全方位的數位化支持，公司希望通過本項目進一步提升公司的數位化水平，

提升公司的運營效率。

4、項目經營前景

本項目為公司數位化建設，不產生直接的經濟效益，但是能夠為公司提升管

理水平及可持續發展奠定有力基礎。本項目建成後，將進一步提升公司的運營效

率，符合公司發展戰略需要。

5、項目實施準備、進展情況及整體進度安排

（1）項目備案事項

本項目無需新增用地，立項備案情況如下：

資格文件

文件編號

頒發機構

立項備案

吳開管委審備[2020]291號

蘇州吳中經濟技術開發區管理委

員會

數位化建設項目屬於環境友好型項目，根據《中華人民共和國環境影響評價

法》、《建設項目環境影響評價分類管理目錄》的規定，本投資項目不需要履行環

境影響評價的審批程序。

（2）項目進展情況

截至本募集說明書籤署日，該項目自本次發行董事會決議日後尚未投入資金，

項目不存在需要置換本次發行董事會決議日前募投項目已投入資金的情況。

（3）項目整體進度安排

項目預計實施期3年，於3年內完成變革管理諮詢、基礎設施建設及平臺建

設等。

6、發行人的實施能力及項目實施的可行性

數位化建設項目包括外部第三方諮詢、開發、購買和內部自主研發兩部分，

公司擬以外部為主推進數位化建設。外部購買或委託開發IT系統屬於行業常見

情形，不存在實質性障礙，具備較強的可行性。具體而言，一方面目前知名軟體

公司已經形成了成熟的IT軟體產品系列，技術成熟且在工業自動化領域企業中

成功應用，技術可行性較高，可以在公司實現有效落地；另一方面，業界數位化

建設已經形成完整的生態服務圈，從諮詢服務、獨立軟體服務到實施服務。外購

IT系統與服務在資源可獲得性和技術可行性方面均能得到有效保障。

自主研發方面，公司具有良好的研發實力，研發人員數量及佔比、研發投入

金額及佔比在同行業可比公司中處於領先水平。此外，公司還將積極引入外部人

才，提升公司在數位化領域的研發水平。

（五）補充流動資金

1、項目基本情況

本次募集資金中擬使用30,000萬元用於補充流動資金，公司在綜合考慮現

有資金情況、實際運營資金需求缺口、市場融資環境及未來戰略規劃等因素來確

定本次募集資金中用於補充流動資金的規模，整體規模適當。

2、補充流動資金的背景及必要性

（1）滿足業務發展的資金需求，增強持續經營能力

近年來，公司工業自動化、電梯電氣大配套等各大業務板塊的營業收入穩步

增長，銷售規模的增長派生出存貨、應收帳款、應收票據等經營性流動資產的自

然增加，需要公司準備更多的營運資金應對銷售規模的增加。公司在未來的發展

中計劃不斷加大研發投入，提高公司在各領域的研發實力，同時加強市場拓展力

度，提升產品市場佔有率，這些方面也加大了公司對流動資金的需求。

此外，本次募集資金投資項目的建成投產，公司工業自動化產品的產能及銷

售規模將有所增長，公司營運資金需求也將進一步提升，自有資金將難以滿足業

務擴張，需要補充流動資金。

（2）公司業務板塊的戰略性擴張對營運資金需求較高

公司經過多年的快速發展，逐漸發展成為國內領先的工業綜合產品與解決方

案提供商，2019年公司營業收入超過70億元，收入規模保持高速增長。公司目

前業務涵蓋通用自動化業務、電梯電氣大配套業務、

新能源

汽車業務、工業機器

人業務、軌道交通業務5大業務板塊，公司長期堅持自主研發、生產，保證了產

品的高品質、低成本和快速交付。

目前，公司一方面需要繼續穩固變頻器、伺服系統等現有產品的優勢地位，

另一方面需要積極布局

新能源

汽車、工業

機器人

、軌道交通等業務板塊。公司專

注於工業領域的自動化、數位化、智能化，聚焦客戶價值創造，持續提供創新的

解決方案和服務。公司將持續提升在

新能源

汽車、工業

機器人

、軌道交通等業務

領域的市場競爭力，追求規模和利潤雙增長。公司的戰略布局對資金實力、團隊

素質、組織流程提出了較高的要求，在這種情況下，公司有必要預留充足的營運

資金以保障公司發展戰略的實現。

（3）優化資產結構，提高抗風險能力，保持充裕的現金以應對不確定因素

近年來國際環境複雜多變、中美貿易摩擦不斷、國內外行業競爭激烈，新型

冠狀病毒疫情對宏觀環境產生衝擊，公司面臨的外部環境不確定性因素正在增多。

我國的工業自動化市場雖然增長迅速，但整體的技術水平相較於國際知名企業仍

有差距。在國際環境複雜多變、國內外行業競爭激烈的局面下，危機與機遇並存。

為了應對各種不確定因素，公司有必要保持充足的營運資金。

通過本次向特定對象發行股票補充流動資金，可以進一步緩解公司經營性資

金壓力，滿足公司主營業務的發展需求，同時改善公司資產結構，降低公司資金

流動性風險，增強公司抵禦風險和可持續發展的能力。

綜上所述，通過本次向特定對象發行募集資金中的30,000萬元用於補充公

司流動資金，可以支持公司未來業務發展的資金需求，增強持續經營能力，優化

公司資產結構，提高公司抗風險能力，是公司經營和發展的客觀需要，具有充分

的合理性與必要性。

3、補充流動資金的可行性

工業自動化行業是資金、技術密集型行業，

匯川技術

的發展離不開資金的持

續投入。公司本次募集資金部分用於補充流動資金，旨在改善公司日常及未來運

營面臨的資金壓力，支持公司業務發展，符合工業自動化行業經營需要。

同時，本次募集資金用於補充流動資金符合《創業板上市公司證券發行註冊

管理辦法（試行）》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管

要求》等法律法規關於募集資金運用的相關規定，方案切實可行。

三、本次募投項目的投資構成及支出情況

（一）募投項目具體投資構成、測算合理性

1、收購匯川控制49.00%股權

本項目擬以82,222萬元的交易作價收購周保廷等六名自然人持有的匯川控

制49.00%的股權，公司以現金方式支付。

根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2020）第1358號），

匯川控制100%股權在評估基準日的評估價值為169,500.00萬元。參考前述標的

公司100%股權的評估價值，經雙方協商，本次收購標的公司49%股權的交易對

價為82,222萬元。

2、產能擴建及智能化工廠建設項目

產能擴建及智能化工廠建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

場地安裝工程費

12,000

12,000

22.35%

2

生產設備購置費

31,500

31,500

58.66%

3

人員費用

5,700

-

10.61%

4

鋪底流動資金

4,500

-

8.38%

合計

53,700

43,500

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）場地安裝工程費

本項目場地安裝工程費計劃總投資12,000萬元，包括：安裝工程、消防工

程、二次裝修工程、弱電智能化工程、高低壓配電工程、地面敷設及處理工程。

場地安裝工程價格均根據房屋結構形式，並參考當地廠房改造、裝修造價水平，

按平方米造價指標估算，具體測算明細如下：

序號

建設內容

建設面積（㎡）

單價（元/㎡）

投入金額估算

（萬元）

1

安裝工程

73,447

800

5,875

2

消防工程

73,447

140

1,025

3

二次裝修工程

20,000

600

1,200

4

弱電智能化工程

73,447

120

880

5

高低壓配電工程

7,600

2,000

1520

6

地面敷設及處理工程

60,000

250

1,500

小計

12,000

（2）生產設備購置費

本項目生產設備購置費計劃總投資31,500萬元，包括：自動化生產線體、

智能化硬體及軟體系統、測試設備平臺、生產輔助工具、其他設備及工具。設

備單價根據設備供應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，設備數量根據

設計產能估算。具體測算明細如下：

序號

設備名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

自動化生產線體（條）

284

41.74

11,853

2

智能化硬體及軟體系統（套）

30

380.00

11,400

3

測試設備平臺（套）

113

19.21

2,171

4

生產輔助工具（套）

10

27.60

276

5

其他設備及工具

-

-

5,800

小計

31,500

（3）人員費用

本項目人員費用計劃總投資5,700萬元，主要用於負擔本項目達產後第一

年供應鏈管理人員及生產線工人的薪酬支出。供應鏈管理人員及生產線工人平

均薪酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情況綜合確定。具體測算明細如下：

序號

人員

數量（人）

人均薪酬支出（萬元/年）

投入金額估算

（萬元）

1

供應鏈管理人員

25

30.00

750

2

生產線工人

515

9.61

4,950

小計

5,700

（4）鋪底流動資金

發行人擬投資4,500萬元用於鋪底流動資金，佔該項目投資金額的8.38%。

鋪底流動資金系考慮未來可能發生的設備、工程成本變動、設備工藝技術及人

員數量或薪酬調整因素，按照項目總投資金額53,700萬元的8.38%計算。

3、工業軟體技術平臺研發項目

工業軟體技術平臺研發項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

人員費用

29,365

29,365

73.07%

2

委外開發費

2,300

2,300

5.72%

3

開發工具費

1,200

1,200

2.99%

4

設備購置費用

2,500

2,500

6.22%

5

裝修費用

580

580

1.44%

6

鋪底流動資金

4,240

-

10.55%

合計

40,185

35,945

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）人員費用

本項目人員費用計劃總投資29,365萬元，主要用於負擔本項目投產後3年

研發人員的薪酬支出。研發人員平均薪酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情

況綜合確定。具體測算明細如下：

年份

人員

數量（人）

人均薪酬支出（萬

元/年）

投入金額估算

（萬元）

第1年

研發人員

174

35

6,090

第2年

研發人員

260

35

9,100

第3年

研發人員

405

35

14,175

小計

29,365

（2）委外開發費

本項目委外開發費計劃總投資2,300萬元，包括：設計服務費、軟體授權

使用費、軟體測試費用。委外開發費用根據供應商提供的價格以及現行市場價

格情況估算。具體測算明細如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

1

設計服務費（軟體二次開發、外包設計等）

800

2

軟體授權使用費（微服務框架、資料庫、中間件等）

1,000

3

軟體測試費用

500

合計

2,300

（3）開發工具費

本項目開發工具費計劃總投資1,200萬元，包括：開發工具、測試驗證軟

件（CAM、CAD、PLM等）。開發工具及軟體價格根據供應商提供的價格以及現行

市場價格情況估算，軟體數量根據研發項目需求估算。具體測算明細如下：

序號

軟體名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

開發工具

-

-

933

1.1

Visual Studio

405

0.60

243

1.2

Idea

345

1

345

1.3

DevOps

345

1

345

2

測試驗證軟體（CAM、CAD、PLM

等）

5

53.40

267

小計

1,200

（4）設備購置費用

本項目設備購置費用計劃總投資2,500萬元，包括：伺服器、雲服務、控

制系統等。設備單價根據設備供應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，

設備數量根據研發項目需求估算。具體測算明細如下：

序號

設備名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

（一）

研發設備

1

伺服器

88

5

440

2

雲服務（伺服器租賃）

4

125

500

3

控制系統（HMI、PLC、擴展模

塊、驅動器等）

225

2

450

4

機器人

12

10

120

5

網絡分析儀

2

50

100

6

高精示波器

3

80

240

7

高清看板

10

2

20

小計

1,870

（二）

辦公設備

1

電腦

405

1

405

2

辦公桌椅

500

0.3

150

3

投影及培訓設備

15

5

75

小計

630

合計

2,500

（5）裝修費用

本項目裝修費用計劃總投資580萬元，本研發項目需要在原有辦公場地的

基礎上進行部分裝修改造，人均使用面積參考公司總部大廈預計人均使用面積

情況，裝修單價參考深圳辦公樓裝修單價的市場情況進行預估。

（6）鋪底流動資金

發行人擬投資4,240萬元用於鋪底流動資金，佔該項目投資金額的10.55%。

鋪底流動資金系考慮未來可能發生的軟體、設備成本變動、設備工藝技術及人

員數量或薪酬調整因素，按照項目總投資金額40,185萬元的10.55%計算。

4、數位化建設項目

數位化建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

信息諮詢費用

2,000

2,000

7.79%

2

軟體購置及實施費用

9,000

9,000

35.06%

3

硬體購置費用

10,380

10,380

40.44%

4

服務費用

1,400

-

5.45%

5

人員費用

2,890

-

11.26%

合計

25,670

21,380

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）信息諮詢費用

本項目信息諮詢費用計劃總投資2,000萬元，主要用於負擔數位化業務變

革、IT變革等諮詢項目費用，具體測算明細如下：

序號

投資內容

諮詢項目數量

（個）

單價（萬元/個）

投入金額估算

（萬元）

1

數位化業務變革、IT

變革諮詢

4

500

2,000

小計

2,000

（2）軟體及實施費用

本項目軟體及實施費用計劃總投資9,000萬元，包括：IT系統軟體、安全

管理系統軟體、基礎應用系統軟體等及其相應的實施費用。軟體價格根據供應

商提供的價格以及現行市場價格情況估算，軟體數量根據數位化建設項目需求

估算。具體測算明細如下：

序號

軟體名稱

數量（套）

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/數

字化決策等業務領域IT系統

軟體

10

600

6,000

2

安全管理系統軟體

4

200

800

3

基礎應用系統軟體

3

200

600

4

辦公、協同等軟體

1,000

0.4

400

5

工具類軟體（實驗室類）

10

30

300

6

工具類軟體（個人類）

100

5

500

7

管理軟體（辦公設備、計算設

備、存儲設備等管理軟體）

20

20

400

小計

9,000

（3）硬體購置費用

本項目硬體購置費用計劃總投資10,380萬元，包括：辦公設備、計算設備、

存儲設備、網絡設備、機房設備、會議系統設備及其配件。設備單價根據設備

供應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，設備數量根據數位化建設項目

需求估算。具體測算明細如下：

序

號

設備名稱

數量

單價（萬元/個）

投入金額估算

（萬元）

1

辦公設備

PC機

1,000

0.4

400

筆記本電腦

4,000

0.8

3,200

平板電腦及其它配件

400

0.25

100

2

計算設備

工作站

20

2

40

伺服器

100

9

900

大型伺服器大型服務

器、小型機設備及其

配件等

5

60

300

3

存儲設備

存儲設備

8

200

1,600

備份設備

2

150

300

一體機、超融合設備

40

30

1,200

磁帶機、盤櫃及其配

件等

20

10

200

4

網絡設備

交換機、路由器（高

端）

20

15

300

交換機、路由器（中

端）

60

1.5

90

交換機、路由器（低

端）

150

0.6

90

防火牆

10

20

200

上網行為管理設備及

其它網絡配件等

50

7

350

5

機房設備

UPS

6

35

210

空調

6

20

120

監控

4

20

80

伺服器機櫃及其配件

等

100

5

500

6

會議系統設備及其配件

50

4

200

小計

10,380

（4）服務費用

本項目服務費用計劃總投資1,400萬元，主要用於支付國際網絡線路費用、

國內專線線路費用、開發外包服務費用及IT服務外包費用。服務費用根據供應

商提供的價格以及現行市場價格情況估算。具體測算明細如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

1

國際網絡線路費用

100

2

國內專線線路費用

600

3

開發外包服務費用

500

4

IT服務外包費用

200

合計

1,400

（5）人員費用

本項目人員費用計劃總投資2,890萬元，主要用於負擔本項目投產後3年

研發人員的薪酬支出。研發人員平均薪酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情

況綜合確定。具體測算明細如下：

序號

人員

第1年數

量

第2年數

量

第3年數

量

人均薪酬支出

（萬元/年）

金額（萬元）

1

IT解決方案工

程師

6

11

15

35

1,120

2

IT開發工程師

5

10

15

35

1,050

3

IDC工程師

2

3

5

35

350

4

系統工程師

2

2

3

32.8

230

5

信息安全

工程

師

1

1

2

35

140

合計

16

27

40

-

2,890

5、補充流動資金

本次募集資金中擬使用30,000萬元用於補充流動資金。近年來，公司工業

自動化、電梯電氣大配套等各大業務板塊的營業收入穩步增長，銷售規模的增

長派生出存貨、應收帳款、應收票據等經營性流動資產的自然增加，需要公司

準備更多的營運資金應對銷售規模的增加。公司在未來的發展中計劃不斷加大

研發投入，提高公司在各領域的研發實力，同時加強市場拓展力度，提升產品

市場佔有率，這些方面也加大了公司對流動資金的需求。

（二）資本性投入及補流比例情況

1、資本性投入情況

收購匯川控制49.00%股權項目中，交易作價82,222萬元擬全部使用募集資

金投入，屬於資本性支出。

產能擴建及智能化工廠建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

場地安裝工程費

12,000

12,000

是

2

生產設備購置費

31,500

31,500

是

3

人員費用

5,700

-

否

4

鋪底流動資金

4,500

-

否

合計

53,700

43,500

/

工業軟體技術平臺研發項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

人員費用

29,365

29,365

否

2

委外開發費

2,300

2,300

否

3

開發工具費

1,200

1,200

是

4

設備購置費用

2,500

2,500

是

5

裝修費用

580

580

是

6

鋪底流動資金

4,240

-

否

合計

40,185

35,945

/

數位化建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

信息諮詢費用

2,000

2,000

否

2

軟體購置及實施費用

9,000

9,000

是

3

硬體購置費用

10,380

10,380

是

4

服務費用

1,400

-

否

5

人員費用

2,890

-

否

合計

25,670

21,380

/

2、本次募投補流比例未超過30%，符合相關規定

發行人本次募投涉及5個項目，產能擴建及智能化工廠建設項目中，人員

費用及鋪底流動資金屬於非資本性支出項目，發行人不使用募集資金投入。

工業軟體技術平臺研發項目中，人員費用、委外開發費及鋪底流動資金屬

於非資本性支出項目，發行人擬使用募集資金投入人員費用29,365萬元、委外

開發費2,300萬元，鋪底流動資金不使用募集資金投入。

數位化建設項目中，信息諮詢費用、服務費用及人員費用屬於非資本性支

出項目，發行人擬使用募集資金投入信息諮詢費用2,000萬元，服務費用及人

員費用不使用募集資金投入。

此外，本次發行發行人擬募集資金30,000萬元用於補充流動資金。

上述非資本性支出合計63,665萬元，佔本次募集資金總額213,047萬元的

29.88%，滿足《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》

中「用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%」的規

定。發行人上述非資本性支出屬於項目投建開展過程中的必要配套支出，投資

金額測算具備合理性，不存在將募集資金變相用於補充流動資金的情形。

（三）募投項目建設進展、資金投入情況

截至本募集說明書籤署日，產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟體技

術平臺研發項目、數位化建設項目已完成相關前置程序及前期準備工作，項目

尚未啟動建設實施，尚未投入資金，不存在需要置換本次發行董事會決議日前

募投項目已投入資金的情況。

收購匯川控制49.00%股權項目中股權轉讓協議將在本次發行通過深圳證券

交易所審核，且獲得中國證監會註冊文件後生效，股權轉讓款將在協議生效後

根據本次發行募集資金到位情況進行支付。由於項目尚未啟動，尚未投入資金，

不存在需要置換本次發行董事會決議日前募投項目已投入資金的情況。

四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響

本次發行完成後，公司資產總額、淨資產規模均將有所增加，公司資產負債

率將相應下降，進一步提高公司抗風險的能力，為公司未來的發展奠定基礎。

本次發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加；在資金開始投

入募投項目後，投資活動產生的現金流出量將大幅增加；在募投項目建成運營後，

公司經營活動產生的現金流量淨額有望得到提升。

本次發行完成後，公司股本總額將即時增加，但募集資金投資項目在短期內

無法即時產生效益，因此，公司的每股收益短期內存在被攤薄的風險。本次募集

資金投資項目的實施有利於提高公司的主營收入與利潤規模，提升公司綜合實力

和核心競爭力。

五、募集資金投資項目可行性結論

本次向特定對象發行股票募集資金使用計劃符合未來公司整體戰略發展規

劃，以及相關政策和法律法規，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投

入使用，有利於改善公司財務狀況，提高公司的核心競爭力，增強公司可持續發

展能力，符合公司及全體股東的利益。

第五節 本次募集資金收購資產的有關情況

一、交易對象基本情況

公司擬以82,222萬元的交易作價收購周保廷等六名自然人持有的匯川控制

49.00%的股權，公司以現金方式支付。本次交易對手方為6名自然人，基本情況

及最近3年工作簡歷如下：

（1）周保廷，男，中國國籍，1962年7月生，住址為深圳市南山區****，

無境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制監事、總工程師、產品經理。

（2）楊志強，男，中國國籍，1976年3月生，住址為深圳市南山區****，

無境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制董事、研發總監。

（3）凌曉軍，男，中國國籍，1975年9月生，住址為深圳市南山區****，

無境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制董事、產品線總監。

（4）宿春雷，男，中國國籍，1978年4月生，住址為深圳市南山區****，

無境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制監事、研發副經理。

（5）胡平，男，中國國籍，1980年3月生，住址為深圳市南山區****，無

境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制市場總監。

（6）張泉，男，中國國籍，1976年9月生，住址為深圳市南山區****，無

境外永久居留權。2017年至今，任匯川控制產品經理。

周保廷等6位自然人與公司不會因本次發行及本次交易產生同業競爭及新

增關聯交易事項。

二、標的資產的基本情況

（一）標的公司概況

公司名稱

深圳市匯川控制技術有限公司

公司類型

有限責任公司

成立日期

2006年5月31日

註冊資本

100萬元人民幣

註冊地

深圳市寶安區新安街道辦留仙二路鴻威工業園E棟廠房(廠房1棟

501)5樓

主要辦公地點

深圳市寶安區新安街道辦留仙二路鴻威工業園E棟廠房(廠房1棟

501)5樓

法定代表人

朱興明

統一社會信用代碼

91440300789236618R

經營範圍

工業自動化軟體、可編程控制器、觸控螢幕、儀器儀表、工業控制設備

的開發（不含生產加工）、銷售（以上不含專營、專控、專賣商品及

限制項目）和技術服務（以上不含限制項目）。(法律、行政法規、國

務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）。

（二）標的公司股權及控制關係

1、股權結構

匯川控制為上市公司的控股子公司，股權結構如下表所示：

序號

股東

出資額（萬元）

持股比例

1

匯川技術

51.00

51.00%

2

周保廷

10.76

10.76%

3

楊志強

10.76

10.76%

4

凌曉軍

9.80

9.80%

5

宿春雷

8.33

8.33%

6

胡平

7.35

7.35%

7

張泉

2.00

2.00%

合計

100.00

100.00%

2、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容

匯川控制的股東出資協議及公司章程中均不存在可能對本次交易產生影響

的情形。

3、現有董事、監事、高級管理人員的安排

本次收購前，公司持有匯川控制51%的股份，為匯川控制的控股股東，能夠

對匯川控制進行實際控制；本次收購完成後，匯川控制將成為公司的全資子公司，

周保廷等6名自然人將不再持有匯川控制的股權，但均繼續在公司或匯川控制任

職，並有義務按照公司整體工作計劃推進各項業務。

截至本募集說明書籤署日，公司尚無對匯川控制現有董事、監事、高級管理

人員結構進行調整的計劃。若實際經營需要，匯川控制將在遵守相關法律法規、

匯川控制公司章程、上市公司內部管理制度以及股權轉讓協議相關約定的情況下

進行調整。

（三）標的公司重要經營性資產、主要負債、對外擔保以及重要專利或關鍵技

術的糾紛情況

1、主要固定資產

截至2020年9月30日，匯川控制的財務報表固定資產總額為13.12萬元，

主要由電子設備等構成，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020/9/30

2019/12/31

金額

佔比

金額

佔比

機器設備

2.75

20.96%

3.37

18.71%

電子設備

7.96

60.67%

10.49

58.25%

其他設備

2.41

18.37%

4.14

22.99%

合計

13.12

100.00%

18.01

100.00%

匯川控制合法擁有其經營性資產，資產權屬清晰，不存在爭議。

2、主要無形資產

（1）專利

截至本募集說明書籤署日，匯川控制擁有或與其他方共同擁有合計37項專

利，具體情況如下：

序號

專利類型

專利號

發明名稱

申請人

申請日

1

發明專利

2007101240036

一種三相電源輸入缺相檢測電

路

匯川控制

2007/10/16

2

發明專利

201110161807X

通信橋接系統、方法及通信橋接

裝置

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2011/6/16

3

發明專利

2011104512857

基於FPGA的PLC高速脈衝計

數實現系統及方法

匯川控制；匯川

技術；

2011/12/29

4

發明專利

2012101492752

可編程邏輯控制器的電子凸輪

控制系統及方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/5/15

5

發明專利

2012101945752

實現本地主從模塊間的通信的

系統及方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/6/13

6

發明專利

2012104075421

可編程邏輯控制器及實現方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/10/23

7

發明專利

2012104645660

PLC固件升級系統及方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/11/16

8

發明專利

2012105088912

動態內存分配中的環形數據管

理器及環形數據管理方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/12/3

9

發明專利

2012105355218

基於Ad-hoc的無線Mesh網絡安

全系統及方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/12/12

序號

專利類型

專利號

發明名稱

申請人

申請日

10

發明專利

2013100887491

基於CAN網絡的通訊系統及方

法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2013/3/19

11

發明專利

2013101277553

一種PLC在線調試系統和方法

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2013/4/12

12

發明專利

2013103097517

用於可編程邏輯控制器系統的

掉電數據存取方法及裝置

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2013/7/22

13

發明專利

2013103266500

電梯遠程對講系統及接入裝置

匯川技術

；匯川

控制；蘇州匯川

2013/7/30

14

發明專利

2013105123573

一種基於EtherCAT總線的分布

式控制系統

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2013/10/25

15

發明專利

2013106921640

模擬量校準系統及方法

匯川控制

2013/12/17

16

發明專利

201410101517X

一種寬壓PLC輸入電路

匯川控制

2014/3/18

17

發明專利

2014101015184

一種帶過流保護的PLC輸出電

路

匯川控制

2014/3/18

18

發明專利

2014104195282

一種PLC圖形化組態設計系統

和方法

匯川控制

2014/8/22

19

發明專利

2014106403345

基於CANopen協議的分布式控

制系統

匯川控制

2014/11/13

20

發明專利

2015109407997

CAN網絡中主站掉電保護系統

及方法

匯川控制

2015/12/15

21

發明專利

2015110259534

可編程邏輯控制器用戶程序在

線修改系統及方法

匯川控制

2015/12/31

22

發明專利

2017102369334

一種基於單一接口的工具提示

系統及方法

匯川控制

2017/4/12

23

發明專利

2017102920327

一種用於鋰電池卷繞機的收卷

系統及鋰電池卷繞方法

匯川控制

2017/4/28

24

發明專利

2017102930422

一種基於API的工業運動控制

系統及方法

匯川控制

2017/4/28

25

發明專利

2017103348443

一種包裝膜剪切控制系統及方

法

匯川控制

2017/5/12

26

實用新型

2012205515354

通用無線通信裝置

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2012/10/25

27

實用新型

2013201048140

小型可編程邏輯控制器

匯川控制；匯川

技術；蘇州匯川

2013/3/6

28

實用新型

2017203922679

一種電機控制系統

匯川控制

2017/4/14

29

實用新型

2018217902425

散熱結構件及可編程控制器

匯川控制

2018/10/31

30

實用新型

2018217903216

按鍵及可編程控制器

匯川控制

2018/10/31

31

外觀設計

2013303597383

可編程邏輯控制器

匯川技術

；匯川

控制；蘇州匯川

2013/7/29

32

外觀設計

2014300819644

可編程控制器

匯川控制

2014/4/9

33

外觀設計

2017304745272

可編程邏輯控制器

匯川控制

2017/9/30

34

外觀設計

2018300647754

可編程邏輯控制器

匯川控制

2018/2/9

35

外觀設計

2018303214586

控制面板

匯川控制

2018/6/21

36

外觀設計

2018303445576

可編程邏輯控制器

匯川控制

2018/6/29

37

外觀設計

2019304683114

遠程從站一體機

匯川控制

2019/8/27

（2）軟體著作權

截至本募集說明書籤署日，匯川控制共擁有11項軟體著作權，具體情況如

下：

序號

軟體名稱

登記號

著作權人

取得方式

首次發表日期

登記日期

1

匯川通訊卡軟體【簡稱：

通訊卡軟體】V1.20

2010SR005357

匯川控制

原始取得

2007/5/12

2010/1/28

2

匯川控制顯示屏控制軟

件【簡稱：顯示屏控制軟

件】V1.00

2010SR005359

匯川控制

原始取得

2008/3/11

2010/1/28

3

匯川控制器監控軟體【簡

稱：控制器監控軟體】

V1.00

2010SR005355

匯川控制

原始取得

2008/8/6

2010/1/28

4

匯川PLC模塊控制軟體

V1.0

2013SR091760

匯川控制

原始取得

2011/12/31

2013/8/29

5

匯川IT5000系列HMI控

制軟體V1.0

2013SR091764

匯川控制

原始取得

2011/1/11

2013/8/29

6

匯川H1U-XP系列控制軟

件V1.0

2013SR091711

匯川控制

原始取得

2012/1/2

2013/8/29

7

匯川H2U-XP系列控制軟

件V1.0

2013SR091767

匯川控制

原始取得

2013/11/30

2013/8/29

8

匯川HOU-XP系列控制

軟體V1.0

2013SR091706

匯川控制

原始取得

2011/12/31

2013/8/29

9

匯川AM600系列PLC控

制軟體V1.0

2016SR251287

匯川控制

原始取得

2016/7/1

2016/9/7

10

匯川H3U系列PLC控制

軟體V1.0

2016SR252394

匯川控制

原始取得

2016/7/5

2016/9/8

11

匯川HMI組態軟體V1.0

2016SR253454

匯川控制

原始取得

2016/7/1

2016/9/8

（3）美術著作權

截至本募集說明書籤署日，匯川控制共擁有1項美術著作權，具體情況如下：

序號

作品名稱

登記號

著作權人

等級類別

創作完成日期

登記日期

1

CAN Link

2010-F-027490

匯川控

制；匯川

技術

美術

2009/10/1

2010/6/4

3、租賃房產

截至2020年9月30日，匯川控制正在租賃使用的房產共有2處，租賃情況

如下表所示：

出租方

承租方

房屋位置

面積

（平方米）

租賃期限

用途

匯川技術

匯川控制

深圳市寶安區新安街道街留

仙二路鴻威工業區E棟五樓

北區

800

2019年12

月1日至

2021年6

月30日

辦公

陝西昇昱

不動產運

營管理有

匯川控制

西安市高新區灃惠南16號

泰華金貿國際6號樓中電彩

虹大廈17層1704號

272

2020年4

月20日至

2022年4

辦公

限公司

月19日

4、主要負債情況

截至2020年9月30日，匯川控制的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目

2020/9/30

2019/12/31

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

3,004.67

47.93%

-

-

應付帳款

1,817.19

28.99%

0.34

0.02%

預收款項

-

-

970.07

68.15%

應付職工薪酬

451.93

7.21%

390.38

27.43%

應交稅費

980.71

15.64%

47.45

3.33%

其他應付款

1.45

0.02%

0.50

0.04%

流動負債合計

6,255.95

99.79%

1,408.75

98.97%

長期借款

-

-

-

-

遞延所得稅負債

13.47

0.21%

14.61

1.03%

非流動負債合計

13.47

0.21%

14.61

1.03%

負債合計

6,269.42

100.00%

1,423.36

100.00%

截至2020年9月30日，匯川控制的財務報表負債總額為6,269.42萬元，

主要由短期借款、應付帳款、應交稅費等構成。

5、對外擔保情況

截至2020年9月30日，匯川控制不存在對外擔保（包括抵押、質押、保證

等）情況。

6、重要專利或關鍵技術的糾紛情況

截至2020年9月30日，匯川控制的重要專利或關鍵技術不存在糾紛情況。

（四）標的公司業務發展情況和主要財務情況

1、標的公司的業務發展情況

匯川控制主要從事控制器產品的研發，主營產品為智能機械控制器、中型

PLC、小型PLC、IO系統和HMI等。其中，智能機械控制器主要應用於多個行

業的

高端裝備

，如液晶面板行業、光伏行業、包裝行業、3C行業、鋰電行業、

物流行業；中型PLC廣泛應用於包裝、3C製造、光伏、鋰電、物流等行業；小

型PLC的應用範圍非常廣泛，除了上述行業之外，還有食品、線纜、工具機工具、

塑機等傳統行業。IO系統和HMI則作為整個控制系統的配套產品，構成提供給

客戶的一整套控制系統的解決方案。

匯川控制產品示例

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有完全的

自主智慧財產權，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並

已經得到大量市場驗證的廠商。匯川控制在部分細分行業已經取得了一定的市場

優勢，在小型PLC、中型PLC和智能機械控制器領域，銷售規模及技術水平均

處於行業前列。憑藉在工業控制領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，匯川

控制有效融合行業工藝，持續研發和推出領先的控制類產品，產品競爭實力較強。

2、上市公司與標的公司的業務分工協作安排

（1）上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則

匯川控制基於對客戶需求的調研和分析，自主進行產品的定義和研發，依

託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生產、銷售等活動。因此，匯川

控制在生產流程中與上市公司是分工合作關係，而非承接上市公司的相關業務，

因此不涉及上市公司對匯川控制進行訂單和業務分派。

（2）不同主體之間的分工協作安排

由於PLC和HMI的技術壁壘較高，需對客戶的工藝及所處行業具備深刻理

解，匯川控制會全流程參與控制技術產品線的調研、規劃、研發、試製和銷售

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推廣等環節，雙方在不同環節的分工協作安排如下圖所示：

具體而言，匯川控制和上市公司在不同流程環節的分工如下：

1）了解客戶需求

匯川控制主要通過市場調研、與大客戶進行溝通交流等方式，充分收集和

了解客戶的需求，並對客戶需求進行分析，從而立足客戶的需求進行PLC和HMI

產品的設計和研發。上市公司在此過程中主要是協助匯川控制對客戶的需求進

行收集。

2）產品規劃和定義

匯川控制主導產品規劃和定義，包括開展行業分析、競品分析、需求分析

等，並基於此制定產品的路標規劃和市場規劃，從而對產品進行準確的定義，

並基於產品的定義規划具體的資源需求。上市公司在此過程中主要是從工業自

動化整體解決方案的角度，對匯川控制規劃定義的產品與上市公司其他產品的

協同性提出需求和建議。

3）研發設計

PLC和HMI產品（軟體和硬體）核心環節的設計和開發均全部由匯川控制的

研發人員負責和主導，包括技術規劃、總體方案設計、硬體設計、嵌入式軟體

和開發環境（IDE）軟體設計、關鍵物料選型和供應商開發、可製造性設計、產

品資料開發等。研發過程中，為提高研發整體效率、優化研發人員管理、降低

研發人員成本，在產品外觀和造型設計、產品功能測試、PCB工程設計等非核心

環節會藉助上市公司的研發人員和研發平臺完成。

4）採購生產

PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少

代工企業可以承接該產品生產。匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC

和HMI產品生產所需的原材料、零部件等（如各類電子元器件、絕緣材料、結

構件、塑料件等）通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工

和組裝測試。上市公司子公司蘇州匯川作為上市公司工業自動化產品統一的生

產平臺，具備完善的質量管理體系和成本控制能力，匯川控制與之建立基於公

允價格的合作關係，在產品質量、產能等方面更有保障。同時，若匯川控制自

行購置生產線進行採購和生產，還會導致資源重複投入造成浪費，且分散匯川

控制的產品研發精力。

匯川控制主要負責管理產品採購需求，認證物料是否滿足研發設計要求，

對於主要物料或特殊物料，匯川控制還參與供應商選擇及價格談判；在上市公

司生產PLC和HMI產品的過程中，匯川控制主要提供技術指導工作，包括加工

工藝設計、協助解決生產質量問題、協助可製造性優化等。

上市公司主要負責原材料和零部件的採購、生產線的組建、產品生產加工

組裝測試、可製造性優化和解決生產質量問題等。

5）銷售

匯川控制的PLC、HMI產品客戶與上市公司的變頻器、伺服系統等工業自動

化產品的客戶具有很高的重合度，因此匯川控制的產品由上市公司的統一平臺

進行對外銷售，銷售工作由上市公司的銷售人員和匯川控制的銷售人員合作完

成。該種銷售模式可以充分發揮雙方的協同效應和集團一體化運作優勢，節約

銷售成本，減少客戶的溝通成本、提高對客戶的響應速度，進而提高客戶的滿

意度。

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，主要是面向客戶提供PLC

和HMI產品。匯川控制的PLC、HMI產品在產品形態上與上市公司的其他產品相

互獨立，在客戶端進單獨報價，客戶根據其對PLC、HMI產品的需求決定是否選

擇匯川控制的產品。

匯川控制主要負責：根據市場競爭環境制定PLC和HMI產品的銷售價格和

銷售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公司的銷售人員、下遊經銷

商進行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品特點，了解產品的應用場

景；與上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助上市公司開發新渠道及新

客戶，並對以PLC、HMI產品為主（伺服系統、變頻器用量相對較少）的行業及

區域的客戶進行開發。

上市公司主要負責：開發新渠道及新客戶；與匯川控制的銷售人員共同進

行產品推廣；對銷售人員和終端客戶進行培訓，並提供售後服務。

3、分工協作安排及定價依據對標的公司經營業績的影響

（1）匯川控制提供相關服務的原則及定價依據

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上市公司平臺

實現對外銷售，產品定價及最終的銷售價格根據市場競爭情況確定。匯川控制

與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，基於控制技術產品線的

收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行結算。

（2）匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其

確定依據

報告期內，匯川控制與上市公司基於控制技術產品線的收入、成本、費用

情況，按照各自的職能定位和分工進行核算，雙方於每年年末商討次年的結算

政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據具體如下：

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

2017年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本-平臺分攤的銷售、管理、研發費

用-其他費用

每月結算一次，蘇

州匯川於年底前以

票據方式支付款項

匯川技術

利潤額外留存比例=0

確定依據：

匯川技術

為支持控制

技術產品線產品的發展，未留存

利潤

2018年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+12%）-平臺分攤的銷售、

匯川技術

利潤額外留存比例=控

制技術產品線硬體成本x 12%

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

管理、研發費用-其他費用

確定依據：根據雙方職能定位和

分工經商業談判確定

2019年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+10%）-平臺分攤的銷售、

管理、研發費用x（1+10%）-其他

費用

匯川技術

（含蘇州匯川）利潤額

外留存比例=控制技術產品線硬

件成本x 10%+平臺分攤的銷售、

管理、研發費用x 10%

確定依據：根據雙方職能定位和

分工經商業談判確定

2020年

1-9月

1、匯川控制的收入=控制技術產品

線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-其他費用

2、匯川控制向蘇州匯川購買銷售服

務的成本=平臺分攤的銷售費用x

10%

3、匯川控制向

匯川技術

購買管理服

務的成本=平臺分攤的管理費用x

10%

4、匯川控制向

匯川技術

購買研發服

務的成本=平臺分攤的研發費用x

10%

匯川控制產生的收

入，每月結算一次，

蘇州匯川於2020

年年底前以票據方

式支付款項。匯川

控制向

匯川技術

及

蘇州匯川購買的服

務，每半年結算一

次，匯川控制在收

到發票30日內以

銀行轉帳方式支付

款項。

上表中，平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合

並管理費用和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤

的研發費用包含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費

用，另一部分是控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用

包含上市公司承擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股

權激勵費用支出等。匯川控制的淨利潤則在前述結算公式的基礎上，進一步扣

減匯川控制自身各項銷售、管理及研發費用等得出。

（3）該種方式能夠公允反映匯川控制的業績情況

1）控制技術產品線毛利率與同行業上市公司相比不存在較大差異

工業自動化行業中，具有與匯川控制產品相似度較高產品的可比公司為信

捷電氣[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。匯川控制單體報表系基於控制技

術產品線的收入、成本、費用以及與上市公司的結算政策得出，由於結算政策

的口徑差異，匯川控制的單體報表毛利率和淨利率無法真實反映控制技術產品

的實際情況，與同行業上市公司的毛利率和淨利率並不可比，如下以控制技術

產品線毛利率進行分析：

證券代碼

證券簡稱

項目

2019年

2018年

2017年

平均

603416.SH

信捷電氣

-PLC產品

收入佔比

45.68%

46.74%

46.95%

-

毛利率

54.62%

51.79%

55.85%

54.09%

002979.SZ

雷賽智能

-控制類

產品

收入佔比

14.07%

13.33%

14.99%

-

毛利率

78.11%

76.89%

75.96%

76.98%

控制技術產品線毛利率

52.11%

53.20%

53.57%

54.11%

上表可以看出，控制技術產品線與

信捷電氣

的的PLC產品毛利率基本持平，

與

雷賽智能

的控制類產品毛利率差異較大，主要受以下兩個因素影響：①銷售

模式不同，

雷賽智能

銷售模式以直銷方式為主，而上市公司與

信捷電氣

均以經

銷為主；②

雷賽智能

的控制類產品主要以控制卡為主，其硬體成本較低，毛利

率更高。整體而言，控制技術產品線毛利率與同行業不存在重大差異。

2）結算公式中的係數選取符合市場類似業務慣例

報告期內，各年度結算政策及結算公式中的係數變化系上市公司與匯川控

制的少數股東商業化談判和博弈的結果，雙方基於上市公司、匯川控制在控制

技術產品線各自發揮的職能定位和分工進行核算，符合市場類似業務慣例，具

體分析如下：

①硬體成本10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線產品的包工包料生產，該種業務模式與代工

企業存在較強的相似性。上市公司因承擔包工包料生產而留存了硬體成本的10%

作為利潤，與代工企業的成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

601138.SH

工業富聯

3C電子產品

9.11%

002594.SZ

比亞迪

手機部件及組裝

10.32%

平均值

9.72%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

工業富聯

（即富士康）和

比亞迪

均為是國內大型的工業製造服務商，工業

富聯的3C電子產品業務主要是為眾多3C品牌商提供產品代工服務；

比亞迪

的

手機部件及組裝業務主要是為手機品牌商提供零部件製造和整機產品組裝服務。

對於上市公司和匯川控制而言，匯川控制的PLC和HMI產品生產所需的原材料、

零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工和組裝測

試，上市公司因此留存利潤。由於PLC、HMI產品生產工藝主要以加工、組裝、

測試為主，與3C產品的生產工藝具備一定的相似度，因此上市公司的職能分工

與工業製造服務商的3C產品代工業務存在較強的相似性。上述兩家公司2019

年成本利潤率的平均值為9.72%，與上市公司因承擔包工包料生產而留存的硬體

成本比例基本一致，故具有合理性。

②平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線的銷售、管理、研發協作等職能，該種業務

模式與代運營企業存在較強的相似性。上市公司因承擔銷售、管理、研發協作

等職能而留存了平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%作為利潤，與代運營企

業的成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

600662.SZ

科銳國際

靈活用工

9.40%

2180.HK

萬寶盛華

靈活用工

12.74%

平均值

11.07%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

科銳國際

及萬寶盛華屬於人力資源服務機構，其靈活用工業務是指公司向

客戶派駐員工完成客戶所交付的任務，滿足客戶的用工需求。靈活用工相當於

客戶將部分工作、崗位外包給人力資源服務機構，客戶根據完成情況與人力資

源服務機構進行結算，外包崗位類型包括客戶服務、行政管理、重點銷售等。

對於上市公司和匯川控制而言，上市公司因承擔了銷售、管理、研發協作等職

能留存利潤，與人力資源服務機構的靈活用工業務存在較強的相似性。上述兩

家公司2019年成本利潤率的平均值為11.07%，與上市公司因承擔銷售、管理、

研發協作等職能而留存的比例基本一致，故具有合理性。

綜上所述，上市公司和匯川控制的結算模式系雙方商業談判的結果，結算

公式中的係數比例符合市場類似業務慣例，結算方式合理，定價公允。

（4）上市公司及其關聯方不存在分擔匯川控制成本費用的情形，能夠真實、

準確的反映匯川控制報告期內的經營業績

匯川控制主要負責根據客戶需求進行產品規劃和定義，並從事PLC和HMI

產品的研發設計，相關產品依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生

產、銷售等活動。在此合作模式下，控制技術產品線的成本費用分別體現在上

市公司及其子公司蘇州匯川和匯川控制。上市公司及其子公司蘇州匯川主要發

生硬體成本、平臺銷售費用、平臺管理費用、平臺研發費用，匯川控制主要發

生研發費用及輔助銷售費用。各會計主體均建立了獨立的財務核算體系，準確

核算發生的成本費用。

根據匯川控制和上市公司及其子公司籤署的《控制技術產品線結算協議》，

上市公司基於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況與匯川控制進行內部結

算，因承擔相關職能留存一定比例的利潤。匯川控制根據結算協議，對控制技

術產品線結算的利潤進行會計處理。以2020年1-9月的結算政策為例：2020年

1-9月，匯川控制營業收入根據控制技術產品線銷售收入、控制技術產品線硬體

成本及一定業務利潤率、其他費用計算得出，匯川控制期間費用包含單體公司

的期間費用及上市公司分攤給匯川控制的銷售、管理及研發費用。

因此，匯川控制成本費用核算完整，不存在由上市公司及其關聯方分擔匯

川控制成本費用的情形，能夠真實、準確的反映匯川控制報告期內的經營業績。

（5）上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利潤

操縱風險

上市公司為防止利潤操縱風險的具體措施如下：

1）上市公司的實際控制人及董事、監事、高級管理人員與匯川控制少數股

東之間不存在關聯關係，各年度上市公司與匯川控制之少數股東充分考慮市場

和行業發展、匯川控制的業務狀況、與上市公司的合作變化情況等因素，進行

商業化博弈，協商確定《控制技術產品線結算協議》，雙方按照結算協議對控制

技術產品線產品相關的收入、成本、費用等進行結算。

2）內部管理上，匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，控制技

術產品線產品的全流程均反映在

匯川技術

的Oracle財務信息系統，財務人員按

照《企業會計準則》及公司財務管理制度的要求恰當、準確的對收入、成本、

費用進行核算。

3）上市公司內部審計部門及外部會計師均定期對各主體審計監督，以保證

財務核算的準確性。

綜上，上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利

潤操縱風險。

4、最近一年一期的財務數據及經營情況

單位：萬元

項目

2020.9.30/2020年1-9月

2019.12.31/2019年度

流動資產

27,750.19

15,375.91

非流動資產

150.11

54.43

總資產

27,900.30

15,430.34

流動負債

6,255.95

1,408.75

非流動負債

13.47

14.61

總負債

6,269.42

1,423.36

所有者權益

21,630.88

14,006.98

營業收入

17,731.73

6,214.44

營業利潤

10,942.61

5,000.47

利潤總額

10,942.12

5,000.44

淨利潤

9,923.90

4,593.87

經營活動產生的現金流量淨額

386.07

3,477.89

註：上述2020年9月30日/1-9月財務數據未經審計

2020年1-9月，匯川控制實現營業收入17,731.73萬元、淨利潤9,923.90

萬元，收入、利潤增長較快，主要系：

（1）控制技術產品下遊需求復甦

2020年第二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，工控下

遊行業客戶長期積壓的採購需求快速釋放，紛紛加大工控產品的資本性支出，帶

動工控行業景氣度持續回升。具體來說，3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包

裝等先進位造行業復工復產以來復甦較快，資本性支出較高，催生大量的控制技

術產品採購需求。此外，產業政策對於新型基礎設施建設的支持也在一定程度上

帶動了控制技術產品的需求。

（2）進口替代持續深入

國際形勢不確定性增加導致控制器產品進口替代持續深入，匯川控制產品面

臨較快速度的需求增長。由於中美貿易摩擦尚未完全消除，為了保證穩定有效的

產品供應，下遊客戶加大了工控核心部件（如PLC、伺服系統、變頻器等）的國

產化採購力度。公司作為工業自動化行業龍頭，控制技術產品在市場競爭中已經

逐漸形成了一定的競爭優勢和品牌優勢，在進口替代趨勢中受到了較多客戶青睞，

公司整體保持良好的增長態勢和盈利水平。

（3）新產品在上半年取得較快增長

近年來匯川控制陸續推出了一系列的新產品，例如GL系列擴展模塊、

AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智

能機械控制器等，這些新產品憑藉著高性價比、定製化服務等優勢，在2020年

上半年營業收入取得較快增長。此外，新產品在部分高端應用領域取得突破，如

包裝行業的圓刀模切、手機行業的多軸點膠、矽晶行業多線切割等，進一步打開

市場空間。

受益於行業發展和國家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將不斷提升

和推廣產品種類及技術，未來發展趨勢向好，匯川控制未來數年的收入預期仍將

保持較快速度增長。

（五）收購完成後對標的公司的影響

截至本募集說明書籤署日，匯川控制不存在人員調整安排。本次收購完成後，

不會導致匯川控制的現有管理團隊、核心技術人員、主要客戶及供應商、公司發

展戰略等產生重大變化。

本次收購有助於強化匯川控制與公司的業務協同，未來公司將進一步優化資

源配置，提高運營效率，提升企業競爭力。

三、附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要

2020年9月22日，公司與周保廷等6位自然人在深圳市籤署了《深圳市匯

川技術股份有限公司與周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉關於深圳

市匯川控制技術有限公司之股權轉讓協議》，主要內容如下：

（一）目標資產及其價格或定價依據

1、協議主體

出讓方：周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉

受讓方：深圳市

匯川技術

股份有限公司

2、標的股權

出讓方持有的匯川控制49.00萬元出資額（佔匯川控制股權比例為49.00%）。

3、交易作價及定價依據

根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2020）第1358號），

匯川控制100%股權在評估基準日的評估價值為169,500.00萬元。參考前述標的

公司100%股權的評估價值，經雙方協商，本次收購標的公司49%股權的交易對

價為82,222萬元。

（二）資產交付或過戶時間安排

1、支付方式及時間安排

本次交易價款全部由受讓方以現金方式支付。本協議項下的股權轉讓款根據

本次發行募集資金到位情況，分別按照以下約定支付：

1）如本次發行在本協議生效之日起四個月內完成且實際募集資金淨額不少

於股權轉讓款總額的，按照以下方式支付：

第一期：在本次發行募集資金到帳之日起30個工作日內，受讓方向出讓方

支付股權轉讓款總額的60%，即人民幣49,333.20萬元。該部分股權轉讓款首先

由受讓方先行扣除出讓方因股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支

付剩餘金額，出讓方收到受讓方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有

相關法律文件，並在目標公司所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續；

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的40%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣32,888.80萬元。

2）如本次發行未能在本協議生效之日起四個月內完成或本次發行實際募集

資金淨額少於股權轉讓款總額的，則差額部分由受讓方以自籌資金解決，並按照

以下方式支付：

第一期：在受讓方自籌資金到位之日起30個工作日內，受讓方向出讓方支

付股權轉讓款總額的50%，即人民幣41,111.00萬元。受讓方自籌資金到位之日

以受讓方單方判定為準，但受讓方向出讓方支付上述第一期款項期限最晚不應超

過本協議生效之日起四個月。該部分股權轉讓款首先由受讓方先行扣除出讓方因

股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支付剩餘金額，出讓方收到受讓

方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有相關法律文件，並在目標公司

所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續。

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的50%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣41,111.00元。

2、關於交易價款使用的特殊約定

出讓方承諾將上述股權轉讓款按照如下約定使用：

出讓方必須在收到上述第二期股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不

少於股權轉讓款總額20%即人民幣16,444.40萬元的現金，用於在二級市場上（包

括大宗交易和集合競價交易方式）擇機購買受讓方A股股票。具體購買金額安

排如下：

序號

出讓方

購買受讓方股票金額

1

周保廷

不少於人民幣3,611.06萬元

2

楊志強

不少於人民幣3,611.06萬元

3

凌曉軍

不少於人民幣3,288.88萬元

4

宿春雷

不少於人民幣2,795.55萬元

5

胡平

不少於人民幣2,466.66萬元

6

張泉

不少於人民幣671.20萬元

上述期間股票停牌的，則相關時間節點相應順延。受讓方因實施股權激勵計

劃向出讓方授予限制性股票或股票期權的，出讓方在上述期間因參與該等股權激

勵計劃獲得限制性股票或股票期權行權而支付的相應對價款項不得計入上述購

買款項。

就上述購買的受讓方股票，自標的股權變更登記完成之日起12個月內，不

得出售股票，12個月後可以出售不超過50%的股票，24個月後可以賣出全部股

票。自標的股權變更登記完成之日起24個月內，出讓方不得將股票用於擔保、

償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）。上述股票因受讓方送

股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。

若未能在上述約定期限（90個股票交易日）內完成股票購買計劃，出讓方

需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作日內返還

給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。出讓方因合理理由可以書面向受讓

方申請延期購買股票。

3、標的股權交割

各方同意按照本協議的約定辦理股權轉讓的工商變更登記手續。受讓方從股

權交割日起，依照現行中國法律、行政法規取得協議股權及其衍生的所有權益，

享有並承擔標的公司章程中規定的相應權利和義務。

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬

在過渡期間標的公司發生的日常經營損益，均由標的公司享有或承擔，各方

不得就此主張調整股權轉讓款。

（四）與資產相關的人員安排

出讓方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神在受讓方或受讓方書面同意或認

可的公司任職自交割日之日不少於3年（以下簡稱「承諾服務期」）。在承諾服務

期內，任一出讓方出現如下情形之一的，該出讓方應向受讓方支付各自股權轉讓

款的20%作為賠償金：

1）主動申請離職；

2）勞動合同到期拒不與公司續期的；

3）因故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的；

出讓方在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但

通過二級市場投資購買公眾公司股票除外）與受讓方及其全資、控股子公司現時

及擬經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC、PLC擴展模塊、

HMI、CNC、

機器人

控制器、運動控制器以及其它各類專用控制器產品的研發、

生產、銷售、服務等，避免與受讓方及其全資、控股子公司產生直接或間接的同

業競爭（受讓方豁免的除外）。

四、董事會關於資產定價方式及定價結果合理性的討論與分析

（一）本次交易定價情況

天健興業採用資產基礎法和收益法對匯川控制進行評估，最終選擇收益法作

為最終評估結果。根據評估機構出具的「天興評報字（2020）第1358號」《資

產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，評估對象匯川控制股東全部

權益價值的評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。

根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為83,055.00萬元。經交

易各方協商一致，最終確定公司收購匯川控制49.00%股權的股權轉讓價格為

82,222萬元，與評估值不存在顯著差異。

（二）董事會關於本次交易評估相關事項的意見

上市公司董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評

估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等進行了評價，認為：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構北京天健興業資產評估有限公司符合《證券法》的

規定。評估機構及其經辦人員與公司、交易對方、交易標的除業務關係外，無其

他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、關於評估假設前提的合理性

評估機構及其經辦人員對標的資產進行評估所設定的評估假設前提和限制

條件按照國家有關法律、法規和規範性文件的規定執行，遵循了市場通用的慣例

或準則，其假設符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、關於評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據。本次評估中，匯川控制的股權價值採用資產基礎法及收益法進行

評估，並以收益法的評估結果作為最終評估結果。本次資產評估工作按照國家有

關法規與行業規範要求，遵循獨立、客觀、公正、科學原則，按照公認的資產評

估方法，實施了必要評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，

所選用的評估方法合理，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實

際情況，與評估目的的相關性一致。

4、關於評估定價的公允性

本次擬購買的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值，評估

結論具有公允性。本次交易項下標的資產最終交易價格依據評估機構出具的評估

結果，由交易雙方協商確定，評估定價公允。

5、獨立董事意見

上市公司獨立董事就本次交易發表了如下意見：

「公司就本次收購標的資產聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，

評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定

價公允。」

（三）本次交易採用收益法評估定價的合理性

1、匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資產，滿足

收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提

（1）上市公司統籌管理其控制的不同主體

上市公司結合各主體產品特點、下遊的客戶群情況，對下屬不同主體進行

統籌管理。統籌管理一方面有助於提升上市公司面向客戶提供整體解決方案的

能力，另一方面通過資源平臺共享能夠更好地實現協同效應，降低上市公司整

體運營和管理成本。

上市公司與匯川控制之間的分工協作安排，詳見本募集說明書之「第五節/

二/（四）/2/（2）不同主體之間的分工協作安排」。

（2）匯川控制目前的人員、資質及技術儲備情況

匯川控制擁有獨立的人員、具有高新技術企業證書和軟體產品證書以及較

為豐富的技術儲備，滿足其獨立開展運營的基本前提。

截至2020年9月30日，匯川控制共有人員54人，包括研發人員42人，

銷售人員11人，財務人員1人，其中研發人員佔比為78%，與其在控制技術產

品線中主導客戶需求了解、產品規劃和定義環節以及研發設計環節等相匹配。

技術儲備方面，具體包括：

1）先進的可編程開發環境架構，採用主流的PC技術

可編程控制器需要IDE（集成開發環境）開發環境，實現開發環境的用戶界

面和軟體架構需要此技術；如IT行業的VB（Visual Basic程式語言開發工具）、

VC（Visual c++程式語言開發工具）等開發環境。

2）支持國際規範iec61131-3（國際電工委員會制定的工業控制程式語言標

準）的編程規範

實現工業控制的可編程程序語言：LAD（梯形圖語言），ST（結構化文本語

言），SFC（順序功能流程圖語言），CFC（連續功能編程），FBD（功能模塊語言）

等。

3）突破國內自主的語言編譯平臺

實現工業控制的可程式語言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）編譯成CPU硬體

單元能運行的機器碼。

4）完整的ARM（32位微處理器）和x86（32位或64位微處理器）的硬體

架構技術

實現可編程控制器硬體產品，規範硬體產品的框架設計，滿足不同CPU硬

件平臺的方案。

5）穩定和高速的總線技術、信息網絡技術、主流的IT技術

採用高速的總線技術，實現控制器互聯或上位機單元採用信息網絡技術、

IT的主流技術，實現工業自動化高精度控制和網絡信息化控制的功能。

6）完善的工業控制的工藝包庫、對標國際一流的工業技術

可編程控制器是實現工業自動化的關鍵部件，承載著實現工業控制的用戶

程序；將通用的關鍵工藝用戶程序封裝成獨立單元，提供給不同客戶重複使用。

（3）匯川控制自身的業務承接和執行能力

匯川控制自身具備業務承接和執行能力，其與上市公司進行合作主要是為

了發揮雙方協同效應和集團運作優勢，具體說明如下：

1）匯川控制具備行業領先的持續研發能力

PLC和HMI屬於技術密集型產品，具有較高的技術壁壘，並需對客戶的工藝

及所處行業具備深刻理解，研發環節在整體的產品線流程中處於最為核心的地

位。

匯川控制具備行業領先的持續研發能力，上市公司的PLC和HMI產品的核

心環節的設計和開發均全部由匯川控制的研發人員負責和主導。匯川控制目前

掌握國內領先的PLC和HMI平臺技術，在智能機械控制器和中型PLC領域是國

內較早取得技術突破並已經取得批量化銷售的廠商。匯川控制擁有經驗豐富的

研發團隊，獨立從事控制技術產品軟體的研發，具備完全的自主智慧財產權，憑

借在工業控制領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，有效融合行業工藝，

持續研發和推出領先的PLC、HMI產品，產品競爭實力較強。

2）匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，但不會影響業務承接和執行能

力

如前所述，匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC和HMI產品生

產所需的原材料、零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的

生產加工和組裝測試。採用該種合作模式主要是為了避免資源的重複投入和產

能浪費，並使得匯川控制能夠更好地聚焦產品研發，提供有市場競爭力的產品。

匯川控制未設立獨立的採購和生產部門並不會影響公司的獨立經營能力，

因為PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少

代工企業可以承接該產品生產，採用該種模式具有穩定性和可持續性，不會影

響匯川控制的業務承接和執行能力。

3）匯川控制具備獨立獲取客戶的能力

①匯川控制的產品具有較強的市場競爭力

具有市場競爭力的優質產品是獨立獲取客戶的首要基礎。匯川控制目前掌

握國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有完全的自主智慧財產權，在智

能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取得批量化銷售

的廠商。匯川控制在部分細分行業已經取得了一定的市場優勢，在小型PLC、中

型PLC和智能機械控制器領域，銷售規模及技術水平均處於行業前列。憑藉在

工業控制領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，匯川控制有效融合行業工

藝，持續研發和推出領先的控制類產品，產品競爭實力較強。

②匯川控制擁有專業的銷售團隊

專業的銷售團隊是獨立獲取客戶的重要保障。匯川控制目前擁有11人的銷

售團隊，在目前的合作銷售模式下，該團隊主要負責根據市場競爭環境制定PLC

和HMI產品的銷售價格和銷售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公

司的銷售人員、下遊經銷商進行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品

特點，了解產品的應用場景；與上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助

上市公司開發新渠道及新客戶，並對以控制產品為主（伺服、變頻用量相對較

少）的行業及區域的客戶進行開發。因此，匯川控制的銷售團隊具備專業的技

術知識和服務經驗，具有獨立獲取客戶的能力。

4）匯川控制自身的核心競爭力

①掌握PLC、HMI產品核心技術，具備行業領先水平

匯川控制掌握PLC、HMI產品的核心技術，該技術屬於國內先進技術，應用

產品範圍廣泛，涉及智能機械控制器、中小型PLC、IO系統和HMI等產品，匯

川控制的產品在市場上具備較強的市場競爭力。匯川控制通過持續的高比例研

發投入及引進國際領先技術，進一步提升了產品的核心技術水平，鞏固公司在

該領域的領先地位。

②產品下遊運用廣泛，產品定製化能力強

匯川控制已與下遊近百個行業的上千家客戶建立業務合作，熟悉下遊眾多

行業的產品工藝和產品應用，能夠及時為客戶解決問題，節省客戶的時間成本，

保證客戶的正常生產和運營。此外，憑藉對客戶的工藝及所處行業具備深刻理

解，匯川控制能夠根據客戶的需求進行定製化的服務，提高客戶對產品的忠誠

度，提升匯川控制的行業競爭力。

③控制技術產品線品類較為齊全

匯川控制的產品整體品類較為齊全，擁有PLC產品、IO系統和HMI（人機

界面）產品等多種控制層產品。匯川控制近年來陸續推出了一系列的競爭力強

的新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U

系列小型PLC和AC800系列智能機械控制器等，這些新產品憑藉著高性價比、

定製化服務等優勢，營業收入取得快速增長。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資

產，滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提。

2、採用收益法評估定價的合理性

匯川控制屬於輕資產公司，公司的資產價值不能充分體現出公司公允的市

場價值。由於匯川控制面臨良好的市場發展機遇，公司在人才、核心技術、產

品及產品線解決方案等方面具有較為明顯的優勢，公司具有良好成長性和盈利

能力，因此採用收益法評估，能更好合理體現公司的市場價值，本次評估選取

收益法定價具有合理性。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場的經營能力，屬於獨立的經營性資

產，滿足收益法中假設標的公司具有持續經營能力的基礎和條件的評估前提，

本次交易採用收益法評估定價具有合理性。

（四）關於評估關鍵參數的選取依據及合理性

根據天健興業出具的「天興評報字（2020）第1358號」《資產評估報告》，

採用收益法評估後，匯川控制股東全部權益價值的評估值為169,500.00萬元，評

估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。天健興業選取的關鍵評估參數如下：

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

營業收入

（萬元）

9,681.61

26,925.60

33,712.60

40,627.40

44,704.10

46,415.38

收入增長率

-

19.84%

25.21%

20.51%

10.03%

3.83%

毛利率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

期間費用率

48.93%

48.03%

48.08%

48.68%

50.32%

53.00%

折現率

12.70%

註：2021年收入增長率按照2020年1-6月實際營業收入、2020年7-12月預測營業收入合計作為測算基數

1、收益期限及預測期

企業價值評估中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。為了合理預

測企業未來收益，根據企業生產經營的特點以及有關法律法規、契約和合同等，

可將企業的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

由於評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產

的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，並

可以通過延續方式永續使用。故評估機構假設被評估單位評估基準日後永續經營，

相應的收益期限為無限期限。由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期

收益預測的合理性相對較差，按照一般評估慣例，評估人員將企業的收益期限劃

分為明確預測期間和明確預測期後兩個階段，即企業經營性業務價值=明確預測

期價值+明確預測期後價值（終值）。

基於工業自動化行業本身發展較快、控制器產品升級、變化較為頻繁的特點，

對於其產業鏈內企業的業績預測期不宜較長。評估人員經過綜合分析，確定評估

基準日至2025年為明確預測期，2026年及以後為永續期。

2、收入增長率

收入增長率的選取主要基於匯川控制所處行業、主營業務的歷史情況及未來

發展情況進行預測。匯川控制為

匯川技術

的控股子公司，其主要產品包括智能機

械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系統和HMI等控制層產品，屬於

匯川技術

工業自動化控制解決方案中的重要的組成部分。匯川控制營業收入的變化和工控

行業的發展情況、

匯川技術

的整體發展情況相關度較高。

工控行業方面，2020年第一季度受疫情影響行業增速有所放緩，2020年第

二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，帶動工控行業景氣度持

續回升。根據MIR統計，2020年第二季度工控行業市場規模環比提升27.08%，

同比提升6.40%。隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策

帶動新興產業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

0

100

200

300

400

500

600

2017Q1

2017Q2

2017Q3

2017Q4

2018Q1

2018Q2

2018Q3

2018Q4

2019Q1

2019Q2

2019Q3

2019Q4

2020Q1

2020Q2

市場規模（億元）

環比增速（%）

2017-2020Q2工控市場規模變化情況

資料來源：MIR

公司層面，

匯川技術

經過多年發展已經成長為工業自動化行業的國產龍頭企

業，在技術優勢、品牌優勢、產品優勢等多方面因素驅動下，公司的收入規模不

斷提升，營業收入增速持續保持較高水平。相比於

匯川技術

的變頻器、伺服系統

等產品，

匯川技術

控制器產品線發展歷史較短、營業收入規模較小，但近年來同

樣保持了較高速度的增長。

2017-2020Q2

匯川技術

營業收入及增速

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

營業收入（萬元）

478,404.34

739,037.09

587,435.78

477,729.57

同比增速（%）

75.95

25.81

22.96

30.53

控制技術類產品營

業收入（萬元）

30,460.56

30,222.12

26,744.24

20,846.99

同比增速（%）

119.96

13.00

28.29

96.20

註：控制技術類產品主要包括PLC、HMI等

未來，隨著工業自動化行業的進口替代進程加速，

匯川技術

預計仍將保持較

快增長，進一步帶動匯川控制營業收入的提升。未來數年，匯川控制都將持續受

益於以下3個重要因素：

（1）智能製造產業政策持續驅動

隨著國家相關政策的陸續出臺，未來五到十年的國民經濟發展中，智能製造

將在國家經濟發展中扮演重要的角色。從《智能製造裝備產業「十二五」發展規

劃》、《智能製造科技發展「十二五」規劃》、《中國製造2025》再到《智能製造

「十三五」發展規劃》的發布，國家不斷完善發展智能製造的產業政策，布局規

劃製造強國的推進路徑。

（2）我國製造業產業結構持續優化升級

製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。從當前我國工業的發

展情況來看，工業自動化的實施和進一步推廣，已經成為了我國工業產業發展的

重要趨勢，同時也是促進我國經濟進步的重要動力。隨著越來越多的先進技術及

設備的應用，我國製造業產業結構進一步優化升級，公司面臨發展機遇。

（3）匯川控制產品競爭力持續提升

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有自主知

識產權，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經得

到大量市場驗證的廠商。匯川控制與行業內企業相比，擁有行業定製化解決方案、

性價比高、客戶需求響應及時等競爭優勢。未來數年，匯川控制將持續落實技術

營銷策略，加快

匯川技術

控制器產品技術平臺的拉通與融合，協同

匯川技術

為行

業客戶提供「核心部件+工藝」的一體化解決方案，逐步提高市場佔有率。

綜上，匯川控制的產品及技術目前在國內處於領先地位，隨著行業驅動和國

家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將依託

匯川技術

平臺、不斷提高產品

競爭力，未來發展趨勢向好。

評估機構預測匯川控制在未來3年收入增速較快，2021年、2022年、2023

年預測增速分別19.84%、25.21%、20.51%。出于謹慎性考慮，評估機構預測2024

年、2025年匯川控制收入增速放緩，分別為10.03%、3.83%。綜上，匯川控制

未來數年的收入增長率預測處於合理區間。

3、毛利率

匯川控制主要從事控制器產品的研發設計，包括硬體設計、嵌入式軟體設計

和編程環境開發等，相關產品依託上市公司體系開展採購、生產、銷售等活動，

匯川控制主要負責研發設計。匯川控制的控制器產品從屬於上市公司的控制技術

產品線，上市公司基於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況與匯川控制進行

內部結算。上市公司體內不存在其他控制技術產品線，可獨立和準確核算該產品

線的收入、成本、費用。

由於控制技術產品線中，匯川控制主要承擔研發設計職能，上市公司主要承

擔管理、採購、生產、銷售職能，並提供部分公共研發平臺服務，上市公司因承

擔相關職能額外留存一定比例的利潤。上市公司和匯川控制根據職能劃分協商確

定結算政策，報告期內採用的結算政策為：

匯川技術

的控制技術產品線銷售收入

扣減控制技術產品線硬體成本（額外留存一定比例的利潤）、稅金等其他費用後

作為匯川控制的營業收入。由於匯川控制不負責產品生產，無額外需確認的營業

成本，因此匯川控制的毛利率為100%。

本次評估毛利率的選取是基於上市公司和匯川控制特殊的結算政策而形成

的結果，具備合理性。

4、期間費用率

經過多年發展，匯川控制整體運轉已較為穩定，期間費用率呈現相對穩定的

態勢。本次評估期間費用率的選取是結合匯川控制目前經營情況及歷史數據進行

的審慎預測，其選取具有合理性。具體而言：

期間費用（銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用）主要包括人工費用、

折舊、攤銷、資源使用費、其他費用等。其中，人工費用按照人均薪酬水平乘以

人員數量進行預測，折舊按照固定資產的原值和折舊年限進行測算，攤銷按照無

形資產原值和攤銷政策進行測算，資源使用費系因依託上市公司體系開展業務，

依據內部結算政策向

匯川技術

支付的費用及利潤加成，參考歷史結算情況進行預

測，其他費用則按照歷史數據及未來收入預測數據分別進行預測。

5、折現率

（1）折現率計算公式

由於本次評估選用的是企業現金流折現模型，預期收益口徑為企業現金流，

故相應的折現率選取加權平均資本成本（WACC），計算公式如下：

..

EDDtKEDEKWACCde

.

....

.

..1

式中：

WACC：加權平均資本成本；

E：權益的市場價值；

D：債務的市場價值；

Ke：權益資本成本；

Kd：債務資本成本；

T：被評估企業的所得稅稅率。

加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本Ke按照國際慣常作法

採用資本資產定價模型（CAPM）估算，計算公式如下：

cfeRMRPRK.....

式中：

Ke：權益資本成本；

Rf：無風險收益率；

β：權益系統風險係數；

MRP：市場風險溢價本；

Rc：企業特定風險調整係數；

T：被評估企業的所得稅稅率。

（2）折現率具體參數的確定

評估基準日被評估單位存在付息債務，在2020年10月到期後企業無持續借

款的計劃，因此預測年度不考慮付息債務，加權平均資本成本WACC計算過程

中僅考慮權益的市場價值和權益的資本成本。

權益資本成本Ke計算過程中，將風險係數β（1.1036）、無風險利率Rf（10

年期國債在評估基準日的到期年收益率2.82%），市場風險溢價MRP（8.05%）

以及企業特定風險調整係數Rc（1%）代入公式，計算得到12.70%。

將權益資本成本Ke（12.70%）、債務的市場價值D（0%）代入加權平均資

本成本計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資本成本為12.70%，即有限

期限內的折現率。永續期折現率的計算與明確預測期相同，相關參數按匯川控制

預測期末的資本結構確定，計算得到12.70%。

綜上所述，本次收益法評估中重要參數的選取均具有合理性，匯川控制在有

限期限和永續期限內的折現率均為12.70%。

（五）本次交易的定價公允性分析

1、本次交易標的公司的市盈率

以2020年6月30日為評估基準日，評估對象匯川控制股東全部權益價值的

評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。經交易

各方協商一致，最終確定公司收購匯川控制49.00%股權的股權轉讓價格為82,222

萬元，相應匯川控制100%股權的交易估值為167,800萬元。

根據立信會計師出具的審計報告、天健興業出具的評估報告及評估說明，匯

川控制的相對估值水平如下：

項目

2019年

2020E

2020-2025年預測平均

淨利潤（萬元）

4,593.87

11,829.73

18,461.44

市盈率（P/E）

36.90

14.33

9.09

註：2020年1-6月淨利潤6,718.97萬元已經立信會計師審計，2020年7-12月淨利潤5,110.76萬元為天健興

業評估預測數據。

本次交易靜態市盈率（交易估值/2019年淨利潤）為36.90，動態市盈率（交

易估值/2020年預測淨利潤）為14.33，預測期平均市盈率（交易估值/2020-2025

年預測平均淨利潤）為9.09。

2、同行業可比上市公司市盈率比較

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），匯川控

制所屬行業為電氣機械和器材製造業，行業代碼為「C38」。根據產品所處的專

業領域和應用領域，匯川控制屬於工業自動化行業。

匯川控制主營產品為工業控制器，包括智能機械控制器、中型PLC、小型

PLC、IO系統和HMI等。工業自動化行業中，與匯川控制產品相似度較高的可

比公司為

信捷電氣

[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。

信捷電氣

主營業務為工業自動化控制產品的研發、生產、銷售，主要產品有

可編程控制器(PLC)、人機界面(HMI)、伺服控制系統、變頻驅動、智能機器視

覺系統、工業

機器人

等產品系列及整套自動化裝備，其中PLC營業收入佔比較

高。

雷賽智能

主營業務為運動控制核心部件及行業運動控制解決方案，主要產品

有核心部件控制器、驅動器、電機等，其中控制技術類產品（PC平臺控制卡和

PLC等）營業收入佔比較高。

截至本次交易的評估基準日2020年6月30日，匯川控制的可比上市公司市

盈率情況如下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

PE(LYR)

市盈率

PE(TTM)

預測PE

603416.SH

信捷電氣

34.28

23.87

26.13

002979.SZ

雷賽智能

52.13

36.61

40.56

平均值

43.21

30.24

33.35

註：數據來源為Wind資訊，PE(LYR)=2020年6月30日市值/2019年淨利潤；PE(TTM)=2020年6月30日

市值/截至2020年6月30日前四季度淨利潤；預測PE=2020年6月30日市值/2020年預測淨利潤，預測淨

利潤取自Wind一致預測

匯川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)為43.21，平均市盈率PE(TTM)

為30.24，預測PE為33.35，本次交易估值的市盈率低於同行業可比上市公司相

應的平均市盈率水平，交易定價合理，不存在損害上市公司和股東利益的情形。

3、可比交易案例市盈率比較

公司選取A股市場資產重組中標的資產為同行業企業的可比交易案例，與

本次交易對應的市盈率進行比較分析，作為判斷本次交易標的定價公允性的參考。

可比交易案例的交易市盈率與本次交易市盈率對比如下：

（1）

麥格米特

（002851.SZ）於2018年8月收購控股子公司深圳控制46%

的股權，

麥格米特

主營業務為定製電源解決方案及工業自動化核心部件，深圳控

制主要從事PLC產品的研發和銷售。截至2017年12月31日，深圳控制全部股

權價值的評估值為21,500.00萬元，交易作價確定為21,500.00萬元。

（2）

鳳凰光學

（600071.SH）於2019年12月收購海康科技智能控制器業務

相關經營性資產及負債，

鳳凰光學

主要從事光學鏡片、光學鏡頭、光學儀器零配

件等產品的生產和銷售，海康科技主要從事智能控制器業務。截至2019年6月

30日，海康科技智能控制器業務相關經營性資產及負債的評估值為41,500.00萬

元，交易作價確定為41,500.00萬元。

項目

交易作價

（萬元）

指標

評估前一年

淨利潤及對

應的市盈率

評估當年承

諾利潤及對

應的市盈率

承諾期平均

利潤及對應

的市盈率

麥格米特

收購

深圳控制46%

股權

21,500.00

淨利潤（萬元）

735.57

1,294.82

1,863.05

對應市盈率

29.23

16.60

11.54

鳳凰光學

收購

海康科技智能

控制器業務相

關經營性資產

及負債

41,500.00

淨利潤（萬元）

3,149.31

2,950.55

3,806.18

對應市盈率

13.18

14.07

10.90

深圳控制按照評估當年承諾淨利潤計算市盈率為16.60、海康科技按照評估

當年承諾淨利潤計算市盈率為14.07，本次交易匯川控制按照2020年預測淨利潤

計算市盈率為14.33，不存在顯著差異，交易定價合理，不存在損害上市公司和

股東利益的情形。

五、業績承諾情況

本次交易中，出讓方不存在業績承諾的情況。具體原因及合理性如下：

（一）本次交易前後，匯川控制均屬於上市公司控股子公司，由上市公司作為

控股股東控制匯川控制的經營和財務決策

匯川控制自2006年5月31日成立至今，上市公司一直為匯川控制的控股

股東，能夠決定公司的經營和財務政策，同時交易對手方未擔任匯川控制董事

長、總經理。本次交易為收購少數股東股權，在交易對手方無法控制公司經營

和財務決策的情況下，要求交易對手方提供業績承諾及約定補償缺乏商業合理

性。

（二）本次交易遵循市場化的原則，在評估的基礎上雙方自主協商確定交易價

格

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現

金購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字

（2020）第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為

83,055.00萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%

股權的股權轉讓價格為 82,222萬元。上市公司就本次收購標的資產聘請的評估

機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具

的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

鑑於匯川控制自設立以來上市公司一直為其控股股東，能夠控制匯川控制

的經營和財務決策，對匯川控制的經營和財務狀況不存在信息不對稱的情形，

同時本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的基礎上協商交易價

格，因此未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償。

（三）業績承諾及補償不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合

匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核心，在工業自

動化領域中具有非常重要的地位。本次交易後，上市公司將在管理、考核、資

源支持等方面與匯川控制進一步融合，屆時匯川控制將全面服務於上市公司的

整體發展戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，拉通、

融合控制層產品與其他業務板塊的產品，減少研發重複投入，優化運營成本，

為上市公司業績後續發力奠定良好的基礎。

如本次交易要求交易對手方提供業績承諾及約定補償，交易對手方會以有

利於匯川控制短期業績承諾完成為目標設定經營和管理策略，不利於上市公司

長期戰略的實現，亦不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合。

（四）參照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對方

可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、

假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為

定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告

中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務

所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不

足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄

上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將

相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任

主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際

控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更

的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主

協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。」

本次交易未構成上市公司重大資產重組，但參照《上市公司重大資產重組

管理辦法》的上述規定，在本次交易中上市公司與交易對方不存在關聯關係，

且為收購少數股東股權，不存在收購標的控制權發生變化的情形，經交易各方

根據市場化原則自主協商，未設置業績承諾和業績補償安排，具有合理性。

綜上，本次交易屬於收購少數股東股權，交易前後上市公司均作為匯川控

制的控股股東控制匯川控制的經營和財務決策，同時在本次交易中公司與交易

對方不存在關聯關係，本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的

基礎上協商交易價格，因此本次交易未要求交易對手方提供業績承諾及約定補

償具有合理性。

發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/一、與本次收

購相關的風險」中披露出讓方未進行業績補償承諾的風險。

六、擬收購資產在最近三年曾進行過評估或交易的情況

除天健興業為本次交易出具的《資產評估報告》（天興評報字（2020）第1358

號）外，匯川控制在最近三年內不存在其他評估或交易的情況。

七、關於商譽及對未來經營業績的影響

本次收購系上市公司收購控股子公司的少數股權，不形成商譽。

八、相關承諾情況

除前述已披露內容外，本次交易不存在其他重要承諾。

第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃

本次募集資金投資項目將圍繞公司主營業務展開，下屬子公司股權結構進一

步優化，有助於提升公司的核心競爭力、持續經營能力和抗風險能力，符合公司

及公司全體股東的利益。本次募集資金收購少數股權完成及投資項目建成後，公

司主營業務範圍不會發生變更，公司目前沒有其他業務及資產的重大整合計劃。

若公司未來對主營業務及資產進行整合，將根據相關法律、法規、規章及規範性

文件的規定，另行履行審批程序和信息披露義務。

本次募集資金到位後，公司業務結構在短期內不會發生重大變動。隨著募集

資金投資項目的逐步投產，長期來看將進一步豐富公司的產品種類，優化公司的

產品結構、財務結構，進一步提高公司的市場競爭能力和盈利能力。

二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化情況

本次向特定對象發行完成後，公司股東結構將根據發行情況相應發生變化。

截至本募集說明書籤署日，朱興明直接持有發行人5.03%股份，並通過匯川

投資間接控制發行人18.03%股份，合計控制公司23.07%股份，為公司實際控制

人。僅考慮本次發行因素，按照本次發行股票的數量上限計算，本次發行完成後，

朱興明將直接持有發行人4.58%股份，間接控制16.40%股份，合計控制公司20.97%

股份，仍為公司實際控制人。本次向特定對象發行不會導致公司控制權、第一大

股東和實際控制人發生變化。

此外，本次向特定對象發行股票完成後，發行人社會公眾股比例不會低於

25%，不存在發行人股權分布不符合上市條件的情形。

三、本次發行完成後，上市公司新增同業競爭情況

公司本次向特定對象發行股票尚未確定發行對象，因而無法確定上市公司與

發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務是否存在同業競爭或

潛在的同業競爭的情況。

公司將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露上市公司與發行對象及

發行對象的控股股東和實際控制人從事的業務是否存在同業競爭或潛在的同業

競爭的情況。

四、本次發行完成後，上市公司新增關聯交易情況

公司本次向特定對象發行股票尚未確定發行對象，因而無法確定上市公司與

發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人是否可能存在關聯交易的情況。

公司將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露上市公司與發行對象及

發行對象的控股股東和實際控制人是否可能存在關聯交易的情況。

第七節 與本次發行相關的風險因素

一、與本次收購相關的風險

（一）未進行業績補償承諾的風險

根據上市公司與交易對方籤署的交易協議，交易雙方未對標的公司的業績及

補償安排進行約定，若標的公司未來整體業績不及預期，可能會對上市公司造成

不利影響。

（二）標的公司評估增值較大的風險

根據天健興業出具的《資產評估報告》，以2020年6月30日為評估基準日，

採用資產基礎法和收益法兩種方法對匯川控制100%股權進行評估，並最終採用

收益法評估結果作為標的公司的最終評估結論。評估基準日匯川控制100%股權

評估值為169,500.00萬元，評估增值151,074.05萬元，增值率819.90%。

雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡責

義務，但由於收益法評估基於一系列假設並基於對未來的預測，仍可能出現因未

來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業政策變化，致使標的

公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測的情形，進而導致標的公司估值與實

際情況不符的風險。

（三）工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險

隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產

業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業

發展未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未

能順利實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實

現存在一定的風險。

二、募集資金項目風險

（一）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險

產能擴建及智能化工廠建設項目投建後，公司的產能將大幅增加。雖然項目

已經過充分的可行性論證，但項目開始建設至達標、達產並產生效益需要一定時

間，項目投入初期新增固定資產折舊將會對經營業績產生一定影響。公司若不能

及時有效的開拓市場，將使公司無法按照既定計劃實現預期的經濟效益，對公司

業務發展目標的實現產生不利影響。

同時，項目的可行性分析是建立在當前的市場環境、技術發展趨勢等因素的

基礎上，如果項目實施過程中受不可測因素影響，項目可能達不到預計效益，影

響發行人的盈利能力。

具體而言：

1、工業軟體技術平臺研發項目不及預期的風險

本次募投項目中，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平

臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。雖然公司在工業軟體領域已經具

備了一定的技術積累和人才儲備，但由於公司長期以來專注於工業自動化控制

產品的研發、生產與銷售，在工業軟體領域的積累相對薄弱，如果不能保障有

效、持續的技術投入和人才投入，工業軟體技術平臺研發項目存在無法順利推

進的風險。此外，如果產生下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術

迭代形成替代、大量工業軟體競品湧入競爭加劇、公司產品不足無法滿足客戶

需求等情形，本募投項目存在市場應用不及預期的風險。

2、數位化建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，數位化建設項目旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進

一步加強IT投資與建設。公司擬以外部為主推進數位化建設，雖然外部購買或

委託開發IT系統屬於行業常見情形，但是不排除知名軟體公司、第三方服務機

構因各種原因無法向公司提供所需產品及服務，導致發行人數位化建設停滯、

推遲或取消，進而導致本募投項目無法順利推進的風險。此外，數位化建設項

目需要根據公司的實際經營情況持續優化、完善，如果外部機構或公司內部團

隊無法及時優化IT系統、或者系統出現故障無法及時修復，可能導致公司生產

經營受到一定的不利影響。

3、產能擴建及智能化工廠建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，產能擴建及智能化工廠建設項目主要新增變頻器、伺服

驅動器的產能。公司雖然在工業自動化控制領域取得了較好的市場優勢和品牌

優勢，但是不排除下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成

替代、大量競品湧入競爭加劇、公司產品技術規格無法滿足客戶需求等情形，

導致發行人募投項目產品市場應用不及預期，進而導致募投項目效益無法實現

測算預期的風險。

（二）募集資金投資項目產能消化的風險

公司結合當前市場環境、現有技術基礎、對市場和技術發展趨勢的判斷對本

次募集資金投資項目作出了慎重、充分的可行性研究論證，但是，在公司募集資

金投資項目實施完成後，如果市場需求、技術方向等發生不利變化，可能導致新

增產能無法充分消化，將對公司的經營業績產生不利影響。

（三）募集資金投資項目實施風險

公司本次募集資金部分擬用於投資產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟

件技術平臺研發項目、數位化建設項目，項目建設周期較長，項目規模較大，需

要公司具備較強的項目經營和管控能力。雖然公司對投資項目可行性進行了充分

的研究，但項目從設計到投產有一定的建設周期，在項目建設過程中工程組織、

建設進度、管理能力、預算控制、設備引進等都存在較大的不確定性因素，對募

集資金投資項目的實施進度會產生一定的影響。

（四）募集資金投資項目的技術研發風險

工業自動化行業的新技術、新工藝、新產品發展較快，對企業技術創新能力

要求較高。公司現有的產品技術和工藝水平雖然處於國內較優水平，但與國際先

進水平尚存在一定差距，如果新產品研發進度緩慢，工藝改進停滯不前，將在國

內高端市場和應用領域拓展中處於不利地位。

工業軟體技術平臺研發項目和數位化建設項目需要大量的人員和技術研發

投入，才能保障項目的順利推進並落地。若不能保證公司未來在技術研發方面的

持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將對公司的技術研發產生一定

的不利影響。

三、經營風險

（一）房產權屬存在瑕疵的風險

截至本募集說明書籤署日，貝思特及其子公司存在部分在用廠房等建築物涉

及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。如果未來土地房屋管理部門要求對該等

違法建築進行拆除及/或給予相關子公司罰款等行政處罰，將導致子公司部分現

有經營場所需要搬遷或調整，並需繳納相關罰款，從而給子公司帶來一定損失，

經營場所需要搬遷或調整亦可能給其生產經營帶來不利的影響。

（二）未決訴訟風險

截至本募集說明書籤署日，公司存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中敗

訴或者勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。隨著公

司業務規模的持續擴張，可能還會存在因客戶或供應商的商業信用、行業競爭等

因素導致公司出現新的訴訟或仲裁事項，將對公司經營產生一定的不利影響。

（三）行業競爭加劇的風險

目前公司在許多行業主要與外資品牌相競爭，在與外資品牌的競爭過程中，

公司依靠差異化的產品、行業解決方案、本土化的服務、較低的成本等優勢取得

了一定的市場地位，並使公司產品的綜合毛利率保持較高水平。但如果外資品牌

調整經營策略、加大本土化經營力度，則公司面臨的競爭將加劇，從而導致公司

面臨產品毛利率下降的風險。如果其他內資品牌在技術、產品和經營模式等方面

全面跟進，則公司將面臨內資品牌的全面競爭，從而也會導致產品價格下降、毛

利率下滑的風險。

（四）管理風險

公司目前設有五個事業部及眾多子公司，隨著公司資產規模、人員規模、業

務領域的不斷擴大，公司面臨的管理壓力相應增加，從新業務的經營模式到人員

效率，都對公司管理提出了更高的要求。雖然近年來，公司不斷優化改善公司治

理結構，並且持續引進人才，努力建立有效的考核激勵機制，但隨著經營規模擴

大，仍然存在一定的管理風險。此外，公司目前正在進行組織與管理變革，數字

化建設項目為本次募投項目之一，旨在提升內部運營效率，具體實施存在一定的

風險。

（五）技術研發風險

雖然公司在一些領域擁有核心技術，並在部分細分行業形成領先優勢，但在

部分領域仍然落後於國際主流品牌。隨著公司技術創新的深入，技術創新在深度

和廣度上都將會更加困難。一方面需要公司在技術研發方面不斷加大投入，另一

方面也加大了公司對高端、綜合型技術人才需求。如果公司現有的盈利不能保證

公司未來在技術研發方面的持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將

會削弱公司的競爭力，從而影響公司經營策略的實施和發展戰略的實現。

（六）安全生產和產品質量風險

公司為生產製造企業，變頻器、控制器、伺服系統等主要產品對產品質量及

安全有著嚴格的要求，其生產和使用都具有一定的技術要求和安全規範。若發生

產品質量及安全問題導致人身或財產損害，將對公司的品牌形象和未來發展造成

負面影響。目前，公司在採購、生產、銷售和售後服務各流程對產品質量均有嚴

格的規範和制度要求。儘管公司已取得多項質量管理體系認證證書，產品質量控

制體系也較為完善，且尚未發生過重大產品質量及安全事故，但不排除因管理不

善、產品質量控制不嚴等人為因素造成的產品質量及安全風險。

四、財務風險

（一）毛利率下滑的風險

報告期內，公司綜合毛利率分別為45.12%、41.81%、37.65%和39.35%，呈

現波動下滑的趨勢。一方面是因為公司收購貝思特後合併財務報表，貝思特電梯

產品毛利率較低，拉低了整體毛利率水平；另一方面受行業競爭加劇及中美貿易

摩擦等因素影響，產品價格下降，採購成本上升，導致毛利率有所下降。公司毛

利率受產品結構、原材料價格、下遊行業需求等因素的影響，若未來行業競爭進

一步加劇，公司無法及時優化產品結構，不排除毛利率進一步下滑的風險。

（二）應收款項佔比較高的風險

報告期各期末，公司應收款項（包括應收票據、應收帳款、應收款項融資）

合計佔流動資產的比例分別為41.05%、44.39%、40.38%和42.81%，佔比較高。

未來隨著公司產品銷售規模進一步增加，應收款項金額將進一步加大。若公司不

能對應收帳款、應收票據進行有效管理，不排除因公司經營規模的擴大或者宏觀

經濟環境、客戶經營狀況發生變化後，應收款項回款情況不佳甚至出現無法收回

的風險。

（三）資產負債率較高的風險

報告期各期末，公司的資產負債率分別為36.71%、36.74%、39.97%和41.43%，

資產負債率逐年提升。隨著公司經營規模的擴大，對營運資金的需求量加大，公

司銀行借款金額有所增加。雖然公司與多家商業銀行保持著良好的合作關係，但

如果宏觀經濟形勢發生不利變化、信貸緊縮，公司銷售回款速度減慢，則公司正

常運營將面臨較大的資金壓力。如果未來公司不能通過其它渠道獲得發展所需資

金，公司業務的進一步發展可能在一定程度上受到不利影響。

（四）商譽減值的風險

截至2020年9月30日，公司商譽的帳面原值198,547.51萬元，佔期末總資

產比重為11.31%，主要是2019年公司收購貝思特100%股權形成165,275.83萬

元商譽所致。根據《企業會計準則》規定，上述商譽不作攤銷處理，但應當在每

年年度終了進行減值測試。若貝思特未來期間經營業績未達到預期，將可能會引

起商譽減值測試時，與貝思特商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其

帳面價值，並因此產生商譽減值損失，減少當期利潤，對上市公司的經營業績產

生不利影響。

（五）稅收優惠風險

根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和信息化部關於軟體和集

成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2016〕49號）、《財政

部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅政策

的通知》（財稅〔2012〕27號）的規定，

匯川技術

、匯川控制符合軟體企業的相

關要求，按10%的稅率繳納企業所得稅，公司還有部分子公司因高新技術企業認

定或其他稅收政策享受稅收優惠。

如公司及子公司未能持續取得高新技術企業資質或不符合軟體企業的認定，

則企業所得稅稅率將提高，影響公司的整體盈利水平。此外，如未來對高新技術

企業或軟體企業的所得稅優惠政策發生變化，也可能對公司的經營業績造成影響。

五、宏觀經濟風險

（一）宏觀經濟波動風險

公司產品所服務的下遊行業主要為電梯、

新能源

汽車、注塑機、工具機、空壓

機、紡織、起重、金屬製品、電線電纜、印刷包裝、建材、冶金、石油、化工、

電子設備等，這些行業與國家宏觀經濟、固定資產投資、出口等密切相關。若宏

觀經濟不景氣，下遊行業可能會減少對工業自動化產品的需求，工業自動化行業

將受到階段性影響，公司的經營業績也將面臨一定的不利影響。

（二）中美貿易摩擦風險

2018年以來，中美之間貿易摩擦導致國內製造業再投資信心減弱，公司所

處的下遊市場需求受到影響。如果未來中美貿易摩擦惡化，或相關國家貿易政策

變動、貿易摩擦加劇，將對公司的業務產生一定的影響。

（三）房地產調控政策導致電梯行業需求下滑的風險

近年來房地產調控政策以及房價下滑的預期，對房地產市場需求造成了一定

影響。由於公司電梯行業產品的銷售收入佔比較高，如果房地產市場需求出現下

滑，公司在電梯行業的銷售收入和利潤將受到較大影響。

（四）

新能源

汽車產業政策調整及競爭加劇的風險

新能源

汽車領域發展前景廣闊，但因行業處於發展初期，產業格局尚未定型，

產業政策仍需完善與調整。近年來

新能源

汽車產業政策出現了較大調整，對新能

源汽車行業產生較大影響。若

新能源

汽車產業政策進一步調整或市場競爭進一步

加劇，則會進一步影響公司

新能源

汽車業務的經營質量與盈利水平。

六、其他風險

（一）審批與發行風險

本次向特定對象發行股票方案已經公司董事會、股東大會審議通過，但尚需

深圳證券交易所審核及中國證監會註冊通過後方可實施，能否獲得相關審批機構

的批准以及最終獲得批准的時間均存在不確定性。本次向特定對象發行股票向不

超過35名對象募集資金，擬募集資金量較大，發行結果將受到證券市場整體走

勢、公司股價波動以及投資者對於公司及項目認可度等多種內外部因素的影響，

因此本次發行存在發行募集資金不足的風險。

（二）攤薄即期回報的風險

本次向特定對象發行股票完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集

資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次向特定對象發行股票完成後，

如果建設期內公司淨利潤無法實現同步增長，或者本次募集資金建設項目達產後

無法實現預期效益，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的風險。

（三）股票市場價格波動的風險

公司股票價格的波動不僅取決於公司的經營狀況，同樣也受到全球宏觀經濟

政策調整、國內外政治形勢、經濟周期波動、通貨膨脹、股票市場的投機行為、

重

大自然

災害的發生、投資者心理預期等多種因素的影響，因此公司股票價格存

在不確定性風險，從而給投資者帶來投資收益的不確定性。

（四）新冠疫情等其他不可抗力風險

新冠疫情的爆發，導致我國與全球經濟下滑，對工業自動化行業與

新能源

汽

車市場產生很大影響，一些關鍵原材料（晶片、IGBT、光耦等）海外供應商的

生產與交付出現不及時情況。若此次疫情持續蔓延，市場環境發生重大不利變化，

亦或在後續經營中再次遇到重大疫情、災害等不可抗力因素，可能會對公司原材

料採購、經營業績造成不利影響。

第八節 其他事項

一、利潤分配政策

根據《公司章程》規定，公司的利潤分配政策具體如下：

（一）利潤分配的基本原則

公司實行積極、連續、穩定的利潤分配政策。

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的實際經營

情況及公司的遠期戰略發展目標，不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害

公司持續經營能力，並堅持按法定順序分配的原則。

（二）現金分紅的條件

1、公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金

後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持

續經營；

2、公司累計可供分配利潤為正值；

3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

4、公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（募集資金項

目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購

資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（三）利潤分配的具體政策

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

4、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

（四）股票股利分配的條件

根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅、公司

股本規模及股權結構合理的前提下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分

配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。

（五）利潤分配方案的審議程序

1、公司至少每三年重新審議一次股東回報規劃，根據利潤分配政策及公司

實際情況，結合獨立董事、監事會及股東（特別是公眾投資者）的意見，對公司

正在實施的利潤分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報規劃。

2、公司管理層、董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、

發展階段、當期資金需求及股東回報規劃，並結合股東（特別是中小股東）、獨

立董事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的

條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，並經公司股東大

會表決通過後實施。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露。

3、董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董

事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作

為公司檔案妥善保存。

4、股東大會對利潤分配方案進行審議時，除設置現場會議投票外，還應當

向股東提供網絡投票系統予以支持，充分聽取股東（特別是中小股東）的意見和

訴求，通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，並及時答覆中小股東關心

的問題。

5、監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況

及決策程序進行監督。監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配預案進行審議；

若公司年度盈利但未提出現金分紅方案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發

表專項說明和意見。

（六）利潤分配的期間間隔及分配形式

在滿足現金分紅條件，保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上

每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況

提議公司進行中期現金分紅。

公司利潤分配可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許

的其他方式。具備現金分紅條件的，公司將優先採用現金分紅進行利潤分配。

（七）公司利潤分配政策的變更

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策

的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、

規範性文件及公司章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監

事會發表意見，經公司董事會審議後提交股東大會批准，並經出席股東大會的股

東所持表決權的2/3以上通過；公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東

參與股東大會表決。

二、公司最近三年利潤分配情況

（一）最近三年的利潤分配方案

1、2017年度利潤分配方案及執行情況

2017年年度權益分派方案於2018年5月17日通過股東大會審議，公司2017

年年度利潤分配方案為：以公司現有總股本1,664,164,710股為基數，向全體股

東每10股派發現金紅利3.00元（含稅）。上述利潤分配方案已於2018年6月1

日實施完畢。

2、2018年度利潤分配方案及執行情況

2018年年度權益分派方案於2019年6月14日通過股東大會審議，公司2018

年年度利潤分配方案為：以利潤分配方案實施時股權登記日的公司總股本

1,661,964,460股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅）。上

述利潤分配方案已於2019年7月5日實施完畢。

3、2019年度利潤分配方案及執行情況

2019年年度權益分派方案於2020年5月22日通過股東大會審議，公司2019

年年度利潤分配方案為：以公司現有總股本剔除已回購股份後1,719,723,440股

為基數，其中回購股份0股，向全體股東每10股派發現金紅利1.80元（含稅）。

上述利潤分配方案已於2020年7月15日實施完畢。

（二）公司最近三年現金分紅情況

公司最近三年的分紅情況及實現的可分配利潤情況如下：

單位：萬元

分紅年度

利潤分配方式

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合併報

表中歸屬於上市

公司股東的淨利

潤

佔合併報表中歸

屬於上市公司股

東的淨利潤的比

率

2019

現金股利

30,955.02

95,193.63

32.52%

2018

現金股利

33,132.00

116,689.84

28.39%

2017

現金股利

49,814.20

106,004.18

46.99%

最近三年合併報表中歸屬於上市公司股東的年均淨利潤

105,962.55

最近三年累計現金分紅金額佔最近三年歸母年均淨利潤的比例

107.49%

（三）最近三年未分配利潤的使用情況

為保持公司的可持續發展，公司最近三年實現的歸屬於上市股東的淨利潤在

提取法定盈餘公積金及向股東分紅後，當年剩餘的未分配利潤結轉至下一年度，

作為公司業務發展資金的一部分，將切實根據公司的發展規劃及實際生產經營需

求，用於產品研發、商品採購、業務拓展等方面，以擴大公司規模，促進公司持

續、穩定的發展。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股

東利益。

三、未來股東分紅回報規劃

為進一步健全和完善公司對利潤分配事項的決策程序和機制，積極回報投資

者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《上市公司監管

指引第3號—上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關文件規定，公司制訂未

來三年（2021-2023年）股東回報規劃，該規劃已經公司第四屆董事會第二十六

次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過，具體情況如下：

（一）規劃制定的主要考慮因素

公司制定股東回報規劃著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司經

營發展實際情況、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎

上，充分考慮公司的戰略發展規劃及發展所處階段、目前及未來的盈利能力和規

模、現金流量狀況、經營資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投

資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）公司未來三年（2021-2023年）的具體股東回報規劃

1、利潤分配方式

公司利潤分配可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許

的其他方式。具備現金分紅條件的，公司將優先採用現金分紅進行利潤分配。

2、現金分紅的條件

公司實施現金分紅時應當同時滿足以下條件：

（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積

金後所餘的稅後利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續

持續經營；

（2）公司累計可供分配利潤為正值；

（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（4）公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出（募集資金

項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購

資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。

3、差異化的現金分紅政策

滿足現金分紅條件下，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、

自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，足額提取法定

公積金、任意公積金後，在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，

未來三年（2021年-2023年）每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可供

分配利潤的10%，且連續三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不低於該

三年實現的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由公司董事會根據公司年度盈

利狀況和未來資金使用計劃提出預案，由公司股東大會審議決定。

第九節 與本次發行相關的聲明

一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、

完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承

擔相應的法律責任。

董事：

朱興明

李俊田

宋君恩

周斌

劉宇川

王偉

曲建

趙爭鳴

龔茵

監事：

柏子平

劉國偉

丁龍山

除董事、監事

外的高級管

理人員：

邵海波

楊春祿

李瑞琳

易高翔

劉迎新

深圳市

匯川技術

股份有限公司

年 月 日

二、發行人第一大股東、實際控制人聲明

本公司無控股股東，第一大股東及實際控制人出具的聲明如下：

本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。

第一大股東：

深圳市匯川投資有限公司（蓋章）

法定代表人：

朱興明

實際控制人：

朱興明

年 月 日

C:\Users\Administrator\Desktop\未標題-2.jpg

三、保薦機構聲明

本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

吳 過

保薦代表人：

楊 陽

廖 君

總經理：

馬 驍

董事長、法定代表人（或授權代表）：

江 禹

華泰聯合證券有限責任公司

年 月 日

C:\Users\Administrator\Desktop\未標題-2.jpg

本人已認真閱讀深圳市

匯川技術

股份有限公司募集說明書的全部內容，確認

募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書真實性、

準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。

保薦機構總經理：

馬 驍

保薦機構董事長（或授權代表）：

江 禹

華泰聯合證券有限責任公司

年 月 日

四、發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律

意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書

的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

經辦律師：

楊彬

韓思明

周勇

律師事務所負責人：

喬佳平

北京市康達律師事務所

年 月 日

C:\Users\Administrator\Desktop\會計師12.jpg

五、會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具

的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會

計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）等文

件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

籤字註冊會計師：

李斌華

宋保軍

會計師事務所負責人：

楊志國

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

六、資產評估機構聲明

本機構及籤字資產評估師已閱讀募集說明書，確認募集說明書與本機構出具

的評估報告不存在矛盾。本機構及籤字資產評估師對發行人在募集說明書中引用

的評估報告的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

籤字資產評估師：

鄭陳武

王美容

資產評估機構負責人：

孫建民

北京天健興業資產評估有限公司

年 月 日

七、董事會聲明

一、關於除本次發行外未來十二個月是否有其他股權融資計劃的聲明

根據公司資本結構、未來發展規劃，考慮公司的融資需求以及資本市場發展

情況，除本次發行外，公司董事會將根據業務情況確定未來十二個月內是否安排

其他股權融資計劃。

二、本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補措施

由於本次募集資金到位後從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定

周期，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎，由

於公司總股本增加，本次發行後將可能導致公司每股收益指標下降。本次向特定

對象發行股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，並

注意投資風險。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若

幹意見》（國發[2014]17號）、中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重

大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有

關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次向特定對象發行股票攤薄即

期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措

施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施得到切實履行做出了承諾，具體措施

如下：

1、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範

運作指引》的要求，公司制定《募集資金使用管理制度》，對募集資金的專戶存

儲、使用、投資項目變更、管理與監督進行了明確的規定。

本次發行募集資金到帳後，公司將根據《募集資金使用管理制度》的相關規

定，對募集資金進行專項存儲，嚴格保障募集資金用於承諾的募集資金投向，並

定期對募集資金進行內部檢查、配合保薦機構和存放募集資金的商業銀行對募集

資金使用的情況進行檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集

資金使用風險。

2、完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規

和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確

保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學、迅速

和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中

小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管

理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將改進完

善業務流程，加強對研發、採購、運營各環節的信息化管理，加強內部控制，提

高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的採購審批制度。

另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，並最大限度地激發員工

積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公

司的運營效率，降低成本，並提升公司的經營業績。

3、確保募投項目的效益最大化，提高市場競爭力

本次發行募集資金將用於收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及智能化工

廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目及補充流動資金。本

次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設速度，提高募集資金使用

效率。

本次發行完成及募集資金投資項目順利建成並投產後，可以豐富公司產品結

構，提高公司整體的盈利水平。

4、進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制

更好地保護投資者合法權益，實現股東價值，提高利潤分配決策的透明度和

可操作性，便於股東對公司經營及利潤分配進行監督，公司制定了《未來三年股

東回報規劃（2021-2023年）》，該規劃已經公司第四屆董事會第二十六次會議審

議通過、2020年第一次臨時股東大會審議通過。本次發行完成後，公司將嚴格

按照法律法規、《公司章程》和《未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》的規

定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力維護和提

升對股東的回報。

公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據

此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，

敬請廣大投資者注意投資風險。

三、本次向特定對象發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾

1、公司控股股東、實際控制人對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期回

報採取填補措施的承諾

公司無控股股東，公司第一大股東深圳市匯川投資有限公司和實際控制人朱

興明作出如下承諾：

「1、不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或

拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構

的有關規定承擔相應法律責任；

3、自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若證券監管機構作出

關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監

管機構該等規定時，第一大股東和實際控制人承諾屆時將按照證券監管機構最新

規定出具補充承諾。」

2、公司全體董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期

回報採取填補措施的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如

下承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

採用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報

措施的執行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6、自本承諾出具日至公司本次發行股票實施完畢前，若證券監管機構作出

關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監

管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構最新規定出具補充承諾。

7、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或

拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構

的有關規定承擔相應法律責任。」

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董事會

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