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匯川技術:北京市康達律師事務所關於公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的補充法律意見書

時間：2020年12月10日 19:55:22&nbsp中財網

原標題:

匯川技術

:北京市康達律師事務所關於公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的補充法律意見書

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北京市康達律師事務所

關於深圳市

匯川技術

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的

補充法律意見書

康達股發字[2020]第0441號

二○二○年十二月

目 錄

第一部分 關於《審核問詢函》的回覆 ................................................................... 4

問題1：......................................................................................................................... 4

問題2：....................................................................................................................... 47

問題4：..................................................................................................................... 104

第二部分 發行人本次發行相關情況的更新 ....................................................... 106

一、本次發行的批准和授權的補充核查 ............................................................ 106

二、本次發行的主體資格的補充核查 ................................................................ 106

三、本次發行的實質條件的補充核查 ................................................................ 106

四、發行人的設立的補充核查 ............................................................................ 109

五、發行人的獨立性的補充核查 ........................................................................ 109

六、發行人的主要股東及實際控制人的補充核查 ............................................ 109

七、發行人的股本及演變的補充核查 ................................................................ 110

八、發行人的業務的補充核查 ............................................................................ 110

九、關聯交易與同業競爭的補充核查 ................................................................ 111

十、發行人的主要財產的補充核查 .................................................................... 114

十一、發行人的重大債權、債務的補充核查 .................................................... 115

十二、發行人重大資產變化和收購兼併的補充核查 ........................................ 121

十三、《公司章程》的制定與修改的補充核查 ................................................ 121

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作的補充核查 122

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化的補充核查 .................... 122

十六、發行人的稅務及享受優惠政策、財政補貼的情況的補充核查 ............ 122

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準的補充核查 .................... 127

十八、發行人募集資金的運用的補充核查 ........................................................ 128

十九、發行人訴訟、仲裁或行政處罰的補充核查 ............................................ 128

二十、結論意見 .................................................................................................... 128

北京市康達律師事務所

關於深圳市

匯川技術

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的補充法律意見書

致：深圳市

匯川技術

股份有限公司

根據與發行人籤訂的《專項法律顧問合同》，本所接受委託，擔任發行人本

次向特定對象發行股票的專項法律顧問，就本次股票發行事宜所涉及的相關法律

事項，參與相關工作並於2020年10月25日出具了《北京市康達律師事務所關

於深圳市

匯川技術

股份有限公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市

的法律意見書》（康達股發字[2020]第0371號，以下簡稱「《法律意見書》」）和

《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯川技術

股份有限公司2020年度向特定對

象發行股票並在創業板上市的律師工作報告》（康達股發字[2020]第0372號，

以下簡稱「《律師工作報告》」）。

鑑於深圳證券交易所於2020年11月17日下發《關於深圳市

匯川技術

股份

有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》，本所根據法律、法規的相關

規定，對上述審核問詢函相關法律事項以及《法律意見書》和《律師工作報告》

出具日至本補充法律意見書出具日期間發行人的變化情況所涉及的相關法律事

項進行核查，出具《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯川技術

股份有限公司

2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的補充法律意見書》（以下簡稱「本

補充法律意見書」）。本補充法律意見書包括兩部分內容，第一部分為關於《審

核問詢函》的回覆，第二部分為對發行人在《法律意見書》和《律師工作報告》

出具日至本補充法律意見書出具日期間發行人的變化情況所涉及的相關法律事

項進行核查並發表意見。

本補充法律意見書所指的「報告期/最近三年及一期」釋義變更為「2017年1月

1日至2020年9月30日」的連續期間，除「報告期/最近三年及一期」釋義說明外，

《法律意見書》和《律師工作報告》的釋義和聲明同樣適用於本補充法律意見書。

本所律師根據相關法律、法規和規範性文件的要求及中國律師行業公認的業

務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現就發行人本次發行上市出具本補充法律意

見書如下：

第一部分 關於《審核問詢函》的回覆

問題1：

發行人本次發行擬募集資金213,047萬元。其中，產能擴建及智能化工廠建

設項目（以下簡稱產能擴建項目）擬使用募集資金43,500萬元，投資建設變頻

器、伺服驅動器等工控核心部件生產線及智能化工廠，項目建成並達產後，預計

將新增中高壓變頻器產能0.2萬臺/年，低壓變頻器產能115萬臺/年，伺服驅動

器產能135萬套/年，項目預計達產後毛利率為45.00%，相比於可比公司綜合毛

利率較高；工業軟體技術平臺研發項目（以下簡稱研發項目）擬使用募集資金

35,945萬元，投資研發智能控制器軟體平臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據

中臺；數位化建設項目擬使用募集資金21,380萬元，項目建設內容包括數位化

決策、數位化運營、數位化辦公、數位化安全、數位化設施等；補充流動資金

30,000萬元。此外，本次募投實施不涉及新增用地，但目前發行人子公司存在部

分在用廠房等建築物涉及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。

請發行人補充說明或披露：（1）披露本次各募投項目具體投資構成和相關

投資金額測算的合理性，是否使用募集資金投入，各項支出是否屬於資本性支出，

是否存在將募集資金變相用於補充流動資金的情形，補充流動資金的比例是否符

合相關規定，是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金；（2）用簡明

清晰、通俗易懂的語言解釋說明研發項目、數位化建設項目和發行人現有平臺或

系統的區別和聯繫、與募投項目相關的公司人員儲備和技術儲備、截至目前的研

發進度、上述項目所處行業的發展趨勢等，舉例說明本次募投項目主要應用場景，

充分說明募投項目和現有技術相比的優勢及實施必要性，並充分披露相關風險；

（3）關於產能擴建項目，結合現有產能和產能利用率情況、下遊需求狀況、新增

產能、在手或意向性訂單、產品盈利能力等說明本次募投項目進行擴建的原因及

合理性、產能消化的有效措施，並充分披露相關風險；（4）結合發行人子公司

存在部分廠房等建築物涉及違建及未能辦理房產權屬證書的具體情況，說明本次

募投項目的實施是否涉及上述房產，是否會對公司生產經營或募投項目實施產生

重大不利影響，並充分披露相關風險。

請保薦人、會計師和發行人律師核查並發表明確意見。

【核查過程】

本所律師針對上述問題履行了以下核查程序：

1、查閱發行人募投項目的可行性分析報告，了解發行人各個募投項目的投

資安排，了解投資測算的過程及合理性，了解項目具體投資內容；

2、根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》

等法律法規要求，核查募集資金資本性支出情況；

3、訪談發行人管理層及財務負責人，了解發行人針對本次募投項目的資金

投入情況及建設進展；

4、獲取發行人關於工業軟體項目和數位化建設項目的相關說明，了解項目

主要應用場景，充分說明募投項目和現有技術相比的優勢及實施必要性；

5、查閱發行人專利、軟體著作權等無形資產情況、發行人員工結構、專業

背景，了解發行人募投項目的人才、技術儲備情況。查閱發行人工業網際網路Uweb

的介紹材料，向發行人相關業務人員了解項目情況，了解發行人在工業軟體方面

的技術儲備情況；

6、查閱發行人信息技術部門的介紹材料，向發行人相關業務人員了解公司

的信息系統建設情況及主要功能，了解發行人在數位化建設方面的技術儲備情

況；

7、通過網絡檢索的方式核查發行人所處行業的行業研究報告，通過訪談發

行人上下遊客戶、供應商了解行業發展前景及市場供需變化情況。查詢工業自動

化行業相關研究報告、可比公司產品的盈利能力情況；

8、獲取並核查報告期內發行人變頻器類產品及運動控制類產品生產、銷售

的數量及結構變化情況，訪談發行人管理層，了解發行人產品結構、市場結構變

化情況；

9、訪談發行人管理層，了解發行人目前產線的產能利用情況、擴產原因及

合理性、募投項目產品的主要目標市場及目標客戶、目前在手訂單或意向性訂單

情況、未來可能採取的產能消化措施；

10、對發行人主要經營管理人員進行訪談，了解部分建築物涉及違建及未能

辦理房產權屬證書的基本情況及原因、募投項目實施所涉房產的基本情況及建設

進展；

11、取得並查閱募投項目所涉房屋的建設工程規劃許可證、建築工程施工許

可證；

12、取得並查閱貝思特原股東趙錦榮、朱小弟、王建軍針對房產事項出具的

承諾。

【核查意見】

（一）披露本次各募投項目具體投資構成和相關投資金額測算的合理性，是

否使用募集資金投入，各項支出是否屬於資本性支出，是否存在將募集資金變相

用於補充流動資金的情形，補充流動資金的比例是否符合相關規定，是否包含本

次發行相關董事會決議日前已投入資金

回覆：

（一）募投項目具體投資構成、測算合理性

經核查，公司本次向特定對象發行股票募集的資金，用於收購匯川控制

49.00%股權、產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數

字化建設項目、補充流動資金5個項目。上述募投項目的具體投資構成等情況如

下：

1、收購匯川控制49.00%股權

本項目擬以82,222萬元的交易作價收購周保廷等六名自然人持有的匯川控

制49.00%的股權，公司以現金方式支付。

根據天健興業出具的《資產評估報告》（天興評報字（2020）第1358號），

匯川控制100%股權在評估基準日的評估價值為169,500.00萬元。參考前述標的

公司100%股權的評估價值，經雙方協商，本次收購標的公司49%股權的交易對

價為82,222萬元。

2、產能擴建及智能化工廠建設項目

產能擴建及智能化工廠建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

場地安裝工程費

12,000

12,000

22.35%

2

生產設備購置費

31,500

31,500

58.66%

3

人員費用

5,700

-

10.61%

4

鋪底流動資金

4,500

-

8.38%

合計

53,700

43,500

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）場地安裝工程費

本項目場地安裝工程費計劃總投資12,000萬元，包括：安裝工程、消防工

程、二次裝修工程、弱電智能化工程、高低壓配電工程、地面敷設及處理工程。

場地安裝工程價格均根據房屋結構形式，並參考當地廠房改造、裝修造價水平，

按平方米造價指標估算，具體測算明細如下：

序號

建設內容

建設面積（㎡）

單價（元/㎡）

投入金額估算

（萬元）

1

安裝工程

73,447

800

5,875

2

消防工程

73,447

140

1,025

3

二次裝修工程

20,000

600

1,200

4

弱電智能化工程

73,447

120

880

5

高低壓配電工程

7,600

2,000

1520

6

地面敷設及處理工程

60,000

250

1,500

小計

12,000

（2）生產設備購置費

本項目生產設備購置費計劃總投資31,500萬元，包括：自動化生產線體、

智能化硬體及軟體系統、測試設備平臺、生產輔助工具、其他設備及工具。設備

單價根據設備供應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，設備數量根據設計

產能估算。具體測算明細如下：

序號

設備名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

自動化生產線體（條）

284

41.74

11,853

2

智能化硬體及軟體系統（套）

30

380.00

11,400

3

測試設備平臺（套）

113

19.21

2,171

4

生產輔助工具（套）

10

27.60

276

5

其他設備及工具

-

-

5,800

小計

31,500

（3）人員費用

本項目人員費用計劃總投資5,700萬元，主要用於負擔本項目達產後第一年

供應鏈管理人員及生產線工人的薪酬支出。供應鏈管理人員及生產線工人平均薪

酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情況綜合確定。具體測算明細如下：

序號

人員

數量（人）

人均薪酬支出（萬元/年）

投入金額估算

（萬元）

1

供應鏈管理人員

25

30.00

750

2

生產線工人

515

9.61

4,950

小計

5,700

（4）鋪底流動資金

發行人擬投資4,500萬元用於鋪底流動資金，佔該項目投資金額的8.38%。

鋪底流動資金系考慮未來可能發生的設備、工程成本變動、設備工藝技術及人員

數量或薪酬調整因素，按照項目總投資金額53,700萬元的8.38%計算。

3、工業軟體技術平臺研發項目

工業軟體技術平臺研發項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

人員費用

29,365

29,365

73.07%

2

委外開發費

2,300

2,300

5.72%

3

開發工具費

1,200

1,200

2.99%

4

設備購置費用

2,500

2,500

6.22%

5

裝修費用

580

580

1.44%

6

鋪底流動資金

4,240

-

10.55%

合計

40,185

35,945

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）人員費用

本項目人員費用計劃總投資29,365萬元，主要用於負擔本項目投產後3年

研發人員的薪酬支出。研發人員平均薪酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情況

綜合確定。具體測算明細如下：

年份

人員

數量（人）

人均薪酬支出（萬

元/年）

投入金額估算

（萬元）

第1年

研發人員

174

35

6,090

第2年

研發人員

260

35

9,100

第3年

研發人員

405

35

14,175

小計

29,365

（2）委外開發費

本項目委外開發費計劃總投資2,300萬元，包括：設計服務費、軟體授權使

用費、軟體測試費用。委外開發費用根據供應商提供的價格以及現行市場價格情

況估算。具體測算明細如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

1

設計服務費（軟體二次開發、外包設計等）

800

2

軟體授權使用費（微服務框架、資料庫、中間件等）

1,000

3

軟體測試費用

500

合計

2,300

（3）開發工具費

本項目開發工具費計劃總投資1,200萬元，包括：開發工具、測試驗證軟體

（CAM、CAD、PLM等）。開發工具及軟體價格根據供應商提供的價格以及現

行市場價格情況估算，軟體數量根據研發項目需求估算。具體測算明細如下：

序號

軟體名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

開發工具

-

-

933

1.1

Visual Studio

405

0.60

243

1.2

Idea

345

1

345

1.3

DevOps

345

1

345

2

測試驗證軟體（CAM、CAD、

PLM等）

5

53.40

267

小計

1,200

（4）設備購置費用

本項目設備購置費用計劃總投資2,500萬元，包括：伺服器、雲服務、控制

系統等。設備單價根據設備供應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，設備

數量根據研發項目需求估算。具體測算明細如下：

序號

設備名稱

數量

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

（一）

研發設備

1

伺服器

88

5

440

2

雲服務（伺服器租賃）

4

125

500

3

控制系統（HMI、PLC、擴展

模塊、驅動器等）

225

2

450

4

機器人

12

10

120

5

網絡分析儀

2

50

100

6

高精示波器

3

80

240

7

高清看板

10

2

20

小計

1,870

（二）

辦公設備

1

電腦

405

1

405

2

辦公桌椅

500

0.3

150

3

投影及培訓設備

15

5

75

小計

630

合計

2,500

（5）裝修費用

本項目裝修費用計劃總投資580萬元，本研發項目需要在原有辦公場地的基

礎上進行部分裝修改造，人均使用面積參考公司總部大廈預計人均使用面積情

況，裝修單價參考深圳辦公樓裝修單價的市場情況進行預估。

（6）鋪底流動資金

發行人擬投資4,240萬元用於鋪底流動資金，佔該項目投資金額的10.55%。

鋪底流動資金系考慮未來可能發生的軟體、設備成本變動、設備工藝技術及人員

數量或薪酬調整因素，按照項目總投資金額40,185萬元的10.55%計算。

4、數位化建設項目

數位化建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

投資金額佔比

1

信息諮詢費用

2,000

2,000

7.79%

2

軟體購置及實施費用

9,000

9,000

35.06%

3

硬體購置費用

10,380

10,380

40.44%

4

服務費用

1,400

-

5.45%

5

人員費用

2,890

-

11.26%

合計

25,670

21,380

100.00%

具體而言，該項目投資金額的測算依據及過程如下：

（1）信息諮詢費用

本項目信息諮詢費用計劃總投資2,000萬元，主要用於負擔數位化業務變革、

IT變革等諮詢項目費用，具體測算明細如下：

序號

投資內容

諮詢項目數量

（個）

單價（萬元/個）

投入金額估算

（萬元）

1

數位化業務變革、IT

變革諮詢

4

500

2,000

小計

2,000

（2）軟體及實施費用

本項目軟體及實施費用計劃總投資9,000萬元，包括：IT系統軟體、安全管

理系統軟體、基礎應用系統軟體等及其相應的實施費用。軟體價格根據供應商提

供的價格以及現行市場價格情況估算，軟體數量根據數位化建設項目需求估算。

具體測算明細如下：

序號

軟體名稱

數量（套）

單價（萬元/套）

投入金額估算

（萬元）

1

LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/數

字化決策等業務領域IT系統

軟體

10

600

6,000

2

安全管理系統軟體

4

200

800

3

基礎應用系統軟體

3

200

600

4

辦公、協同等軟體

1,000

0.4

400

5

工具類軟體（實驗室類）

10

30

300

6

工具類軟體（個人類）

100

5

500

7

管理軟體（辦公設備、計算設

備、存儲設備等管理軟體）

20

20

400

小計

9,000

（3）硬體購置費用

本項目硬體購置費用計劃總投資10,380萬元，包括：辦公設備、計算設備、

存儲設備、網絡設備、機房設備、會議系統設備及其配件。設備單價根據設備供

應商提供的價格以及現行市場價格情況估算，設備數量根據數位化建設項目需求

估算。具體測算明細如下：

序

號

設備名稱

數量

單價（萬元/個）

投入金額估算

（萬元）

1

辦公設備

PC機

1,000

0.4

400

筆記本電腦

4,000

0.8

3,200

平板電腦及其它配件

400

0.25

100

2

計算設備

工作站

20

2

40

伺服器

100

9

900

大型伺服器大型服務

器、小型機設備及其

配件等

5

60

300

3

存儲設備

存儲設備

8

200

1,600

備份設備

2

150

300

一體機、超融合設備

40

30

1,200

磁帶機、盤櫃及其配

件等

20

10

200

序

號

設備名稱

數量

單價（萬元/個）

投入金額估算

（萬元）

4

網絡設備

交換機、路由器（高

端）

20

15

300

交換機、路由器（中

端）

60

1.5

90

交換機、路由器（低

端）

150

0.6

90

防火牆

10

20

200

上網行為管理設備及

其它網絡配件等

50

7

350

5

機房設備

UPS

6

35

210

空調

6

20

120

監控

4

20

80

伺服器機櫃及其配件

等

100

5

500

6

會議系統設備及其配件

50

4

200

小計

10,380

（4）服務費用

本項目服務費用計劃總投資1,400萬元，主要用於支付國際網絡線路費用、

國內專線線路費用、開發外包服務費用及IT服務外包費用。服務費用根據供應

商提供的價格以及現行市場價格情況估算。具體測算明細如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

1

國際網絡線路費用

100

2

國內專線線路費用

600

3

開發外包服務費用

500

4

IT服務外包費用

200

合計

1,400

（5）人員費用

本項目人員費用計劃總投資2,890萬元，主要用於負擔本項目投產後3年研

發人員的薪酬支出。研發人員平均薪酬按照公司員工薪酬水平及市場薪酬情況綜

合確定。具體測算明細如下：

序號

人員

第1年數

量

第2年數

量

第3年數

量

人均薪酬支出

（萬元/年）

金額（萬元）

1

IT解決方案工

程師

6

11

15

35

1,120

2

IT開發工程師

5

10

15

35

1,050

3

IDC工程師

2

3

5

35

350

4

系統工程師

2

2

3

32.8

230

5

信息安全

工程

師

1

1

2

35

140

合計

16

27

40

-

2,890

5、補充流動資金

本次募集資金中擬使用30,000萬元用於補充流動資金。近年來，公司工業

自動化、電梯電氣大配套等各大業務板塊的營業收入穩步增長，銷售規模的增長

派生出存貨、應收帳款、應收票據等經營性流動資產的自然增加，需要公司準備

更多的營運資金應對銷售規模的增加。公司在未來的發展中計劃不斷加大研發投

入，提高公司在各領域的研發實力，同時加強市場拓展力度，提升產品市場佔有

率，這些方面也加大了公司對流動資金的需求。

（二）資本性投入及補流比例情況

1、資本性投入情況

收購匯川控制49.00%股權項目中，交易作價82,222萬元擬全部使用募集資

金投入，屬於資本性支出。

產能擴建及智能化工廠建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

場地安裝工程費

12,000

12,000

是

2

生產設備購置費

31,500

31,500

是

3

人員費用

5,700

-

否

4

鋪底流動資金

4,500

-

否

合計

53,700

43,500

/

工業軟體技術平臺研發項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

人員費用

29,365

29,365

否

2

委外開發費

2,300

2,300

否

3

開發工具費

1,200

1,200

是

4

設備購置費用

2,500

2,500

是

5

裝修費用

580

580

是

6

鋪底流動資金

4,240

-

否

合計

40,185

35,945

/

數位化建設項目的投資金額計劃分配情況如下：

單位：萬元

序號

投資內容

投資金額

擬投入募集資金

金額

是否屬於資本性

投入

1

信息諮詢費用

2,000

2,000

否

2

軟體購置及實施費用

9,000

9,000

是

3

硬體購置費用

10,380

10,380

是

4

服務費用

1,400

-

否

5

人員費用

2,890

-

否

合計

25,670

21,380

/

2、本次募投補流比例未超過30%，符合相關規定

發行人本次募投涉及5個項目，產能擴建及智能化工廠建設項目中，人員費

用及鋪底流動資金屬於非資本性支出項目，發行人不使用募集資金投入。

工業軟體技術平臺研發項目中，人員費用、委外開發費及鋪底流動資金屬於

非資本性支出項目，發行人擬使用募集資金投入人員費用29,365萬元、委外開

發費2,300萬元，鋪底流動資金不使用募集資金投入。

數位化建設項目中，信息諮詢費用、服務費用及人員費用屬於非資本性支出

項目，發行人擬使用募集資金投入信息諮詢費用2,000萬元，服務費用及人員費

用不使用募集資金投入。

此外，本次發行發行人擬募集資金30,000萬元用於補充流動資金。

上述非資本性支出合計63,665萬元，佔本次募集資金總額213,047萬元的

29.88%，滿足《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》

中「用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%」的規定。

發行人上述非資本性支出屬於項目投建開展過程中的必要配套支出，投資金額測

算具備合理性，不存在將募集資金變相用於補充流動資金的情形。

（三）募投項目建設進展、資金投入情況

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，產能擴建及智能化工廠建設項目、

工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目已完成相關前置程序及前期準備工

作，項目尚未啟動建設實施，尚未投入資金，不存在需要置換本次發行董事會決

議日前募投項目已投入資金的情況。

收購匯川控制49.00%股權項目中股權轉讓協議將在本次發行通過深圳證券

交易所審核，且獲得中國證監會註冊文件後生效，股權轉讓款將在協議生效後根

據本次發行募集資金到位情況進行支付。由於項目尚未啟動，尚未投入資金，不

存在需要置換本次發行董事會決議日前募投項目已投入資金的情況。

（二）用簡明清晰、通俗易懂的語言解釋說明研發項目、數位化建設項目和

發行人現有平臺或系統的區別和聯繫、與募投項目相關的公司人員儲備和技術儲

備、截至目前的研發進度、上述項目所處行業的發展趨勢等，舉例說明本次募投

項目主要應用場景，充分說明募投項目和現有技術相比的優勢及實施必要性，並

充分披露相關風險

回覆：

1、工業軟體技術平臺研發項目

（1）項目與發行人現有平臺或系統的區別和聯繫

經核查，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平臺、全集成

自動化工程軟體平臺及數據中臺，其中：

1）智能控制器軟體平臺

智能控制器軟體平臺旨在打造

匯川技術

旗下控制器產品的統一軟體技術平

臺。公司經過多年的發展，形成了多種控制器產品，例如工業自動化板塊的控制

技術類產品，包括PLC、HMI、視覺控制、CNC控制器等；工業

機器人

板塊的

機器人

控制系統、視覺控制系統等。

公司不同的控制器產品在研發、生產及使用過程中尚未使用統一的軟體技術

平臺，導致不同的控制器產品在系統配置、編程調整、UI設計、數據交互、多

控制器管理等多個方面存在差異。控制器產品不同的軟體環境可能導致產品兼容

性、交互性、操作統一性不足，當用戶使用

匯川技術

多種產品時，需要學習、適

應不同的軟體平臺，導致用戶體驗可能受到影響。

匯川技術

致力於向客戶提供工業領域的一體化解決方案，搭建統一的軟體平

臺可以有效提升控制器產品的統一性，改善用戶體驗。此外，統一的軟體平臺可

以在一定程度上減少底層算法或相同功能的重複編碼，減少研發成本。因此，本

次募投項目計劃通過搭建統一軟體框架，打造高效的互聯互通控制器系統，並實

現以下功能：

①統一的開發設計軟體平臺，主要功能模塊包括：系統的配置、編程調試、

運行狀態監控、HMI的UI設計、系統仿真、多控制器的管理以及運行數據的分

析診斷等。

②一網到底的統一網絡架構，包括：控制器間的數據交互、控制器與驅動器

間的實時總線、統一下載與燒錄協議等。

③統一控制平臺包括多種工藝算法：多軸插補算法、多機械模型運動學與動

力學算法、軌跡跟蹤算法、力控算法、溫度控制、龍門控制、多控制器間的協調

控制等。

2）全集成自動化工程軟體平臺

全集成自動化工程軟體平臺旨在打造一套全集成的工業開發軟體集合，方便

客戶基於該平臺實現工業軟體系統的快速二次開發。由於生產經營環境、產品生

產工藝、產線生產流程、生產設備兼容性等各個環節存在較大差異，客戶在使用

MES（生產過程執行管理系統）、PLM（產品生命周期管理系統）、SCADA（數

據採集與監視控制系統）等工業軟體時，通常需要針對企業的實際生產經營情況

進行軟體的二次開發，才能使工業軟體符合生產活動的管理及優化需求。由於工

業客戶的信息化基礎通常相對薄弱，客戶在對工業軟體進行二次開發時會遇到一

定的阻礙。

為了更好地幫助客戶實現軟體開發，本次募投項目計劃打造全集成、自動化

的工程軟體平臺。

匯川技術

聚焦工業領域的自動化、數位化、智能化，產品覆蓋

行業廣泛。通過多年行業運作經驗的積累，公司有效提煉了各行業的工藝模型及

工藝算法，形成的工藝資料庫可以為工業客戶的信息化建設提供基礎支撐。公司

計劃將各行各業的工藝模型和工藝算法內置到工程軟體平臺中，構建全套自動化

組件的開發環境，客戶通過調度相應行業、產品的自動化組件即可實現工業軟體

的快速開發和使用。

此外，全集成自動化工程軟體平臺將結合統一的應用部署與管理標準，和匯

川技術旗下的其他產品以及通用物聯網Uweb等軟體平臺實現對接，從而實現信

息安全、系統配置、工藝開發與管理、調試、監控、下載等操作的全集成開發功

能。全集成自動化工程軟體平臺是公司在工業信息化領域新的嘗試與延伸，也是

公司一體化解決方案的重要組成部分，目前尚處於起步階段。

3）數據中臺

數據中臺旨在打造全流程工業的「數據+知識」中臺，通過提取工業設備、生

產、運營等各個板塊的數據，對數據進行加工、存儲和計算分析，進而為用戶提

供數據服務。

近年來，我國工業企業正在逐步向「智能製造」轉型。工業企業通過將具有感

知、監控能力的各類採集、控制傳感器或控制器，以及移動通信、智能分析等技

術融入到工業生產過程各個環節，從而實現工業生產的信息化、

可視化

、智能化。

大量傳感器、控制器及信息技術的使用將產生

海量數據

，但由於硬體或軟體的品

牌、底層算法、技術標準等方面存在較多差異，企業匯總收集的數據可能無法相

互兼容。例如A軟體數據基於C語言環境開發、B軟體基於Java語言環境開發，

兩個軟體導出的數據可能無法直接對接。

為了解決工業企業的數據痛點，本項目計劃打造數據中臺，依託工業物聯網

採集廣泛的工業數據，結合企業自身的IT數據，制定統一的數據標準，在雲端

和邊緣端提供統一的計算存儲引擎，實現工業設備之間、以及企業運營、財務、

OA等多個職能系統的數據對接，解決工業數據「孤島化」的問題。數據中臺是公

司在工業信息化領域新的嘗試與延伸，也是公司一體化解決方案的重要組成部

分，目前尚處於起步階段。

（2）項目相關的人員儲備和技術儲備

1）人才儲備

經核查，公司擁有充足的人才儲備，截至2020年9月30日，公司擁有研發

人員2,472人，佔比20.38%。其中，從事軟體類產品研發相關工作的研發人員約

400人，直接負責工業軟體類產品研發的人員約180人。公司研發人員均具有較

強的技術背景與研發經驗，行業從業經驗豐富。公司在PLC、HMI、

機器人

控制

器、CNC、工業總線、通用物聯網Uweb、應用軟體等項目的研發上已經積累了

一定的工業軟體開發經驗，軟體開發的知識圖譜不斷完善。

此外，本次募投項目公司將積極引入人才，包括控制器軟體、工程軟體、數

據中臺等產品的算法工程師、技術架構師、軟體工程師、視覺開發專家、測試運

維人員等專業人才，充分利用研發團隊的人員和技術積累，組建高水平的信息化

研發隊伍。

2）技術儲備

公司於2010年成立獨立的應用軟體開發部，逐步推出服務於驅動器、控制

產品的工程軟體後臺，經過十多年的產品開發，積累了較多C++、C#等桌面軟

件開發技術，為工業軟體儲備了一定的基礎技術；公司於2012年成立工業互聯

網研發部，基於網際網路技術開始構建匯川工業雲平臺，陸續推出了電梯物聯網、

空壓機物聯網、通用物聯網Uweb等產品。公司在網際網路軟體架構、微服務技術、

Docker技術、資料庫技術等方面有所積累，為數據中臺開發奠定了初步的技術

基礎。

其中，Uweb（匯川工業雲）是公司自主研發的通用物聯網平臺，項目團隊

研發人員約50人，其中博/碩士比例超過70%，目前平臺設備接入量超過38萬

臺，服務於80多個行業，超過2,000家客戶。公司在Uweb項目積累了豐富的

軟體開發經驗和軟硬體連接及配套經驗，通過大數據分析優化產品設計、提高質

量、降低成本、實時掌握機器運行狀態、詳細運行數據，生產數據以及生產進度。

公司在Uweb積累的經驗有助於公司進一步進行工業軟體研發及落地。

Uweb軟體產品示例

匯川以行業線方式深耕多年，熟悉行業工藝，結合行業經驗在軟體研發方面

形成了大量的智慧財產權。截至本補充法律意見書出具之日，公司在工業軟體及相

關配套產品方面形成了多項專利及軟體著作權，部分專利情況如下：

智慧財產權類型

名稱

專利號

技術領域

發明

機器人

的振動抑制方法、系

統、裝置及計算機可讀存儲

器

201811532980.4

運動控制

發明

運動控制卡配置文件生成

方法、設備及計算機可讀存

儲器

201811289849.X

運動控制

發明

曲線插補方法、設備及計算

機可讀存儲介質

201810866164.0

運動控制

發明

軌跡間G2連續光順轉接方

法、設備及計算機可讀存儲

介質

201810762965.2

運動控制

發明

軌跡間的局部光順過渡方

法、設備及存儲介質

201810716469.3

運動控制

發明

自適應速度規劃方法及系

統

201810238045.0

運動控制

發明

一種基於自重和負載變形

補償的

機器人

標定方法以

及系統

201810194122.7

運動控制

發明

進給速度實時動態規劃方

法及系統

201810185344.2

運動控制

發明

面向多項式樣條曲線的插

補方法及系統

201711446570.3

運動控制

發明

軌跡平滑轉接方法及系統

201711437252.0

運動控制

發明

一種基於分布式時鐘的多

機器人

控制同步系統及方

法

201710313155.4

運動控制

智慧財產權類型

名稱

專利號

技術領域

發明

一種基於動力學模型的機

器人最大速度獲取方法及

系統

201610460754.4

運動控制

發明

Ethercat通信系統主站及通

信方法

201511031363.2

運動控制

發明

機器人

零力控制方法以及

系統

201511019928.5

運動控制

發明

面向零力控制的模擬轉矩

控制方法以及系統

201511021807.4

運動控制

發明

基於RS-422的工業總線網

絡裝置、系統及通信方法

201510551278.2

運動控制

發明

庫存量計算方法、系統、設

備及計算機可讀存儲介質

202010007893.8

應用及服務軟體

發明

HDFS集群高可用部署方

法、系統、設備及存儲介質

201910543171.1

應用及服務軟體

發明

ZooKeeper容器集群部署方

法、系統、設備及存儲介質

201910542910.5

應用及服務軟體

發明

HBase容器集群部署方法、

系統、設備及計算機可讀存

儲介質

201910543672.X

應用及服務軟體

發明

機器人

手眼標定方法及裝

置

201910510380.6

應用及服務軟體

發明

應用程式容器集群報警實

現方法、系統、設備及存儲

介質

201910450320.X

應用及服務軟體

發明

車輛狀態監測系統及方法

201711472502.4

應用及服務軟體

發明

遠程操作可編程邏輯控制

器的系統和方法

201711405698.5

應用及服務軟體

發明

可編程邏輯控制器偵測系

統及方法

201711407599.0

應用及服務軟體

發明

物聯網設備安全通信系統、

方法、聯網設備及伺服器

201711408828.0

應用及服務軟體

發明

一種網絡調試方法、系統以

及設備

201710772111.8

應用及服務軟體

發明

一種物聯網數據採集系統

及方法

201710311514.2

應用及服務軟體

發明

一種基於API的工業運動

控制系統及方法

201710293042.2

應用及服務軟體

發明

一種基於單一接口的工具

提示系統及方法

201710236933.4

應用及服務軟體

發明

遠程PLC監控和調試系統

及方法

201610837844.0

應用及服務軟體

發明

無線模塊防拆卸的控制方

法以及物聯網設備端

201410627573.7

應用及服務軟體

發明

一種PLC圖形化組態設計

系統和方法

201410419528.2

應用及服務軟體

發明

一種遠程語音對講系統

201410373455.8

應用及服務軟體

智慧財產權類型

名稱

專利號

技術領域

發明

協議轉換器、協議轉換方法

和電梯遠程監控系統

201410291085.3

應用及服務軟體

發明

電梯遠程對講系統及接入

裝置

201310326650.0

應用及服務軟體

發明

通信橋接系統、方法及通信

橋接裝置

201110161807.X

應用及服務軟體

實用新型

電梯物聯網終端及電梯物

聯網系統

201420788014.X

應用及服務軟體

實用新型

IP電話和語音電話自動切

換裝置及電梯遠程對講系

統

201420788232.3

應用及服務軟體

實用新型

基於電梯物聯網的廣告播

放設備

201420215855.1

應用及服務軟體

實用新型

便於擴展的電梯對講系統

201420103530.4

應用及服務軟體

外觀設計

工具機控制面板的操作設置

圖形用戶界面

202030512894.9

應用及服務軟體

外觀設計

工具機控制面板的操作設置

圖形用戶界面

202030508536.0

應用及服務軟體

發明

基於物聯網的設備監控方

法、裝置、設備及計算機介

質

202010832671.X

實時控制軟體

發明

協處理器固件動態加載方

法、系統、設備及存儲介質

201910573864.5

實時控制軟體

發明

命令交互方法、

機器人

示教

器、

機器人

控制器及存儲介

質

201811454789.2

實時控制軟體

發明

操作界面實現方法、系統、

機器人

示教器及存儲介質

201811451713.4

實時控制軟體

發明

機器人

碼垛點位生成方法、

設備及計算機可讀存儲器

201811425004.9

實時控制軟體

發明

控制卡資源配置方法、系

統、運動控制卡及存儲介質

201811107190.1

實時控制軟體

發明

控制面板的參數配置方法、

控制面板及被控設備

201810782261.1

實時控制軟體

發明

一種整車與空調通信的方

法、系統以及控制面板

201810694802.5

實時控制軟體

發明

一種包裝膜剪切控制系統

及方法

201710334844.3

實時控制軟體

發明

一種用於鋰電池卷繞機的

收卷系統及鋰電池卷繞方

法

201710292032.7

實時控制軟體

發明

可編程邏輯控制器用戶程

序在線修改系統及方法

201511025953.4

實時控制軟體

發明

CAN網絡中主站掉電保護

系統及方法

201510940799.7

實時控制軟體

發明

一種PLC可編程濾波器

201310692571.1

實時控制軟體

智慧財產權類型

名稱

專利號

技術領域

發明

一種基於EtherCAT總線的

分布式控制系統

201310512357.3

實時控制軟體

發明

用於可編程邏輯控制器系

統的掉電數據存取方法及

裝置

201310309751.7

實時控制軟體

發明

一種遠程升級PLC的方法

和系統

201310274971.0

實時控制軟體

發明

一種PLC在線調試系統和

方法

201310127755.3

實時控制軟體

發明

基於CAN網絡的通訊系統

及方法

201310088749.1

實時控制軟體

發明

PLC固件升級系統及方法

201210464566.0

實時控制軟體

發明

可編程邏輯控制器及實現

方法

201210407542.1

實時控制軟體

發明

實現本地主從模塊間的通

信的系統及方法

201210194575.2

實時控制軟體

發明

可編程邏輯控制器的電子

凸輪控制系統及方法

201210149275.2

實時控制軟體

發明

基於FPGA的PLC高速脈

衝計數實現系統及方法

201110451285.7

實時控制軟體

發明

基於CPLD的

PROFIBUS-DP主站實現系

統及方法

201110446751.2

實時控制軟體

發明

便於程序調試的可編程邏

輯控制器及實現方法

201110426294.0

實時控制軟體

實用新型

一種電機控制系統

201720392267.9

實時控制軟體

實用新型

小型可編程邏輯控制器

201320104814.0

實時控制軟體

發明

機器人

工具負載質心辨識

方法、系統、設備及存儲介

質

202010262516.9

檢測技術

發明

欠壓檢測方法、電路、設備

及計算機可讀存儲介質

201910145929.6

檢測技術

實用新型

欠壓檢測電路及智能車載

終端

201920248125.4

檢測技術

公司部分軟著情況如下：

名稱

軟著登記號

技術領域

匯川PLC應用軟體V1.0

2012SR063290

運動控制

匯川可編程控制器軟體V1.00

2014SR137323

運動控制

匯川PLC模塊控制軟體V1.0

2013SR091760

運動控制

匯川IT5000系列HMI控制軟體

V1.0

2013SR091764

運動控制

名稱

軟著登記號

技術領域

匯川H1U-XP系列控制軟體V1.0

2013SR091711

運動控制

匯川H2U-XP系列控制軟體V1.0

2013SR091767

運動控制

匯川HOU-XP系列控制軟體V1.0

2013SR091706

運動控制

匯川AM600系列PLC控制軟體

V1.0

2016SR251287

運動控制

匯川H3U系列PLC控制軟體V1.0

2016SR252394

運動控制

匯川HMI組態軟體V1.0

2016SR253454

運動控制

匯川

機器人

視覺軟體V1.00

2017SR157512

運動控制

匯川運動控制卡控制軟體V1.0

2017SR465029

運動控制

匯川運動控制卡應用軟體V1.0

2017SR479763

運動控制

匯川人機互動軟體V1.00

2014SR137259

應用及服務軟體

匯川通訊卡軟體V1.20

2010SR005357

應用及服務軟體

匯川控制顯示屏控制軟體V1.00

2010SR005359

應用及服務軟體

匯川控制器監控軟體V1.00

2010SR005355

應用及服務軟體

匯川中型PLC通訊軟體V1.0

2016SR166202

應用及服務軟體

匯川中型PLC定位控制軟體V1.0

2016SR174171

應用及服務軟體

匯川物聯網Uweb軟體

2018SR951266

應用及服務軟體

匯川Tds電機底層驅動軟體V1.0

2012SR075484

實時控制軟體

匯川TDS控制算法軟體V1.0

2013SR050340

實時控制軟體

匯川

機器人

驅動軟體V1.00

2016SR004786

機器人

控制

匯川

機器人

示教器控制軟體

V1.00

2016SR004779

機器人

控制

匯川

機器人

擴展模塊控制軟體

V1.00

2015SR232292

機器人

控制

匯川

機器人

控制軟體V1.00

2015SR162572

機器人

控制

匯川

機器人

擴展模塊軟體V1.00

2015SR215868

機器人

控制

匯川

機器人

示教器軟體V1.00

2015SR215864

機器人

控制

匯川

機器人

PC編程平臺軟體

2020SR0125441

機器人

控制

匯川物聯網應用軟體V1.0

2012SR064148

工業物聯網

匯川物聯網監控軟體 V1.0

2015SR094103

工業物聯網

匯川物聯網支撐軟體V1.0

2014SR015515

工業物聯網

（3）項目實施進度

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，工業軟體技術平臺研發項目已完

成相關前置程序及前期準備工作，項目尚未啟動建設實施，尚未投入資金。

（4）項目所處行業的發展趨勢

1）工業軟體是「智能製造」的重要組成

工業軟體是指工業企業用於研發、製造、管理工業設備的軟體，包括研發設

計軟體、生產製造管理軟體、企業運營管理軟體以及工控軟體等。工業軟體作為

數據流通的橋梁和工業製造的大腦，建立了數字自動流動規則體系，能夠實現規

劃、製作和運用產品的全生命周期數據。

隨著我國製造業智能製造轉型升級的持續深入，傳統製造業對於數位化程度

的需求將會不斷提升。數位化製造對工業企業的設計方法、生產模式、設備管理、

維修服務等各個環節提出了全新要求，工業軟體作為產品全生命周期實現數字制

造的關鍵手段，是實現工業數位化、網絡化、智能化的關鍵。

2）工業軟體進口替代持續深入

隨著國際貿易不確定性增加，核心技術國產化的重要性愈發突出，出於對先

進位造和

信息安全

問題的考慮，國產工業軟體進入國內企業的步伐將加快，國產

工業軟體實現對國外工業軟體的逐步替代將成為工業軟體行業的長期趨勢。

近年來，國家也陸續出臺產業政策支持工業軟體的發展。2016年《國務院

關於深化製造業與網際網路融合發展的指導意見》提出強化軟體支撐和定義製造業

的基礎性作用，從戰略和全局的高度確定新時期工業軟體的地位；2019年《制

造業設計能力提升專項行動計劃（2019-2022年）》提出順應網絡協同設計趨勢，

積極推進工業技術軟體化，在相關重大項目建設中加大對關鍵設計軟體的支持力

度。

3）工業軟體趨向一體化、整體化發展

工業軟體將從單項應用到實現對製造企業研發、生產、經營、物流等各業務

環節的全覆蓋和深度滲透。此外，工業軟體將配合工業設備實現業務流程和生產

經營模式變革，形成新的工業能力。打造貫穿工業生產前端和後端的系統化軟體

及硬體的一體化、整體化解決方案，以此提升整個流程的管理效率和準確率成為

了工業軟體發展的新方向。

（5）項目主要應用場景

1）智能控制器軟體平臺

某公司的一條3C生產產線，使用PLC與RC（Robot Control，

機器人

控制

器）兩種控制器，在沒有統一架構的控制器平臺的情況下，客戶需要分別使用2

個不同的後臺軟體，獨立編程分別屬於PLC和RC的控制器業務層程序。

在兩個控制器聯調和關鍵的邏輯控制變量交互的時候，經常會遇到因為約定

的變化未能及時在兩個控制器端同步，導致程序聯調失敗的情況。因同一業務在

不同的控制器需要客戶學習兩種業務的編程接口，會增加客戶使用的門檻，不利

於產品系列的解決方案在客戶端的推廣。

統一架構的控制器平臺在不同控制器的編程接口保持一致，客戶可以更便捷

的在PLC與RC之間切換編程，提高產品的易用性，為多產品組合的解決方案

提供有利支撐。

2）全集成自動化工程軟體平臺

在客戶的現場集成階段，由於現場產線需求未完全明確、調試工期較緊、用

料重量與形狀變化等眾多因素容易導致程序頻繁修改，對於電氣工程師開展現場

工作提出了很高的要求。電氣工程師不僅要精通控制與驅動，還需要詳細理解客

戶各個環節及部件的生產工藝，及時調試工業自動化控制裝備，現場開發過程較

為複雜。

通過全集成自動化工程軟體平臺，電氣工程師可以將控制、驅動、視覺全部

功能整合在同一個界面開發，通過組態方式、拖拽方式完成主體邏輯開發，同時

支持PLC、

機器人

等多控制器的混合開發與調試，控制、驅動、視覺數據全部拉

通，一處配置處處調用，可使得電氣工程師充分聚焦，較大降低工程師工作強度

並提高開發效率。

3）數據中臺

在公司完成某個行業應用場景的驗證和單個客戶的項目實施交付後，面對其

他同行業存在相似需求的客戶，項目實施人員可結合運營系統和開發平臺的使

用，通過模板、模型局部的替換組裝、複製導入，快速完成實施和交付。即使在

具體需求差異較大的情況下，項目實施人員仍然可以通過開發平臺動態修改並進

行及時驗證。例如，公司在服務於3C行業的某大型客戶後，可以通過輕量級

MES為主線實現相關工業軟體的完善和積累，將行業產線的生產特點及需求內

化至數據中臺，在向3C領域的其他客戶交付解決方案時可以利用已有的數據基

礎，實現快速交付。

（6）項目和現有技術相比的優勢及實施必要性

項目

主要項目內容

與現有平臺或系統相比的優勢

智能控制器軟

件平臺

控制器業務層開發

包括：PLC業務\CNC業

務\RC業務\GMC業務

公司現有控制器包括PLC、CNC、RC(Robot

Control，

機器人

控制)、GMC（General Motion

Control，通用運動控制器）是完全獨立和隔離

的形態，沒有統一的基礎軟體框架，不便於產

品的快速開發；相同的軟體功能，不同部門採

用不同的實現方式，彼此之間沒有進行互通，

導致各自的優點不能匯集，缺點不能剔除，不

滿足全集成開發和調試的需求。本項目主要包

括：

1.將控制層不同類型的控制器在業務層進行統

一的架構設計；

2.實現「一個平臺多種業務」支撐的高質高效開

發模式，實現全集成工廠自動化控制器。

全集成自動化

工程軟體平臺

自動化裝備工程設計軟體

套件，涵蓋電控設計集成、

整機、整線集成與監控的

全流程作業

國內大量中小自動化裝備製造公司需要可以減

輕開發壓力、縮短交付周期、實現解決方案快

速部署的自動化工程軟體，

匯川技術

多年來在

工業領域沉澱了大量硬體產品與行業工藝積

累，但缺乏統一的工程軟體系統將這些設備與

工業知識有效集成。本項目主要包括：

1.組態化全集成開發環境

統一集成開發環境，實現

匯川技術

控制器、

驅動器、視覺等關鍵電控設備的快速選型、圖

形化混合編程與嚮導式調試；在通信方面達成

從工程師電腦至控制層再到驅動層毫秒級響應

的數字鏈路。

2.數字孿生

實現電控仿真與機械動作仿真相結合的數字

樣機；以此為基礎再融合生產工藝實現的虛擬

產線，疊加生產監控系統並對接管理系統實現

的虛擬工廠，實現從裝備到產線再到整車間的

真實數字孿生系統應用。

3.多終端監控系統

內置

匯川技術

多年工業知識沉澱、與電控系

統融合的多終端現場監控系統，一處配置、處

項目

主要項目內容

與現有平臺或系統相比的優勢

處通用，並提供組態化的專業行業應用套件，

讓IT真正貼合工業場景；同時與匯川雲服務對

接，享受雲端提供的大數據分析支持。

4.專家維保

匯川技術

維保雲與現場AR終端相結合的遠

程開發與調試系統，能夠為現場提供及時專業

的嚮導式技術支持，並通過此系統積累現場各

種高速實時的狀態數據、故障數據與裝備信息，

供公司研發、改良、升級設備。

數據中臺

數據中臺建設相關第三方

基礎設施或技術服務購買

包括：時序資料庫&數據

倉庫、機器學習套件、微

服務框架&服務治理平

臺、DevOps平臺、Web

組態

可視化

引擎、輕量級

BI&Report引擎、IoT物模

型解析引擎、規則引擎、

應用開發低代碼引擎

公司現有的工業網際網路平臺主要依託於自研

IoT物聯網技術為下遊客戶提供工業設備的遠

程監控、遠程調試相關功能，其中數據的計算

分析和深入探索能力，以及應對複雜業務應用

靈活配置開發的能力較弱，本項目在原有平臺

的基礎上，引入、應用、整合和優化數據中臺

建設相關技術平臺。本項目主要包括：

1.通過建立工業物模型體系和模型積累，實現從

網關設備管理運維為中心，到以工業設備和工

業設備元數據管理為中心的平臺能力升級，進

一步簡化工業設備集成和業務應用對接的難

度；

2.通過建立插件式的通信和協議解析機制，支持

豐富多樣的通信協議接入，如：TCP、Http、

Mqtt、Opc-ua等，實現更加廣泛的網關設備接

入；

3.通過統一和高效的數據集成、數據存儲和聚合

查詢，實現從業務驅動到數據驅動的轉變，打

破數據孤島和業務柵欄，實現業務數據和IT數

據的深度融合，為客戶提供更加完備和立體化

的工業軟體和整體解決方案；

4.通過提供實時計算和複雜事件檢測、OLAP（Online Analytical Processing，聯機分析處理）

維度分析、基於數學方法的工業機理分析以及

機器學習算法，完成工業數據從數據採集到指

標度量、數據探索、輔助決策、實時反饋的應

用閉環，通過數據的沉澱提升工業軟體的附加

價值；

5.通過Web組態、輕量級BI分析、報表配置等

方式降低數據

可視化

的門檻，實現客戶自主配

置和基於場景的

可視化

模板積累；

6.通過動態表單、工作流、業務流、領域對象動

態建模等低代碼工具，將大部分業務應用以在

線配置的方式實現所見即所得，從根本上提升

面對不同場景的大量非標準應用的快速響應。

本次募投項目實施後，公司將通過打造軟體平臺、數據中臺等方式進一步豐

富公司的軟體產品，配合公司Uweb等已有軟體平臺為客戶提供更加完善、全面

的工業解決方案。本次募投項目與公司現有軟體平臺相比可以有效提升技術水

平，募投項目建設具有必要性。

2、數位化建設項目

（1）項目與發行人現有平臺或系統的區別和聯繫

經核查，數位化建設項目的建設內容包括數位化決策、數位化運營、數位化

辦公、數位化安全、數位化設施。數位化建設項目是公司IT變革的重要組成部

分，旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進一步加強IT投資與建設，提升公司

整體的信息化和數位化水平，提升內部運作效率。

公司一直以來重視信息化、數位化的價值，目前已經擁有OA/ERP/HR等多

項職能支撐系統，但由於公司業務發展較快，業務板塊拓展較多，公司現有的IT

系統難以為公司的生產經營提供全方位的數位化支持。

近年來，

移動互聯

網、人工智慧、5G等前沿技術的發展為企業的數位化建

設注入了新的動力。目前公司的IT建設仍處於數位化的初級階段，信息化程度

還有較大的提升空間，通過本次募投項目，公司將通過軟體升級、重構或新建等

方式進一步完善公司的IT系統建設。具體來說，建設內容如下：

1）數位化決策

數位化決策旨在實現業務狀態實時

可視化

、業務規則數位化、算法化，協助

管理層完成業務決策。數位化決策將主要基於BI系統（Business Intelligence，商

業智能），利用現代數據倉庫技術、數據分析處理技術、數據挖掘和數據

可視化

技術進行數據分析以實現商業價值。實施計劃如下：

2）數位化運營

數位化運營旨在通過IT技術幫助公司實現數據驅動下的高效、敏捷、智能

的運營管理，依據公司管理變革的輸出，對各領域無IT系統支持的業務以及需

要優化的業務，提供適宜的IT解決方案，主要包括LTC（Lead to Cash，線索到

回款）、IPD（Integrated Product Development，集成產品研發）、ISC（Integrated

Supply Chain，集成供應鏈）、HR（Human Resource，人力資源）、IFS（Integrated

Financial Service，集成財經服務）、ITR（Issue to Resolution，從問題到解決）

及公司門戶系統建設等。實施計劃如下：

3）數位化辦公

數位化辦公旨在實現協同、會議、終端準入等基礎辦公IT系統和環境的優

化和建設。項目主要包括IAM（Identity and Access Management，身份識別與訪

問管理）、移動辦公、及時通訊、融合會議、團隊協同、終端準入以及持續的辦

公PC投入等基礎辦公IT系統和環境的優化和建設。實施計劃如下：

4）數位化安全

數位化安全旨在解決安全與效率的衝突以及移動安全管控的要求。項目主要

包括DLP（Data leakage prevention，數據丟失防護）、終端安全管控、安全接入、

統一身份等安全系統的優化和建設。實施計劃如下：

5）數位化設施

數位化設施旨在完成計算和存儲資源、私有雲、研發工具以及網絡架構的規

劃與建設。項目主要包括多個IT機房、計算和存儲資源擴容、私有雲、研發雲、

研發工具以及支持全球互連的網絡規劃與建設。實施計劃如下：

（2）項目相關的人員儲備和技術儲備

1）人才儲備

經核查，數位化建設項目包括外部第三方諮詢、開發、購買和內部自主研發

兩部分，公司擬以外部為主推進數位化建設。目前，業界數位化建設已經形成完

整的生態服務圈，從諮詢服務（如：埃森哲、IBM、德勤、羅蘭貝格等）、獨立

軟體服務（如：SAP、Oracle、金蝶、用友等）到實施服務（如：埃森哲、IBM、

漢得、東軟等），通過引入專業的外部機構服務，公司數位化建設可以得到有效

的人才支持。

在自主研發方面，公司擁有充足的人才儲備，在數位化建設領域具有一定的

技術背景與研發經驗。流程與IT部是

匯川技術

管理體系的重要組成部分，是匯

川技術流程管理、數據管理及信息技術的能力中心，下轄IT解決方案部、IT應

用開發部、IT基礎設施部、

信息安全

部和IT服務部共五個二級部門，以及流程

管理模塊、運營支持模塊兩個模塊，員工總數約85人，其中大學及以上學歷佔

比為85%，專業IT技術人員佔比95%，平均流程IT工作經驗達9.2年，8年以

上工作經驗佔比47%。

此外，本次募投項目公司將積極引入人才，充分利用研發團隊的人員和技術

積累，提升公司在數位化領域的研發水平。

2）技術儲備

外部方面：目前知名軟體公司已經形成了成熟的IT軟體產品系列，技術成

熟且在工業自動化領域企業中成功應用，技術可行性較高，可以在公司實現有效

落地。外部購買或委託開發IT系統屬於行業常見情形，不存在實質性障礙，具

備較強的可行性。

自主研發方面：公司目前已有的OA/ERP/HR等職能支撐系統已經可以初步

支撐公司的日常運作，在日常維護、升級的過程中也形成了一定的信息化技術基

礎。在過去的10多年裡，流程與IT部在部分合作夥伴的支持下，自主建設、維

護了Oracle EBS、PLM、MES、分銷、HR、OA、安全系統、辦公協同平臺、以

及深蘇兩地機房、網絡、計算/存儲資源等系統，年均IT項目超過40個，具有

豐富的流程IT經驗及項目管理經驗。

本次募投項目中，公司內部IT人才隊伍將積極學習、吸收外部諮詢團隊經

驗，提升自身的數位化系統的技術儲備。

（3）項目實施進度

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，數位化建設項目已完成相關前置

程序及前期準備工作，項目尚未啟動建設實施，尚未投入資金。

（4）項目所處行業的發展趨勢

1）數位化轉型賦能企業發展

數位化轉型是新一代信息技術與企業研發設計、生產製造、經營管理、營銷

服務等全方位的融合，也是加速企業發展理念、經營方式和價值創造模式深度變

革、實現企業與員工、客戶、供應商、合作夥伴等利益相關者更加緊密互動，共

同創造價值的過程。

數位化轉型賦予企業強大韌性和創新活力。埃森哲研究指出，2020年初以

來有11%中國企業的數位化投入已轉化為經營績效，成為當年的「轉型領軍者」。

面對疫情等因素造成的不確定的外部環境，63%的領軍企業能夠在三個月的時間

內恢復生產，在其他企業中該比例為47%；有74%的領軍企業預計2020年能夠

實現營收正增長，而在其他企業中該比例不足一半。數位化領軍企業已建立起進

一步的競爭優勢，相較之下，其他企業不僅需要應對疫情和市場環境變化帶來的

衝擊，還將面臨數位化成熟度不足的結構性挑戰。

疫情驅動中國企業數位化投入整體意願不斷加強，根據IDC預測，2023年

將有超過90%的中國企業在數字經濟中構建「數位化原生」IT環境。隨著企業對

數位化轉型認識的加深，數位化轉型支出預計將在今後10年維持在高位。

2）技術發展催生企業數位化變革

數位化轉型的核心是打通企業數據鏈，引導數據在企業生產全過程、業務全

環節、流程全周期流通共享，以數據流帶動技術流、物資流、資金流和人才流，

從而推動企業的業務創新和模式變革。

隨著大數據、機器學習、物聯網、雲計算等新興技術逐漸向產業和行業下沉，

越來越多的企業將「數字」視為核心資產，甚至是核心戰略資產。在數據上升為新

生產要素理念的加持下，

中小企業

將越來越重視自身數據資源匯聚，加強數據管

理能力建設，實現「用數據說話、用數據決策、用數據管理、用數據創新」，以數

據應用創新推動業務創新和數位化變革。

（5）項目主要應用場景

數位化建設項目有利於公司全體員工方便、快捷地進行數位化辦公、推進業

務流程、實時溝通交流，同時也有助於公司快速形成經營決策。數位化建設項目

的主要應用場景舉例如下：

1）某市場人員在外出差，發現業務線索，可以快速通過手機進行記錄並提

交，共享給有權限的人員，並可以快速進行線索的評審、分派、跟進，相關客戶

活動、商機業務、合同管理業務、交付業務以及回款業務等全流程業務均可通過

線上完成，全流程高效、透明可視，數據標準、清晰、完整並可開展數據分析，

有利於進一步的管理決策。

2）某業務人員在外出差，臨時有緊急的工作需求，研發工作、訂單管理工

作、財務管理等工作亟需開展，此時員工可通過個人電腦或手機，在終端安全系

統的防護下連接公司統一辦公平臺，登錄到公司相關業務系統開展工作。員工如

需要組織會議進行溝通，則登錄到集團統一視頻會議平臺，即可組織視頻會議進

行討論。整個過程可實現業務連續性和

信息安全

性的雙重保障。

（6）項目和現有技術相比的優勢及實施必要性

序

號

數位化建設項目內容

與現有平臺或系統相比的優勢

1

數位化變革管理諮詢

包括：

LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR等

領域的數位化變革諮詢

公司現有業務、流程及組織無法支撐公司戰略目標的實

現，本次項目是圍繞「客戶更滿意、運營更高效」，從

公司戰略承接出發，重塑業務、流程及組織。

2

數位化運營與決策平臺建設

包括：

LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/BI等變革IT系統建設

公司目前在部分業務領域建立了獨立的IT系統支持業

務運營（如：ERP、PLM、MES等），但數據孤島、業

務模式陳舊等問題無法滿足高效運營需求。本次項目主

要是：

1.針對數位化未覆蓋的領域，建立數位化IT系統，支持

業務高效運作，如：LTC、IFS、ITR領域。

2.針對模式陳舊，無法支撐變革業務落地的領域進行系

統重構，如：

2.1 IPD領域需要支持研發與生產關於工藝數據的拉通、

支持產品需求管理、研發項目管理的數位化；

2.2 ISC領域需要重構SCM相關系統，實現與自動化設

備的數據採集、分析，以及與供應鏈端的數據透明，提

升全供應鏈的運作效率；

2.3 HR領域需要重構相關系統，支撐IHR變革對組織、

人才、績效、文化管理的流程落地；

2.4 決策支持領域，基於「清潔、可信」的數據，圍繞

著「描述、洞察、預測、決策」，重構BI系統，實現業

務狀態實時

可視化

、業務規則數位化、算法化，實現基

於「事實」的決策。

3

數位化辦公平臺建設

包括：辦公平臺建設、電腦

及服務外包投入

本次項目主要是充分利用當前IT技術發展的紅利（如：

遠程辦公方案的日趨成熟），重構公司數位化辦公平臺，

提升辦公效率，主要包括統一身份管理，提升身份安全

管理能力、重構數位化會議系統提升會議協同效率、升

級終端準入系統，提升終端準入安全和效率等。

4

數位化安全平臺建設

包括：

信息安全

IT系統建設

公司目前已經建設了數據加密、數據防洩密、列印監控

等安全管理系統，對公司的核心

信息安全

起到了一定的

保護作用。但隨著公司業務的發展，在數據防洩密、日

志管理、終端安全管理方面仍存在較大的短板，對業務

效率影響較大，需重構相關解決方案，因此本次數位化

安全項目主要有：

1.實施移動安全管控方案，提升移動安全管控能力；

2.重構現有數據防洩密、日誌管理、終端安全管理系統，

降低安全與效率的衝突，提升業務效率。

5

數位化基礎設施建設

包括：IT機房建設、計算和

存儲資源、全球網絡、私有

雲、研發雲、研發工具的優

化和建設

公司基礎設施能力薄弱，已經成為數位化變革的瓶頸，

無法有效支撐變革業務的數位化落地，本次項目主要包

括：

1.隨著公司規模的擴大和

新基地

的建設，新增多地數據

中心的建設，為實施異地容災和同城雙活提供支持；

2.隨著變革業務的數位化落地需求，現有計算和存儲資

源已無法滿足，需擴充資源為核心業務系統提供高效的

基礎支撐；

3.重構研發私有雲，提升核心研發數據的安全性；

4.建立資料庫雲，為核心業務系統提供高效、安全的數

據庫支持，從而提升業務效率及數據安全；

序

號

數位化建設項目內容

與現有平臺或系統相比的優勢

5.隨著公司海外業務的發展，現有網絡架構已無法支撐

海內外協同需求，需重構網絡架構，支持集團業務的海

內外高效協同。

本次募投項目實施後，公司將通過軟體升級、重構或新建等方式進一步完善

公司的IT系統建設。本次募投項目與公司現有IT系統相比可以有效提升技術水

平，募投項目建設具有必要性。

3、補充披露相關風險

經核查，發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/二、

募集資金項目風險/（一）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險」中補充披

露以下內容：

「具體而言：

1、工業軟體技術平臺研發項目不及預期的風險

本次募投項目中，工業軟體技術平臺研發項目旨在研發智能控制器軟體平

臺、全集成自動化工程軟體平臺及數據中臺。雖然公司在工業軟體領域已經具備

了一定的技術積累和人才儲備，但由於公司長期以來專注於工業自動化控制產品

的研發、生產與銷售，在工業軟體領域的積累相對薄弱，如果不能保障有效、持

續的技術投入和人才投入，工業軟體技術平臺研發項目存在無法順利推進的風

險。此外，如果產生下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成

替代、大量工業軟體競品湧入競爭加劇、公司產品不足無法滿足客戶需求等情形，

本募投項目存在市場應用不及預期的風險。

2、數位化建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，數位化建設項目旨在公司現有IT業務系統的基礎上，進

一步加強IT投資與建設。公司擬以外部為主推進數位化建設，雖然外部購買或

委託開發IT系統屬於行業常見情形，但是不排除知名軟體公司、第三方服務機

構因各種原因無法向公司提供所需產品及服務，導致發行人數位化建設停滯、推

遲或取消，進而導致本募投項目無法順利推進的風險。此外，數位化建設項目需

要根據公司的實際經營情況持續優化、完善，如果外部機構或公司內部團隊無法

及時優化IT系統、或者系統出現故障無法及時修復，可能導致公司生產經營受

到一定的不利影響。」

（三）關於產能擴建項目，結合現有產能和產能利用率情況、下遊需求狀況、

新增產能、在手或意向性訂單、產品盈利能力等說明本次募投項目進行擴建的原

因及合理性、產能消化的有效措施，並充分披露相關風險

回覆：

1、擴建的原因及合理性

（1）公司產線處於飽和產能狀態，現有產能出現不足

1）公司產能利用情況

經核查，公司變頻器類、運動控制類產品種類眾多，產品型號、技術規格、

應用領域及場景各不相同。公司變頻器類產品主要包括各類低壓、中壓、高壓變

頻器；運動控制類產品主要包括伺服系統等。

鑑於不同型號、規格的產品在同一產線上的產能有所區別，若以產品的產量

數據計算產能利用率，則不能反映公司的產線工作情況。公司通常採用「生產線

條數*工作班次」來說明產能利用情況，每條產線一般按照單班10.5工時設計產

能。目前上市公司的訂單增速較快，導致單班產能已嚴重不足，只能通過「多班

倒」的方式滿足訂單需求，生產管理較為複雜。

2020年4-11月，公司不同產品的產能利用情況具體如下：

單位：條·班次

2020

年4月

2020

年5月

2020

年6月

2020

年7月

2020

年8月

2020

年9月

2020

年10

月

2020

年11

月

中

高

壓

變

頻

器

產

品

單班產能：生產

線條數*單班生

產班次

10

10

10

10

10

10

10

10

實際產能（根據

產品數量換算為

產線運轉單位）

10.3

11

14.2

12

12.5

12.5

12.8

17.9

單班產能利用率

103%

110%

142%

120%

125%

125%

128%

179%

低

壓

變

頻

器

產

品

單班產能：生產

線條數*單班生

產班次

8

8

8

8

8

8

8

8

實際產能（根據

產品數量換算為

產線運轉單位）

11.1

9.8

12.9

8.9

11.2

11.6

12.9

15.6

單班產能利用率

139%

123%

161%

111%

140%

145%

161%

195%

伺

服

系

統

產

品

單班產能：生產

線條數*單班生

產班次

7

7

7

7

7

7

7

8

實際產能（根據

產品數量換算為

產線運轉單位）

11.8

12

11.7

10.6

9.3

11.7

17.1

17.5

單班產能利用率

169%

171%

167%

151%

133%

167%

244%

219%

2020年4月以來，隨著國內新冠疫情逐漸得到控制，下遊需求逐漸釋放，

公司產能利用率情況呈現提升的趨勢。以2020年11月為例，公司變頻器類產品

的單班產能利用率已接近200%，伺服系統產品的單班產能利用率已超過200%。

由於公司變頻器類、運動控制類產品（含伺服系統）的市場需求快速增長，公司

產線處於飽和產能狀態，公司現有產能出現不足。

在市場需求持續增加和進口替代進程加快的環境下，產能不足造成的供給和

交付瓶頸未來可能成為制約公司市場拓展的重要因素，公司亟需提升產線產能。

2）公司產銷率情況

在產線基本飽和的背景下，公司變頻器類、運動控制類產品的產銷數量也可

以在一定程度上反映公司的產能情況。報告期內，公司變頻器類、運動控制類產

品的產銷率情況如下：

項目

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

變頻器類產品

產量（萬臺）

103.28

121.28

111.89

88.53

銷量（萬臺）

106.86

112.12

118.10

90.58

產銷率（%）

103.47

92.45

105.55

102.31

運動控制類產品

產量（萬套）

190.01

112.99

108.92

90.00

銷量（萬套）

170.93

108.20

114.93

81.15

產銷率（%）

89.96

95.76

105.52

90.17

註：公司變頻器類產品主要包括各類低壓、中壓、高壓變頻器；運動控制類產品主要包括伺

服系統等。

報告期內，工業自動化市場穩定向好，發行人變頻器類、運動控制類產品生

產數量和銷售數量呈現波動上漲。2017至2020年1-9月公司上述產品的產銷率

較高，部分年度產銷率超過100%，公司整體而言產銷水平良好。

（2）本次募投項目產品具備較好的盈利能力

經核查，報告期內，公司變頻器類、運動控制類的毛利率情況如下：

單位：%

產品類別

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

變頻器類

46.94

47.43

45.30

45.05

47.92

運動控制類

49.11

49.53

46.35

43.58

45.72

本項目預計達產後毛利率為45.00%，跟公司歷史期間的同類產品相比處於

合理區間，公司本次募投項目產品具備較好的盈利能力。

（3）工業自動化行業整體趨勢向好，下遊需求旺盛

變頻器、伺服驅動器是工業自動化控制的核心部件，廣泛應用於工業領域的

各行各業，工業自動化產品市場需求與下遊行業的產能擴張、設備升級換代、產

線自動化與智能化水平提升等因素密切相關。由於應用行業眾多，公司工業自動

化產品需求受宏觀經濟發展影響較大。

報告期內，中國宏觀經濟穩步增長，公司工業自動化產品營業收入穩步增長。

根據中國工控網統計，2019年變頻器及伺服系統市場規模分別達到250億元及

96億元。2019年，受中美貿易摩擦受中美貿易摩擦及疫情影響，下遊行業投資

信心不足，導致部分資本性支出計劃推遲，2019年工業自動化行業市場規模增

速放緩。

2020年第二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，工控下

遊行業客戶長期積壓的採購需求快速釋放，紛紛加大工控產品的資本性支出，帶

動工控行業景氣度持續回升。根據MIR統計，2020年第二季度工控行業市場規

模環比提升27.08%，同比提升6.40%。

2017-2020Q2工控市場規模變化情況

資料來源：MIR

未來幾年，3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包裝等先進位造行業面臨良

好的增長機遇，行業預計增速較快，該等行業新建、擴充或更新產線將催生大量

的工業自動化產品採購需求，帶動工業自動化行業規模保持增長。

在產業及消費升級、進口替代等因素共同作用下，未來我國工業自動化產品

的市場需求將得到進一步激發，市場空間進一步擴大，變頻器、伺服驅動器作為

工控核心部件產品面臨良好的增長機遇。

2、產能消化分析

（1）在手或意向性訂單情況分析

經核查，公司工業自動化產品訂單的下單頻率高、數量多、金額分散、交貨

速度快，產品從收到訂單到確認收入通常約1至2個月的時間。2020年1-9月，

公司變頻器類產品及運動控制類產品的訂單金額、收入金額情況如下：

單位：萬元

產品

項目

2020年1

月

2020年2

月

2020年3

月

2020年4

月

2020年5

月

2020年6

月

2020年7

月

2020年8

月

2020年9

月

變頻器

類

訂單金額

18,083.35

18,301.28

31,865.22

49,895.45

40,361.01

37,719.41

38,186.05

39,845.53

48,017.29

收入金額

15,670.30

7,860.46

22,724.60

28,850.99

34,786.53

37,249.69

29,264.59

33,469.06

44,614.71

運動控

制類

訂單金額

10,353.67

11,484.81

26,113.02

30,772.93

13,341.29

18,445.49

18,609.43

20,828.50

26,115.82

收入金額

6,550.97

7,188.33

19,026.91

23,825.40

23,811.66

16,215.68

16,437.24

17,801.22

21,279.29

由於工控產品下遊應用廣泛，用戶遍布眾多行業，地域分布較廣，公司大部

分產品是通過分銷方式進行銷售，即通過代理商/經銷商/系統集成商將產品銷售

給客戶。公司和分銷機構籤署代理協議，實際交易金額根據訂單確定，通常不會

籤署金額明確的年度採購合同或更長時間的採購合同。由於本次募投項目從建設

到達成還需要幾年時間，公司針對本次募投項目產品尚未籤署明確的在手訂單和

意向性訂單。

公司與分銷機構/客戶建立了良好的合作關係，本次募投項目達產後公司將

依託銷售渠道/客戶消化產能。此外，公司具有良好的品牌優勢、渠道優勢和客

戶優勢，在持續深化存量客戶的同時，將積極開拓新客戶，積極消化新增產能。

公司產線將根據客戶訂單情況動態調整產品生產計劃，預計募投項目達產後可以

有效消化新增產能。

（2）本次募投項目的預計複合增長率低於歷史水平，預測具有謹慎性

經核查，歷史期間內，公司整體營業收入、變頻器類產品及運動控制類產品

均保持較快速度增長，按照2013-2019年計算的複合增長率、2020年1-9月同比

增長率情況如下：

產品

項目

2013年

2019年

複合增長率

2020年1-9月同

比增長率

匯川技術

營業收入

（萬元）

172,586.83

739,037.09

27.43%

65.00%

變頻器類

營業收入

（萬元）

120,326.74

297,234.42

16.27%

17.72%

運動控制

類

營業收入

（萬元）

26,822.85

114,720.34

27.41%

90.23%

本次募投項目達產後，公司變頻器類產品營業收入規模可以達到55.07億元，

運動控制類產品營業收入規模可以達到22.27億元，按照6年計算的預計複合增

長率分別為10.83%和11.69%。

產品

項目

2019年

2025年預計收入

預計複合增長率

變頻器類

營業收入（萬元）

297,234.42

550,734.42

10.83%

運動控制類

營業收入（萬元）

114,720.34

222,720.34

11.69%

註：2025年預計收入系在2019年變頻器類、運動控制類產品收入基礎上增加本次募投項目

2025年預計新增收入。

本次募投項目的預計複合增長率低於歷史期間公司整體營業收入、變頻器類

產品及運動控制類產品的複合增長率，公司本次募投產品的預計新增產能處於合

理水平。

（3）預計市場佔有率符合公司增長預期

根據中國工控網統計，2019年低壓變頻器、中高壓變頻器及伺服系統市場

規模分別為211億元、39億元及96億元，

匯川技術

市場佔有率分別為14.6%、

6.9%及10.7%。

中國工業自動化行業整體起步較晚，但發展較快。在勞動力成本持續上升、

自動化設備技術水平不斷提高、國家產業升級政策支持等多方面有利因素的共同

作用下，我國自動化行業的市場需求快速增長。根據中國工控網統計，2015-2019

年變頻器及伺服系統市場的複合增長率分別為5.47%和11.37%。製造業是我國

經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。我國要實現從製造大國向製造強國的轉

變，加速智能製造轉型升級是重要發展方向。工業自動化作為智能製造的中樞，

具備長期發展前景，將長期受益於產業政策的支持和進口替代的驅動。在此背景

下，假設變頻器市場規模按照3%的複合增長率增長，2025年變頻器市場規模預

計為298.51億元，新增交易額48.51億元；假設伺服系統市場規模按照10%的復

合增長率增長，2025年伺服系統市場規模預計為170.07億元，新增交易額74.07

億元。

本次募投項目達產後，公司變頻器類產品預計新增收入25.35億元，整體營

業收入達到55.07億元，市場佔有率需要達到18.45%；伺服系統產品預計新增收

入10.80億元，整體營業收入達到22.27億元，市場佔有率需要達到13.09%。

公司新增產能一部分將通過市場新增需求消化，另一部分將通過進一步提升

在存量市場中的市場份額消化。公司採用相對保守的複合增長率假設對變頻器、

伺服系統市場進行預測，如果變頻器、伺服系統市場未來增長率高於公司預期，

公司將進一步受益於市場增長的紅利，新增產能得以更加有效地消化。

公司的變頻器、伺服驅動器等工控核心部件產品處於持續良性發展階段，近

年來產品的銷售規模、市場份額逐年提升。公司在產品布局、技術實力、研發創

新能力及管理組織等環節具備競爭優勢，隨著中國製造業工控需求復甦、國產替

代趨勢不斷加速，公司市場份額有望進一步增長，未來將進一步提升產品生產、

銷售規模。

（4）產能消化措施

公司作為國內領先的工業自動化企業，與國內競爭對手相比，在「管理、品

牌、技術、產品與解決方案、營銷網絡」等方面具備競爭優勢；與國際競爭對手

相比，在「本土化研發、行業定製化解決方案、營銷網絡、快速交付、成本」等方

面具備優勢。公司將繼續堅持行業營銷、技術營銷、進口替代等經營策略，充分

發揮競爭優勢，努力提升市場份額。公司的產能消化措施具體如下：

1）堅持行業營銷：針對國內市場結構性增長的趨勢，公司在深耕優勢行業

的同時將加大重點行業（3C製造、鋰電、光伏、家電等）的拓展，並積極培養

新型行業（矽晶、醫療設備等），為行業客戶提供一體化或綜合產品解決方案，

提升客戶價值；

2）落實「上頂下沉」的營銷策略：針對行業內的TOP客戶，利用「行業鐵三

角、客戶鐵三角」的營銷模式，為客戶提供TCO或TVO解決方案；針對區域內

的散單市場，利用區域分銷的營銷模式，為客戶提供標準化的產品與解決方案，

提升公司產品市場佔有率；

3）拓展海外市場：利用與跨國企業中國分部的合作關係，拓展其全球分支

的機構業務；通過完善海外市場的營銷與服務網絡，提升海外重點區域的市場份

額；

4）搭建市場流程體系，構建市場洞察組織，對市場空間進行管理，進一步

提高營銷效率和質量。

3、補充披露相關風險

經核查，發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/二、

募集資金項目風險/（一）募集資金投資項目無法達到預期收益的風險」中補充披

露以下內容：

「3、產能擴建及智能化工廠建設項目不及預期的風險

本次募投項目中，產能擴建及智能化工廠建設項目主要新增變頻器、伺服驅

動器的產能。公司雖然在工業自動化控制領域取得了較好的市場優勢和品牌優

勢，但是不排除下遊應用行業受宏觀經濟影響需求下滑、產品技術迭代形成替代、

大量競品湧入競爭加劇、公司產品技術規格無法滿足客戶需求等情形，導致發行

人募投項目產品市場應用不及預期，進而導致募投項目效益無法實現測算預期的

風險。」

（四）結合發行人子公司存在部分廠房等建築物涉及違建及未能辦理房產權

屬證書的具體情況，說明本次募投項目的實施是否涉及上述房產，是否會對公司

生產經營或募投項目實施產生重大不利影響，並充分披露相關風險

回覆：

1、發行人及子公司涉及違建及未取得權屬證書的房產情況

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，公司存在部分房屋建築物、構築

物涉及違建及未取得權屬證書的情況，具體如下：

序號

坐落

產權人

用途

建築面積（㎡）

1

航頭鎮航啟路20弄5號

貝恩科電纜

廠房

7,248（注1）

2

航頭鎮航啟路20弄5號、航頭鎮

航帆路2號

晨茂電子

廠房、倉庫

4,172（注1）

3

深圳市福田保稅區桂花路南福保

桂花苑2棟C座2603房

匯川技術

宿舍

87.35（注2）

4

深圳市福田保稅區桂花路南福保

桂花苑4棟B座503房

匯川技術

宿舍

72.84（注2）

5

深圳市福田保稅區桂花路南福保

桂花苑3棟C座1006房

匯川信息

宿舍

87.61（注2）

6

深圳市福田保稅區桂花路南福保

桂花苑3棟C座1106房

匯川信息

宿舍

87.61（注2）

7

深圳市福田保稅區桂花路南福保

桂花苑3棟C座2804房

匯川信息

宿舍

85.98（注2）

8

蘇州天鵝蕩路北側

蘇州匯川

1#生產中心

（含連廊）

36,776.6（注3）

9

蘇州天鵝蕩路北側

蘇州匯川

2#生產中心

47,468.07（注3）

10

蘇州天鵝蕩路北側

蘇州匯川

實驗室

29,957.32（注3）

11

蘇州天鵝蕩路北側

蘇州匯川

食堂

9,112.82（注3）

12

蘇州天鵝蕩路北側

蘇州匯川

門衛

207.65（注3）

注1：上述房產為違章建築，未能辦理權屬證書，系公司於2019年通過向趙錦榮等收購貝

思特100%股權而取得該等房產。根據貝思特原股東趙錦榮、朱小弟、王建軍出具的承諾：

①若標的公司（即貝思特，下同）及其子公司因自有不動產的合規性瑕疵被行政處罰的，本

人將承擔由此帶來的實際經濟損失；②若因標的公司及其子公司自有、自建的不動產的權屬

或合規性瑕疵導致相關不動產被沒收、被拆除、被徵用、被第三方主張權屬等原因導致標的

公司及其子公司的生產場地部分或整體搬遷的（如發生），本人將承擔全部搬遷費用，並向

標的公司及其子公司補償因部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損失。

注2：該房屋為向深圳市福田區建設局購買的福田區企業人才住房。

注3：該房屋在建設過程中已取得建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證，並辦理竣工

驗收手續。

2、公司募投項目實施所涉及的房產情況

經核查，公司本次向特定對象發行股票募集的資金，用於收購匯川控制

49.00%股權、產能擴建及智能化工廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數

字化建設項目、補充流動資金5個項目。該等項目實施主體、實施地點等情況如

下：

序號

募投項目名稱

實施主體

實施地點

備註

1

收購匯川控制

49.00%股權

上市公司

/

/

2

產能擴建及智能

化工廠建設項目

蘇州匯川

蘇州市蘇州吳中經濟

技術開發區天鵝蕩路

北側蘇州匯川B區廠

房（天鵝蕩路52號）

該募投項目實施涉及房屋已

部分建成，部分在建的房屋預

計2021年建成並投入使用。

該等房屋在建設過程中已取

得建設工程規劃許可證、建築

工程施工許可證，不屬於違章

建築

3

工業軟體技術平

臺研發項目

上市公司

廣東省深圳市龍華區

觀瀾街道瀾清二路6

號

匯川技術

總部大廈

該募投項目實施涉及房屋仍

在建設中，預計2021年建成

並投入使用，已取得建設工程

規劃許可證、建築工程施工許

可證，不屬於違章建築

4

數位化建設項目

蘇州匯川

蘇州市吳中區旺山工

業園天鵝蕩路北側蘇

州匯川廠房

該募投項目實施涉及房屋已

部分建成，部分在建的房屋預

計2021年建成並投入使用。

該等房屋在建設過程中已取

得建設工程規劃許可證、建築

工程施工許可證，不屬於違章

建築

5

補充流動資金

上市公司

/

/

綜上，本所律師認為，募投項目所涉房產不屬於違章建築，雖然募投項目所

涉房產未取得權屬證書，但該等房產的建設已取得目前階段所必需的法律手續，

預計房產權屬證書取得不存在實質性法律障礙，對募投項目的實施不會造成重大

不利影響。

3、上述事項不會對公司生產經營或募投項目實施產生重大不利影響

經核查，本題回復之「1、發行人及子公司涉及違建及未取得權屬證書的房

產情況」所列表格中，第（1）、（2）項房產（產權人分別為貝恩科電纜、晨茂

電子）屬於違章建築，系公司於2019年通過向趙錦榮等收購貝思特100%股權而

取得。上述房產並非公司募投項目實施涉及的資產，不會對公司募投項目的實施

產生重大不利影響。貝思特原股東趙錦榮、朱小弟、王建軍已就上述相關房屋的

合法性出具承諾：①若標的公司（即貝思特，下同）及其子公司因自有不動產的

合規性瑕疵被行政處罰的，本人將承擔由此帶來的實際經濟損失；②若因標的公

司及其子公司自有、自建的不動產的權屬或合規性瑕疵導致相關不動產被沒收、

被拆除、被徵用、被第三方主張權屬等原因導致標的公司及其子公司的生產場地

部分或整體搬遷的（如發生），本人將承擔全部搬遷費用，並向標的公司及其子

公司補償因部分或整體搬遷造成的全部實際經濟損失。據此，上述房產的情況也

不會對公司生產經營產生重大不利影響。

經核查，本題回復之「1、發行人及子公司涉及違建及未取得權屬證書的房

產情況」所列表格中，第（3）至（7）項房產（產權人分別為

匯川技術

、匯川信

息）為向深圳市福田區建設局購買的福田區企業人才住房，不屬於發行人生產經

營場所，不會對公司生產經營和募投項目的實施產生重大不利影響。

經核查，本題回復之「1、發行人及子公司涉及違建及未取得權屬證書的房

產情況」所列表格中，第（8）至（12）項房產（產權人為蘇州匯川）為蘇州匯

川合法建造的房屋。其中第8項、第9項房產為募投項目「產能擴建及智能化工

廠建設項目」及「數位化建設項目」實施的部分廠房。目前，該等房屋在建設過

程中已取得建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證，並辦理了竣工驗收手續，

不屬於違章建築，不會對公司生產經營和募投項目的實施產生重大不利影響。

綜上，本所律師認為，公司上述部分建築物涉及違建及未能辦理房產權屬證

書不會對公司生產經營或募投項目實施產生重大不利影響。

4、補充披露相關風險

經核查，發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/三、

經營風險/（一）房產權屬存在瑕疵的風險」中補充披露以下內容：

「截至本募集說明書籤署日，貝思特及其子公司存在部分在用廠房等建築物

涉及違建及未能辦理房產權屬證書的情況。如果未來土地房屋管理部門要求對該

等違法建築進行拆除及/或給予相關子公司罰款等行政處罰，將導致子公司部分

現有經營場所需要搬遷或調整，並需繳納相關罰款，從而給子公司帶來一定損失，

經營場所需要搬遷或調整亦可能給其生產經營帶來不利的影響。」

問題2：

發行人擬以募集資金82,222萬元收購周保廷等六名自然人（以下簡稱交易

對手方）持有的深圳市匯川控制技術有限公司（以下簡稱匯川控制或標的公司）

49.00%的股權。評估報告中稱標的公司是獨立的經營資產，具備持續經營條件；

對100%股權採用收益法評估的結果為169,500.00萬元，較帳面淨資產增值

151,074.05萬元，增值率819.90%。匯川控制設立於2006年，2019年及2020年

上半年，匯川控制營業收入分別為6,214.44萬元和12,786.17萬元，淨利潤分別

為4,593.87萬元和6,718.97萬元，增幅較大。發行人和匯川控制根據職能劃分協

商確定的結算政策為：發行人的控制技術產品線銷售收入扣減控制技術產品線硬

件成本（額外留存一定比例的利潤）、稅金等其他費用後作為匯川控制的營業收

入，故匯川控制毛利率為100%；且在本次交易中，交易對手方未進行業績承諾。

此外，根據發行人與交易對手方籤署的股權轉讓協議，交易對手方必須在收到股

權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不少於股權轉讓款總額20%即人民幣

16,444.40萬元的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方式）

擇機購買發行人A股股票。若未能在90個股票交易日內完成股票購買計劃，交

易對手方需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作

日內返還給發行人，且發行人對此無須支付任何對價；交易對手方因合理理由可

以書面向發行人申請延期購買股票。

請發行人補充說明或披露：（1）說明匯川控制最近三年及一期的收入和利

潤情況，並結合變動情況說明變動合理性；（2）說明匯川控制的盈利模式，是

否僅作為上市公司生產流程中的一個環節，高度依賴上市公司的定製化需求，上

市公司是否存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經營模式，並

結合上市公司對其控制的不同主體的資源的分配情況、匯川控制的人員、資質及

技術儲備情況、自身的業務承接及執行能力、核心競爭力等，補充披露匯川控制

是否具備獨立面向市場經營的能力，是否屬於獨立的經營性資產，是否滿足收益

法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提，本次交易採用收益法

評估定價的合理性；（3）說明除承接上市公司相關業務之外，匯川控制是否有

能力獨立獲取其他客戶，是否依賴關鍵股東或高管，是否籤訂合作協議，如有，

請說明合作協議的期限和有效性，合作協議續期的可行性和合作的可持續性；（4）

補充披露上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同主體之間的分工協作

安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據，是否存在由上市公司及其關聯

方分擔匯川控制成本費用的情形，及對匯川控制報告期經營業績的影響，並披露

上市公司已制定和採取切實、可行、有效的防止上述因素引起的利潤操縱風險的

具體措施；（5）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留

存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川控制設立

以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並結合上述

事項說明變更原因及合理性；（6）說明本次交易的股權權屬是否清晰且不存在

爭議，是否存在限制轉讓的情形，上市公司發起設立匯川控制後股權比例降低的

原因，匯川控制少數股東增資入股的時間及定價依據，是否與本次收購評估價值

存在較大差異，並說明合理性，是否存在向少數股東輸送利益，損害上市公司及

中小投資者利益的情形；（7）請說明交易對手方在匯川控制的任職時間及具體

職務、是否屬於核心技術人員和管理層，對匯川控制發展的貢獻，是否與上市公

司實際控制人及其關聯方存在關聯關係，是否存在潛在利益輸送的情形；（8）

披露在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性、未要求交易

對手方提供業績承諾及約定補償的原因及合理性，並結合本次交易前後上市公司

對匯川控制的經營管理變化及其對上市公司業務、財務狀況的影響等，補充披露

本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利於保護上市公司和中小股東

利益；（9）高溢價收購匯川控制少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權

交易款在二級市場取得上市公司股權的原因及合理性、能否有效綁定交易對手

方，如交易對手方未及時增持且用正當理由持續延期，上市公司是否有其他措施

確保交易對手方能夠履行義務；（10）說明交易完成後匯川控制相關核心人員是

否保持穩定，上市公司對匯川控制標的公司相關核心人員的調整計劃以及防止核

心技術洩露與核心技術人員流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止的

協議，上市公司是否充分預計上述風險並採取有效措施；（11）結合匯川控制最

近三年一期的業績情況、所處細分行業發展趨勢及市場競爭情況、發行人銷售規

模擴張情況及未來變化趨勢、市場佔有率及行業地位、業績增長的可持續性等，

說明收益法評估採用的關鍵參數、假設依據及合理性，說明本次評估是否受周期

性波動影響、相關業績增長是否具有可持續性，詳細分析說明本次交易評估結果

較帳面淨資產增值幅度較大的原因、合理性及評估定價的公允性，並充分披露相

關風險。

請保薦人、會計師、發行人律師和評估機構核查並發表明確意見。

回覆：

【核查過程】

本所律師針對上述問題履行了以下核查程序：

1、對匯川控制的自然人股東及主要經營管理人員進行訪談，了解匯川控制

與

匯川技術

的分工協作流程，了解匯川控制的人員配備及技術儲備等情況；

2、查閱了2017年-2020年深圳市匯川控制技術有限公司、蘇州

匯川技術

有

限公司、深圳市

匯川技術

股份有限公司與周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡

平、張泉籤訂的《控制技術產品線結算協議》；

3、查閱了交易對手方入職匯川控制時的勞動合同和正在履行的勞動合同；

4、查閱了匯川控制核心人員的勞動合同、保密協議、競業禁止協議以及匯

川控制相關保密制度及績效考核制度；

5、查閱了匯川控制的工商檔案文件；

6、查閱了上市公司和交易對手方出具的聲明；

7、查閱了上市公司實際控制人填寫的調查表；

8、查閱了匯川控制核心人員的名單；

9、查閱了匯川控制的工商檔案文件；

10、查閱了上市公司的年度報告等公告文件；

11、査閱了同行業上市公司的年度報告，對公司及同行業上市公司的財務數

據進行了對比分析；

12、査閱了同行業上市公司重組併購案例相關報告，對本次交易和同行業重

組併購項目的收益法評估增值率進行了對比分析；

13、獲取行業分析報告並與研發和銷售人員溝通，了解行業發展趨勢、市場

競爭情況、公司核心競爭力、公司產品的市場佔有率等信息；

14、對比

匯川技術

額外留存利潤率與市場類似代工企業、代運營企業的成本

利潤率，核查

匯川技術

與控制技術結算公允性。

【核查意見】

（一）說明匯川控制最近三年及一期的收入和利潤情況，並結合變動情況說

明變動合理性

回覆：

1、匯川控制及控制技術產品線最近三年及一期的收入和利潤情況

核算主

體

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控制技

術產品

線

營業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比變動（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控

制

營業收入（萬元）

17,731.73

6,214.44

6,746.29

6,397.86

同比變動（%）

309.05

-7.88

5.45

57.38

淨利潤（萬元）

9,923.90

4,593.87

5,593.59

5,726.57

同比變動（%）

158.74

-17.87

-2.32

78.43

註：匯川控制2017年度、2018年度及2019年度數據經立信會計師審計，2020年1-9月的

數據未經審計。

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上市公司平臺實

現對外銷售，匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，

基於控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行

結算。

匯川控制收入、淨利潤的變化與市場和行業發展、控制技術產品線的損益情

況以及當期雙方結算政策有關。具體而言，匯川控制的收入、淨利潤受控制技術

產品線銷售收入、硬體成本、上市公司平臺分攤的銷售、管理及研發費用以及匯

川控制自身各項費用等因素的影響。

2、匯川控制最近三年及一期的收入和利潤變動分析

（1）2018年度相比2017年度

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

根據2017年、2018年《控制技術產品線結算協議》，匯川控制營業收入計

算過程主要如下：

匯川控制2017年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本-平臺分攤的銷售、管理及研發費用-其他費用

匯川控制2018年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+12%）-平臺分攤的銷售、管理及研發費用-其他費用

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制自身各項銷售、管理

及研發費用等計算得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

經核查，與2017年相比，匯川控制2018年收入增加348.43萬元，同比增

長5.45%，主要受以下兩方面因素的綜合影響，兩項因素導致收入不同方向的增

減變動：

①控制技術產品線收入呈現較快增長：2017年之後，隨著匯川控制更成熟

的PLC、HMI產品推出並打開市場，公司產品策略和市場策略不斷優化調整，

控制技術產品線2018年銷售收入同比增長了22.71%，在營業收入上升的同時，

控制技術產品線硬體成本及平臺分攤的各項費用相應上升，根據結算公式，匯川

控制2018年收入因此提升了23.71%。

②結算政策的調整：2017年及以前，基於支持匯川控制業務發展的考慮，

上市公司未進行利潤留存。2018年，上市公司按照控制技術產品線硬體成本的

12%作為承擔相關職能留存的利潤，由此結算給匯川控制的收入降低，匯川控制

2018年營業收入因此下降了18.26%。結算政策調整的原因及合理性詳見本題回

復之「（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比

例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川控制設立以來，

上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並結合上述事項說

明變更原因及合理性」。

受上述兩方面因素的綜合影響，匯川控制2018年的營業收入較2017年同比

增長了5.45%。

與2017年相比，匯川控制2018年淨利潤減少132.99萬元，同比下降2.32%，

主要是由於匯川控制為保持控制技術產品線銷售收入的增長、提高PLC和HMI

產品的競爭力，加大銷售、管理、研發投入，單體公司2018年銷售、管理、研

發三項費用增加較多，在營業收入小幅上升的情況下，淨利潤較2017年出現小

幅下滑。

（2）2019年度相比2018年度

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

匯川控制2019年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-平臺分攤的銷售、管理及研發費用x（1+10%）-其他費用

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制自身各項銷售、管理

及研發費用等計算得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

經核查，與2018年相比，匯川控制2019年收入減少531.85萬元，同比下

降7.88%，主要受以下三方面因素的綜合影響：

①控制技術產品線收入增速放緩：受中美貿易戰影響，市場觀望情緒濃厚，

上市公司2019年控制技術產品線銷售收入增速放緩，同比增長1.13%。

②上市公司其他業務線產品的銷售收入未達預期：由於平臺分攤的銷售、管

理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用和控制技術產品線銷售收

入佔合併營業收入的比例計算，其他業務線產品的銷售收入未達預期導致控制技

術產品線的銷售收入佔合併營業收入的比重提升，進而導致平臺分攤的銷售、管

理費用上升。

受上述兩個因素影響，根據結算公式，匯川控制2019年收入因此下降了

5.92%。

③結算政策的調整：2019年，為更加清晰地反映上市公司所承擔的各項職

能所留存的利潤，上市公司與匯川控制協商將2018年結算協議中約定的利潤留

存從「控制技術產品硬體成本的12%」調整為「控制技術產品硬體成本的10%」

和「平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%」，由此結算給匯川控制的收入降

低，匯川控制2019年營業收入因此下降了1.96%。結算政策調整的原因及合理

性詳見本題回復之「（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利

潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川

控制設立以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並

結合上述事項說明變更原因及合理性」。

受上述三方面因素的綜合影響，匯川控制2019年的營業收入較2018年同比

下降了7.88%。

與2018年相比，匯川控制2019年淨利潤減少999.72萬元，同比下降17.87%，

主要是因為匯川控制為進一步提高PLC、HMI產品競爭力，持續加大銷售、管

理、研發投入，單體公司2019年銷售、管理、研發三項費用較2018年增加較多，

匯川控制淨利潤較2018年出現一定幅度下滑。

（3）2020年1-9月相比2019年1-9月

1）匯川控制營業收入、淨利潤計算過程

匯川控制2020年營業收入=控制技術產品線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-其他費用

匯川控制向上市公司購買銷售、管理及研發服務=平臺分攤的銷售、管理及

研發費用x（1+10%）

平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併管理費用

和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研發費用包

含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另一部分是

控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用則包含上市公司承

擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用支出等。

匯川控制的淨利潤為匯川控制的營業收入扣減匯川控制向上市公司購買銷

售、管理及研發服務和匯川控制自身各項銷售、管理及研發費用等得出。

2）營業收入及淨利潤變動分析

經核查，與2019年同期相比，匯川控制2020年1-9月營業收入及淨利潤均

實現大幅增長，主要受以下因素的綜合影響：

①控制技術產品線收入大幅增長：一方面，第二季度起，國內疫情得到有效

控制後製造行業開始復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的採購需求快速釋放，紛

紛加大工控產品的資本性支出，帶動工控行業景氣度持續回升；另一方面，國際

形勢不確定性增加導致PLC、HMI產品進口替代持續深入，上市公司的控制技

術產品面臨較快速度的需求增長；此外，匯川控制近年來陸續推出了一系列的競

爭力強的新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400系列中型PLC、IT7000系列

HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智能機械控制器等，這些新產品憑藉著

高性價比、定製化服務等優勢，營業收入取得快速增長。

②結算政策的調整：上市公司自2020年開始執行新的《企業會計準則-收入》，

根據企業會計準則的規定，匯川控制向上市公司購買的銷售、管理、研發服務屬

於可明確區分的商品，不衝減收入交易價格，按照總額法分別列示收入、費用。

據此，上市公司與匯川控制協商將結算協議中的「平臺分攤的銷售、管理及研發

費用x（1+10%）」不再作為收入的抵減項，而是作為匯川控制向上市公司購買

銷售、管理及研發服務所產生的費用。結算政策的變化導致匯川控制收入、管理

費用、銷售費用及研發費用相應增加，但由於結算政策僅為科目列示的變化，未

對匯川控制的淨利潤造成實質影響。

③受益於收入大幅增長且匯川控制各項費用增幅低於收入增幅，匯川控制淨

利潤較同期亦實現大幅上升。

（二）說明匯川控制的盈利模式，是否僅作為上市公司生產流程中的一個環

節，高度依賴上市公司的定製化需求，上市公司是否存在其他控股子公司採用與

匯川控制相同或類似的生產經營模式，並結合上市公司對其控制的不同主體的資

源的分配情況、匯川控制的人員、資質及技術儲備情況、自身的業務承接及執行

能力、核心競爭力等，補充披露匯川控制是否具備獨立面向市場經營的能力，是

否屬於獨立的經營性資產，是否滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎

和條件的評估前提，本次交易採用收益法評估定價的合理性。

回覆：

1、匯川控制的盈利模式

（1）匯川控制的產品和上市公司工業自動化整體解決方案的關係

經核查，

匯川技術

致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執行層、

傳感層」一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核心部件

產品屬於驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，與上市公

司其他業務產品線明確區分，共同構成上市公司工業自動化整體解決方案。因此，

匯川控制的PLC、HMI產品是上市公司整體解決方案的重要組成部分。

匯川技術

工業自動化整體解決方案

（2）匯川控制的盈利模式

匯川控制的PLC和HMI產品屬於上市公司的控制技術產品線，匯川控制主

要負責根據客戶需求進行產品規劃和定義，並從事PLC和HMI產品的研發設計，

相關產品依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生產、銷售等活動。基

於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況和各自承擔的職能和分工，匯川控制

與上市公司進行內部結算，從而實現盈利。

（3）匯川控制和上市公司的分工協作

由於PLC和HMI的技術壁壘較高，需對客戶的工藝及所處行業具備深刻理

解，匯川控制會全流程參與控制技術產品線的調研、規劃、研發、試製和銷售推

廣等環節，雙方在不同環節的分工協作安排如下圖所示：

C:\Users\htlh\Desktop\圖片1.png

具體而言，匯川控制和上市公司在不同流程環節的分工如下：

1）了解客戶需求

匯川控制主要通過市場調研、與大客戶進行溝通交流等方式，充分收集和了

解客戶的需求，並對客戶需求進行分析，從而立足客戶的需求進行PLC和HMI

產品的設計和研發。上市公司在此過程中主要是協助匯川控制對客戶的需求進行

收集。

2）產品規劃和定義

匯川控制主導產品規劃和定義，包括開展行業分析、競品分析、需求分析等，

並基於此制定產品的路標規劃和市場規劃，從而對產品進行準確的定義，並基於

產品的定義規划具體的資源需求。上市公司在此過程中主要是從工業自動化整體

解決方案的角度，對匯川控制規劃定義的產品與上市公司其他產品的協同性提出

需求和建議。

3）研發設計

PLC和HMI產品（軟體和硬體）核心環節的設計和開發均全部由匯川控制

的研發人員負責和主導，包括技術規劃、總體方案設計、硬體設計、嵌入式軟體

和開發環境（IDE）軟體設計、關鍵物料選型和供應商開發、可製造性設計、產

品資料開發等。研發過程中，為提高研發整體效率、優化研發人員管理、降低研

發人員成本，在產品外觀和造型設計、產品功能測試、PCB工程設計等非核心

環節會藉助上市公司的研發人員和研發平臺完成。

4）採購生產

PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少

代工企業可以承接該產品生產。匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC

和HMI產品生產所需的原材料、零部件等（如各類電子元器件、絕緣材料、結

構件、塑料件等）通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工和

組裝測試。上市公司子公司蘇州匯川作為上市公司工業自動化產品統一的生產平

臺，具備完善的質量管理體系和成本控制能力，匯川控制與之建立基於公允價格

的合作關係，在產品質量、產能等方面更有保障。同時，若匯川控制自行購置生

產線進行採購和生產，還會導致資源重複投入造成浪費，且分散匯川控制的產品

研發精力。

匯川控制主要負責管理產品採購需求，認證物料是否滿足研發設計要求，對

於主要物料或特殊物料，匯川控制還參與供應商選擇及價格談判；在上市公司生

產PLC和HMI產品的過程中，匯川控制主要提供技術指導工作，包括加工工藝

設計、協助解決生產質量問題、協助可製造性優化等。

上市公司主要負責原材料和零部件的採購、生產線的組建、產品生產加工組

裝測試、可製造性優化和解決生產質量問題等。

5）銷售

匯川控制的PLC、HMI產品客戶與上市公司的變頻器、伺服系統等工業自

動化產品的客戶具有很高的重合度，因此匯川控制的產品由上市公司的統一平臺

進行對外銷售，銷售工作由上市公司的銷售人員和匯川控制的銷售人員合作完

成。該種銷售模式可以充分發揮雙方的協同效應和集團一體化運作優勢，節約銷

售成本，減少客戶的溝通成本、提高對客戶的響應速度，進而提高客戶的滿意度。

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，主要是面向客戶提供PLC

和HMI產品。匯川控制的PLC、HMI產品在產品形態上與上市公司的其他產品

相互獨立，在客戶端單獨報價，客戶根據其對PLC、HMI產品的需求決定是否

選擇匯川控制的產品。

匯川控制主要負責：根據市場競爭環境制定PLC和HMI產品的銷售價格和

銷售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公司的銷售人員、下遊經銷商

進行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品特點，了解產品的應用場景；

與上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助上市公司開發新渠道及新客戶，

並對以PLC、HMI產品為主（伺服系統、變頻器用量相對較少）的行業及區域

的客戶進行開發。

上市公司主要負責：開發新渠道及新客戶；與匯川控制的銷售人員共同進行

產品推廣；對銷售人員和終端客戶進行培訓，並提供售後服務。

2、匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程中的一個環節，並不高

度依賴上市公司的定製化需求

（1）匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程中的一個環節

經核查，匯川控制的PLC和HMI產品屬於上市公司的控制技術產品線，在

其生產流程中，匯川控制主要負責了解客戶需求、產品規劃和定義、研發設計三

個環節，採購生產和銷售環節主要依託上市公司體系，與上市公司合作開展。

PLC和HMI產品屬於技術密集型產品，具有較高的技術壁壘，需對客戶的

工藝及所處行業具備深刻理解，因此研發環節在整體的控制技術產品線流程中處

於最為核心和關鍵的地位。

因此，匯川控制能夠作為生產流程的發起點，主導客戶需求了解環節、產品

規劃和定義環節以及最為核心的研發設計環節，並與上市公司合作開展採購生產

和銷售活動，其所從事的業務並非僅作為上市公司生產流程中的一個環節。

（2）匯川控制從事的業務並不高度依賴上市公司的定製化需求

如前所述，在控制技術產品線的經營流程中，前端流程（了解客戶需求、產

品規劃和定義）以及最為核心的流程（研發設計）由匯川控制進行主導，匯川控

制基於對客戶需求的了解和分析，形成產品規劃和定義，並基於較強的技術儲備

和對行業的深刻理解進行產品研發設計，在採購生產和銷售環節依託上市公司的

體系與上市公司合作完成。

因此，匯川控制從事的業務是基於對終端客戶需求的調研和分析，自主進行

產品的定義和研發，需求來源於終端的客戶，而非接受上市公司的委託進行定製

化的產品需求設計，亦不存在高度依賴上市公司的定製化需求的情形。

3、上市公司不存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經營

模式

上市公司目前不存在其他控股子公司採用與匯川控制相同或類似的生產經

營模式。

4、結合上市公司對其控制的不同主體的資源的分配情況、匯川控制的人員、

資質及技術儲備情況、自身的業務承接及執行能力、核心競爭力等，補充披露

匯川控制是否具備獨立面向市場經營的能力，是否屬於獨立的經營性資產，是

否滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提，本次交

易採用收益法評估定價的合理性。

（1）匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資產，滿足

收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提

1）上市公司統籌管理其控制的不同主體

上市公司結合各主體產品特點、下遊的客戶群情況，對下屬不同主體進行統

籌管理。統籌管理一方面有助於提升上市公司面向客戶提供整體解決方案的能

力，另一方面通過資源平臺共享能夠更好地實現協同效應，降低上市公司整體運

營和管理成本。就匯川控制和上市公司而言，雙方的合作詳見本題回復之「（二）

/1/（3）匯川控制和上市公司的分工協作」。

2）匯川控制目前的人員、資質及技術儲備情況

匯川控制擁有獨立的人員、具有高新技術企業證書和軟體產品證書以及較為

豐富的技術儲備，滿足其獨立開展運營的基本前提。

經核查，截至2020年9月30日，匯川控制共有人員54人，包括研發人員

42人，銷售人員11人，財務人員1人，其中研發人員佔比為78%，與其在控制

技術產品線中主導客戶需求了解、產品規劃和定義環節以及研發設計環節等相匹

配。

技術儲備方面，具體包括：

①先進的可編程開發環境架構，採用主流的PC技術

可編程控制器需要IDE（集成開發環境）開發環境，實現開發環境的用戶界

面和軟體架構需要此技術；如IT行業的VB（Visual Basic程式語言開發工具）、

VC（Visual c++程式語言開發工具）等開發環境。

②支持國際規範iec61131-3（國際電工委員會制定的工業控制程式語言標準）

的編程規範

實現工業控制的可編程程序語言：LAD（梯形圖語言），ST（結構化文本

語言），SFC（順序功能流程圖語言），CFC（連續功能編程），FBD（功能模

塊語言）等。

③突破國內自主的語言編譯平臺

實現工業控制的可程式語言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）編譯成CPU

硬體單元能運行的機器碼。

④完整的ARM（32位微處理器）和x86（32位或64位微處理器）的硬體

架構技術

實現可編程控制器硬體產品，規範硬體產品的框架設計，滿足不同CPU硬

件平臺的方案。

⑤穩定和高速的總線技術、信息網絡技術、主流的IT技術

採用高速的總線技術，實現控制器互聯或上位機單元採用信息網絡技術、IT

的主流技術，實現工業自動化高精度控制和網絡信息化控制的功能。

⑥完善的工業控制的工藝包庫、對標國際一流的工業技術

可編程控制器是實現工業自動化的關鍵部件，承載著實現工業控制的用戶程

序；將通用的關鍵工藝用戶程序封裝成獨立單元，提供給不同客戶重複使用。

3）匯川控制自身的業務承接和執行能力

經核查，匯川控制自身具備業務承接和執行能力，其與上市公司進行合作主

要是為了發揮雙方協同效應和集團運作優勢，具體說明如下：

①匯川控制具備行業領先的持續研發能力

PLC和HMI屬於技術密集型產品，具有較高的技術壁壘，並需對客戶的工

藝及所處行業具備深刻理解，研發環節在整體的產品線流程中處於最為核心的地

位。

匯川控制具備行業領先的持續研發能力，上市公司的PLC和HMI產品的核

心環節的設計和開發均全部由匯川控制的研發人員負責和主導。匯川控制目前掌

握國內領先的PLC和HMI平臺技術，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內

較早取得技術突破並已經取得批量化銷售的廠商。匯川控制擁有經驗豐富的研發

團隊，獨立從事控制技術產品軟體的研發，具備完全的自主智慧財產權，憑藉在工

業控制領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，有效融合行業工藝，持續研發

和推出領先的PLC、HMI產品，產品競爭實力較強。

②匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，但不會影響業務承接和執行能力

如前所述，匯川控制未設立獨立的採購和生產部門，其PLC和HMI產品生

產所需的原材料、零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生

產加工和組裝測試。採用該種合作模式主要是為了避免資源的重複投入和產能浪

費，並使得匯川控制能夠更好地聚焦產品研發，提供有市場競爭力的產品。

匯川控制未設立獨立的採購和生產部門並不會影響公司的獨立經營能力，因

為PLC、HMI產品的生產模式成熟，生產過程經濟附加值低，市場上存在不少

代工企業可以承接該產品生產，採用該種模式具有穩定性和可持續性，不會影響

匯川控制的業務承接和執行能力。

③匯川控制具備獨立獲取客戶的能力

匯川控制目前擁有11人的銷售團隊，具備專業的技術知識和服務經驗，具

備獨立獲取客戶的能力，具體詳見本題回復之「（三）/2、匯川控制具備獨立獲

取客戶的能力」。

4）匯川控制自身的核心競爭力

①掌握PLC、HMI產品核心技術，具備行業領先水平

匯川控制掌握PLC、HMI產品的核心技術，該技術屬於國內先進技術，應

用產品範圍廣泛，涉及智能機械控制器、中小型PLC、IO系統和HMI等產品，

匯川控制的產品在市場上具備較強的市場競爭力。匯川控制通過持續的高比例研

發投入及引進國際領先技術，進一步提升了產品的核心技術水平，鞏固公司在該

領域的領先地位。

②產品下遊運用廣泛，產品定製化能力強

匯川控制已與下遊近百個行業的上千家客戶建立業務合作，熟悉下遊眾多行

業的產品工藝和產品應用，能夠及時為客戶解決問題，節省客戶的時間成本，保

證客戶的正常生產和運營。此外，憑藉對客戶的工藝及所處行業具備深刻理解，

匯川控制能夠根據客戶的需求進行定製化的服務，提高客戶對產品的忠誠度，提

升匯川控制的行業競爭力。

③控制技術產品線品類較為齊全

匯川控制的產品整體品類較為齊全，擁有PLC產品、IO系統和HMI（人機

界面）產品等多種控制層產品。匯川控制近年來陸續推出了一系列的競爭力強的

新產品，例如GL系列擴展模塊、AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U

系列小型PLC和AC800系列智能機械控制器等，這些新產品憑藉著高性價比、

定製化服務等優勢，營業收入取得快速增長。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場經營的能力，屬於獨立的經營性資產，

滿足收益法中假設標的公司具有持續經營的基礎和條件的評估前提。

（2）採用收益法評估定價的合理性

匯川控制屬於輕資產公司，公司的資產價值不能充分體現出公司公允的市場

價值。由於匯川控制面臨良好的市場發展機遇，公司在人才、核心技術、產品及

產品線解決方案等方面具有較為明顯的優勢，公司具有良好成長性和盈利能力，

因此採用收益法評估，能更好合理體現公司的市場價值，本次評估選取收益法定

價具有合理性。

綜上所述，匯川控制具備獨立面向市場的經營能力，屬於獨立的經營性資產，

滿足收益法中假設標的公司具有持續經營能力的基礎和條件的評估前提，本次交

易採用收益法評估定價具有合理性。

5、補充披露相關事項

經核查，發行人已在募集說明書「第五節 本次募集資金收購資產的有關情

況/四、董事會關於資產定價方式及定價結果合理性的討論與分析/（三）本次交

易採用收益法評估定價的合理性」中對以上內容進行了補充披露。

（三）說明除承接上市公司相關業務之外，匯川控制是否有能力獨立獲取其

他客戶，是否依賴關鍵股東或高管，是否籤訂合作協議，如有，請說明合作協議

的期限和有效性，合作協議續期的可行性和合作的可持續性

回覆：

1、匯川控制與上市公司分工協作，並非承接上市公司的業務

如本題回復之「（二）/1/（3）匯川控制和上市公司的分工協作」所述，匯

川控制基於對終端客戶需求的調研和分析，自主發起產品的定義和研發，為發揮

雙方協同效應和集團運作優勢，其依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、

生產、銷售等活動。匯川控制與上市公司是分工協作關係，而非承接上市公司的

相關業務。

2、匯川控制具備獨立獲取客戶的能力

經核查，匯川控制具備獨立獲取客戶的核心要素，與上市公司的緊密合作不

必然構成業務環節的依賴。

（1）匯川控制的產品具有較強的市場競爭力

具有市場競爭力的優質產品是獨立獲取客戶的首要基礎。匯川控制目前掌握

國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有完全的自主智慧財產權，在智能

機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取得批量化銷售的

廠商。匯川控制在部分細分行業已經取得了一定的市場優勢，在小型PLC、中型

PLC和智能機械控制器領域，銷售規模及技術水平均處於行業前列。憑藉在工業

控制領域的經驗積累和對不同行業的深刻理解，匯川控制有效融合行業工藝，持

續研發和推出領先的控制類產品，產品競爭實力較強。

（2）匯川控制擁有專業的銷售團隊

專業的銷售團隊是獨立獲取客戶的重要保障。匯川控制目前擁有11人的銷

售團隊，在目前的合作銷售模式下，該團隊主要負責根據市場競爭環境制定PLC

和HMI產品的銷售價格和銷售策略；制定商務政策和銷售指導計劃；對上市公

司的銷售人員、下遊經銷商進行產品的技術培訓和銷售指導，幫助其熟悉產品特

點，了解產品的應用場景；與上市公司的銷售人員共同進行產品推廣；協助上市

公司開發新渠道及新客戶，並對以PLC、HMI產品為主（伺服系統、變頻器用

量相對較少）的行業及區域的客戶進行開發。因此，匯川控制的銷售團隊具備專

業的技術知識和服務經驗，具有獨立獲取客戶的能力。

3、匯川控制未依賴關鍵股東或高管，不存在籤訂合作協議的情形

經核查，匯川控制獲取客戶一方面依靠具有市場競爭力、滿足客戶多維度需

求的產品和服務，另一方面依靠集團化的銷售體系和專業的銷售團隊。

匯川控制的客戶在選擇供應商時，會通過多維度的標準進行篩選，包括產品

性能、可靠性、成本、品牌等因素，並具有嚴格的合格供應商認證體系，所以客

戶選取匯川控制的PLC和HMI產品完全是基於市場化的合理商業選擇。匯川控

制的銷售團隊和上市公司的銷售團隊分工協作，主要通過客戶拜訪、需求調查、

提供解決方案、試機、競爭性談判等方式開發和獲取客戶，而非依賴於個人進行

客戶拓展。

因此，匯川控制獲取客戶不存在依賴關鍵股東或高管的情形，亦不存在籤訂

合作協議的情形。

（四）補充披露上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同主體之間

的分工協作安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據，是否存在由上市公

司及其關聯方分擔匯川控制成本費用的情形，及對匯川控制報告期經營業績的影

響，並披露上市公司已制定和採取切實、可行、有效的防止上述因素引起的利潤

操縱風險的具體措施

回覆：

1、上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則、不同主體之間的分工協作

安排、匯川控制提供相關服務的原則及定價依據

（1）上市公司對客戶訂單及業務分派的具體原則

如本題回復之「（二）/2、匯川控制從事的業務並非作為上市公司生產流程

中的一個環節，並不高度依賴上市公司的定製化需求」所述，匯川控制基於對客

戶需求的調研和分析，自主進行產品的定義和研發，依託上市公司體系，與上市

公司合作開展採購、生產、銷售等活動。匯川控制與上市公司是分工合作關係，

而非承接上市公司的相關業務，因此不涉及上市公司對匯川控制進行訂單和業務

分派。

（2）不同主體之間的分工協作安排

匯川控制與上市公司之間的分工協作安排詳見本題回復之「（二）/1/（3）匯

川控制和上市公司的分工協作」。

（3）匯川控制提供相關服務的原則及定價依據

如前文所述，匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上

市公司平臺實現對外銷售，產品定價及最終的銷售價格根據市場競爭情況確定。

匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，基於控制技術

產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行結算，具體結

算政策及依據詳見本題答覆之「（五）/1、匯川控制與上市公司的結算政策和結

算方式，利潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況」。

2、上市公司及其關聯方不存在分擔匯川控制成本費用的情形，能夠真實、

準確的反映匯川控制報告期內的經營業績

匯川控制主要負責根據客戶需求進行產品規劃和定義，並從事PLC和HMI

產品的研發設計，相關產品依託上市公司體系，與上市公司合作開展採購、生產、

銷售等活動。在此合作模式下，控制技術產品線的成本費用分別體現在上市公司

及其子公司蘇州匯川和匯川控制。上市公司及其子公司蘇州匯川主要發生硬體成

本、平臺銷售費用、平臺管理費用、平臺研發費用，匯川控制主要發生研發費用

及輔助銷售費用。各會計主體均建立了獨立的財務核算體系，準確核算發生的成

本費用。

根據匯川控制和上市公司及其子公司籤署的《控制技術產品線結算協議》，

上市公司基於控制技術產品線對外銷售實現的損益情況與匯川控制進行內部結

算，因承擔相關職能留存一定比例的利潤。匯川控制根據結算協議，對控制技術

產品線結算的利潤進行會計處理，詳見本題答覆之「（五）/1、匯川控制與上市

公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據，是否公允反映匯

川控制的業績情況」。以2020年1-9月的結算政策為例：2020年1-9月，匯川

控制營業收入根據控制技術產品線銷售收入、控制技術產品線硬體成本及一定業

務利潤率、其他費用計算得出，匯川控制期間費用包含單體公司的期間費用及上

市公司分攤給匯川控制的銷售、管理及研發費用。

因此，匯川控制成本費用核算完整，不存在由上市公司及其關聯方分擔匯川

控制成本費用的情形，能夠真實、準確的反映匯川控制報告期內的經營業績。

3、上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利潤操

縱風險

經核查，上市公司為防止利潤操縱風險的具體措施如下：

（1）上市公司的實際控制人及董事、監事、高級管理人員與匯川控制少數股

東之間不存在關聯關係，各年度上市公司與匯川控制之少數股東充分考慮市場和

行業發展、匯川控制的業務狀況、與上市公司的合作變化情況等因素，進行商業

化博弈，協商確定《控制技術產品線結算協議》，雙方按照結算協議對控制技術

產品線產品相關的收入、成本、費用等進行結算。

（2）內部管理上，匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，控制技

術產品線產品的全流程均反映在

匯川技術

的Oracle財務信息系統，財務人員按

照《企業會計準則》及公司財務管理制度的要求恰當、準確的對收入、成本、費

用進行核算。

（3）上市公司內部審計部門及外部會計師均定期對各主體審計監督，以保證

財務核算的準確性。

綜上，上市公司已制定和採取切實、可行、有效的風險控制措施，防範利潤

操縱風險。

4、補充披露相關事項

發行人已在募集說明書「第五節 本次募集資金收購資產的有關情況/二、標

的資產的基本情況/（四）標的公司業務發展情況和主要財務情況/2、上市公司與

標的公司的業務分工協作安排」及「第五節 本次募集資金收購資產的有關情況/

二、標的資產的基本情況/（四）標的公司業務發展情況和主要財務情況/3、分工

協作安排及定價依據對標的公司經營業績的影響」中對以上內容進行了補充披

露。

（五）說明匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例

及其確定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況，並說明匯川控制設立以來，

上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的具體情況，並結合上述事項說

明變更原因及合理性

回覆：

1、匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確

定依據，是否公允反映匯川控制的業績情況

（1）匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其

確定依據

經核查，報告期內，匯川控制與上市公司基於控制技術產品線的收入、成本、

費用情況，按照各自的職能定位和分工進行核算，雙方於每年年末商討次年的結

算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據具體如下：

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

2017年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本-平臺分攤的銷售、管理、研發費

用-其他費用

每月結算一次，蘇

州匯川於年底前以

票據方式支付款項

匯川技術

利潤額外留存比例=0

確定依據：

匯川技術

為支持控制

技術產品線產品的發展，未留存

利潤

2018年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+12%）-平臺分攤的銷售、

匯川技術

利潤額外留存比例=控

制技術產品線硬體成本x 12%

確定依據：根據雙方職能定位和

年份

結算政策

結算方式

利潤額外留存比例及確定依據

管理、研發費用-其他費用

分工經商業談判確定

2019年

匯川控制的收入=控制技術產品線

銷售收入-控制技術產品線硬體成

本x（1+10%）-平臺分攤的銷售、

管理、研發費用x（1+10%）-其他

費用

匯川技術

（含蘇州匯川）利潤額

外留存比例=控制技術產品線硬

件成本x 10%+平臺分攤的銷售、

管理、研發費用x 10%

確定依據：根據雙方職能定位和

分工經商業談判確定

2020年

1-9月

1、匯川控制的收入=控制技術產品

線銷售收入-控制技術產品線硬體

成本x（1+10%）-其他費用

2、匯川控制向蘇州匯川購買銷售服

務的成本=平臺分攤的銷售費用x

10%

3、匯川控制向

匯川技術

購買管理服

務的成本=平臺分攤的管理費用x

10%

4、匯川控制向

匯川技術

購買研發服

務的成本=平臺分攤的研發費用x

10%

匯川控制產生的收

入，每月結算一次，

蘇州匯川於2020

年年底前以票據方

式支付款項。匯川

控制向

匯川技術

及

蘇州匯川購買的服

務，每半年結算一

次，匯川控制在收

到發票30日內以

銀行轉帳方式支付

款項。

上表中，平臺分攤的銷售、管理費用主要根據上市公司合併銷售費用、合併

管理費用和控制技術產品線銷售收入佔合併營業收入的比例計算。平臺分攤的研

發費用包含兩部分，一部分是上市公司承擔的控制技術產品線專項研發費用，另

一部分是控制技術產品線耗用上市公司研發公共平臺的費用。其他費用包含上市

公司承擔的控制技術產品線相關稅金、產品線存貨跌價準備、員工股權激勵費用

支出等。匯川控制的淨利潤則在前述結算公式的基礎上，進一步扣減匯川控制自

身各項銷售、管理及研發費用等得出。

（2）該種方式能夠公允反映匯川控制的業績情況

1）控制技術產品線毛利率與同行業上市公司相比不存在較大差異

工業自動化行業中，具有與匯川控制產品相似度較高產品的可比公司為信捷

電氣[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。匯川控制單體報表系基於控制技術產

品線的收入、成本、費用以及與上市公司的結算政策得出，由於結算政策的口徑

差異，匯川控制的單體報表毛利率和淨利率無法真實反映控制技術產品的實際情

況，與同行業上市公司的毛利率和淨利率並不可比，如下以控制技術產品線毛利

率進行分析：

證券代碼

證券簡稱

項目

2019年

2018年

2017年

平均

603416.SH

信捷電氣

收入佔比

45.68%

46.74%

46.95%

-

-PLC產品

毛利率

54.62%

51.79%

55.85%

54.09%

002979.SZ

雷賽智能

-

控制類產

品

收入佔比

14.07%

13.33%

14.99%

-

毛利率

78.11%

76.89%

75.96%

76.98%

控制技術產品線毛利率

52.11%

53.20%

53.57%

54.11%

上表可以看出，控制技術產品線與

信捷電氣

的的PLC產品毛利率基本持平，

與

雷賽智能

的控制類產品毛利率差異較大，主要受以下兩個因素影響：①銷售模

式不同，

雷賽智能

銷售模式以直銷方式為主，而上市公司與

信捷電氣

均以經銷為

主；②

雷賽智能

的控制類產品主要以控制卡為主，其硬體成本較低，毛利率更高。

整體而言，控制技術產品線毛利率與同行業不存在重大差異。

2）結算公式中的係數選取符合市場類似業務慣例

報告期內，各年度結算政策及結算公式中的係數變化系上市公司與匯川控制

的少數股東商業化談判和博弈的結果，雙方基於上市公司、匯川控制在控制技術

產品線各自發揮的職能定位和分工進行核算，符合市場類似業務慣例，具體分析

如下：

①硬體成本10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線產品的包工包料生產，該種業務模式與代工企

業存在較強的相似性。上市公司因承擔包工包料生產而留存了硬體成本的10%

作為利潤，與代工企業的成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

601138.SH

工業富聯

3C電子產品

9.11%

002594.SZ

比亞迪

手機部件及組裝

10.32%

平均值

9.72%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

工業富聯

（即富士康）和

比亞迪

均為是國內大型的工業製造服務商，工業富

聯的3C電子產品業務主要是為眾多3C品牌商提供產品代工服務；

比亞迪

的手

機部件及組裝業務主要是為手機品牌商提供零部件製造和整機產品組裝服務。對

於上市公司和匯川控制而言，匯川控制的PLC和HMI產品生產所需的原材料、

零部件等通過上市公司層面採購，並由上市公司進行統一的生產加工和組裝測

試，上市公司因此留存利潤。由於PLC、HMI產品生產工藝主要以加工、組裝、

測試為主，與3C產品的生產工藝具備較強的相似度，因此上市公司的職能分工

與工業製造服務商的3C產品代工業務存在較強的相似性。上述兩家公司2019

年成本利潤率的平均值為9.72%，與上市公司因承擔包工包料生產而留存的硬體

成本比例基本一致，故具有合理性。

②平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%的合理性

上市公司承擔控制技術產品線的銷售、管理、研發協作等職能，該種業務模

式與代運營企業存在較強的相似性。上市公司因承擔銷售、管理、研發協作等職

能而留存了平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%作為利潤，與代運營企業的

成本利潤率基本一致，具有合理性。

證券代碼

公司名稱

業務板塊

2019年成本利潤率

600662.SZ

科銳國際

靈活用工

9.40%

2180.HK

萬寶盛華

靈活用工

12.74%

平均值

11.07%

註：成本利潤率=（營業收入-營業成本）/營業成本

科銳國際

及萬寶盛華屬於人力資源服務機構，其靈活用工業務是指公司向客

戶派駐員工完成客戶所交付的任務，滿足客戶的用工需求。靈活用工相當於客戶

將部分工作、崗位外包給人力資源服務機構，客戶根據完成情況與人力資源服務

機構進行結算，外包崗位類型包括客戶服務、行政管理、重點銷售等。對於上市

公司和匯川控制而言，上市公司因承擔了銷售、管理、研發協作等職能留存利潤，

與人力資源服務機構的靈活用工業務存在較強的相似性。上述兩家公司2019年

成本利潤率的平均值為11.07%，與上市公司因承擔銷售、管理、研發協作等職

能而留存的比例基本一致，故具有合理性。

綜上所述，上市公司和匯川控制的結算模式系雙方商業談判的結果，結算公

式中的係數比例符合市場類似業務慣例，結算方式合理，定價公允。

2、匯川控制設立以來，上述事項是否發生過變更，如是，請說明變更前的

具體情況，並結合上述事項說明變更原因及合理性

匯川控制自設立以來均為上市公司的控股子公司。匯川控制與上市公司基於

控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行核算，

雙方於每年年末商討次年的結算政策和結算方式，不斷對結算公式進行完善，具

體的變更情況詳見本題回復之「（五）/1/（1）匯川控制與上市公司的結算政策

和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據」。

匯川控制和上市公司會充分考慮匯川控制的業務發展狀況以及與上市公司

的合作變化情況，進行商業化博弈，對結算政策進行調整，具體原因及合理性如

下：

（1）2017年及以前上市公司未進行利潤留存

2017年及以前，考慮到上市公司的PLC和HMI產品落後於競爭對手、相關

產品研發投入較大等因素，為支持匯川控制的業務發展，上市公司未考慮留存利

潤。隨著匯川控制的產品逐步成熟落地並推向市場，控制技術產品線收入在2017

年實現大幅增長，上市公司認為匯川控制的核心技術和產品都已經較為成熟，應

就其在控制技術產品線中承擔的包工包料生產、銷售、管理、研發協作等職能收

取相應的費用，故在2017年末約定自2018年開始留存利潤。

（2）2018年開始上市公司就其承擔的包工包料生產職能進行利潤留存

2018年，上市公司首次就其承擔的包工包料生產職能收取相應的費用，其

按照控制技術產品線硬體成本的12%作為承擔相關職能所應留存的利潤，該比例

為當年雙方商業談判的結果，且並未考慮上市公司承擔銷售、管理和研發部分職

能所應獲取的利潤。

（3）2019年及之後上市公司就其承擔的各項職能均進行利潤留存

2018年，匯川控制收入繼續保持快速增長，核心技術和產品市場競爭力更

強，匯川控制與上市公司之間在控制技術產品線的調研、規劃、研發、試製和銷

售推廣等環節的合作更加充分，雙方進一步就結算政策進行商業化談判。為開展

更精細化的財務核算、進行更科學的分工管理，參考市場類似業務慣例，上市公

司除因承擔硬體成本留存利潤外，針對平臺分攤的銷售、管理及研發費用也相應

留存利潤，以更加清晰地反映上市公司所承擔的各項職能。因此，自2019年開

始，上市公司與匯川控制協商將結算協議中的控制技術產品硬體成本的12%調整

為硬體成本的10%和平臺分攤的銷售、管理及研發費用的10%。

利潤留存比例的合理性詳見本題回復之「（五）/1/（2）該種方式能夠公允

反映匯川控制的業績情況」。

（六）說明本次交易的股權權屬是否清晰且不存在爭議，是否存在限制轉讓

的情形，上市公司發起設立匯川控制後股權比例降低的原因，匯川控制少數股東

增資入股的時間及定價依據，是否與本次收購評估價值存在較大差異，並說明合

理性，是否存在向少數股東輸送利益，損害上市公司及中小投資者利益的情形

回覆：

1、本次交易的股權權屬清晰且不存在爭議，不存在限制轉讓的情形

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，匯川控制的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資方式

出資比例

匯川技術

51.00

貨幣

51.00%

周保廷

10.76

貨幣

10.76%

楊志強

10.76

貨幣

10.76%

凌曉軍

9.80

貨幣

9.80%

宿春雷

8.33

貨幣

8.33%

胡 平

7.35

貨幣

7.35%

張 泉

2.00

貨幣

2.00%

合計

100.00

-

100.00%

本次交易為

匯川技術

向少數股東收購其持有匯川控制合計49%的股權。

經查閱匯川控制的工商登記內檔資料、對上市公司和交易對手方進行訪談等

方式核查，該等股權系該等股東真實持有，不存在代他人持有、委託持股、信託

持股的情形，也不存在委託他人持有匯川控制股權的情形，權屬清晰且不存在爭

議；上述股東名下的匯川控制股權不存在質押、所有權保留、查封、監管等限制

轉讓的情形。

2、上市公司發起設立匯川控制後股權比例降低的原因

經核查，匯川控制成立於2006年5月31日，設立時

匯川技術

持有匯川控制

74%的股權；2011年10月14日，

匯川技術

將其持有的匯川控制7.56%股權轉讓

給凌曉軍，7.21%股權轉讓給宿春雷，6.23%股權轉讓給胡平，2%股權轉讓給張

泉，合計對外轉讓23%的股權，轉讓完成後

匯川技術

持有匯川控制51%的股權，

股權比例自設立時的74%降低至51%，此後

匯川技術

持有匯川控制的股權比例

未發生變更。

前述股權轉讓的受讓方凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉為匯川控制的核心人員，

本次股權轉讓旨在進一步促進匯川控制的發展，調動核心人員的積極性，實現匯

川控制與核心人員利益的一致性。

3、匯川控制少數股東入股的時間、定價依據

（1）少數股東入股時間

2011年9月27日，

匯川技術

、凌曉軍、宿春雷、胡平和張泉籤署《股權轉

讓協議》並辦理公證，約定

匯川技術

將匯川控制7.56%股權以459,397.9元的價

格轉讓給凌曉軍，將匯川控制7.21%股權以438,129.5元的價格轉讓給宿春雷，

將匯川控制6.23%股權以378,577.9元的價格轉讓給胡平，將匯川控制2%股權以

121,533.8元的價格轉讓給張泉。2011年10月14日，深圳市市場監督管理局核

準前述股權轉讓事項。

（2）少數股東入股的定價依據

根據深圳中聯嶽華會計師事務所出具的深中嶽專審字[2011]第903號《審計

報告》，匯川控制截至2011年6月30日的淨資產為506.39萬元。

匯川技術

與

上述少數股東協議確定股權轉讓的價格以匯川控制截至2011年6月30日經審計

的各股權所對應的淨資產溢價20%為作價依據（即轉讓價格=截至2011年6月

30日的淨資產*受讓股權比例*1.2）。

據此，本次轉讓匯川控制的估值為607.67萬元，對應轉讓23%股權的價格

為139.76萬元。

4、與本次收購評估價值的差異和合理性，不存在向少數股東輸送利益，損

害上市公司及中小投資者利益的情形

本次交易為

匯川技術

收購匯川控制少數股東持有匯川控制的49%的股權。根

據北京天健興業資產評估有限公司出具的《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號），截至評估基準日2020年6月30日，採用收益法評估後的匯川控

制股東全部權益價值為169,500.00萬元。根據評估結果，匯川控制49.00%股權

對應的評估值為83,055.00萬元。經交易各方協商一致，最終確定公司收購匯川

控制49.00%股權的股權轉讓價格為82,222萬元。本次交易已經公司第四屆董事

會第二十八次會議、公司第一次臨時股東大會審議通過，依法履行了公司內部的

審議程序。

2011年10月股權轉讓與本次交易的價格存在較大差異，具有合理性，具體

原因如下：

（1）匯川控制的經營業績顯著提升，估值基礎發生重大變化

根據深圳中聯嶽華會計師事務所出具的深中嶽專審字[2011]第903號《審計

報告》，匯川控制截至2010年12月31日及截至2011年6月30日的相關財務

數據如下：

單位：萬元

項目

2011.6.30

2010.12.31

資產總額

550.44

311.02

負債總額

44.05

42.80

所有者權益合計

506.39

268.22

項目

2011年1-6月

2010年度

營業收入

645.30

648.95

營業利潤

342.48

279.55

淨利潤

388.17

325.17

經營活動產生現金流量淨額

-117.80

282.39

根據立信會計師事務所出具的《深圳市匯川控制技術有限公司審計報告及財

務報表》（信會師報字[2020]第ZI10606號），匯川控制截至2019年12月31

日及截至2020年6月30日的相關財務數據如下：

單位：萬元

項目

2020.6.30

2019.12.31

資產總額

27,264.86

15,430.34

負債總額

8,838.91

1,423.36

所有者權益合計

18,425.95

14,006.98

項目

2020年1-6月

2019年度

營業收入

12,786.17

6,214.44

營業利潤

7,408.84

5,000.47

淨利潤

6,718.97

4,593.87

經營活動產生現金流量淨額

169.37

3,477.89

由上可見，本次交易距離上次交易時間相距9年，匯川控制經營業績發生實

質並向好的重大變化，本次交易評估基準日涉及匯川控制的淨資產、營業收入、

淨利潤較前次交易時點均實現大幅增長，其中，淨資產增長3,538.69%，營業收

入增長1,881.43%，淨利潤增長1,630.93%，導致兩次交易的估值基礎發生重大

變化。

（2）兩次交易的背景不同，交易時點匯川控制的業務發展前景不同

2011年匯川控制尚處於業務發展的早期階段，其業務尚未建立足夠的技術

壁壘，未來發展存在一定的不確定性，且業務規模較小，抗風險能力相對較弱，

因此交易各方根據匯川控制截至2011年6月30日經審計的淨資產溢價20%為作

價依據，繫結合交易時點匯川控制的業務發展階段、經營狀況及未來發展預期等

因素協商確定。

本次交易時匯川控制面臨良好的市場發展機遇，且在人才、核心技術等方面

具有優勢和價值，匯川控制的產品具有較強的市場競爭力，未來期間預期經濟效

益較好，本次交易經天健興業進行專業評估結果基礎上協商確定。

綜上，兩次交易估值存在較大差異與匯川控制的經營業績、業務發展階段、

市場競爭力水平、未來發展前景等因素相關，具有合理性，不存在向少數股東輸

送利益，損害上市公司及中小投資者利益的情形。

（七）請說明交易對手方在匯川控制的任職時間及具體職務、是否屬於核心

技術人員和管理層，對匯川控制發展的貢獻，是否與上市公司實際控制人及其關

聯方存在關聯關係，是否存在潛在利益輸送的情形

回覆：

經核查，交易對手方在匯川控制任職的有關情況如下：

交易對手

方姓名

任職時間

具體職務

是否屬於核心技術

人員和管理層

對匯川控制發展的貢獻

周保廷

2007年5月

至今

匯川控制監

事、總工程師、

產品經理

屬於核心技術人

員、中層管理人員

在行業專用控制器及中型

PLC業務規劃上有重大貢

獻，保證公司在特定行業的

產品和技術優勢，中型PLC

技術達到國際水平；

對中型PLC產品的全生命周

期進行管理，參與新產品的

市場推廣。

楊志強

2006年7月

至今

匯川控制董

事、研發總監

屬於核心技術人

員、中層管理人員

從事研發工作，在小型PLC

和中型PLC的研發上有重大

貢獻；

從事研發管理，承接產品線

需求、按研發流程落實項目、

管理研發人員，保證產品和

技術達到市場要求（國內先

進，中型PLC達到國際水

平）；

擔任董事職位，保證公司的

正確的戰略和發展方向。

凌曉軍

2007年5月

至今

匯川控制董

事、產品線總

監

屬於核心技術人

員、中層管理人員

從事小型產品定義，保證小

型PLC國內領先；

從事產品線管理工作，統籌

所有產品的規劃（市場承接、

產品規格、產品上市和產品

退市等），保證產品銷售的

正常運作；

擔任董事職位，保證公司的

正確的戰略和發展方向。

宿春雷

2007年4月

至今

匯川控制監

事、研發經理

屬於核心技術人員

從事技術總工工作，保證公

司產品的核心技術的落實，

核心技術落實到對應產品

中，相關核心技術達到國際

水平；

從事研發項目管理工作，保

證集成開發環境（IDE）和產

品配合。

胡平

2008年4月

至今

匯川控制市場

總監

屬於核心技術人

員、中層管理人員

從事產品定義和規劃，保證

公司產品在市場的競爭力；

從事市場管理，公司的市場

拓展、售前服務、產品規劃

設計、產品研發交付等，保

證公司產品的全國銷售。

張泉

2009年8月

至今

匯川控制產品

經理

屬於核心技術人員

在HMI業務規劃上有重大

貢獻，對HMI產品的全生命

周期進行管理，參與新產品

的市場推廣。

經查閱交易對手方入職匯川控制時的勞動合同和正在履行的勞動合同，對上

市公司和交易對手方進行訪談，取得交易對手方出具的聲明，查閱上市公司實際

控制人填寫的調查表等方式核查，上述交易對手方與上市公司實際控制人及其關

聯方不存在關聯關係，不存在潛在利益輸送的情形。

（八）披露在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性、

未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償的原因及合理性，並結合本次交易前

後上市公司對匯川控制的經營管理變化及其對上市公司業務、財務狀況的影響

等，補充披露本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利於保護上市公

司和中小股東利益

回覆：

1、在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢價收購的原因及合理性

（1）收購匯川控制符合公司整體戰略規劃

經核查，智能製造是上市公司的戰略業務之一，上市公司力爭掌握關鍵自動

化核心技術和產品，打造強有力的技術研發平臺，提供業界領先的工業自動化解

決方案和服務。匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核

心，在工業自動化領域中具有非常重要的地位，本次收購符合公司整體戰略規劃，

有助於上市公司實施智能製造領域戰略並強化匯川控制與上市公司的業務協同。

（2）上市公司一直在尋求收購匯川控制的合適時機

經核查，上市公司曾於2018年6月26日籌劃發行股份購買資產（公司於

2018年6月26日在巨潮資訊網上刊登了《關於籌劃發行股份購買資產的提示性

公告》），擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買少數股東持有匯川控制

49%的股權。由於雙方無法就標的公司的交易估值、業績承諾及補償等核心條款

達成一致，同時鑑於國內經濟、證券市場環境等發生較大變化，公司終止該次發

行股份購買資產事項（公司於2018年8月21日在巨潮資訊網上刊登了《關於終

止發行股份購買資產的公告》）。

前次交易終止後，上市公司一直關注匯川控制的發展，尋求擇機收購，以增

強公司在PLC、HMI等控制層產品的實力，增強PLC、HMI產品與上市公司現

有變頻器、伺服系統產品的協同性，提高上市公司向客戶提供整體解決方案的能

力。

近年來匯川控制陸續推出了一系列的新產品，例如GL系列擴展模塊、

AM400系列中型PLC、IT7000系列HMI、H5U系列小型PLC和AC800系列智

能機械控制器等，這些新產品憑藉著高性價比、定製化服務等優勢，受到較多客

戶青睞。此外，新產品在部分高端應用領域取得突破，如包裝行業的圓刀模切、

3C行業的多軸點膠、矽晶行業多線切割等，進一步打開市場空間。2020年以來，

隨著國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，工控下遊行業客戶長期積壓的

採購需求快速釋放，國際形勢不確定性增加帶來的匯川控制產品進口替代持續深

入，上市公司和匯川控制均迎來良好發展機遇，收入和利潤均實現快速增長。

綜上所述，本次交易是在交易各方就標的公司的交易估值等核心條款達成一

致的前提下進行的，是基於實施上市公司智能製造領域戰略以及強化匯川控制與

上市公司業務協同的考慮，與2018年6月上市公司籌劃收購少數股東持有匯川

控制49%的股權的目的和意圖一脈相承，上市公司認為在目前時點收購匯川控制

處於合適的時機。

2、未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償的原因及合理性

（1）本次交易前後，匯川控制均屬於上市公司控股子公司，由上市公司作為

控股股東控制匯川控制的經營和財務決策

匯川控制自2006年5月31日成立至今，上市公司一直為匯川控制的控股股

東，能夠決定公司的經營和財務政策，同時交易對手方未擔任匯川控制董事長、

總經理。本次交易為收購少數股東股權，在交易對手方無法控制公司經營和財務

決策的情況下，要求交易對手方提供業績承諾及約定補償缺乏商業合理性。

（2）本次交易遵循市場化的原則，在評估的基礎上雙方自主協商確定交易價

格

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為83,055.00

萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%股權的股

權轉讓價格為 82,222萬元。上市公司就本次收購標的資產聘請的評估機構具有

獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估

報告的評估結論合理，評估定價公允。

鑑於匯川控制自設立以來上市公司一直為其控股股東，能夠控制匯川控制的

經營和財務決策，對匯川控制的經營和財務狀況不存在信息不對稱的情形，同時

本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的基礎上協商交易價格，因

此未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償。

（3）業績承諾及補償不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合

匯川控制的PLC、HMI產品屬於控制層產品，是智能製造的核心，在工業

自動化領域中具有非常重要的地位。本次交易後，上市公司將在管理、考核、資

源支持等方面與匯川控制進一步融合，屆時匯川控制將全面服務於上市公司的整

體發展戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，拉通、融

合控制層產品與其他業務板塊的產品，減少研發重複投入，優化運營成本，為上

市公司業績後續發力奠定良好的基礎。

如本次交易要求交易對手方提供業績承諾及約定補償，交易對手方會以有利

於匯川控制短期業績承諾完成為目標設定經營和管理策略，不利於上市公司長期

戰略的實現，亦不利於本次交易後上市公司對匯川控制進行整合。

（4）參照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司與交易對方

可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、

假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為

定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中

單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對

此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤

預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司

當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提

交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開

承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控

制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前

二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補

償和每股收益填補措施及相關具體安排。」

本次交易未構成上市公司重大資產重組，但參照《上市公司重大資產重組管

理辦法》的上述規定，在本次交易中上市公司與交易對方不存在關聯關係，且為

收購少數股東股權，不存在收購標的控制權發生變化的情形，經交易各方根據市

場化原則自主協商，未設置業績承諾和業績補償安排，具有合理性。

綜上，本次交易屬於收購少數股東股權，交易前後上市公司均作為匯川控制

的控股股東控制匯川控制的經營和財務決策，同時在本次交易中公司與交易對方

不存在關聯關係，本次交易遵循市場化的原則，在合理、公允評估定價的基礎上

協商交易價格，因此本次交易未要求交易對手方提供業績承諾及約定補償具有合

理性。

3、本次交易的必要性和合理性

（1）本次交易有利於提升管理決策效率，充分發揮協同效應

通過本次交易，公司對匯川控制的持股比例由51%上升至100%，有利於提

升管理決策效率，充分發揮協同效應。匯川控制將全面服務於上市公司的整體發

展戰略，加強與上市公司其他業務板塊的技術、市場融合與協作，減少研發重複

投入，優化運營成本，為上市公司業績後續發力奠定良好的基礎。未來上市公司

與匯川控制全面融合，從產品設計、產品研發、產品實施、市場服務等各方面全

面參與控制技術產品線市場的開發與經營，匯川控制將繼續以控制層產品研發為

核心，並助力提升上市公司控制技術產品線的研發、銷售、服務能力。

（2）本次交易有利於增強工業自動化領域的核心競爭力

隨著國內智能製造的進程進一步加快，PLC市場和HMI市場應用快速發展。

匯川控制作為國產PLC及HMI廠商的先行者，在上市公司發展的過程中持續受

益於行業增長紅利。匯川控制從事PLC及HMI業務多年，在PLC及HMI產品

系列布局、關鍵技術突破和應用等方面具備一定的市場優勢，產品銷售規模處於

行業較高水平。

對於上市公司而言，公司致力於為客戶提供「信息層、控制層、驅動層、執

行層、傳感層」一體化的整體解決方案，其中上市公司的變頻器、伺服系統等核

心部件產品屬於驅動層產品，匯川控制的PLC、HMI屬於控制層產品。本次收

購匯川控制少數股權將進一步增強公司在控制層產品的實力，增強控制層與驅動

層的融合與協同，提高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力。

匯川控制在控制領域積累的經驗與上市公司從事的工業自動化核心部件業

務存在較強的協同，收購匯川控制少數股權有助於公司進一步拉通、融合控制層

各個產品（包括PLC、HMI、智能控制器、行業專用控制器等）的技術研發，提

高公司研發水平，打造高端智能控制器產品，提升公司的綜合競爭力，符合公司

總體發展戰略。

（3）本次交易有利於增厚公司業績

經核查，匯川控制整體經營情況良好，表現出了較強的盈利能力。2019年

及2020年1-9月，匯川控制分別實現營業收入6,214.44萬元及17,731.73萬元（未

經審計），實現淨利潤4,593.87萬元及9,923.90萬元（未經審計）。公司堅持智

能製造轉型升級的戰略發展方向，看好PLC市場和HMI市場的長期發展機遇。

本次交易完成後，公司在控制層產品的實力得以增強，伴隨控制層與驅動層

的融合與協同，公司不斷提高向客戶提供整體解決方案的一體化能力，整體銷售

規模和盈利水平均有望進一步提升。

4、本次交易保護上市公司和中小股東利益的相關安排

本次交易為公司擬以現金方式購買少數股東持有的匯川控制49%股權，與本

次交易相關的《關於籤訂附生效條件的股權轉讓協議的議案》已經

匯川技術

2020

年第一次臨時股東大會審議通過，並經出席會議的中小股東全票通過，其中，中

小股東針對該議案的表決結果為：同意313,013,259股，佔出席會議中小股東所

持股份的100.00%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.00%；棄權0

股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.00%。

為充分保護上市公司和中小股東的合法權益，本次交易在合法合規的前提

下，主要作出了如下安排：

（1）保障交易定價合法合規且具有公允性

上市公司聘請北京天健興業資產評估有限公司擔任本次交易的評估機構並

由北京天健興業資產評估有限公司出具了《深圳市

匯川技術

股份有限公司擬現金

購買深圳市匯川控制技術有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2020）

第1358號）。根據評估結果，匯川控制49.00%股權對應的評估值為83,055.00

萬元。經交易各方協商一致，最終確定上市公司收購匯川控制49.00%股權的股

權轉讓價格為 82,222萬元。本次評估採取收益法是從企業獲利能力的角度衡量

企業的價值，匯川控制面臨良好的市場發展機遇，且在人才、核心技術等方面具

有優勢和價值，匯川控制未來期間預期經濟效益較好，評估價值較高。上市公司

就本次收購標的資產聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法

與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

（2）上市公司價款分期支付安排具備商業合理性

根據《股權轉讓協議》，本次交易的出讓方為

匯川技術

，受讓方為匯川控制

的少數股東，包括周保廷、楊志強、凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉。

本次交易價款全部由受讓方以現金方式支付。協議項下的股權轉讓款根據本

次發行募集資金到位情況，分別按照以下約定支付：

1）如本次發行在協議生效之日起四個月內完成且實際募集資金淨額不少於

股權轉讓款總額的，按照以下方式支付：

第一期：在本次發行募集資金到帳之日起30個工作日內，受讓方向出讓方

支付股權轉讓款總額的60%，即人民幣49,333.20萬元。該部分股權轉讓款首先

由受讓方先行扣除出讓方因股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支

付剩餘金額，出讓方收到受讓方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有

相關法律文件，並在目標公司所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續；

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的40%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣32,888.80萬元。

2）如本次發行未能在協議生效之日起四個月內完成或本次發行實際募集資

金淨額少於股權轉讓款總額的，則差額部分由受讓方以自籌資金解決，並按照以

下方式支付：

第一期：在受讓方自籌資金到位之日起30個工作日內，受讓方向出讓方支

付股權轉讓款總額的50%，即人民幣41,111.00萬元。受讓方自籌資金到位之日

以受讓方單方判定為準，但受讓方向出讓方支付上述第一期款項期限最晚不應超

過本協議生效之日起四個月。該部分股權轉讓款首先由受讓方先行扣除出讓方因

股權轉讓需要繳納的個人所得稅後再行向出讓方支付剩餘金額，出讓方收到受讓

方該部分股權轉讓款後10個工作日內須籤署所有相關法律文件，並在目標公司

所在地市場監督管理部門辦理股權變更登記手續。

第二期：標的股權變更登記完成之日起15個工作日內，受讓方將剩餘的50%

股權轉讓款支付給出讓方，即人民幣41,111.00萬元。

上述具體付款節點結合標的股權過戶進行分期支付，該等安排具有商業合理

性，且考慮公司支付能力，不會對公司財務狀況造成重大不利影響。

（3）交易對手交易價款使用進行特殊約定

經核查，出讓方必須在收到上述第二期股權轉讓款之日起90個股票交易日

內，將不少於股權轉讓款總額20%即人民幣164,444,000元（大寫：人民幣壹億

陸仟肆佰肆拾肆萬肆仟元）的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競

價交易方式）擇機購買受讓方A股股票。

出讓方承諾，就上述購買的受讓方股票，自標的股權變更登記完成之日起

12個月內，不得出售股票，12個月後可以出售不超過50%的股票，24個月後可

以賣出全部股票。自標的股權變更登記完成之日起24個月內，出讓方不得將股

票用於擔保、償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）。上述股

票因受讓方送股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。

若未能在上述約定期限（90個股票交易日）內完成股票購買計劃，出讓方

需各自將差額部分金額無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作日內返還

給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。出讓方因合理理由可以書面向受讓

方申請延期購買股票。

（4）承諾服務期及競業禁止約定

經核查，出讓方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神，在雙方書面協議確定的

公司任職自基準日之日不少於3年。在承諾服務期內，任一出讓方出現如下情形

之一的，該出讓方應向受讓方支付各自轉讓款的20%作為賠償金：

1）主動申請離職；

2）勞動合同到期拒不與公司續期的；

3）因出讓方故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的。

出讓方在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但

通過二級市場投資購買公眾公司股票除外）與受讓方及其全資、控股子公司現時

及擬經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制

器）、PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、

運動控制器以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與

受讓方及其全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（受讓方豁免的除外）。

綜上，本次交易安排已經出席股東大會全部中小股東的全票通過，本次交易

定價具有合法合規且公允性，支付安排具有商業合理性，對交易價款使用、承諾

服務期及競業禁止進行特殊約定，不存在損害上市公司和中小股東合法權益的情

形。

5、補充披露相關事項

經核查，發行人已在募集說明書「第四節 董事會關於本次募集資金使用的

可行性分析/二、本次募集資金投資項目基本情況/（一）收購匯川控制49.00%股

權/3、次交易的必要性和合理性」中對「在匯川控制業務爆發式增長時進行高溢

價收購的原因及合理性、本次交易的必要性和合理性、本次交易安排是否有利於

保護上市公司和中小股東利益」進行了補充披露，並在募集說明書「第五節 本

次募集資金收購資產的有關情況/五、業績承諾情況」對「未要求交易對手方提

供業績承諾及約定補償的原因及合理性」進行了補充披露。

（九）高溢價收購匯川控制少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權交

易款在二級市場取得上市公司股權的原因及合理性、能否有效綁定交易對手方，

如交易對手方未及時增持且用正當理由持續延期，上市公司是否有其他措施確保

交易對手方能夠履行義務

回覆：

1、高溢價收購匯川控制少數股權後，要求交易對手方僅用20%的股權交易

款在二級市場取得上市公司股權的原因及合理性

經核查，上市公司與周保廷等交易對手方在《股權轉讓協議》中約定其必須

在收到第二期股權轉讓款之日起90個股票交易日內，將不少於股權轉讓款20%

的現金，用於在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方式）擇機購買上市

公司的股票。作出上述安排的具體原因如下：

（1）本次交易安排遵循市場化的原則，為交易各方自主協商的結果

本次股權交易定價系以北京天健興業資產評估有限公司出具的關於匯川控

制評估報告的評估結果為依據，定價公允。在上述定價基礎上，交易雙方作為獨

立的市場主體，遵循市場化原則，對具體的交易條款進行談判協商，最終達成上

述安排，上述交易安排系獨立、平等的雙方主體相互博弈的結果，具有合理性。

為促進交易的達成，使用股權轉讓款用於購買股票的比例不宜設置過高。

（2）本次交易為收購少數股東股權，不存在業績對賭和業績補償

與收購控股權的交易不同，本次交易屬於收購少數股東持有匯川控制49%

的股權，上市公司自匯川控制自設立至今均擁有公司的控股權，收購的目的是進

一步增強上市公司在控制層產品的實力，增強控制層與驅動層的融合與協同，提

高公司向客戶提供整體解決方案的一體化能力，因此本次交易不存在業績對賭條

款和業績補償措施，亦不需要通過交易對手方用高比例的交易價款購買公司股票

來防範交易風險和綁定交易對手方。

（3）本次交易條款安排的其他考慮

此外，要求交易對手方以不少於20%的股權交易款在二級市場取得上市公司

股票，還考慮到交易對手方在本次交易中需就股權增值部分繳納大額的稅費、交

易時上市公司股票的市盈率高於匯川控制估值的市盈率以及受益於行業發展和

進口替代進程加速，今年以來上市公司股價已呈現一定幅度的上漲等因素。

綜上，本次交易安排遵循市場化的原則，為交易各方自主協商的結果，本次

交易為收購少數股東股權，不存在業績對賭和業績補償，亦不需要通過交易對手

方用高比例的交易價款購買公司股票並鎖定來防範交易風險和綁定交易對手方。

交易對手方使用不少於20%的股權交易款購買公司股票的安排是經獨立的雙方

多次博弈後達成的結果，具有合理性。

2、本次交易關於綁定交易對手方的條款安排

根據《股權轉讓協議》，周保廷等交易對手方需將不少於股權轉讓款20%

的現金在二級市場上（包括大宗交易和集合競價交易方式）擇機購買公司的股票。

上述交易對手方已承諾：就上述購買的發行人股票，自本次交易涉及的匯川控制

股權變更登記至發行人名下之日起12個月內，不得出售股票，12個月後可以出

售不超過50%的股票，24個月後可以賣出全部股票；自本次交易涉及的匯川控

制股權變更登記至發行人名下之日起24個月內，上述交易對手方不得將股票用

於擔保、償還債務（法律、行政法規、部門規章另有規定的除外）；上述股票因

發行人送股、資本公積轉增股本等原因增加的股票，亦應遵守上述安排。因此，

交易對手方將不少於股權轉讓款20%的現金用於購買發行人的股票並作出上述

鎖定承諾的安排可以一定程度綁定交易對手方。

《股權轉讓協議》還約定：交易對手方承諾繼續秉承勤勉盡責的職業精神，

在雙方書面協議確定的公司任職自基準日之日不少於3年（簡稱「承諾服務期」）。

在承諾服務期內，其中任一交易對手方出現（i）主動申請離職；（ii）勞動合同

到期拒不與公司續期的；（iii）因故意嚴重違反公司的規章制度而遭到辭退的，

該交易對手方需向發行人支付其轉讓款的20%作為賠償金。同時，交易對手方在

離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但通過二級市場

投資購買公眾公司股票除外）與發行人及其全資、控股子公司現時及擬經營的相

同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制器）、PLC擴

展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、運動控制器以

及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與發行人及其全

資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（發行人豁免的除外）。如交易對手

方違反前述關於承諾服務期及競業禁止約定的，該交易對手方應向發行人、匯川

控制作出全額補償，補償範圍包括但不限於發行人、匯川控制直接經濟損失（罰

金、違約金、補繳款項等）及發行人、匯川控制為維護權益支付的律師費、公證

費等。

綜上，除要求交易對手方將不少於股權轉讓款20%的現金購買發行人的股票

並作出股票鎖定承諾外，本次交易中，還約定交易對手方自基準日之日起不少於

3年的服務期承諾，自離職日起5年內的競業禁止以及相關違約責任，上述設置

安排可以有效將交易對手方與上市公司綁定。

3、如交易對手方未及時增持且用正當理由持續延期，上市公司是否有其他

措施確保交易對手方能夠履行義務

《股權轉讓協議》3.3.3條約定：「若未能在上述約定期限（90個股票交易日，

下同）內完成股票購買計劃，出讓方需各自將差額部分金額（計算公式為：差額

部分=第3.3.1條約定的出讓方在上述約定期限應購買股票的金額—該出讓方上

述約定期限實際購買股票的金額）無條件地在上述約定期限屆滿之日起3個工作

日內返還給受讓方，且受讓方對此無須支付任何對價。如出讓方因合理理由向受

讓方申請延期購買股票的，應至少在上述約定期限屆滿前10個工作日提出書面

申請，經受讓方董事會同意延期的，可以延期並在予以相應延長的期限內豁免返

還差額，但延長的期限內仍未完成股票購買金額的，出讓方應在延長期限屆滿之

日起3個工作內按照前述約定向受讓方無償返還差額部分金額。」

《股權轉讓協議》8.3條約定：「若出讓方拒不按照約定購買股票，同時又未

按約返還股權轉讓款的，每逾期一天，該對應的出讓方須按應返還款日萬分之三

支付違約金，並賠償由於違約給受讓方造成的一切損失及受讓方前期已經支出的

合理費用。」

根據《股權轉讓協議》的上述約定，交易對手方可以合理理由向發行人申請

延期購買股票，但應至少在約定的購買股票期限屆滿前10個工作日向發行人提

出書面申請，並經發行人董事會同意後方可延期。對於交易對手方延期購買股票

的申請，發行人董事會有最終的決定權。

此外，如交易對手方拒不按照約定購買股票，同時又未按約返還股權轉讓款

的，需按照《股權轉讓協議》8.3條的約定向發行人支付違約金，並賠償由於違

約給發行人造成的一切損失及發行人前期已經支出的合理費用。

綜上，對於交易對手方延期購買股票的申請，上市公司董事會擁有最終的決

定權，《股權轉讓協議》明確約定了交易對手方未按約定購買股票需向上市公司

無償返還相關款項以及相應的違約責任，上述安排可促使交易對手方按約履行義

務。

（十）說明交易完成後匯川控制相關核心人員是否保持穩定，上市公司對匯

川控制標的公司相關核心人員的調整計劃以及防止核心技術洩露與核心技術人

員流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止的協議，上市公司是否充分

預計上述風險並採取有效措施

回覆：

1、說明交易完成後匯川控制相關核心人員是否保持穩定

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，匯川控制的核心人員包括本次交

易的6名交易對手方及其他核心技術人員。匯川控制為該等人員提供了富有競爭

力的薪酬待遇，該等人員亦參與了上市公司的股權激勵計劃，前述措施將吸引上

述核心人員繼續為匯川控制提供服務。本次交易涉及的《股權轉讓協議》亦約定

上述6名交易對手方自基準日之日起不少於3年的服務期及自離職日起5年的競

業禁止義務。

據此，本次交易完成後，匯川控制的相關核心人員將繼續保持穩定。

2、上市公司對匯川控制標的公司相關核心人員的調整計劃

根據公司的說明，匯川控制自設立至今一直為上市公司的控股子公司，受上

市公司控制，上市公司本次交易系收購匯川控制少數股東權益；在核心人員等全

體員工的努力下，匯川控制發展良好，業績呈現爆發式增長，形成了具有市場競

爭力的產品和技術。上市公司目前不存在對匯川控制相關核心人員的調整計劃。

3、防止核心技術洩露與核心技術人員流失的主要措施的有效性，是否籤署

相關競業禁止的協議，上市公司是否充分預計上述風險並採取有效措施

（1）防止核心技術洩露的主要措施的有效性

經核查，為防止核心技術洩露，匯川控制制定了以下措施：

1）公司已建立適用於匯川控制的《商業秘密保護制度》、《商業秘密保護

規定實施辦法》等制度，以加強公司商業秘密保護工作，保障公司合法權益不受

侵害，防止員工及其他人竊取、非法使用、洩露公司商業秘密。

2）核心技術人員已籤訂了《保密協議》及《競業禁止協議》。其中，《保

密協議》約定了核心技術人員在任職期間及離職後3年內保守公司技術秘密和商

業秘密的義務。《競業禁止協議》則約定了核心技術人員自籤訂書面《勞動合同》

之日始至與公司勞動關係解除或終止後2年內的競業禁止義務。此外，本次交易

涉及的《股權轉讓協議》還約定了作為核心技術人員的6名交易對手方自離職日

起5年的競業禁止義務。

3）匯川控制重視信息與技術的保密工作，除制定相關保密制度、與相關人

員籤訂《保密協議》外，匯川控制還定期對員工進行保密宣傳和培訓，嚴格限制

其技術秘密的接觸人員範圍。

4）匯川控制推行

信息安全

管理體系，通過上網認證系統實施網絡的統一接

入，避免匯川控制的核心技術信息通過網際網路對外擴散。

5）匯川控制實行嚴格的出入管理，實行門衛24小時值班制，員工上下班需

打卡，且人員出入均需進行登記等。匯川控制嚴格的出入管理，將增大核心技術

相關資料的洩露難度，保護核心技術的安全。

6）匯川控制對其生產經營過程中取得的專利、軟體著作權等技術及時提出

註冊申請以進行保護。

截至目前，匯川控制上述防止核心技術洩露的措施合理有效。

（2）防止核心技術人員流失的主要措施的有效性，是否籤署相關競業禁止的

協議

經核查，為防止核心技術人員的流失，匯川控制制定了以下措施：

1）匯川控制為核心技術人員提供了具有市場競爭力的薪酬及相關福利待遇，

並將相關核心技術人員納入上市公司股權激勵計劃範疇；匯川控制亦在持續完善

績效考核體系，從而進一步增強公司對核心技術人員的吸引力，有效保障核心技

術人員的積極性及穩定性。

2）匯川控制建立更為透明化的員工晉升通道，持續細化相應崗位晉升需求，

為員工提供更好的能力發揮和展示平臺。

3）匯川控制建立完善的培訓制度，採用企業內訓、上市公司開辦的「匯川

大學」開設的相關課程培訓等方式，根據市場變化及產業發展戰略調整，完善核

心技術人員的知識結構，不斷提升核心技術人員技術能力，有效保障核心技術人

員穩定性。

4）核心技術人員均籤訂了《競業禁止協議》。《競業禁止協議》約定了相

關人員的競業禁止的期限自雙方籤訂書面《勞動合同》之日始至雙方的勞動關係

解除或終止後2年止。

此外，作為匯川控制核心技術人員的6名交易對手方，周保廷、楊志強、凌

曉軍、宿春雷、胡平、張泉在與上市公司籤署的《股權轉讓協議》中承諾：繼續

秉承勤勉盡責的職業精神，在雙方書面協議確定的公司任職自基準日之日不少於

3年；在離職後5年內，不得在任何地方以任何形式從事、經營、投資（但通過

二級市場投資購買公眾公司股票除外）與發行人及其全資、控股子公司現時及擬

經營的相同或相似的以下相關業務：包括但不限於PLC（可編程邏輯控制器）、

PLC擴展模塊、HMI（人機界面）、CNC（數控系統）、

機器人

控制器、運動控

制器以及其它各類專用控制器產品的研發、生產、銷售、服務等，避免與發行人

及其全資、控股子公司產生直接或間接的同業競爭（發行人豁免的除外）。

截至目前，匯川控制的核心技術人員較為穩定，匯川控制上述防止核心技術

人員流失的措施有效。匯川控制的核心技術人員均已籤署《競業禁止協議》。

（3）上市公司是否充分預計上述風險並採取有效措施

根據公司的說明，上市公司作為匯川控制的控股股東，持續對匯川控制實施

有效的管理，知悉匯川控制核心技術洩露與核心技術人員流失的風險。匯川控制

制定的上述措施可有效防範該等風險。

（十一）結合匯川控制最近三年一期的業績情況、所處細分行業發展趨勢及

市場競爭情況、發行人銷售規模擴張情況及未來變化趨勢、市場佔有率及行業地

位、業績增長的可持續性等，說明收益法評估採用的關鍵參數、假設依據及合理

性，說明本次評估是否受周期性波動影響、相關業績增長是否具有可持續性，詳

細分析說明本次交易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大的原因、合理性及評估

定價的公允性，並充分披露相關風險。

回覆：

1、匯川控制最近三年一期的業務情況

核算主

體

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

控制技

術產品

線

營業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比變動（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控

制

營業收入（萬元）

17,731.73

6,214.44

6,746.29

6,397.86

同比變動（%）

309.05

-7.88

5.45

57.38

淨利潤（萬元）

9,923.90

4,593.87

5,593.59

5,726.57

同比變動（%）

158.74

-17.87

-2.32

78.43

匯川控制的收入、淨利潤變化情況及原因詳見本題回復之「（一）說明匯川

控制最近三年及一期的收入和利潤情況，並結合變動情況說明變動合理性」。

2、匯川控制所處細分行業發展趨勢

匯川控制主營產品為智能機械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系統和HMI

等，其中PLC產品佔比較高，如下結合PLC的細分行業發展進行分析。

我國製造業正面臨智能製造轉型升級，工業自動化市場景氣度持續向好。未

來幾年，3C製造、鋰電、矽晶、光伏、印刷包裝等先進位造行業面臨良好的增

長機遇，該等行業新建、擴充或更新產線將催生大量的PLC產品採購需求，從

而帶動PLC業規模平穩增長，行業預計增速較快。

根據中國工控網發布的《2020中國PLC市場研究報告》，2020年-2022年

PLC行業增長預計如下表所示：

年度

PLC市場規模

單位：百萬元

增長率

2020E

11,391

1.7%

2021E

11,941

4.8%

2022E

12,672

6.1%

數據來源：中國工控網

3、匯川控制所處細分行業的市場競爭情況

中國PLC市場主要被外資品牌佔據，2018年、2019年國內PLC市場主要

廠商市場份額變化如下：

廠商

2018年業績

（單位：百萬

元）

2019年業績

（單位：百萬

元）

2018年市

場份額

2019年市

場份額

2019年同

比增長

西門子

5,160

4,870

44.5%

43.5%

-5.6%

歐姆龍

1,120

1,100

9.7%

9.8%

-1.8%

三菱

1,060

980

9.1%

8.8%

-7.5%

羅克韋爾自動化

790

885

6.8%

7.9%

12.0%

施耐德電氣

59

595

5.1%

5.3%

0.8%

臺達

520

540

4.5%

4.8%

3.8%

松下

340

315

2.9%

2.8%

-7.4%

信捷電氣

280

300

2.4%

2.7%

7.1%

匯川技術

190

190

1.6%

1.7%

0.0%

艾默生

125

85

1.1%

0.8%

-32.0%

其它

1,425

1,340

12.0%

12.0%

-6.0%

總計

11,600

11,200

100.0%

100.0%

-3.4%

註：（1）數據來源：中國工控網；（2）

匯川技術

的統計口徑主要為匯川控制的PLC產品。

如上表所示，與外資品牌相比，匯川控制目前的市場佔有率不高，未來隨著

工控行業的發展和進口替代進程加速，國內廠商具備較好的發展前景，成長空間

較大。

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術，擁有完全的自主智慧財產權，

在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取得批量化

銷售的廠商。匯川控制與行業內企業相比，擁有產品品類多、技術水平高、客戶

需求響應及時等競爭優勢。

4、發行人銷售規模擴張情況及未來變化趨勢

匯川控制為上市公司的控股子公司，其主要產品包括智能機械控制器、中型

PLC、小型PLC、IO系統和HMI等，屬於上市公司工業自動化控制解決方案中

的重要的組成部分。匯川控制營業收入的變化和工控行業的發展情況、上市公司

的整體發展情況相關度較高。

工控行業方面，2020年第一季度受疫情影響行業增速有所放緩，2020年第

二季度起，國內疫情得到有效控制後製造行業開始復甦，帶動工控行業景氣度持

續回升。根據MIR統計，2020年第二季度工控行業市場規模環比提升27.08%，

同比提升6.40%。隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策

帶動新興產業快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。

2017-2020Q2工控市場規模變化情況

資料來源：MIR

上市公司方面，經過多年發展，公司已經成長為工業自動化行業的國產龍頭

企業。在技術優勢、品牌優勢、產品優勢等多方面因素驅動下，上市公司的收入

規模不斷提升，營業收入增速持續保持較高水平。根據中國工控網統計，2019

年上市公司低壓變頻器國內市場份額為14.6%，與ABB、西門子處於國內市場

第一陣營，位居行業第三、內資品牌第一；2019年上市公司伺服系統國內市場

份額為10.7%，位居行業第四、內資品牌第一。相比於上市公司的變頻器、伺服

系統等產品，控制技術產品線發展歷史較短、營業收入規模較小，但近年來同樣

亦呈現較高的增速。

2017-2020Q3上市公司及控制技術產品線營業收入及增速

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

上市公司營業收入

（萬元）

809,848.11

739,037.09

587,435.78

477,729.57

同比增速（%）

65.00

25.81

22.96

30.53

控制技術產品線營

業收入（萬元）

33,389.10

21,059.50

20,824.62

16,970.71

同比增速（%）

131.68

1.13

22.71

74.64

匯川控制的產品及技術目前在國內處於領先地位，隨著行業驅動和國家政策

驅動，進口替代進程加速，匯川控制將依託上市公司平臺、不斷提高產品競爭力，

未來發展趨勢向好。

5、匯川控制業績增長可持續性

未來，隨著工業自動化行業的進口替代進程加速，匯川控制預計仍將保持較

快增長，進一步帶動匯川控制營業收入的提升。未來數年，匯川控制都將持續受

益於以下三個重要因素：

（1）智能製造產業政策持續驅動

隨著國家相關政策的陸續出臺，未來五到十年的國民經濟發展中，智能製造

將在國家經濟發展中扮演重要的角色。從《智能製造裝備產業「十二五」發展規

劃》、《智能製造科技發展「十二五」規劃》、《中國製造2025》再到《智能

製造「十三五」發展規劃》的發布，國家不斷完善發展智能製造的產業政策，布局

規劃製造強國的推進路徑。

（2）我國製造業產業結構持續優化升級

製造業是我國經濟實現創新驅動、轉型升級的主戰場。從當前我國工業的發

展情況來看，工業自動化的實施和進一步推廣，已經成為了我國工業產業發展的

重要趨勢，同時也是促進我國經濟進步的重要動力。隨著越來越多的先進技術及

設備的應用，我國製造業產業結構進一步優化升級，公司面臨發展機遇。

（3）匯川控制產品競爭力持續提升

匯川控制目前掌握國內領先的PLC平臺技術和HMI平臺技術，擁有自主知

識產權，在智能機械控制器和中型PLC領域是國內較早取得技術突破並已經取

得批量化銷售的廠商。匯川控制與行業內企業相比，擁有行業定製化解決方案、

性價比高、客戶需求響應及時等競爭優勢。未來數年，匯川控制將持續落實技術

營銷策略，加快

匯川技術

控制器產品技術平臺的拉通與融合，協同上市公司為行

業客戶提供「核心部件+工藝」的一體化解決方案，逐步提高市場佔有率。

綜上，匯川控制的產品及技術目前在國內處於領先地位，隨著行業驅動和國

家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將依託上市公司平臺、不斷提高產品

競爭力，未來發展趨勢向好。

6、收益法假設合理

（1）一般假設

交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資

產的交易條件等模擬市場進行估價。

公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣

的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條

件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的

地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、

理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的

市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定

處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產

用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即

企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業

經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持

續經營能力。

（2）收益法評估假設

1）國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本

次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不

可抗力因素造成的重大不利影響。

2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。

3）假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。

4）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。

5）假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在

重要方面基本一致。

6）假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現

時方向保持一致。

7）根據2020年的《控制技術產品線結算協議》，匯川控制的銷售收入根據

控制技術產品線銷售收入扣減控制技術產品線硬體成本及10%的成本利潤後，再

扣減其他費用後確認，匯川控制向蘇州匯川開具軟體產品發票，計算基礎以每月

控制產品線最終對外銷售金額為基礎，再通過結算公式確定開票額，2020年蘇

州匯川應於年底前完成付款；2021年開始蘇州匯川應於每月收到發票後90日內

以票據完成付款；資源使用費按照發生在

匯川技術

的期間費用考慮10%的利潤後

確認，

匯川技術

給匯川控制開具平臺資源使用費發票，2020年每半年度結算一

次，匯川控制應於收到發票後30日內現金支付；2021年每月進行一次結算,匯川

控制應於收到發票後 90日內現金支付。假設匯川控制的銷售收入和資源費使用

費的確認方式和款項結算方式按照目前籤訂合同執行，合同到期後，假設保持與

合同到期前的條款一致進行預測。

8）有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。

9）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

10）假設企業預測年度現金流在年內均勻流入。

11）假設評估基準日後企業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。

12）假設評估基準日後企業的研發能力和技術先進性繼續保持目前的水平。

13）假設匯川控制能夠持續滿足軟體企業條件，並能持續獲得所得稅按稅率

10%徵收的優惠政策，且研發費用能夠一直滿足加計扣除的條件。

上述假設，除了特殊假設第7條和第13條外，其他均為收益法評估的通用

假設。其中第7條假設是2020年的《控制技術產品線結算協議》中約定了匯川

控制與上市公司之間的結算政策和結算方式，該結算協議公允反映匯川控制的業

績情況，具體回復詳見本答覆問題2之「（五）/1/（2）公允反映匯川控制的業

績情況」，據此，評估假設未來年度依據該結算協議進行預測具備合理性；第

13條假設是基於匯川控制的產品屬於高新技術產品，其技術處於國內領先水平，

可與外資品牌同類產品競爭的考慮，假設公司一直保持目前的軟體企業條件，按

照優惠稅率預測符合公司實際情況。

7、本次評估不會受到周期性波動影響，相關業績的增長具有可持續性

上市公司所處的工控行業及匯川控制所處的細分行業下遊應用非常廣泛，客

戶涉及眾多行業，近年來受中美貿易摩擦等外部因素的不利影響，行業發展增速

存在波動，但隨著我國製造業產業結構持續優化升級、進口替代進程加速等有利

因素支持，整體行業預計未來較長一段時間內都將處於行業上升周期。

在行業整體發展趨勢向好的基礎上，匯川控制依託豐富的產品品類、領先的

技術、產品定製化能力強等優勢，隨著市場競爭力不斷增強，品牌認可度逐年提

高，未來年度市場佔有率有望繼續提高。

綜上，上市公司所處的工控行業及匯川控制所處的細分行業在較長一段時間

都會處於上升周期，匯川控制PLC、HMI產品的市場佔有率尚有較大的提升空

間，因此本次評估不會受到周期性波動影響，匯川控制業績的增長具有可持續性。

8、關於評估關鍵參數的選取依據及合理性分析

匯川控制的產品屬於上市公司的控制技術產品線，最終通過上市公司平臺實

現對外銷售，匯川控制與上市公司各年度均籤署《控制技術產品線結算協議》，

基於控制技術產品線的收入、成本、費用情況，按照各自的職能定位和分工進行

結算，匯川控制收入、淨利潤的變化受市場和行業發展、控制技術產品線的損益

情況以及當期雙方結算政策等因素的影響。因此，本次評估中，匯川控制收益預

測基礎為控制技術產品線的收益預測。

本次評估首先預測控制技術產品線的收益情況，其次根據《2020年控制技

術產品線結算協議》，對匯川控制進行收益預測。控制技術產品線收益預測的主

要參數如下：

（1）收入

本次評估對於控制技術產品線的收入增長率如下：

單位：萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

營業收入

42,604.97

51,151.77

64,554.60

78,814.38

88,496.82

94,326.34

收入增長率

102.31%

20.06%

26.20%

22.09%

12.29%

6.59%

1）2020年預測收入完成的可實現性說明

2020年1-9月控制技術產品線實現營業收入33,389.10萬元，已經完成2020

年收入目標的78.37%，其中，第三季實現收入9,513.00萬元，第四季度預計實

現約9,200萬元的收入即可完成2020年全年目標，結合以前年度分析，一般而

言，公司第四季度的收入規模均大於三季度收入規模，目前看2020年預測的收

入是可實現的。

2）2021年後預測收入增長率的合理性說明

工業自動化行業中，與匯川控制產品相似度較高的可比上市公司為

信捷電氣

[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。2017年-2020第二季度上市公司、同行業上

市公司的營業收入及增速比較數據如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

平均值

匯川技術

478,404.34

739,037.09

587,435.78

477,729.57

同比增速（%）

75.95

25.81

22.96

30.53

38.81

信捷電氣

49,681.27

64,964.16

59,038.02

48,357.34

同比增速（%）

62.53

10.04

22.09

36.81

32.86

雷賽智能

43,529.32

66,326.40

59,650.78

53,546.51

同比增速（%）

34.51

11.19

11.40

26.51

20.90

上表相比，本次評估中預測控制技術產品線2021年至2025年收入增長率分

別為20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高於上市公司、信捷電

氣以及

雷賽智能

2017年-2020年上半年的收入增長率平均值，整體取值較為合

理。

（2）控制技術產品線毛利率情況

1）控制技術產品線歷史年度和預測年度毛利率

項目

2018年

2019年

2020年1-6月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

毛利率

53.20%

52.11%

58.00%

57.26%

57.17%

56.80%

56.18%

55.24%

54.05%

2）同行業公司類似產品的毛利率水平：

公司名稱

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

平均值

信捷電氣

-PLC產品

60.60%

54.62%

51.79%

55.85%

55.72%

雷賽智能

-控制類產品

72.08%

78.11%

76.89%

75.96%

75.76%

由上表的數據可以看出，評估預測的控制技術產品線的毛利率不高於同行業

公司類似產品的毛利率水平，因此本次毛利率預測相對謹慎。

（3）控制技術產品線三項費用率

1）控制技術產品線歷史年度和預測年度三項費用率

項目

2019年

2020年1-6月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

三項費

用合計

25.61%

21.25%

22.17%

23.66%

23.49%

23.47%

23.80%

24.46%

2）上市公司和同行業公司三年一期的三項費用率如下表：

公司名稱

2020年1-9月

2019年

2018年

2017年

匯川技術

21.30%

25.79%

25.68%

26.97%

雷賽智能

22.27%

28.43%

28.72%

27.81%

信捷電氣

14.09%

18.39%

16.37%

17.12%

從上表可以看出，評估預測的控制技術產品線的費用率水平與可比公司及上

市公司差異不大，因此預測合理。

（4）匯川控制收益預測合理

報告期內，匯川控制與上市公司的結算政策詳見本題答覆之「（五）/1/（1）

匯川控制與上市公司的結算政策和結算方式，利潤額外留存比例及其確定依據」，

匯川控制自設立以來均為上市公司的控股子公司，2017年及以前，基於支持匯

川控制業務發展的考慮，

匯川技術

均未因承擔包工包料生產環節、銷售、管理、

研發協作等職能留存利潤。待匯川控制產品市場競爭力逐步增強，相關產品收入

取得穩步增長之後，

匯川技術

按照市場同類業務的利潤率水平留存利潤，具有合

理性。因此未來年度預測時根據《2020年控制技術產品線結算協議》進行測算

合理。

基於控制技術產品線收益預測合理的基礎上，根據《2020年控制技術產品

線結算協議》進行分配得出的匯川控制的收益預測，因此匯川控制的收益預測合

理。

9、詳細分析說明本次交易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大的原因及合

理性

本次評估增值較高的主要原因為匯川控制屬於輕資產型公司，公司有形實物

資產較少，該公司的價值更多體現在公司所擁有的人才、核心技術、產品及方案

解決等重要的無形資源，此部分資源價值在淨資產中均未體現。受益於行業發展

和國家政策驅動，進口替代進程加速，匯川控制將不斷提升和推廣產品種類及技

術，未來發展趨勢向好，匯川控制未來數年的收入預期仍將保持較快速度增長。

因此本次評估採用收益法定價，收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價

值，包含了上述無形資源價值，因此較帳面淨資產增值較高。

如下將本次估值增值情況與A股市場資產重組中標的資產為同行業企業的

可比交易案例評估增值情況進行比較分析：

麥格米特

[002851.SZ]於2018年8月收購控股子公司深圳控制46%的股權，

麥格米特

主營業務為定製電源解決方案及工業自動化核心部件，深圳控制主要從

事PLC產品的研發和銷售。截至2017年12月31日，深圳控制經審計淨資產

2,349.09萬元，全部股權價值的評估值為21,500.00萬元，交易作價確定為

21,500.00萬元。

項目

定價方法

審計基準日淨資

產（萬元）

交易定價（萬元）

評估增值率

麥格米特

深圳控制

46%的股權

收益法

2,349.09

21,500.00

815.25%

匯川技術

收購匯川

控制少數股權

收益法

18,425.95

169,500.00

819.90%

本次交易與可比交易案例

麥格米特

收購深圳控制46%股權項目的評估均採

用收益法定價，評估增值率接近，本次評估增值幅度合理。

10、評估定價公允

（1）本次評估市盈率

截至評估基準日2020年6月30日，評估對象匯川控制股東全部權益價值的

評估值為169,500.00萬元，根據立信會計師出具的審計報告和未來年度的預測數

據，匯川控制的相對估值水平如下：

項目

2019年

2020E

2020-2025年預測平均

淨利潤（萬元）

4,593.87

11,829.73

18,461.44

市盈率（P/E）

36.90

14.33

9.09

註：2020年1-6月淨利潤6,718.97萬元已經立信會計師審計，2020年7-12月淨利潤5,110.76萬元為評估預

測數據。

本次估值的靜態市盈率（評估值/2019年淨利潤）為36.90，動態市盈率（評

估值/2020年預測淨利潤）為14.33，預測期平均市盈率（評估值/2020-2025年預

測平均淨利潤）為9.09。

（2）同行業可比上市公司市盈率比較

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），匯川

控制所屬行業為電氣機械和器材製造業，行業代碼為「C38」。根據產品所處的專

業領域和應用領域，匯川控制屬於工業自動化行業。

匯川控制主營產品為工業控制器，包括智能機械控制器、中型PLC、小型

PLC、IO系統和HMI等。工業自動化行業中，與匯川控制產品相似度較高的可

比公司為

信捷電氣

[603416.SH]和

雷賽智能

[002979.SZ]。

信捷電氣

主營業務為工業自動化控制產品的研發、生產、銷售，主要產品有

可編程控制器（PLC）、人機界面（HMI）、伺服控制系統、變頻驅動、智能機

器視覺系統、工業

機器人

等產品系列及整套自動化裝備，其中PLC營業收入佔

比較高。

雷賽智能

主營業務為運動控制核心部件及行業運動控制解決方案，主要

產品有核心部件控制器、驅動器、電機等，其中控制技術類產品（PC平臺控制

卡和PLC等）營業收入佔比較高。

截至本次交易的評估基準日2020年6月30日，匯川控制的可比上市公司市

盈率情況如下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

PE(LYR)

市盈率

PE(TTM)

預測PE

603416.SH

信捷電氣

34.28

31.22

26.13

002979.SZ

雷賽智能

52.13

45.89

40.56

證券代碼

證券簡稱

市盈率

PE(LYR)

市盈率

PE(TTM)

預測PE

平均值

43.21

30.24

33.35

註：數據來源為Wind資訊，PE(LYR)= 2020年6月30日市值/2019年淨利潤；PE(TTM)= 2020

年6月30日市值/截至2020年6月30日前四季度淨利潤；預測PE=2020年6月30日市值

/2020年預測淨利潤，預測淨利潤取自Wind一致預測。

匯川控制的可比上市公司平均市盈率PE(LYR)為43.21，平均市盈率PE(TTM)

為30.24，預測PE為33.35，本次交易估值的市盈率低於同行業可比上市公司相

應的平均市盈率水平，交易定價合理，不存在損害上市公司和股東利益的情形。

（3）可比交易案例市盈率比較

公司選取A股市場資產重組中標的資產為同行業企業的可比交易案例，與

本次交易對應的市盈率進行比較分析，作為判斷本次交易標的定價公允性的參

考。可比交易案例的交易市盈率與本次交易市盈率對比如下：

麥格米特

[002851.SZ]於2018年8月收購控股子公司深圳控制46%的股權，

麥格米特

主營業務為定製電源解決方案及工業自動化核心部件，深圳控制主要從

事PLC產品的研發和銷售。截至2017年12月31日，深圳控制全部股權價值的

評估值為21,500.00萬元，交易作價確定為21,500.00萬元。

項目

交易作價

（萬元）

指標

評估前一年

淨利潤及對

應的市盈率

評估當年承

諾利潤及對

應的市盈率

承諾期平均

利潤及對應

的市盈率

麥格米特

收購

深圳控制46%

股權

21,500.00

淨利潤（萬元）

735.57

1,294.82

1,863.05

對應市盈率

29.23

16.60

11.54

匯川技術

收購

匯川控制少數

股權

169,500.00

淨利潤（萬元）

4,593.87

11,829.73

18,461.44

對應市盈率

36.90

14.33

9.09

深圳控制按照承諾淨利潤計算市盈率為16.60倍，本次交易匯川控制按照

2020年預測淨利潤計算市盈率為14.33，不存在顯著差異，交易定價合理。

綜上所述，本次收益法評估採用的關鍵參數、假設依據具有合理性，本次交

易評估結果較帳面淨資產增值幅度較大，定價公允合理。

11、補充披露相關風險

經核查，發行人已在募集說明書「第七節 與本次發行相關的風險因素/一、

與本次收購相關的風險」中補充披露以下內容：

「（三）工控行業發展和進口替代不及預期發展的風險

隨著我國智能製造轉型升級進程持續深入、新基建等產業政策帶動新興產業

快速擴張，我國工控行業預計在未來數年仍將保持較快增速。如果工控行業發展

未能如預期增長、進口替代未能如期望推進，匯川控制的市場拓展計劃未能順利

實施，均會對控制技術產品線的收入產生影響，未來年度預測收入的實現存在一

定的風險。」

問題4：

募集說明書披露，發行人存在部分未決訴訟。若公司在相關糾紛中敗訴或者

勝訴後無法得到實質性解決，將對經營和財務狀況產生一定影響。

請發行人補充說明相關訴訟基本情況及其對公司經營和財務狀況的影響，並

列表說明涉及金額超過1,000萬元的訴訟具體情況（如有）。

請保薦人和發行人律師核查並發表明確意見。

回覆：

【核查過程】

本所律師針對上述問題履行了以下核查程序：

1、取得並查閱發行人涉訴（仲裁）事項統計表；

2、取得並查閱相關案件的起訴狀、判決書、民事調解書等資料；

3、取得發行人出具的確認函；

4、取得並查閱發行人的2020年三季度報告。

【核查意見】

1、發行人未決訴訟案件的基本情況及對公司經營和財務狀況的影響

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人存在未決訴訟案件22起。

（1）發行人作為原告方的案件合計16起，該部分案件主要為買賣合同糾紛。

前述16起案件涉及金額共計2,915.27萬元，佔發行人2020年1-9月的營業收入

809,848.11萬元（未經審計）的比例為0.36%，佔2020年1-9月歸屬於上市公司

股東淨利潤149,829.91萬元（未經審計）的比例為1.95%，佔比較低，不會對發

行人的經營及財務狀況造成重大不利影響。此外，基於發行人在案件中作為原告

方，發行人不會因案件裁判結果面臨承擔新增大額債務的風險。

（2）發行人作為被告方的案件合計6起。該部分案件涉及金額共計881.96

萬元，佔發行人2020年1-9月的營業收入809,848.11萬元（未經審計）的比例

為0.11%，佔2020年1-9月歸屬於上市公司股東淨利潤149,829.91萬元（未經審

計）的比例為0.59%，佔比較低，不會對發行人的經營及財務狀況造成重大不利

影響。

綜上，上述未決訴訟案件均不會對發行人的經營及財務狀況造成重大不利影

響，不會對本次發行構成實質性障礙。

2、涉及金額超過1,000萬元的訴訟具體情況

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在涉及金額超過1,000

萬元的未決訴訟。

第二部分 發行人本次發行相關情況的更新

一、本次發行的批准和授權的補充核查

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了關於發行人本次發

行的董事會和股東大會的召開及決議等情況。經本所律師核查，《法律意見書》

和《律師工作報告》出具日至本補充法律意見書出具日期間，發行人未就本次發

行的相關事宜進行修改。

經核查，本所律師認為，發行人本次發行相關的董事會和股東大會召開程序

及通過的決議內容符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，合

法、有效；發行人本次發行已取得發行人內部有權機構的批准；發行人本次發行

事宜尚待取得深交所的審核通過以及中國證監會同意註冊。

二、本次發行的主體資格的補充核查

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人具備本次發

行股票的主體資格。經核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人未出現法律、

法規和《公司章程》規定的應當解散的下列情形：

（一）《公司章程》規定的營業期限屆滿或者《公司章程》規定的其他解散

事由出現；

（二）股東大會決定解散；

（三）因發行人合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過

其他途徑不能解決，持有發行人全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法院

解散公司。

本所律師認為，發行人是依法設立併合法存續的股份有限公司，公司股票已

在深交所創業板上市交易，具備申請本次發行股票的主體資格。

三、本次發行的實質條件的補充核查

經本所律師核查，發行人在以下方面已符合《公司法》《證券法》《創業板

證券發行註冊辦法》等法律、法規和規範性文件規定的上市公司向特定對象發行

股票的實質條件：

（一）發行人符合《公司法》的規定

本次發行實行公平、公正的原則，每一股份具有同等權利，每股的發行條件

和價格相同，符合《公司法》第一百二十六條的規定。

（二）發行人不存在不得發行證券的情形，符合《創業板證券發行註冊辦

法》第十一條的規定

1、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人不存在擅自改變前

次募集資金用途的行為，不存在《創業板證券發行註冊辦法》第十一條第（一）

項規定的情形。

2、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人最近一年財務報表

的編制和披露符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定，發行人2017年、

2018年和2019年的財務報表均由註冊會計師出具了標準無保留的審計意見，不

存在《創業板證券發行註冊辦法》第十一條第（二）項規定的情形。

3、經本所律師核查，發行人現任董事、監事、高級管理人員最近三年內未

受到中國證監會的行政處罰，最近一年內亦未受到過證券交易所公開譴責，不存

在《創業板證券發行註冊辦法》第十一條第（三）項規定的情形。

4、經本所律師核查，發行人及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，

不存在《創業板證券發行註冊辦法》第十一條第（四）項規定的情形。

5、根據發行人確認並經本所律師核查，發行人不存在控股股東，公司實際

控制人為朱興明先生。公司實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或

者投資者合法權益的重大違法行為，不存在《創業板證券發行註冊辦法》第十一

條第（五）項規定的情形。

6、根據發行人確認並經本所律師核查，發行人最近三年不存在嚴重損害投

資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，不存在《創業板證券發行註冊辦

法》第十一條第（六）項規定的情形。

（三）發行人本次發行所募集資金的數額和使用符合《創業板證券發行注

冊辦法》第十二條的規定

1、經核查，發行人本次發行募集資金總額不超過213,047萬元（含213,047

萬元），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資

金在扣除發行費用後，將用於收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及智能化工

廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目及補充流動資金，募

集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規的規

定，符合《創業板證券發行註冊辦法》第十二條第（一）項的規定。

2、經核查，本次發行募集資金使用並非為持有財務性投資，亦非直接或間

接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《創業板證券發行註冊辦法》

第十二條第（二）項的規定。

3、經核查，本次發行完成後，發行人的第一大股東仍為匯川投資，實際控

制人仍為朱興明先生，本次發行不會導致公司第一大股東、實際控制人發生變化。

本次募集資金項目實施後，不會與第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業

新增構成重大不利影響的同業競爭或顯失公平的關聯交易，也不會嚴重影響公司

生產經營的獨立性，符合《創業板證券發行註冊辦法》第十二條第（三）項的規

定。

（四）本次發行股票的發行對象不超過35名，符合《創業板證券發行註冊

辦法》第五十五條的規定。

（五）本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日

前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交

易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前20個交易

日A股股票交易總量）的80%，且發行價格高於發行人本次發行股票每股一元

的票面金額，符合《公司法》第一百二十七條之規定和《創業板證券發行註冊

辦法》第五十六條和第五十七條之規定；本次發行股票的發行對象認購的公司

本次發行的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓，符合《創業板證券發

行註冊辦法》第五十九條之規定。

（六）公司符合《發行監管問答--關於引導規範上市公司融資行為的監管要

求》

1、本次發行募集資金擬用於收購匯川控制49.00%股權、產能擴建及智能化

工廠建設項目、工業軟體技術平臺研發項目、數位化建設項目及補充流動資金，

公司補充流動資金的比例不超過募集資金總額的30%，本次募集資金的用途符合

上述監管要求。

2、本次發行股份數量上限為171,972,344股，擬發行的股份數量不超過本次

發行前總股本的10%，符合上述監管要求。

3、公司前次募集資金為2019年11月21日公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金所募集的資金，前次募集資金基本使用完畢且相應間隔超過6

個月，符合上述監管要求。

4、截至2020年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性

金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，

符合上述監管要求。

綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合法律、法規和規範性文件關

於創業板上市公司向特定對象發行股票的實質性條件。

四、發行人的設立的補充核查

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人的設立情況。

經核查，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式、驗資、創立大

會的程序及所議事項符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性的補充核查

經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，發行人的資產完整，業務

及人員、財務、機構獨立於主要股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有獨

立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

六、發行人的主要股東及實際控制人的補充核查

（一）前十大股東

根據發行人提供的資料及中國證券登記結算有限責任公司出具的查詢結果，

截至2020年9月30日，發行人前十大股東的持股情況如下表：

序號

股東姓名/名稱

持股總數（股）

持股比例

1

匯川投資

310,146,935

18.03%

2

香港中央結算有限公司

163,980,030

9.54%

3

朱興明

86,584,667

5.03%

4

劉國偉

53,277,627

3.10%

5

李俊田

52,381,663

3.05%

6

趙錦榮

47,641,024

2.77%

7

劉迎新

44,180,207

2.57%

8

唐柱學

42,761,043

2.49%

9

中央匯金資產管理有限責任公司

29,474,802

1.71%

10

李芬

27,590,049

1.60%

註：上述股東中，朱興明與匯川投資為一致行動人；朱興明為匯川投資的執行董事；2015

年6月10日，朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春

祿、潘異等10名自然人籤署了《一致行動關係解除協議》，朱興明等10名自然人的一致行

動關係以及對公司的共同控制關係解除；其他自然人股東之間不存在關聯關係，不屬於一致

行動人。

（二）控股股東、實際控制人

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人不存在控股

股東，第一大股東為匯川投資，實際控制人為朱興明先生。截至本補充法律意見

書出具之日，發行人上述控股股東及實際控制人的情況未發生變更。

截至本補充法律意見書出具之日，除匯川投資持有發行人的33,000,000股股

票、朱興明先生持有發行人20,465,000股股票已質押外，匯川投資、朱興明先生

所持有的發行人股票不存在其他質押、凍結或其他限制權利行使的情形。

七、發行人的股本及演變的補充核查

經本所律師核查，自《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法

律意見書出具日期間，發行人的股本總額未發生變化。本所律師認為，發行人自

首次公開發行後的股本及其演變均已根據法律法規以及《公司章程》的規定，履

行了必要的批准程序，合法、合規、真實、有效。

八、發行人的業務的補充核查

（一）發行人的經營範圍及主營業務

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人的經營範圍和經營方式未發生變化。

（二）發行人的經營資質證書

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人取得與生產經營相關的主要資質證書未發生變化。

（三）本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露發行人在中國

大陸以外設立子公司經營的情況。經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工

作報告》出具日至本補充法律意見書出具日期間，發行人不存在在中國大陸以外

新設子公司經營的情況。

（四）經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補

充法律意見書出具日期間，發行人的經營範圍及主營業務均未發生重大變更。

（五）根據《審計報告》及發行人提供的資料，

匯川技術

2017年度、2018

年度、2019年度及2020年1-9月的營業收入分別為4,777,295,690.69元、

5,874,357,770.64元、7,390,370,858.40元及8,098,481,092.53元（未經審計）。經

本所律師核查，發行人主營業務突出。

（六）經本所律師對發行人實際經營情況的核查，截至本補充法律意見書出

具日，發行人不存在影響公司持續經營的法律障礙。

九、關聯交易與同業競爭的補充核查

（一）發行人的主要關聯方

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了2017年1月1日

至《法律意見書》和《律師工作報告》出具日期間發行人主要關聯方的情況。經

本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律意見書

出具日期間，發行人的主要關聯方存在以下變化：

序號

企業名稱

變化情況

1

南京匯川

1、住所變更為「南京市麒麟高新區創研路266號麒麟人工智慧產業園

A1號樓9層」；

2、股權結構變更為：

匯川技術

，出資2,500萬元，持股50%；查俊，

出資50萬元，持股1%；李勃，出資800萬元，持股16%；董蓉，出

序號

企業名稱

變化情況

資50萬元，持股1%；陳和國，出資50萬元，持股1%；周子卿，出

資50萬元，持股1%；黃璜，出資50萬元，持股1%；馬衛寧，出資

294萬元，持股5.88%；陳啟美，出資294萬元，持股5.88%；梁振華，

出資50萬元，持股1%；史德飛，出資50萬元，持股1%；南京點乾

軟體科技合夥企業（有限合夥），出資700萬元，持股14%；陳鎖柱，

出資62萬元，持股1.24%。

2

阿斯科納

股權結構變更為：

匯川技術

，出資192.3萬元，持股100%。

3

貝思特門

機（嘉興）

有限公司

1、名稱變更為「貝思特機電（嘉興）有限公司」（下稱「貝思特機電（嘉

興）」）；

2、經營範圍變更為「一般項目：特種設備銷售；機械設備研發；機械設

備銷售；電氣信號設備裝置製造；電氣信號設備裝置銷售；工業自動控

制系統裝置製造；智能控制系統集成；機械零件、零部件加工；機械零

件、零部件銷售；通用零部件製造；門窗製造加工；人工智慧行業應用

系統集成服務；電線、電纜經營；軟體銷售；技術服務、技術開發、技

術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，

憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：特種設備製造；貨物

進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，

具體經營項目以審批結果為準）。」

4

東莞匯川

住所變更為「廣東省東莞市松山湖園區新城路9號8棟201室03」。

5

廣州經緯

軌道交通

設備有限

公司

該公司於2020年11月9日設立。

6

蘇州匯川

經營範圍變更為「研發、設計、生產、銷售工業自動化產品、工業互聯

網設備、

新能源

產品、

新能源

汽車驅動控制系統、自動化裝備、機械電

子設備、物聯網產品、電氣機械器材，及相關產品的軟體技術開發、軟

件銷售、系統集成和技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業

務；道路普通貨物運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動） 一般項目：企業管理諮詢；教育諮詢服務（不含涉

許可審批的教育培訓活動）；會議及展覽服務（除依法須經批准的項目

外，憑營業執照依法自主開展經營活動）」。

7

南京匯川

圖像

住所變更為「南京市麒麟科技創新園創研路266號人工智慧產業園1號

樓10層 」。

（二）發行人的關聯交易

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了2017年1月1日

至2020年6月30日期間的關聯交易。根據發行人提供的資料並經本所律師核查，

自2020年1月1日至2020年9月30日期間，發行人與關聯方發生的關聯交易

情況如下：

1、銷售商品和提供勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易內容

2020年1-9月

創聯電氣

銷售商品

3,036.73

賽川機電

銷售商品

11.17

杭州銳冠科技有限公司

銷售商品

3.52

2、採購商品和接受勞務的關聯交易

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易內容

2020年1-9月

創聯電氣

採購商品

3,704.32

3、關鍵管理人員報酬

單位：萬元

項目

2020年1-9月

關鍵管理人員薪酬

801.94

4、關聯方往來款項餘額

截至2020年9月30日，發行人與關聯方往來款具體情況如下：

（1）應收項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020.9.30帳面餘額

應收帳款

創聯電氣

3,108.64

賽川機電

9.72

（2）應付項目

單位：萬元

項目名稱

關聯方

2020.9.30帳面餘額

應付帳款

創聯電氣

3,902.59

（三）經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在

與其第一大股東、實際控制人及其控制的企業之間構成同業競爭的情形。

（四）關聯交易和同業競爭的披露

經本所律師核查，本所律師認為，發行人對有關關聯交易和避免同業競爭的

承諾或措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產的補充核查

（一）發行人及其控股子公司擁有的國有土地使用權

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司擁有的國有土地使用權情況未發生變

化。

（二）發行人及其控股子公司擁有的房屋所有權

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司擁有的房屋所有權情況未發生變化。

（三）發行人及其控股子公司擁有的境內專利

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司新增以下境內專利：

序

號

專利類型

專利號

發明名稱

專利權人

申請日

1

外觀設計

ZL202030332820.7

變頻器

蘇州匯川

2020/6/24

2

外觀設計

ZL202030267085.6

帶數控折彎系統圖形用戶

界面的顯示屏幕面板

匯川技術

2020/6/1

3

外觀設計

ZL202030289126.1

同步伺服編碼器

長春匯通

2020/6/9

4

實用新型

ZL201922374324.2

一種帶勻光裝置的電梯按

鈕

貝思特

2019/12/26

5

實用新型

ZL202020210741.3

一種電梯操縱盤及電梯

貝思特

2020/2/26

6

實用新型

ZL202020210785.6

一種電梯操縱盤對講裝置

及電梯操縱盤

貝思特

2020/2/26

7

實用新型

ZL202020211546.2

一種電梯按鈕

貝思特

2020/2/26

8

實用新型

ZL202020212351.X

一種電梯操縱盤檢修盒及

電梯操縱盤

貝思特

2020/2/26

（四）發行人及其控股子公司擁有的境內商標

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司擁有的境內商標情況未發生變化。

（五）發行人及其控股子公司擁有的軟體著作權

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司擁有的軟體著作權情況未發生變化。

（六）發行人其控股子公司擁有的主要生產設備情況

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人

主要生產設備帳面價值為79,108.28萬元。

（七）物業租賃

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人及其控股子公司的主要租賃物業情況未發生變化。

十一、發行人的重大債權、債務的補充核查

（一）採購合同

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人

及其控股子公司正在履行的重大採購合同情況如下：

序

號

需方

供應商名稱

合同標的物

合同金額

籤署日期

有效期限

1

蘇州

匯川

北京晶川電子技

術發展有限責任

公司

IGBT模塊

框架協議

2018.9.10

雙方協議終止或

依約定終止之前

持續有效

2

蘇州

匯川

廣州

華工科技

開

發有限公司

PIM模塊

框架協議

2018.9.19

雙方協議終止或

依約定終止之前

持續有效

3

香港

匯川

ARROW/COMPONENTS AGENT

LIMITED

TI等電子元器

件

框架協議

2019.6.25

有效期一年，期

滿經雙方協商一

致，可延期

4

蘇州

匯川

嘉興

斯達半導

體

股份有限公司

功率模塊

框架協議

2019.1.25

雙方協議終止或

依約定終止之前

持續有效

5

蘇州

匯川

深圳市安富華科

技有限公司

半導體

框架協議

2017.12.5

雙方協議終止或

依約定終止之前

持續有效

（二）銷售合同

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露發行人及其控股子公

司截至2020年6月30日正在履行的重大銷售合同情況。截至2020年9月30日，

發行人及其控股子公司正在履行的重大銷售合同情況未發生變化。

（三）施工合同

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露發行人及其控股子公

司截至《法律意見書》和《律師工作報告》出具日正在履行的主要施工合同（金

額5,000萬元以上）情況。《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充

法律意見書出具日期間，發行人及其控股子公司正在履行的主要施工合同未發生

變化。

（四）借款合同、擔保合同

1、借款合同

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，

發行人及其控股子公司正在履行的借款合同情況如下：

序

號

合同編號

借款方

貸款方

借款金額

（萬元）

借款期限

1

Ba172021912310020

南京匯川

南京銀行

股份有限公司

紫金支行

30

2020.1.3-

2021.1.3

2

Ba172022003130009

南京匯川

南京銀行

股份有限公司

紫金支行

35

2020.3.13-

2021.3.13

3

Ba172022001020001

南京匯川圖

像

南京銀行

股份有限公司

紫金支行

50

2020.1.3-

2021.1.3

4

Ba172022003130011

南京匯川圖

像

南京銀行

股份有限公司

紫金支行

58

2020.3.13-

2021.3.13

5

（注1）

匯川技術

滙豐銀行（中國）有限

公司深圳分行

40,000

2019.7.11-

2021.7.15

6

79172020280162

匯川技術

上海浦東發展銀行股份

有限公司深圳分行

10,000

2020.3.26-

2021.3.26

7

4430202001100002701

匯川技術

國家開發銀行深圳市分

行

5,000

2020.5.29-

2021.5.29

8

（注2）

貝恩科電纜

滙豐銀行（中國）有限

公司上海分行

2,600

2020.6.29-

2020.12.29

9

（注3）

貝思特門機

滙豐銀行（中國）有限

公司上海分行

4,000

2020.6.29-

2020.12.29

10

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

34.19（單

位：歐元）

2020.6.19-

2020.12.16

11

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

5.99（單位：

歐元）

2020.6.22-

2020.12.18

12

-

江蘇經緯

招商銀行

股份有限公司

蘇州分行

57.98（單

位：歐元）

2020.6.22-

2020.12.21

13

07300GK20188003

匯川技術 寧波銀行

股份有限公司

深圳分行

10,000

2018.11.30-

2021.11.21

14

-

匯川技術 招商銀行

股份有限公司

香港分行

5,000（單

位：歐元）

2019.9.26-

2022.9.25

15

香港匯川

花旗銀行

14,000（單

位：美元）

2020.1.15-

2023.1.15

16

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

457.81

2020.7.28-

2021.1.28

17

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

310

2020.8.5-

2021.2.5

序

號

合同編號

借款方

貸款方

借款金額

（萬元）

借款期限

18

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

386.78

2020.8.26-

2021.2.26

19

-

江蘇經緯

寧波銀行

股份有限公司

蘇州分行

278

2020.7.28-

2021.7.28

20

XWZXJ-2020-541

南京匯川

中國銀行

股份有限公司

南京城中支行

100

2020.8.3-

2021.5.3

21

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

5.81（單位：

歐元）

2020.7.23-

2021.1.19

22

-

江蘇經緯

滙豐銀行（中國）有限

公司蘇州分行

56.84（單

位：歐元）

2020.8.20-

2021.2.10

23

2020015022020114560

匯川技術

中國進出口銀行深圳分

行

8,000

2020.9.25-

2022.9.25

注1：該筆借款系發行人依據與滙豐銀行（中國）有限公司深圳分行訂立的授信函申請並取

得。

注2：該筆借款系貝恩科電纜依據與滙豐銀行（中國）有限公司上海分行訂立的授信函申請

並取得。

注3：該筆借款系貝思特門機依據與滙豐銀行（中國）有限公司上海分行訂立的授信函申請

並取得。

2、擔保合同

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，

發行人及其控股子公司正在履行的擔保合同情況如下：

（1）為客戶提供擔保

單位：萬元

序號

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保日期

1

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/4/21-2020/12/21

2

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/5/18-2021/1/18

3

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/6/16-2020/12/16

4

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/6/16-2020/12/16

5

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/6/18-2020/12/18

6

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/6/29-2020/12/29

7

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/6/29-2020/12/26

8

買方信貸擔保客戶

800.00

連帶責任保證

2020/6/29-2021/3/29

9

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/6/30-2020/12/30

10

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/7/22-2021/1/22

11

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/7/28-2021/1/28

12

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/7/28-2021/1/28

13

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/7/28-2021/1/28

14

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/7/17-2021/1/17

15

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/7/17-2021/1/17

16

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/7/21-2021/1/17

17

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/7/29-2021/1/29

18

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/7/10-2021/3/4

19

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/8/19-2021/2/19

序號

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保日期

20

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/8/21-2021/2/21

21

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/8/25-2021/2/25

22

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/8/25-2021/2/25

23

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/8/25-2021/2/25

24

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/8/25-2021/2/25

25

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/26

26

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/8

27

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/8

28

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/8

29

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/8

30

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/8/26-2021/2/8

31

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/9/22-2021/2/8

32

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/9/27-2021/2/8

33

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/9/27-2021/3/27

34

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/9/30-2021/3/30

35

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/10/23-2021/4/23

36

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/10/23-2021/4/23

37

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/10/27-2021/4/27

38

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/10/30-2021/4/30

39

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/10/30-2021/4/30

40

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/11/11-2021/7/11

41

買方信貸擔保客戶

1,000.00

連帶責任保證

2020/11/17-2021/5/17

42

買方信貸擔保客戶

2,000.00

連帶責任保證

2020/11/17-2021/5/17

43

買方信貸擔保客戶

500.00

連帶責任保證

2020/11/25-2021/5/24

44

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/25-2021/5/25

45

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/27-2021/5/27

46

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/27-2021/5/27

47

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/27-2021/5/27

48

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/27-2021/5/27

49

買方信貸擔保客戶

3,000.00

連帶責任保證

2020/11/27-2021/5/27

50

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

51

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

52

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

53

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

54

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

55

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

56

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

57

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

58

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

59

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

序號

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保日期

60

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/11/26-2021/5/26

61

買方信貸擔保客戶

1,500.00

連帶責任保證

2020/12/1-2021/6/1

（2）發行人為其自身借款提供擔保

發行人於2018年11月22日與

寧波銀行

股份有限公司深圳分行籤訂《最高

額抵押合同》，發行人以位於深圳市龍華新區觀瀾街道的面積為12,650.1平方米

的國有土地使用權（證號：深房地字第5000678678號）向

寧波銀行

股份有限公

司深圳分行提供最高額10,000萬元的抵押擔保，擔保的債務為發行人自2018年

11月21日至2021年11月21日期間與

寧波銀行

股份有限公司深圳分行之間發

生的借款。

（3）為控股子公司提供擔保

單位：萬元

序號

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保日期

1

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2018/8/20-2023/6/30

2

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2019/3/25-2024/3/31

3

蘇州匯川

70,000.00

連帶責任保證

2018/10/26-2021/9/20

4

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/6/19-2020/12/16

5

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/6/22-2020/12/18

6

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/7/23-2021/1/19

7

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/7/23-2021/1/19

8

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/7/28-2021/1/28

9

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/8/5-2021/2/5

10

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2020/8/20-2021/1/20

11

江蘇經緯

15,000.00

連帶責任保證

2019/3/25-2024/3/31

12

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2019/12/10-收到保函原件後的註銷日

13

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/1/18-收到保函原件後的註銷日

14

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/2/20-收到保函原件後的註銷日

15

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/2/20-2024/2/19

16

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/2/20-2024/2/19

17

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/3/10-收到保函原件後的註銷日

18

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/3/16-收到保函原件後的註銷日

19

南京匯川

500.00

連帶責任保證

2020/1/10-2021/1/9

序號

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保日期

20

南京匯川

500.00

連帶責任保證

2020/3/31-2021/3/19

21

南京匯川圖像

500.00

連帶責任保證

2020/1/10-2021/1/9

22

南京匯川圖像

500.00

連帶責任保證

2020/3/31-2021/3/19

23

東莞匯川

5,000.00

連帶責任保證

2020/6/22-2020/12/22

24

東莞匯川

5,000.00

連帶責任保證

2020/7/28-2021/1/28

25

東莞匯川

5,000.00

連帶責任保證

2020/8/6-2021/2/6

26

東莞匯川

5,000.00

連帶責任保證

2020/8/6-2021/3/15

27

東莞匯川

5,000.00

連帶責任保證

2020/8/6-2021/3/16

28

香港匯川

100,000.00

連帶責任保證

2020/4/14-2023/1/17

29

香港匯川

100,000.00

連帶責任保證

2020/5/20-2023/1/17

30

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/9/18-收到保函原件後的註銷日

31

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/9/27-收到保函原件後的註銷日

32

江蘇經緯

20,000.00

連帶責任保證

2020/9/30-收到保函原件後的註銷日

33

江蘇經緯

10,000.00

連帶責任保證

2020/6/24-2020/12/24

34

江蘇經緯

10,000.00

連帶責任保證

2020/7/24-2021/1/24

（4）控股子公司對控股子公司的擔保

單位：萬元

序號

擔保對象名稱

被擔保對象名稱

擔保額度

擔保類型

擔保期

1

蘇州匯川

江蘇經緯

15,000

連帶責任保證

2016/6/17-收到保函原件後

的註銷日

（五）經本所律師核查，本所律師認為，發行人正在履行的上述重大合同

的籤訂主體合格、內容合法、有效，合同在當事人均嚴格履行合同約定的前提

下不存在潛在風險。

（六）根據發行人提供的文件資料及書面承諾，並經本所律師核查，發行

人目前不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產

生且對發行人生產經營造成重大不利影響的侵權之債。

（七）經本所律師核查並經確認，除《律師工作報告》及本補充法律意見

書披露的情況外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係及相互提

供擔保的情況。

（八）發行人金額較大的其他應收款、其他應付款

1、金額較大的其他應收款

根據發行人提供的資料，截至2020年9月30日，發行人其他應收款帳面餘

額為44,814,327.92元，金額較大的其他應收款情況如下：

序號

單位名稱

款項性質/內容

金額（元）

比例

1

南通城市軌道交通有限公司

履約保證金

4,000,000.00

8.93%

2

杭州豪達

機器人

技術有限公司

股權投資款

3,500,000.00

7.81%

3

寧波江北高

新產業

園開發建設有限公司

土地保證金

1,782,000.00

3.98%

4

西安重裝偉肯電氣有限責任公司

投資款

1,177,500.00

2.23%

5

蘇州市吳中農村產權交易中心有限公司

保證金

1,000,000.00

2.63%

2、金額較大的其他應付款

根據發行人提供的資料，截至2020年9月30日，發行人其他應付款帳面餘

額為166,477,430.31元，金額較大的其他應付款情況如下：

序號

單位名稱

款項性質/內容

金額（元）

比例

1

宸宇建設集團有限公司

保證金

1,450,000.00

0.87%

2

嘉善姚莊現代服務業綜合開發有限公司

房租

1,250,100.00

0.75%

3

上海貝思特電子部件有限公司

房租

1,057,314.78

0.64%

4

蘇州順龍建設集團有限公司

保證金

1,000,000.00

0.60%

根據發行人提供的說明並經本所律師核查，發行人上述金額較大的其它應收

款、其他應付款均因正常的生產經營活動發生，真實有效。

十二、發行人重大資產變化和收購兼併的補充核查

（一）經核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律意

見書出具日期間，發行人未發生過合併、分立、增資、減資、重大收購或出售資

產的情形。

（二）經核查發行人董事會決議、股東大會決議等相關資料，並經發行人確

認，發行人不存在其他重大的資產置換、資產剝離、資產出售或收購的安排。

十三、《公司章程》的制定與修改的補充核查

（一）發行人現行《公司章程》的制定履行了必要的法律手續，其制定和內

容符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

（二）經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補

充法律意見書出具日期間，發行人修改其公司章程的情況如下：

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》、《深圳證

券交易所創業板上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等相關規定，發行人

對《公司章程》進行了相應的修訂。修訂後的《公司章程》已經發行人第四屆董

事會第三十一次會議審議通過，尚需提交股東大會審議通過。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作的補充

核查

（一）發行人的組織機構

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人的組織機構

等情況。經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充

法律意見書出具日期間，發行人的組織機構未發生變化。

（二）發行人股東大會、董事會、監事會召開及表決情況

經核查，本所律師認為，發行人2020年7-9月期間召開的股東大會、董事

會、監事會的召集、召開程序、決議內容及籤署均合法、合規、真實、有效。

（三）發行人股東大會、董事會授權或重大決策行為的合法性

根據對發行人2020年7-9月期間有關會議決議、記錄及授權文件的核查，

本所律師認為，發行人的重大決策均履行了內部批准程序，股東大會和董事會的

歷次授權或重大決策等行為合法有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化的補充核查

經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本補充法律

意見書出具日期間，發行人的董事、監事和高級管理人員未發生變化，上述人員

的主要情況亦未發生變化。

十六、發行人的稅務及享受優惠政策、財政補貼的情況的補充核查

（一）適用稅種及稅率

根據發行人提供的資料，發行人報告期末適用的主要稅種、稅率為：

稅項

計稅依據

稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基

礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅

額後，差額部分為應交增值稅

13%、6%、3%

城市維護建設稅

按實際繳納的增值稅及消費稅計繳

1%、5%、7%

企業所得稅

按應納稅所得額計繳

0%、10%、12.5%、

15%、15.83%、

16.5%、22%、24%、

25%、26%、27.82%、

28%

教育費附加

按實際繳納的增值稅及消費稅計繳

3%

地方教育費附加

按實際繳納的增值稅及消費稅計繳

2%

貨物與勞務稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入計繳

18%、28%

2020年7-9月，發行人及其子公司執行的企業所得稅稅率如下：

公司名稱

2020年7-9月

發行人

10%

匯川信息

20%

匯川控制

10%

默納克

20%

蘇州匯川

15%

長春匯通

15%

北京匯川

20%

香港匯川

16.5%

杭州匯坤

25%

INOVA AUTOMATION ITALY S.R.

24%

INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED

27.82%

南京匯川

15%

默貝特

25%

寧波伊士通

15%

江蘇經緯

15%

南京匯川圖像

12.5%

上海萊恩

15%

河北經緯天業

20%

蘇州經緯控制

20%

聯合動力

25%

南京磁之匯

20%

東莞匯川

25%

公司名稱

2020年7-9月

匯創投

25%

寧波艾達

12.5%

蘇州匯川控制

0%

伊士通控制

25%

INOVANCE TECHNOLOGY EUROPE GMBH

15.83%

INOVANCE TECHNOLOGY FRANCE

28%

蘇州匯川機電

20%

貴州經緯軌道

20%

貝思特

15%

貝思特門機

15%

天津貝思特電氣

25%

貝思特控制技術

20%

佛山三水申貝

20%

貝思特電線電纜

25%

貝恩科電纜

15%

晨茂電子

25%

清皎軟體

0%

貝思特電氣（嘉興）

20%

貝思特機電（嘉興）

15%

貝恩科電纜（嘉興）

20%

BST INDIA ELEVATOR PARTS PVT. LTD.

26%

Inovance Technology Endüstriyel Otomasyon LTD..T..

22%

阿斯科納

15%

經本所律師核查，2020年7-9月，發行人及其控股子公司執行的主要稅種、

稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。

（二）發行人享受的稅收優惠及依據

根據發行人提供的資料，發行人2020年7-9月享受的稅收優惠情況如下：

1、增值稅

（1）根據財政部、國家稅務總局2011年10月13日聯合發文《關於軟體產

品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），自2011年1月1日起，增值稅一

般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按13%稅率徵收增值稅後，對其增值

稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

發行人、匯川信息、匯川控制、默納克、蘇州匯川、蘇州匯川機電、長春匯

通、杭州匯坤、默貝特、南京匯川、南京匯川圖像、伊士通、江蘇經緯、河北經

緯天業、蘇州經緯控制、貴州經緯軌道、上海萊恩、聯合動力、東莞匯川、南京

磁之匯、蘇州匯川控制、貝思特、貝思特門機、天津貝思特電氣、貝思特控制技

術、佛山三水申貝、貝思特電線電纜、貝恩科電纜、晨茂電子、清皎軟體、貝思

特電氣（嘉興）、貝思特機電（嘉興）、貝恩科電纜（嘉興）、阿斯科納、寧波

艾達、伊士通控制銷售商品增值稅稅率為13%；部分服務收入適用6%的增值稅

稅率。

（2）匯創投從2019年6月認定為增值稅一般納稅人，適用6%的增值稅稅

率。

（3）北京匯川2018年12月以後轉為小規模納稅人，增值稅適用3%的徵收

率。

2、企業所得稅

（1）根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和信息化部關於軟

件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅〔2016〕49號）、

《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得

稅政策的通知》（財稅〔2012〕27號）的規定，發行人、匯川控制符合軟體企

業的相關要求，2020年按10%的稅率預繳企業所得稅。

（2）根據《財政部稅務總局關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》

（財稅〔2019〕13號），匯川信息、默納克、北京匯川、河北經緯天業、蘇州

經緯控制、南京磁之匯、蘇州匯川機電、貴州經緯軌道、貝思特控制技術、佛山

三水申貝、貝思特電氣（嘉興）、貝恩科電纜（嘉興）、阿斯科納符合小型微利

企業的認定條件，2020年年應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計

入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅；對年應納稅所得額超過100

萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳

納企業所得稅。

（3）2018年11月28日，蘇州匯川獲得編號為GR201832002881的高新技

術企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（4）2017年9月25日，長春匯通獲得編號為GR201722000187的高新技

術企業證書，有效期三年，2020年暫按15%的所得稅稅率預交企業所得稅。

（5）2019年12月6日，南京匯川獲得編號為GR201932007774的高新技

術企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（6）2018年11月27日，伊士通獲得編號為GR201833100528的高新技術

企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（7）2019年11月7日，江蘇經緯獲得編號為GR201932001320的高新技術

企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（8）2017年7月，南京匯川圖像取得編號為蘇RQ-2017-A0170的軟體企業

證書，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2017年、2018年為免

稅期，2019年至2021年適用的企業所得稅稅率為12.5%。

（9）2018年11月2日，上海萊恩獲得編號為GR201831000554的高新技術

企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（10）2017年12月，根據《財政部、國家稅務總局、發展改革委、工業和

信息化部關於軟體和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅

〔2016〕49號）、《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電

路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅〔2012〕27號）的規定，寧波艾達

符合軟體企業的相關要求，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2017

年、2018年為免稅期，2019年至2021年適用企業所得稅稅率為12.5%。

（11）2018年11月27日，貝思特取得編號為GR201831002124的高新技術

企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（12）2017年11月23日，貝思特門機取得編號為GR201731002811的高新

技術企業證書，有效期三年，2020年暫按15%的所得稅稅率預交企業所得稅。

（13）2019年10月28日，貝恩科電纜取得編號為GR201931001234的高

新技術企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（14）2018年11月30日，貝思特機電（嘉興）取得編號為GR201833003442

的高新技術企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（15）2019年12月9日，阿斯科納獲得編號為GR201944203551的高新技

術企業證書，有效期三年，2020年適用的企業所得稅稅率為15%。

（16）2020年5月29日，蘇州匯川控制取得編號為蘇RQ-2020-E0014的軟

件企業證書，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2019年、2020

年為免稅期，2021年至2023年適用的企業所得稅稅率為12.5%。

（17）2020年5月30日，清皎軟體取得編號為滬RQ-2020-0166的軟體企

業證書，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2020年、2021年為

免稅期，2022年至2024年適用的企業所得稅稅率為12.5%。

經本所律師核查，本所律師認為，發行人及其境內控股子公司享受的上述稅

收優惠合法、合規、真實、有效。

（三）發行人不存在被稅務部門重大處罰的情形

經核查並經發行人確認，報告期內發行人未有因違反稅收法律、法規而被稅

務部門重大處罰的情形。

（四）發行人享受財政補貼的情況

根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人2020年7-9月無新增

金額為200萬元以上的財政補貼。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準的補充核查

（一）環境保護

根據發行人出具的說明，並經本所律師核查，發行人及控股子公司嚴格執行

國家環境保護法律、行政法規，報告期內生產經營活動符合國家關於環境保護的

要求，不存在受到環境保護主管機關重大行政處罰的情形。

（二）根據發行人的說明與承諾，並經本所律師核查，發行人及其控股子公

司生產經營符合國家有關質量和技術監督標準，報告期內不存在因違反國家質量

和技術監督法律、行政法規受到重大行政處罰的情形。

綜上所述，本所律師認為，發行人在環境保護、產品質量等方面符合國家相

關法律、行政法規和規範性文件的規定。

十八、發行人募集資金的運用的補充核查

（一）本次募集資金的投向與批准

本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人本次募集資

金的運用情況。經本所律師核查，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至

本補充法律意見書出具日期間，發行人本次募集資金投資的項目及項目主體均未

發生變更。

（二）本所律師認為，發行人前次募集資金使用的實際情況與信息披露內

容相符。

十九、發行人訴訟、仲裁或行政處罰的補充核查

（一）根據

匯川技術

說明並經本所律師通過中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法院被執行人信息查詢平臺

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢

平臺（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公開網絡渠道進行查詢，截至本補充法

律意見書出具之日，

匯川技術

及其控股子公司不存在尚未了結的、對其業務經營

及財務狀況構成重大不利影響的訴訟、仲裁或強制執行案件。

（二）經本所律師通過中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國

法院被執行人信息查詢平臺（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全國法院失信被

執行人名單信息公布與查詢平臺（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公開網絡渠

道進行查詢，截至本補充法律意見書出具之日，發行人的董事、監事、高級管理

人員不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰。

（三）本所律師已在《法律意見書》和《律師工作報告》披露了發行人及其

控股子公司最近36個月內受到的主要行政處罰。經核查，本所律師認為，發行

人最近36個月內不存在重大違法行為。

二十、結論意見

綜上所述，本所律師認為，《法律意見書》和《律師工作報告》出具日至本

補充法律意見書出具日期間，發行人不存在影響本次發行的重大事項，發行人符

合上市公司向特定對象發行股票的資格和條件，本次發行尚需取得深交所的審核

通過和中國證監會同意註冊。

本補充法律意見書正本肆份，均具有同等效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關於深圳市

匯川技術

股份有限公

司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市的補充法律意見書》籤署頁）

北京市康達律師事務所 籤字律師：

負責人：喬佳平 楊 彬

韓思明

周 勇

年 月 日

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