深圳市興森快捷電路科技股份有限公司和民生證券股份有限公司關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券《關於請做好深圳市興森快捷電路科技股份有限公司發審委會議準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
民生證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「民生證券」）於近日收悉貴會發行監管部出具的《關於請做好深圳市興森快捷電路科技股份有限公司發審委會議準備工作的函》，根據《上市公司證券發行管理辦法》文件的要求，民生證券作為深圳市興森快捷電路科技股份有限公司（以下簡稱「興森科技」、「公司」或「發行人」）本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構，會同發行人、律師和會計師針對告知函提出的問題進行了核查和落實，現將有關情況回復如下。
本回覆說明中使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明外，與其在《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》中的含義相同。
（一）關於財務性投資。根據申請人 2020 年一季報，申請人 2020 年一季末其他應收款餘額較 2019 年末增加 68.61%，主要因子公司 FinelineGlobalPTELtd.新增對外借款所致，現金流量表項目中"支付其他與投資活動有關的現金」為 17,794,043.63 元。
請申請人：1、對照《再融資業務若干問題解答》的相關規定，說明並披露前述借款是否屬於財務性投資，是否應從本次募集資金總額中予以扣除；2、對於前述對外借款事項，說明申請人未在 2020 年 4 月 21 日籤署的反饋意見回復材料中說明，也未於 2020 年一季報披露後補充說明的原因及合理性；3、進一步說明並披露自本次發行相關董事會決議日前六個月至本告知函回復日，公司已實施或擬實施的財務性投資情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。請保薦機構、會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行人回復如下：
1、對照《再融資業務若干問題解答》的相關規定，說明並披露前述借款是否屬於財務性投資，是否應從本次募集資金總額中予以扣除
截至 2020 年 3 月末，公司控股子公司 Fineline 向擬收購標的公司 SunTechCircuits,Inc（以下簡稱「Suntech」）借款 333.09 萬美元。
Suntech 是一家總部位於美國亞利桑那州的 PCB 貿易公司，其客戶主要集中於美國、歐洲及亞洲等地。本次收購完成後將與子公司 Fineline 現有 PCB 貿易業務形成較大協同效應，同時為 Fineline 進入美國市場奠定堅實基礎。
2019 年 6 月，Fineline 與 Suntech 的股東及高管籤署了《收購選擇權協議》，協議約定 Fineline 有權購買 Suntech 所有股權，並明確了收購價格、對價支付安排、雙方的權利義務等內容。為順利完成本次收購，同時減少標的公司財務費用、降低其經營風險，截至 2020 年 3 月末，Fineline 向 Suntech 提供借款 333.09 萬美元（折合人民幣2,359.98 萬元）。
根據《再融資業務若干問題解答（二）》，上述借款屬於財務性投資，且發生於本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前，應當從本次募集資金中扣除。
2020 年 5 月 27 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於修訂公司本次公開發行 A 股可轉換公司債券方案的議案》，決定將本次可轉債募集資金由「總額不超過人民幣 29,250.00 萬元」調整為「總額不超過人民幣 26,890.00 萬元」，上述財務性投資金額從本次募集資金中扣除。獨立董事已對上述事項發表了同意的獨立意見。
公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析一、財務狀況分析（一）資產結構分析4、財務性投資情況」對上述內容進行了補充披露。
2、對於前述對外借款事項，說明申請人未在 2020 年 4 月 21 日籤署的反饋意見回復材料中說明，也未於 2020 年一季報披露後補充說明的原因及合理性
根據《再融資業務若干問題解答（二）》.問題 1、財務性投資：
「發行人以戰略整合或收購為目的，設立或投資與主業相關的產業基金、併購基金；為發展主營業務或拓展客戶、渠道而進行的委託貸款，以及基於政策原因、歷史原因形成且短期難以清退的投資，不屬於財務性投資。」
由於本次借款是以戰略收購為目的，非單純以獲取利息收益為目的，在發生時發行人對借款的性質理解有所偏差，因此未能在反饋意見回復和 2020 年一季報後補充說明。出于謹慎考慮，發行人已按照《再融資業務若干問題解答（二）》將上述借款認定為財務性投資，並相應扣減了募集資金。
3、進一步說明並披露自本次發行相關董事會決議日前六個月至本告知函回復日，公司已實施或擬實施的財務性投資情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
除上述 Fineline 提供給 Suntech 的借款外，本次發行相關董事會決議日前六個月至本告知函回復日，公司不存在其他已實施或擬實施的財務性投資情況。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司存在的財務性投資為對鵬鼎創盈的 4,234.67 萬元股權投資以及對 Suntech2,359.98 萬元的借款，財務性投資合計 6,594.65 萬元，佔公司合併報表歸屬於母公司淨資產的 2.30%，低於《再融資業務若干問題解答（二）》中關於「金額較大」的認定標準 30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
發行人已在募集說明書「第七節管理層討論與分析一、財務狀況分析（一）資產結構分析4、財務性投資情況」對上述內容進行了補充披露。
保薦機構回復如下：
1、請保薦機構、會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見
保薦機構履行了如下的核查程序：
（1）取得發行人境外子公司 Fineline 對 Suntech 的收購選擇權協議等相關文件，查閱發行人與境外子公司相關人員郵件往來等，訪談公司董事長及 Fineline 的經營負責人等，分析本次借款的戰略目的；
（2）查閱發行人審計報告、財務報告以及對外公告，訪談發行人相關人員，核查本次發行相關董事會前 6 個月至今發行人已實施或擬實施的財務性投資情況；分析發行人財務性投資規模，判斷發行人是否符合《再融資業務若干問題解答》對財務性投資的要求。
經核查，保薦機構認為：
（1）發行人已將境外子公司 Fineline 對擬收購公司 Suntech 的借款 2,359.98 萬元認定為財務性投資，並從本次募集資金總額中予以扣除，上述處理符合《再融資業務若干問題解答》的相關要求；
（2）發行人未能在反饋回復材料和 2020 年一季報披露後補充說明上述借款事項，主要系對相關借款性質理解存在偏差所致，截至本告知函回復之日，發行人已將上述對外借款從本次可轉債募集資金中扣除；
（3）除上述 Fineline 提供給 Suntech 的借款外，本次發行相關董事會決議日前六個月至本告知函回復日，公司不存在其他已實施或擬實施的財務性投資情況；
（4）最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
（二）關於商譽。截至 2019 年 12 月 31 日，申請人商譽帳面價值為 25,443.89 萬元，主要因收購 Fineline 及其子公司、湖南源科等公司形成。
請申請人：1、說明並披露子公司 Fineline 對外收購形成的多家公司持續虧損，但Fineline 未對該等公司計提商譽減值準備的原因；2、結合申請人披露的湖南源科創新多起訴訟和仲裁及其 2019 年經營業績情況，說明並披露申請人 2019 年未對湖南源科創新相關商譽計提減值準備的依據是否充分，相關解釋理由是否準確、合理。請保薦機構、會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行人回復如下：
1、說明並披露子公司 Fineline 對外收購形成的多家公司持續虧損，但 Fineline 未對該等公司計提商譽減值準備的原因
發行人境外子公司 Fineline 主要從事 PCB 貿易，多年來採取內部發展和外延收購相結合的方式，不斷擴大經營規模。
Fineline 對外投資時，主要考量標的公司預期盈利能力及業務協同效應。具體而言，Fineline 以合理對價取得標的公司控制權後，支持標的公司使用 Fineline 的 IT 系統，並基於多年來形成的成熟業務經營模式培育標的公司，從而實現業務協同發展。
報告期，Fineline 對外收購的部分公司存在虧損的情況，相關公司經營情況如下：
單位：萬元
項目 2019 年/2019 年 12 月 31 日 2018 年/2018 年 12 月31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
QPIGroup（2015 年併購）
資產 5,418.90 5,622.04 5,268.32
淨資產 1,676.26 1,864.42 1,832.94
收入 10,779.60 13,256.13 10,650.44
淨利潤 -177.78 -340.17 130.14
FuchsbergerPCB&ElectronicsGmbH（2019 年併購）
資產 1,567.01 - -
淨資產 824.18 - -
收入 2,105.23 - -
淨利潤 -105.51 - -
PrestwickCircuitsGPSLtd.（2018 年併購）
資產 1,319.80 1,613.67 -
淨資產 1,104.44 1,065.65 -
收入 200.70 1,582.01 -
淨利潤 -10.51 -28.17 -
上述公司對應的商譽帳面價值為 1,826.12 萬元，佔 2020 年一季度末發行人歸屬於母公司淨資產的 0.64%，佔比較小。
（1）QPIGroup（以下簡稱「QPI」）
Fineline 於 2015 年收購 QPI 並形成 1,034.54 萬元商譽。最近兩年，QPI 存在虧損，主要系：①2018 年 QPI 優化經營結構，關閉了部分子公司，確認了 329.64 萬元資產處置損失；②2019 年 QPI 調整人員結構，支付一次性遣散費用 125.55 萬元。
上述影響因素均為暫時性影響，不會對 QPI 的生產經營產生重大不利影響。通過上述經營結構及人員結構優化後，公司預計 2020 年度及之後 QPI 的運營成本將得以控制，盈利狀況將持續改善。
（2）FuchsbergerPCB&ElectronicsGmbH（以下簡稱「Fuchsberger」）
Fineline 於 2019 年 5 月收購 Fuchsberger 並形成 406.83 萬元商譽。2019 年Fuchsberger 發生虧損，主要系：①收購後的時間較短，目前 Fuchsberger 依然處於業務、人員的整合階段；②收購完成後，Fineline 向 Fuchsberger 收取訂單總額 8%的供應鏈服務費，使得費用率有所上升。
隨著收購後相關整合工作的順利進行，Fineline 與 Fuchsberger 之間的協同效應將不斷顯現，預計 2020 年經營業績將達到收購預期。
（3）PrestwickCircuitsGPSLtd.（以下簡稱「Prestwick」）
Fineline 於 2018 年收購 Prestwick 並形成 384.76 萬元商譽。最近兩年，Prestwick略有虧損，但虧損金額在減小，主要系出於內部整合考慮，Fineline 將其業務導入子公司 ExceptionVARLimited 所致。
2019 年商譽減值測試中，公司將 Prestwick 和 ExceptionVARLimited 經營性資產作為同一個資產組進行減值測試，根據減值測試結果相關商譽未發生減值。
綜上所述，雖 Fineline 收購的部分公司發生虧損，但虧損原因主要為非經營性的一次性成本費用較高、內部業務整合、收購時間較短等因素影響，不會對相關公司長期盈利狀況造成負面影響。經減值測試，相關商譽未發生減值。
2、結合申請人披露的湖南源科創新多起訴訟和仲裁及其 2019 年經營業績情況，說明並披露申請人 2019 年未對湖南源科創新相關商譽計提減值準備的依據是否充分，相關解釋理由是否準確、合理
（1）湖南源科涉及的訴訟和仲裁情況
截至本告知函回復之日，涉及湖南源科尚未了結的金額較大（涉及金額在 100 萬元以上）的訴訟、仲裁如下：
序號 案件情況 案件類型 發行人涉及的主體 發行人訴訟/仲裁地位 案件對方 案件進展
1 增值稅抵扣糾紛：湖南源科購買源科高新資產，源科高新未及時開出增值稅專用發票，導致湖南源科無法抵扣 265.01 萬元稅費 訴訟 湖南源科 原告 湖南源科高新技術有限公司 已勝訴，正在執行中
2 買賣合同糾紛：湖南源科訴訟源科高新拖欠貨款 訴訟 湖南源科 原告 湖南源科高新技術有限公司 已勝訴，正在執行中；湖南源科已於 2017年對相關應收帳款全額計提了壞帳準備
3 投資協議糾紛：據興森科技、源科高新、湖南源科籤訂的《投資協議》約定，源科高新未按約定註銷上海源翰、杭州源聚、北京源科三家子公司，應支付守約方興森科技 500 萬元違約金 仲裁 興森科技 申請人 湖南源科高新技術有限公司、湖南源科 已裁決勝訴，正在執行中
4 投資協議糾紛：據興森科技、源 仲裁 興森科技 申請人 湖南源科高 已裁決勝訴，
序號 案件情況 案件類型 發行人涉及的主體 發行人訴訟/仲裁地位 案件對方 案件進展
科高新、湖南源科籤訂的《投資協議》約定，源科高新未按合同約定將其名下的著作權轉讓至湖南源科名下，應支付守約方興森科技 500 萬元違約金 新技術有限公司 正在執行中
5 投資協議糾紛：據興森科技、源科高新、湖南源科籤訂的《投資協議》約定，應將國安思科註銷或以零對價轉讓給湖南源科，否則需向興森科技支付 500 萬元違約金 仲裁 興森科技 申請人 湖南源科高新技術有限公司、湖南源科 已裁決勝訴，正在執行中
註：上述序號 3、5 公司與湖南源科高新技術有限公司投資協議糾紛中，出於仲裁策略考慮，將子公司湖南源科納入被申請人。
上述湖南源科涉及的訴訟、仲裁中，訴訟原告或仲裁申請人均為發行人或湖南源科，且公司均取得了判決或裁決的勝訴。因此，上述案件未對湖南源科 2019 年及今後的生產經營、財務狀況產生重大不利影響。
關於上述案件的具體情況，請參見募集說明書「第七節管理層討論與分析六、重大事項說明（二）重大訴訟、仲裁」。
（2）2019 年湖南源科經營業績情況
2019 年，湖南源科的經營數據如下：
單位：萬元
項目 金額
資產 8,585.24
淨資產 1,922.61
收入 2,635.40
淨利潤 -1,462.47
2019 年，湖南源科虧損主要系：①部分客戶採購政策發生變化，導致約 1,700 萬元訂單延遲發貨；②部分客戶應收帳款發生逾期，導致當年計提信用減值損失 562.87 萬元。
隨著市場逐步開發、內部管理逐步加強，湖南源科經營情況持續改善，2020 年 1-4月湖南源科已實現扭虧為盈。
因此，造成湖南源科 2019 年虧損的原因主要為暫時性因素，對其未來的經營業績不會產生重大不利影響。
（3）湖南源科相關業務未來發展前景良好
湖南源科是一家專門從事固態存儲產品的高新技術企業，是國內最早從事固態存儲技術研究和產品開發的專業廠商之一。經過多年發展，湖南源科已形成涵蓋高可靠固態硬碟、嵌入式存儲模塊與整機、通用網絡存儲系統在內的全系列固態存儲產品。目前，湖南源科擁有一支 100 餘人的專業技術隊伍，研發能力較強，多個科研項目獲得「科技型中小企業技術創新基金立項」、「長沙市科學技術進步獎」等殊榮。
隨著人工智慧、雲計算、大數據、物聯網等技術的逐步推廣，帶動了傳統存儲數據量的迅速增長，儲存行業迎來快速發展的巨大機遇。同時，對核心信息存儲設備自主可控的需求和政策支持也催生國產存儲市場快速增長。根據研究機構 IDC 的數據，2019 年我國企業級外部存儲市場達到 40.1 億美元，相比 2018 年增長了 16.8%。未來，信息數據化、網絡化的發展趨勢將進一步推動存儲設備的需求，固態存儲相關業務未來發展前景良好。
受益於未來存儲行業的蓬勃發展，湖南源科結合自身戰略，採取加大研發投入、提升產品技術水平、完善生產工藝流程、優化客戶結構等手段，不斷提高自身核心競爭力，未來業績將持續向好。
（4）2019 年商譽減值測試顯示合併湖南源科形成的商譽無需計提減值
根據 2019 年末公司商譽減值測試結果，湖南源科包含商譽的資產組帳面價值為4,738.64 萬元，可回收金額為 4,185.00 萬元，差額為 553.64 萬元，歸屬於上市公司對應 70%股權的差額 387.55 萬元。由於公司已於 2017 年計提商譽減值準備 897.77 萬元，故 2019 年未再計提。
綜上所述，發行人 2019 年未對湖南源科相關商譽計提減值準備的依據充分，相關解釋理由準確、合理。
公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析.一、財務狀況分析.（一）資產結構分析.2、非流動資產結構分析.（7）商譽」中對上述內容進行了補充披露。
保薦機構回復如下：
1、請保薦機構、會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見
保薦機構履行了如下的核查程序：
（1）獲取 Fineline 子公司的經營數據，訪談 Fineline 相關人員，了解其收購公司持續虧損的原因，目前經營情況及未來經營計劃等；
（2）獲取湖南源科相關訴訟、仲裁資料，判斷對其生產經營是否存在重大影響；訪談湖南源科負責人，了解 2019 年業績虧損原因；查閱湖南源科 2019 年商譽減值測試底稿，結合行業發展狀況，分析未對湖南源科計提商譽減值準備理由的準確、合理性。
經核查，保薦機構認為：
（1）Fineline 收購的部分公司發生虧損，主要為非經營性的一次性成本費用較高、內部業務整合、收購時間較短等因素影響，不會對相關公司長期盈利狀況造成負面影響。根據減值測試結果，相關商譽未發生減值；
（2）涉及湖南源科的訴訟和仲裁不會對其生產經營、財務狀況產生重大不利影響，2019 年業績虧損主要系客戶採購政策變化導致延遲發貨、計提信用減值損失較高等暫時性因素影響；湖南源科發展前景良好，2019 年未計提商譽減值準備的依據充分，相關解釋理由準確、合理。
（三）關於備案及環評文件有效期。根據申報材料，申請人本次募投項目備案文件項目代碼為 2017-440116-39-03-804265，環評文件批覆文號為粵環審[2012]529 號。
請申請人說明並披露：前述批覆文件尤其是環評文件批覆時間較早的原因，相關批覆文件是否仍在有效期內，是否符合本次募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行人回復如下：
1、前述批覆文件尤其是環評文件批覆時間較早的原因
公司本次募集資金擬全部用於「廣州興森快捷電路科技有限公司二期工程建設項目——剛性電路板項目」，該項目的備案及環評批覆情況如下：
備案文件 備案時間 環評批覆文件 環評批覆時間
《廣東省企業投資項目備案證》(備案項目編號：2017-440116-39-03-804265) 2017 年 6 月 30 日 《廣東省環境保護廳關於廣州興森快捷電路科技有限公司二期工程建設項目環境影響報告書的 批 復 》 （ 粵 環 審[2012]529 號） 2012 年 11 月 9 日
根據該項目的環評批覆：「二期工程建成後年增產封裝基板 12 萬平方米、剛撓電路板 6 萬平方米、剛性電路板 12.36 萬平方米。」
公司基於戰略部署和投資規劃，結合外部市場環境和自身資金情況，對廣州興森二期工程採取分期建設的方式。2012 年，二期工程中的封裝基板項目開始建設，並於 2015年實現量產。2017 年 11 月，本次募投項目即二期工程中的剛性電路板項目開始建設。
綜上所述，本次募投項目備案及環評文件批覆時間較早主要系該項目為廣州興森二期工程的一部分，二期工程採取分期建設所致。
2、相關批覆文件是否仍在有效期內，是否符合本次募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求
本次募投項目備案時間為 2017 年 6 月 30 日。根據當時適用的《廣東省企業投資項目備案辦法》（粵府[2005]120 號）：「第十四條項目備案證有效期 2 年，自發放之日起計算。..項目在備案證有效期內未開工建設也未向原項目備案機關申請延期的，項目備案證自動失效。」根據現行適用於 2019 年 3 月 1 日實施的《廣東省發展改革委關於企業投資項目核准和備案管理的實施細則（試行）》（粵發改規〔2019〕1 號）：「第二十二條項目在備案證有效期內開工建設的，備案證長期有效。」因此，本次募投項目備案證有效期至 2019 年 6 月 30 日，如在該日期前開工建設，則備案證長期有效。
本次募投項目環評批覆時間為 2012 年 11 月 9 日。根據當時和現行適用的《中華人民共和國環境影響評價法》：「第二十四條建設項目的環境影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環境影響評價文件應當報原審批部門重新審核」，本次募投項目環評批覆有效期至 2017 年 11 月 9 日，公司需在該日期前開工建設。
根據本次募投項目工程監理單位中國輕工業廣州工程有限公司出具的《工程開工令》，本項目開工日期為 2017 年 11 月 2 日，因此項目開工建設時，相關批覆文件均在有效期內，符合所在行業現行適用的相關法律法規要求。
公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用.五、募集資金投資項目具體情況.（一）項目具體情況.8、本次募投項目備案及環評情況」對上述內容進行了補充披露。
保薦機構回復如下：
1、請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見
保薦機構履行了如下的核查程序：
（1）取得發行人本次募投項目備案證、環評批覆文件；訪談發行人有關人員，查閱發行人對外披露公告，了解本次募投項目相關批覆文件批覆時間較早的原因；
（2）查閱有關項目備案、環評的法律法規，取得發行人本次募投項目的《工程開工令》，判斷相關批覆文件是否仍在有效期內以及是否符合相關法律法規要求。
經核查，保薦機構認為：
（1）本次募投項目備案及環評文件批覆時間較早主要系該項目為廣州興森二期工程的一部分，二期工程採取分期建設所致；
（2）本次募投項目的備案證、環評批覆文件均在有效期內，符合所在行業現行適用的相關法律法規要求。
（四）關於行政處罰。根據申報材料，2019 年 7 月及 12 月，申請人子公司宜興矽谷曾兩次因違反水汙染防治管理制度受到環保主管部門行政處罰，罰款金額分別為 15 萬元及 50 萬元。
請申請人說明並披露：1、認定相關行政處罰所涉行為不屬於重大違法行為的論證是否充分；2、受到行政處罰的原因、整改措施及內部控制措施是否健全有效；3、申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項及第十一條第（六）項規定的情形。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行人回復如下：
1、認定相關行政處罰所涉行為不屬於重大違法行為的論證是否充分
公司下屬子公司的上述處罰事項不屬於重大違法違規行為，主要原因系上述處罰事項不屬於法律規定的情節嚴重的情形，上述違法行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣。根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第一款：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（一）未依法取得排汙許可證排放水汙染物的；（二）超過水汙染物排放標準或者超過重點水汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的；（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水汙染防治設施等逃避監管的方式排放水汙染物的；（四）未按照規定進行預處理，向汙水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的工業廢水的。」公司子公司宜興矽谷的兩次環保處罰，罰款金額在法律規定罰款金額的中位數以下，且宜興矽谷不存在被政府責令停業、關閉，因此，上述違法事項不屬於情節嚴重的情形。
無錫市生態環境局於 2020 年 4 月 2 日出具說明：「宜興矽谷電子科技有限公司 2019年先後兩次違法超標排放水汙染物，被我局分別於同年 7 月 18 日、12 月 3 日行政處罰（錫宜環罰決〔2019〕89 號、錫宜環罰決〔2019〕154 號）。該公司已在規定期限內繳納了罰款。目前，上述兩起處罰案件已結案」。
宜興經濟技術開發區管理委員會於 2020 年 5 月 6 日出具證明：「宜興矽谷電子科技有限公司 2017 年至今無重大環保違法違規行為」。
根據江蘇省生態環境廳公示的江蘇省企事業環保信用評價結果（評價日期 2020 年 5月 27 日），宜興矽谷為藍色等級（一般守信），不屬於一般失信、較重失信和嚴重失信情形。
綜上所述，宜興矽谷上述違法事項不屬於重大違法行為，認定相關行政處罰所涉行為不屬於重大違法行為的論證充分。
公 司已 在募 集 說明 書 「 第四 節 發行 人 基本 情況 .七 、發 行人 的 主營 業務 情況.（六）安全生產及環保情況.2、環保情況.（3）環保處罰.②不構成重大違法行為的原因」對上述內容進行了補充披露。
2、受到行政處罰的原因、整改措施及內部控制措施是否健全有效
（1）受到行政處罰的原因、整改措施
2019 年 7 月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態環境局下發的《行政處罰決定書》（錫宜環罰決〔2019〕89 號），宜興矽谷因排放廢水中總銅濃度超過了國家和地方規定的排放標準，違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條之規定，被處以罰款 15 萬元。2019 年 12 月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態環境局下發的《行政處罰決定書》（錫宜環罰決〔2019〕154 號），宜興矽谷因排放廢水中氨氮濃度和總鎳濃度超過了國家和地方規定的排放標準，違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條之規定，被處以罰款 50 萬元。
上述環保事件發生後，公司及子公司宜興矽谷高度重視，認真查找、分析事件原因，全面排查可能會造成的隱患，對相關問題進行積極整改，並增加監控設備，建立監控檢測機制，目前子公司宜興矽谷的環保系統運行正常。公司及子公司宜興矽谷將進一步提高環保意識，在生產過程中持續加強對環保的控制與監督，嚴格遵守相關法律法規，切實履行環境保護責任。
（2）內部控制措施健全有效
公司已按照《公司法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《企業內部控制基本規範》等法律法規、規範性文件，建立了完善的內部控制制度。針對環保日常管理，公司制定了《危險廢物管理制度》、《汙染物管理制度》、《化學品管理制度》等配套制度，明確員工崗位職責，根據制度加強監督管理，加強內部控制，規範行為。
2020 年 3 月 29 日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司出具了眾會字(2020)第 2431 號《內部控制鑑證報告》，確認公司按照《企業內部控制基本規範》及相關規定於 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
2019 年宜興矽谷受到環保處罰後，宜興矽谷已及時繳納罰款，並進行了整改，同時通過加強員工業務及制度培訓，促進員工遵守公司最新的內控制度及業務流程，督促其遵守相關法律法規及公司規章制度。
綜上所述，公司內部控制措施健全有效。
公 司已 在募 集 說明 書 「 第四 節 發行 人 基本 情況 .七 、發 行 人 的 主營 業務 情況.（六）安全生產及環保情況.2、環保情況.（3）環保處罰.①環保處罰的原因、整改措施及內部控制措施的有效性」對上述內容進行了補充披露。
3、申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項及第十一條第（六）項規定的情形
公司及合併報表範圍內子公司最近三十六個月受到行政處罰的情況如下：
序號 被處罰人 處罰文書號 處罰時間 處罰事由 處罰結果 處罰依據 是否完成整改 不構成重大違法行為的原因
1 興 森科技 深 南 稅簡 罰〔 2018〕11025號 2018. 7.27 丟 失 已開 具 增值 稅 發票 1 份 罰 款人 民幣0.01萬元 《中華人民共和國發票管理辦法》第三十六條：「跨規定的使用區域攜帶、郵寄、運輸空白髮票，以及攜帶、郵寄或者運輸空白髮票出入境的，由稅務機關責令改正，可以處 1 萬元以下的罰款；情節嚴重的，處 1 萬元以上3 萬元以下的罰款；有違法所得的予以沒收。丟失發票或者擅自損毀發票的，依照前款規定處罰。」 是， 已 按行政 處 罰決定 書 的要求 繳 清了罰 款 ，已完 成 整改。 罰款金額僅為 100 元，在 1 萬元以下，違法行為不屬於情節嚴重的情形，不構成重大違法行為。
2 宜 興矽谷 錫 宜 環罰 決〔 2019〕89 號 2019. 7.18 違 反 水汙 染 防治 管 理制 度 的行為 罰 款人 民幣 15萬元 《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第一款：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（一）未依法取得排汙許可證排放水汙染物的；（二）超過水汙染物排放標準或者超過重點水汙染物排放總量控制指標排放水汙染物的；（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽造監測數據，或者不正常運行水汙染防治設施等逃避監管的方式排放水汙染物的；（四）未按照規定進行預處理，向汙水集中處理設 是 ，已 按行政 處 罰決定 書 的要求 繳 清了罰 款 ，已完 成 整改。 （1）罰款金額在法律規定罰款金額的中位數以下，且宜興矽谷不存在被政府責令停業、關閉，違法行為不屬於情節嚴重的情形。 （2） 無錫 市生 態環 境局 於2020 年 4 月 2 日出具說明：「宜興矽谷電子科技有限公司2019 年先後兩次違法超標排放水汙染物，被我局分別於同年7 月 18 日、12 月 3 日行政處罰（ 錫宜 環罰 決〔 2019 〕89號、錫宜環罰決〔2019〕154號）。該公司已在規定期限內繳納了罰款。目前，上述兩起處罰案件已結案」。
3 宜 興矽谷 錫 宜 環罰 決〔 2019〕 154號 2019. 12.3 違 反 水汙 染 防治 管 理制 度 的行為 罰 款人 民幣 50萬元 是，已按行政處罰決定書的要求繳清了罰款，已完成整改。
施排放不符合處理工藝要求的工業廢水的。」
4 興 森科技 深外管檢〔2020〕5 號 2020. 1.16 違反外匯管理行為 注 罰 款人 民幣 3萬元 《中華人民共和國外匯管理條例》 （簡 稱 「《 外匯 管理 條例》」）第四十八條第五項「有下列情形之一的，由外匯管理機關責令改正，給予警告，對機構可處以 30 萬元以下的罰款，對個人 可以 處 5 萬 元以下 的罰款：..（五）違反外匯登記管理規定的；」 是，已按行政處罰決定書的要求繳清了罰款，已完成整改。 相關處罰依據未認定該行為屬於情節嚴重的情形，主管外匯管理部門做出的罰款 3 萬元決定位 於罰 款金額區間 的較低值。此外，《外匯管理條例》第三十九條至五十一條規定了違反《外匯管理條例》的法律責任，其中第三十九條等 7 項條款規定了情節嚴重的法律責任，但第四十八條的規定中不含情 節嚴 重的法律責 任。因此，違法行為不屬於情節嚴重的情 形， 不構成重大 違法行為。
註：《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）於 2015 年發布後，簡化部分直接投資外匯業務辦理手續，取消直接投資外匯年檢，改為實行存量權益登記。公司未按規定時間辦理 2018 年度的直接投資存量權益登記手續，違反了該通知關於相關市場主體應於每年 9 月 30 日（含）前報送上年末直接投資存量權益數據的規定。
報告期，興森科技的兩次行政處罰不屬於情節嚴重的情形，未損害投資者的合法權益和社會公共利益。
報告期，子公司宜興矽谷受到的環保處罰不存在主觀惡意不正常運行防治汙染設施、違法排放汙染物的情形。根據江蘇省生態環境廳公示的江蘇省企事業環保信用評價結果（評價日期 2020 年 5 月 27 日），宜興矽谷為藍色等級（一般守信），不屬於一般失信、較重失信和嚴重失信情形。宜興經濟技術開發區管理委員會於 2020 年 5 月 6 日出具證明：「宜興矽谷電子科技有限公司 2017 年至今無重大環保違法違規行為」。
綜上所述，公司、子公司宜興矽谷最近三十六個月曾受到行政處罰但不屬於情節嚴重的情形，且已完成整改，除此之外，公司合併報表範圍內其他子公司最近三十六個月沒有受到過行政處罰。公司及其子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》
第九條第（二）項及第十一條第（六）項規定的情形。
公司已在募集說明書「第四節發行人基本情況.十七、發行人最近三十六個月受到行政處罰及監管措施的情況」對上述內容進行了補充披露。
保薦機構回復如下：
1、請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見
保薦機構履行了如下的核查程序：
（1）查詢了公司近三年審計報告「營業外支出」項目，並檢索了信用中國、中國證監會、深交所、工商、稅務、土地、環保、海關、外匯主管部門等公開網站，查詢公司及子公司行政處罰的情況；
（2）查閱了公司、子公司提供的行政處罰決定書，獲取了相關主管部門出具的公司及子公司報告期內無重大違法違規行為的證明、關於行政處罰事項的說明、取得公司出具的聲明；
（3）查閱了《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國發票管理辦法》、《中華人民共和國水汙染防治法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等相關的法律法規；
（4）取得了受處罰公司及子公司繳納罰款的繳款單據；
（5）通過訪談公司、子公司相關負責人了解公司受到行政處罰後的整改情況；
（6）查閱公司提供的與環保相關的內部控制制度、《內部控制鑑證報告》。
經核查，保薦機構認為：
（1）公司子公司宜興矽谷上述違法事項不屬於重大違法行為，認定相關行政處罰所涉行為不屬於重大違法行為的論證充分；
（2）公司子公司宜興矽谷 2019 年兩次受到環保主管部門行政處罰原因為排放廢水中總銅濃度等部分指標超過了國家和地方規定的排放標準。宜興矽谷及時繳納了罰款，並對行政處罰事項積極完成整改，公司內部控制措施健全有效；
（3）公司及其子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項及第十一條第（六）項規定的情形。
（五）關於排汙許可證。根據申報材料，申請人子公司宜興矽谷涉及的印製電路板業務需要取得排汙許可證，但截至目前尚未取得。
請申請人說明並披露：1、申報材料中關於「公司子公司宜興矽谷因電子工業排汙許可證申請與核發技術規範發布滯後導致其未及時取得新的排汙許可證」的說法是否有相應的法律、法規或規範性文件的規定作為依據；2、上述未取得排汙許可證即從事生產經營的行為，是否受到相關主管部門的行政處罰，或是否存在潛在行政處罰風險；3、宜興矽谷取得排汙許可證的進展，是否存在不能取得排汙許可證的風險；4、申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（六）項規定的情形。請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
發行人回復如下：
1、申報材料中關於「公司子公司宜興矽谷因電子工業排汙許可證申請與核發技術規範發布滯後導致其未及時取得新的排汙許可證」的說法是否有相應的法律、法規或規範性文件的規定作為依據
公司子公司宜興矽谷排汙許可證到期後尚未換發新的排汙許可證主要是因為電子工業排汙許可證申請與核發技術規範發布滯後所致，具體如下：
宜興矽谷在電子工業排汙許可證申請與核發技術規範發布前，在網上平臺提起辦理新的排汙許可證的申請，主管環保部門分別於 2018 年 11 月、2019 年 2 月、2019 年 7 月提出如下審核意見：「①你公司填報行業類別是 C3982，屬於電子工業，該排汙許可行業技術規範未發布，根據《關於進一步加強排汙許可證核發和證後監管工作的通知》（蘇環辦[2018]400號）文件要求，目前暫不具備發證條件，待行業規範發布後再進行申請。排汙許可證均由地級市核發，提交級別為『市』。
②你公司填報行業類別是 C3982，屬於電子工業，該排汙許可行業技術規範未發布，該行業排汙許可證平臺模塊未設置好，目前暫不具備填報條件，待行業規範發布後再進行申請。排汙許可證均由地級市核發，提交級別為『市』。
③待電子工業行業規範正式發布後按其要求填報。」
2、上述未取得排汙許可證即從事生產經營的行為，是否受到相關主管部門的行政處罰，或是否存在潛在行政處罰風險
根據主管環保部門無錫市宜興生態環境局公開的行政處罰公示信息，宜興矽谷持有的排汙許可證到期後更新過程中從事生產經營的行為未受到無錫市宜興生態環境局的行政處罰。
截至目前，宜興矽谷每月均在江蘇省危險廢物動態管理系統中正常申報月度產量和危廢排放信息；同時，宜興矽谷在日常生產經營中已安裝排汙自動監控設備並與主管環保部門聯網，主管環保部門可實時監控宜興矽谷的排汙情況；宜興矽谷各項生產經營正常，從未收到環保主管部門因公司未取得更新後的排汙許可證而要求整改或停產的通知。
宜興經濟技術開發區管理委員會於 2020 年 5 月 22 日出具說明：「2019 年 7 月，《排汙許可證申請與核發技術規範電子工業》發布後，本經開區內包括宜興矽谷在內的電子工業企業申請排汙許可證的行政許可事項均在無錫市宜興生態環境局依法審核中。宜興矽谷的排汙許可證申請文件正在按照無錫市宜興生態環境局會籤意見修改中，預計取得排汙許可證不存在實質性障礙。宜興矽谷生產經營情況正常，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。在新的排汙許可證下發之前，宜興矽谷應確保環保設施運行正常，嚴格遵守《江蘇省太湖水汙染防治條例》中的相關規定，嚴格遵守當地安全生產、環保相關法律法規，合法合規開展生產經營。」根據該說明，宜興矽谷在排汙許可證到期後更新的過程中從事生產經營的行為，不存在潛在行政處罰風險。
綜上所述，宜興矽谷各項生產經營正常，每月向環保部門正常申報月度產量和危廢排放信息，從未因未取得更新後的排汙許可證事項受到相關主管部門的行政處罰，不存在潛在行政處罰風險。
3、宜興矽谷取得排汙許可證的進展，是否存在不能取得排汙許可證的風險
宜興矽谷於 2019 年 8 月申請辦理新的排汙許可證，並已按主管環保部門的審核意見修改和完善申請文件，截至 2020 年 4 月 2 日主管環保部門未提出其他審核意見。
無錫市宜興生態環境局 2020 年 4 月 29 日出具證明：「宜興矽谷電子科技有限公司正在按相關政策規定辦理排汙許可證，目前正在按會籤意見修改中」。
宜興經濟技術開發區管理委員會 2020 年 5 月 22 日出具說明：「宜興矽谷的排汙許可證申請文件正在按照無錫市宜興生態環境局會籤意見修改中，預計取得排汙許可證不存在實質性障礙」。
經對照環保相關要求，宜興矽谷符合取得排汙許可證的各項要求和條件，因此，宜興矽谷取得排汙許可證不存在實質性障礙，不存在無法取得排汙許可證的風險。
宜興矽谷 2019 年實現收入 41,546.32 萬元、淨利潤 2,864.37 萬元，佔公司合併報表收入和歸屬於上市公司股東淨利潤的比例分別為 10.92%、9.81%，佔比較小，對公司生產經營不構成重大影響。同時，宜興矽谷並非本次募集資金投資項目的實施主體，本次募集資金投資項目的環評手續齊全，募投項目的實施不存在環保風險。
4、申請人及其子公司報告期內是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（六）項規定的情形
公司及其子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（六）項規定的情形。
公 司已 在募 集 說明 書 「 第四 節 發行 人 基本 情況 .七 、發 行 人 的 主營 業務 情況.（七）經營資質情況」對上述內容進行了補充披露。
保薦機構回復如下：
1、請保薦機構、申請人律師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見
保薦機構查閱了主管環保部門關於宜興矽谷申請更新排汙許可證的審核意見，檢索主管環保部門無錫市宜興生態環境局公開的行政處罰公示信息，取得主管環保部門無錫市宜興生態環境局出具的證明以及宜興經濟技術開發區管理委員會出具的說明，取得宜興矽谷每月向江蘇省危險廢物動態管理系統申報月度產量和危廢信息的記錄，取得宜興矽穀日常排汙的實時監測信息。
經核查，保薦機構認為：
（1）公司子公司宜興矽谷因電子工業排汙許可證申請與核發技術規範發布滯後導致其未取得更新的排汙許可證的說法依據是主管環保部門的審核意見；
（2）宜興矽谷各項生產經營正常，每月向環保部門正常申報月度產量和危廢排放信息，從未因未取得更新後的排汙許可證事項受到相關主管部門的行政處罰，不存在潛在行政處罰風險；
（3）宜興矽谷取得排汙許可證不存在實質性障礙，不存在無法取得排汙許可證的風險；
（4）公司及其子公司報告期內不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（六）項規定的情形。
（本頁無正文，為《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司和民生證券股份有限公司關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的回覆》之籤章頁）
法定代表人：
邱醒亞
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
年月日
（本頁無正文，為《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司和民生證券股份有限公司關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
姜濤 王凱
保薦機構法定代表人：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年月日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀深圳市興森快捷電路科技股份有限公司本次告知函回復報告的全部內
容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉
盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並
對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年 月 日
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