原標題:
朗新科技:
中信證券股份有限公司關於公司創業板公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書
中信證券股份有限公司關於
朗新科技集團股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券
之
上市保薦書
保薦機構
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年十二月
中信證券股份有限公司關於
朗新科技集團股份有限公司
創業板公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監許可〔2020〕1182
號核准，
朗新科技集團股份有限公司（以下簡稱「
朗新科技」、「公司」或「發行人」）
創業板公開發行80,000萬元可轉換
公司債券（以下簡稱「本次發行」、「本次可轉
債發行」或「本次公開發行
可轉債」）已於2020年12月9日完成網上申購，於2020
年12月15日完成了募集資金劃付，並於2020年12月18日將前述
可轉債分別
登記至獲配投資者名下。
朗新科技聘請
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」或「保薦機構」）
擔任本次公開發行
可轉債的保薦機構。保薦機構認為
朗新科技申請本次發行的可
轉債上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及規範性文件的有關規定，特推薦朗
新科技本次發行的
可轉債在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
中文名稱：
朗新科技集團股份有限公司
英文名稱：
Longshine Technology Group Co., Ltd.
成立日期：
2003年5月7日（2013年12月23日整體變更為股份有限公司）
註冊資本：
1,020,572,326元1
註冊地址：
江蘇省無錫新吳區淨慧東道90號無錫軟體園天鵝座B棟10、11樓
辦公地址：
江蘇省無錫新吳區淨慧東道90號無錫軟體園天鵝座B棟10、11樓
1公司2018年度限制性股票與股票期權激勵計劃授予的股票期權第一個行權期已符合行權條件，行權期內
（2019年11月1日起至2020年10月23日止），激勵對象在符合規定的有效期內可通過系統自主進行申
報行權，因此公司股本仍處於持續變動過程中。
法定代表
人：
鄭新標
股票上市
地：
深圳證券交易所
上市時間：
2017年8月1日
股票簡稱：
朗新科技股票代碼：
300682
經營範圍：
電子計算機軟硬體技術開發，信息技術服務，信息技術諮詢服務，
信息系統集成服務，數據處理和存儲服務，數字內容服務，工程管
理服務，軟體產品的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；
承接計算機系統集成工程，其他土木工程建築；電氣安裝；廣告設
計和製作；其他計算機製造；計算機軟硬體、電子產品的研發、設
計；從事上述產品的批發、零售、佣金代理（拍賣除外）、進出口
業務；承接工程測量、地理信息系統工程、不動產測繪；設備、計
算機軟體和硬體的出租（不含融資性租賃）；企業管理諮詢服務；
電動汽車充電站、充電設施的建設、運營和維護；電動汽車充電樁
的安裝、調試和維護；電力工程的施工。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）發行人設立情況及其股本結構
1、發行人設立及上市情況
2013年11月28日，經朗新有限董事會作出書面決議，由無錫樸華、無錫群英、
無錫羲華、無錫道元、無錫富贍、YUE QI、國開博裕、誠柏基金、海南華興共9
位股東共同作為發起人，公司整體變更為股份有限公司。本次改制以公司截至
2013年7月31日經興華會計師審計的淨資產31,472萬元為基準，按1.8733:1的比
例，折為股份公司股本，股本總額為16,800萬元，剩餘淨資產14,672萬元計入資
本公積。
2013年12月2日，公司取得了無錫國家高新技術產業開發區管理委員會下發
的《關於同意
朗新科技（中國）有限公司整體變更為股份有限公司的批覆》（錫
高管項發[2013]233號）。2013年12月4日，公司取得了江蘇省人民政府換發的《中
華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2012]91381號）。
2013年12月6日，興華會計師對本次變更進行了驗資並出具了編號為（2013）
京會興驗字第01010008號的《驗資報告》。
2013年12月23日，
朗新科技在江蘇省無錫工商行政管理局完成變更登記，注
冊資本為16,800萬元，取得了330100400016254號《企業法人營業執照》。
股份公司設立時的股本結構如下表：
序號
股東名稱
持股比例
1
無錫樸華
26.01%
2
無錫群英
10.42%
3
無錫羲華
2.51%
4
無錫道元
2.29%
5
無錫富贍
2.91%
6
YUE QI
30.89%
7
國開博裕
16.64%
8
誠柏基金
5.82%
9
海南華興
2.50%
合計
100.00%
2017年6月30日，經中國證券監督管理委員會《關於核准
朗新科技股份有
限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1101號文）核准，經深圳證
券交易所《關於
朗新科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》
（深證上[2017]469號）同意，公司首次公開發行的4,500萬股人民幣普通股股
票已於2017年8月1日在深圳證券交易所創業板上市交易，公司總股本增至
405,000,000股。
2、發行人股本結構
截至2020年6月30日，公司總股本為1,020,556,576股，其中，公司控股股東
為無錫樸華和無錫群英，合計持有177,042,780股，佔公司總股本的17.35%。
項目
股份數量（股）
持股比例
一、有限售條件股份
691,454,210
67.75%
1、高管鎖定股
392,999
0.04%
2、首發後限售股
301,459,596
29.54%
項目
股份數量（股）
持股比例
3、股權激勵限售股
24,899,655
2.44%
4、首發前限售股
364,701,960
35.74%
二、無限售條件股份
329,102,366
32.25%
三、股份總數
1,020,556,576
100.00%
（三）主營業務情況
朗新科技的主要業務收入來源於軟體服務、運營服務和智能終端研發銷售。
公司通過軟體服務和智能終端產品幫助客戶完成信息化與產業網際網路基礎服務
能力的建設與升級，並共建行業或業務運營服務平臺，通過持續的運營服務保障
客戶服務能力的持續提升，並不斷地進行業務創新和服務升級，改善最終用戶的
體驗，實現協同發展，創造並分享新的用戶價值。
1、軟體服務業務
軟體服務業務包括諮詢規劃、軟體產品銷售、軟體開發、軟體運行維護以及
SaaS服務等，主要面向電力、燃氣等能源企業、公共服務機構、政府以及大型
企業集團等，為其構建基於新一代信息技術的核心業務系統和開放業務服務能
力，從而更好地助其融入產業網際網路發展。
2、運營服務業務
運營服務包括平臺運營服務、網際網路運營服務和用戶運營服務等，目前主要
開展的有面向公用事業機構繳費和城市生活公共服務領域的行動支付雲平臺服
務、網際網路電視用戶運營服務、公共服務行業網際網路運營服務、工業網際網路平臺
服務、新外貿綜合雲平臺服務等。
3、智能終端業務
智能終端業務主要包括面向電信運營商的網際網路電視OTT智能終端以及面
向工業企業的工業網際網路網關等產品的研發與銷售，圍繞運營服務和SaaS服務
開展業務，公司的運營服務和多項SaaS服務均以「雲」+「端」形式開展，具有
邊緣計算能力、多種交互體驗和廣泛適配能力的智能終端，極大提升了服務效率
和服務能力，為最終用戶提供了良好的體驗。
（四）主要財務指標
公司2017年度、2018年度及2019年度財務報表均經普華永道中天會計師事務
所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了編號為普華永道中天審字(2018)第10061
號、普華永道中天審字(2019)第10061號的和普華永道中天審字(2020)第10061號
《審計報告》，審計意見類型均為標準無保留意見。由於報告期內存在同一控制
下合併事項，公司追溯調整了2017年及2018年財務數據，編制了
朗新科技股份有
限公司及易視騰科技股份有限公司2018年度及2017年度匯總財務報表（「2017
年度及2018年度匯總財務報表」），審計機構對其進行了審計並出具了普華永道
中天特審字(2020)第0710號審計報告。
如無特別說明，本節引用的財務數據引自公司經審計的2017年度、2018年度
匯總財務報表、2019年度財務報表，2020年財務數據引自未經審計的2020年1-6
月財務報表。
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020/6/30
2019/12/31
2018/12/31
2017/12/31
資產總計
565,897.57
592,567.01
414,761.00
283,015.17
負債合計
88,688.36
118,488.92
146,843.41
115,022.37
股東權益合計
477,209.21
474,078.10
267,917.60
167,992.80
歸屬於母公司股東的權益
468,640.88
463,901.88
167,819.39
131,172.91
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
營業收入
85,801.42
296,833.01
267,168.01
118,202.84
營業成本
46,468.41
164,642.95
181,648.97
72,705.60
營業利潤
9,298.61
113,445.89
33,751.36
17,329.84
利潤總額
8,272.66
113,476.20
33,855.09
17,293.48
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
淨利潤
6,853.76
107,971.78
29,921.79
15,700.47
歸屬於母公司所有者的淨利潤
8,156.84
102,016.78
18,739.15
14,483.67
扣除非經常性損益後歸屬母公司
股東的淨利潤（萬元）
8,689.11
40,566.08
11,017.98
11,070.54
基本每股收益（元/股）
0.1222
1.7805
0.4040
0.3711
稀釋每股收益（元/股）
0.1218
1.7678
0.4034
0.3711
3、合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年
2018年
2017年
經營活動產生的現金流量淨額
-38,231.91
55,983.35
2,002.17
-6,693.39
投資活動產生的現金流量淨額
-979.58
38,316.99
-33,389.31
11,682.54
籌資活動產生的現金流量淨額
-8,379.35
-39,297.30
81,442.94
43,718.56
現金及現金等價物淨增加額
-47,590.84
55,018.79
50,107.54
48,707.70
4、淨資產收益率及每股收益
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——
淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》要求計算，公司最近
三年及一期淨資產收益率及每股收益如下表所示：
單位：元
項目
加權平均淨資
產收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益
稀釋每股收益
歸屬於公司普通股股
東的淨利潤
2020年1-6月
1.72%
0.1222
0.1218
2019年度
31.16%
1.7805
1.7678
2018年度
12.88%
0.4040
0.4034
2017年度
14.70%
0.3711
0.3711
扣除非經常性損益後
歸屬於公司普通股股
東的淨利潤
2020年1-6月
1.83%
0.1191
0.1188
2019年度
13.97%
0.7332
0.7287
2018年度
8.83%
0.2715
0.2712
2017年度
11.70%
0.2952
0.2952
註：上述指標計算公式如下：
1、加權平均淨資產收益率計算公式
加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通
股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期
初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej
為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；
Mi為新增淨資產次月起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產次月起至報告期期末的月
份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月
起至報告期期末的月份數。
2、基本每股收益計算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的
淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉
增股本或股票股利分配等增加股份數（未超出期初淨資產部分）；S2為報告期因公積金轉
增股本或股票股利分配等增加股份數（超出期初淨資產部分）；Si為報告期因發行新股或
債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月
份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的月份數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的
月份數。
3、報告期內公司不存在稀釋性的潛在普通股，稀釋每股收益的計算過程與基本每股收
益的計算過程相同。
5、其他主要財務指標
主要財務指標
2020-06-30/
2020年度
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
2017-12-31/
2017年度
流動比率（倍）
4.76
3.80
2.65
2.63
速動比率（倍）
4.26
3.54
2.37
2.46
資產負債率（合併口徑）
15.67%
20.00%
35.40%
40.64%
資產負債率（母公司）
10.11%
14.02%
34.82%
27.93%
應收帳款周轉率（次）
0.49
1.70
1.90
1.22
存貨周轉率（次）
1.26
4.71
6.41
5.57
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
8343.62
111,689.92
36,791.91
19,069.62
歸屬於母公司股東的淨利潤
（萬元）
8,156.84
102,016.78
18,739.15
14,483.67
扣除非經常性損益後的歸屬
於母公司股東的淨利潤（萬
元）
8,689.11
40,566.08
11,017.98
11,070.54
利息保障倍數（倍）
-4.29
-24.26
73.75
-108.56
每股經營活動產生的現金流
量（元）
-0.37
0.82
0.05
-0.16
每股淨現金流量（元）
-0.47
0.81
1.17
1.17
歸屬於公司普通股股東的每
股淨資產（元）
4.59
6.82
3.91
3.15
研發費用佔營業收入比重
17.70%
10.41%
6.60%
8.88%
註：上述財務指標除母公司口徑外均以公司合併財務報表的數據為基礎計算，計算公式
如下：
1、流動比率＝流動資產/流動負債
2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率＝總負債/總資產
4、應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均帳面餘額
5、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均帳面餘額
6、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出-利息收入+固定資產折舊+長期待攤費用
攤銷+無形資產攤銷
7、利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/淨利息支出；淨利息支出=利息支出-利息收入
8、每股經營活動產生的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股本總額
9、每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股本總額
10、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產=期末淨資產/期末股本總額
11、研發費用佔營業收入比重=研發費用/營業收入
二、申請上市可轉換
公司債券的情況
發行證券的類型
可轉換
公司債券
發行數量
800.00萬張
證券面值
100元/張
發行價格
按票面金額平價發行
募集資金總額
80,000.00萬元
債券期限
6年
發行方式
本次發行的
可轉債向發行人在股權登記日（2020年12月8日，
T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配
售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部
分）通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行，認購金額
不足80,000.00萬元的部分由主承銷商包銷。
配售比例
股東優先配售6,180,995張，佔本次發行總量的77.26%；網上
社會公眾投資者實際認購1,803,416張，佔本次發行總量的
22.55%；保薦機構（主承銷商）
中信證券包銷15,589張，佔
本次發行總量的0.19%。
三、保薦機構對公司可轉換
公司債券上市合規性的說明
（一）本次上市的批准和授權
本次發行已經本公司2020年2月21日召開的第三屆董事會第三次會議審議通
過，並經2020年3月9日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。
2020年6月28日，公司收到中國證監會核發的《關於核准
朗新科技集團股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可〔2020〕1182號），核
準公司向社會公開發行面值總額80,000萬元可轉換
公司債券。
（二）本次上市的主體資格
1、發行人系中國境內依法設立的股份有限公司，具有本次可轉換
公司債券
上市主體資格。
2、依據公司《企業法人營業執照》，並經
中信證券適當核查，
中信證券認為，
發行人依法有效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程需要終止
的情形。
（三）本次上市的實質條件
發行人符合《證券法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的上
市條件：
1、可轉換
公司債券的期限為一年以上；
2、可轉換
公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
3、申請可轉換
公司債券上市時仍符合法定的可轉換
公司債券發行條件；
4、發行人2020年第三季度報告已於2020年10月29日公告，發行人的經
營業績及盈利能力符合可轉換
公司債券的發行條件。
四、保薦機構對公司可轉換
公司債券風險因素的說明
公司在業務經營發展過程中及公司本次發行的可轉換
公司債券，面臨如下風
險：
（一）對少數集團客戶依賴的風險
隨著公司產業網際網路創新型業務的發展以及完成對易視騰科技與邦道科技
的重組，公司收入來源的客戶類型更為多樣，收入來源的業務類型也更加趨向長
期運營和服務性收入。但公司目前的主營業務收入中，仍有超過50%的收入來自
於為中國移動提供終端產品以及為國
家電網、南方電網各個省級電力公司或其它
業務單位提供軟體服務的收入，而中國移動以及國
家電網和南方電網內部具有一
定程度的政策、計劃一致性，因此，公司對該類集團客戶仍存在一定程度的依賴。
如中國移動以及國
家電網、南方電網調整公司所在業務領域的投資計劃、採購模
式或公司產品服務不能滿足客戶需求，將可能導致中國移動以及國
家電網、南方
電網向公司採購規模下降或公司已投入開發的項目不能實現銷售，最終對公司盈
利能力產生不利影響。
（二）與未來電視、支付寶的合作風險
公司的子公司易視騰科技與未來電視目前籤署並履行中的《運營商市場互聯
網電視業務合作協議》中約定，在同等條件下未來電視在運營商市場將優先支持
易視騰科技，給予優先合作條件。雙方在合同中約定了不同的業務方式下雙方的
分成比例。由於網際網路電視競爭對手較多，其他競爭對手可能提供相對於易視騰
科技來說更優越的市場條件，未來電視有可能選擇其他競爭對手作為企業合作夥
伴，則易視騰科技存在被其他競爭對手替代合作的風險。此外，也存在與未來電
視的業務合作協議到時不能延續或改變合作期限與分成比例的可能，影響易視騰
科技盈利能力的風險。
公司的子公司邦道科技主要業務收入來源於和螞蟻金服旗下的支付寶合作，
為支付寶用戶提供水、電、燃氣等公共事業繳費業務。支付寶收取服務費後，與
邦道科技進行分成。儘管邦道科技在過去多年中與支付寶形成了良好的合作關
系，但如果未來邦道科技未能提供滿足支付寶公共事業繳費需求的服務，則支付
寶有可能將部分或者全部與邦道科技合作的公共事業繳費業務，轉而與其他供應
商進行合作，或者支付寶有可能降低邦道科技享有的分成比例，這可能對邦道科
技的收入和盈利產生不利影響。
綜上所述，子公司易視騰科技和邦道科技與主要客戶的合作如不能延續或相
關條款發生不利變動，則可能對公司的收入與盈利產生不利影響。
（三）經營業績季節性波動風險
由於公司仍有相當比例收入來自電網公司及其下屬企業，電網公司垂直管理
的特性，決定了電網公司內部投資審批決策、管理流程都有較強的計劃性。一般
來看，電網公司在前一年底制訂下一年的各類（含信息化）項目的計劃，經集團
公司總部各部門審批後，第二年分批逐步開展項目招標和項目啟動及建設。對於
提供軟體及技術服務的業務，公司根據不同類別項目在籤訂合同後按完工百分比
法確認收入或根據服務期確認收入。受電網公司內部年度工作計劃以及合同流程
管理的限制，下半年籤署合同較多，項目驗收報告也主要在下本年完成，造成公
司下半年確認收入較多。公司經營業績呈現較強的季節性波動風險。這也導致了
公司第一季度、上半年甚至前三季度淨利潤佔全年淨利潤比例較小，對投資者投
資決策可能產生不利影響。
（四）業務和技術創新帶來的成本費用上升風險
公司一貫重視技術與業務創新，2017年度、2018年度、2019年度和2020
年1-6月，公司研發費用佔營業收入比重分別為8.88%、6.60%、10.41%和17.70%，
通過大力度的創新投入，公司保持了技術和業務創新的領先優勢，產業網際網路創
新型業務也在快速發展，為公司的持續發展打下了堅實的基礎。未來公司仍將會
加大創新業務研發和技術研發投入，必將產生一定的成本和費用，如果相關業務
短期之內不能為公司帶來收入，將對公司盈利能力產生不利影響。
（五）勞動力成本上升風險
公司是一家以技術創新和運營服務為主的輕資產型公司，人力資源相關費用
是公司成本費用的重要組成部分，如相關領域人員勞動力成本持續提升，將對公
司盈利能力產生不利影響。
（六）應收帳款無法回收風險
報告期內，公司隨著業務規模不斷擴大、營業收入快速增長，應收帳款也相
應增長較快。儘管公司主要客戶實力雄厚，信譽良好，應收帳款的收回有可靠保
障，且從歷史經驗看相關應收帳款回收狀況良好。但是應收帳款規模的快速增長
對公司現金流狀況產生了影響，增加了公司對業務運營資金的需求壓力。隨著公
司業務規模的擴大，應收帳款可能會進一步增加，如果出現應收帳款不能按期或
無法回收發生壞帳的情況，公司將面臨流動資金短缺的風險。
（七）人才流失風險
高素質的人才是公司事業成功的根本，隨著市場競爭的日趨激烈，對人才的
爭奪亦趨於白熱化，一旦公司核心人才流失，且不能及時獲得相應補充，將對公
司的盈利能力產生不利影響。
（八）市場競爭加劇風險
隨著市場競爭的逐步加劇，如果本公司不能保持現有的競爭優勢和品牌效
應，則有可能導致本公司的市場份額減少。同時隨著市場競爭的加劇，公司產品
和服務的價格可能下降，將導致公司毛利率和盈利能力的下降。
（九）公司規模擴大帶來的管理風險
2019年重大資產重組完成後，公司業務從集中於智能電網系統的用電領域，
進一步擴大到公共事業繳費、網際網路電視業務。隨著公司資產、經營規模、人員
隊伍的繼續擴大，會使得公司組織架構、管理體系趨於複雜。公司在建立完善管
理體系、有效管理和運作、提高管理層管理水平、保證公司安全運營方面存在一
定的風險。
（十）募集資金投資項目實施風險
本次募集資金投資項目完成後，將對公司發展戰略的實現、經營業績的增長
產生積極的促進作用。在確定募集資金投資項目時，公司已綜合審慎地考慮了自
身的技術能力、目前的產品結構、客戶實際需求，並對產業政策、市場需求、項
目進度和投資環境等因素進行了充分的調研和分析。但是，本次募集資金投資項
目的建設計劃、實施過程和實施效果仍可能因技術障礙、投資成本變化及客戶需
求變化等因素而增加不確定性。
同時募集資金投資項目建設和運營初期，業績短期之內不能體現，項目支出
上升將會給公司經營業績帶來不利影響。此外，公司發行完成募集資金到位後淨
資產將有一定幅度的增長，而在建設期間內，募投項目對公司盈利無法產生較大
貢獻，公司淨資產收益率短期內將因財務攤薄而有所降低。
（十一）關於
可轉債產品的風險
1、
可轉債在轉股期內不能轉股的風險
在
可轉債存續期內，當公司股票在任意三十個連續交易日中至少十五個交易
日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正
方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行
可轉債的股東應
當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股
票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低
於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因
素影響。本次
可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次
可轉債的轉股價格，或
者公司由於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修
正轉股價格，公司股價仍持續低於修正後的轉股價格，則可能導致本次發行的可
轉債轉換價值發生重大不利變化，並進而導致
可轉債在轉股期內不能轉股的風
險。
2、轉股後每股收益、淨資產收益率被攤薄的風險
本次
可轉債募集資金擬投資的項目將在
可轉債存續期內逐漸為公司帶來經
濟效益。本次發行後，若投資者在轉股期內轉股，將會在一定程度上攤薄公司的
每股收益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資產收
益率被攤薄的風險。
3、
可轉債自身特有的風險
可轉債作為一種複合型衍生金融產品，具有股票和債券的雙重特性，其二級
市場價格受到市場利率、票面利率、剩餘年限、轉股價格、上市公司股票價格、
贖回條款及回售條款、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此價格波動較為
複雜，甚至可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重背離的現象，從而可能使投
資者不能獲得預期的投資收益。
4、利率風險
本次
可轉債採用固定利率，在債券存續期內，當市場利率上升時，
可轉債的
價值可能會相應降低，從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利
率波動可能引起的風險，以避免和減少損失。
5、本息兌付風險
在
可轉債的存續期限內，公司需按
可轉債的發行條款就
可轉債未轉股的部分
每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、
法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回
報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對
可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
6、
可轉債未擔保的風險
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》中未規定創業板上市公
司發行
可轉債需進行擔保，因此公司本次公開發行
可轉債未提供擔保，請投資者
特別注意。
（十二）評級風險
公司聘請的大公國際資信評估有限公司對本
可轉債進行了評級，信用等級為
AA。在本
可轉債存續期限內，大公國際資信評估有限公司將每年至少公告一次
跟蹤評級報告。如果由於國家宏觀濟政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下
降，將會導致公司的信用等級發生不利變化，增加投資者的風險。
（十三）不可抗力風險
2020年初開始爆發的新冠疫情對社會造成了廣泛而深刻的影響。為對抗疫情
的蔓延，政府實施了嚴格的人員流動管制，造成公司在產品交付、項目實施、商
務談判及業務推廣等方面的效率下降。若疫情在短期內不能得到有效的控制，相
關工作效率的下降將導致公司產生收入增長放緩甚至下降的風險。
因此，疫情、地震、颱風、海嘯、洪水等自然災害以及突發性的公共事件會
對本公司的生產經營、財產、人員等造成損害，從而可能嚴重影響本公司持續經
營。
五、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份超過7%的情形；
2、發行人或其控股股東、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控
制人、重要關聯方股份超過7%的情形；
3、保薦機構指定的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有
發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或融資等情形；
5、保薦機構與發行人之間影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關係。
六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）作為發行人的保薦機構，
中信證券已在發行保薦書中做出如下承諾：
1、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
保薦機構應承諾已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上
市，並據此出具發行保薦書。
2、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
（1）保薦機構有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券
發行上市的相關規定。
（2）保薦機構有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（3）保薦機構有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料
中表達意見的依據充分合理。
（4）保薦機構有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發
表的意見不存在實質性差異。
（5）保薦機構保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責，
對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（6）保薦機構保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（7）保薦機構保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、
行政法規、中國證監會的規定和行業規範。
（8）保薦機構自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》
採取的監管措施。
（9）中國證監會規定的其他事項。
（二）本保薦機構承諾，自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規
定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義
務。
（三）本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上
市的規定，接受證券交易所的自律管理。
七、對發行人持續督導期間的工作安排事項
事項
安排
（一）持續督導事項
自本次
可轉債上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度
對發行人履行持續督導義務
1、督導發行人有效執行並完善防止大
股東、其他關聯方違規佔用發行人資
源的制度
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、執行有關制
度
2、督導發行人有效執行並完善防止其
董事、監事、高級管理人員利用職務
之便損害發行人利益的內控制度
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的
規定，協助發行人制定有關制度並實施
3、督導發行人有效執行並完善保障關
聯交易公允性和合規性的制度，並對
關聯交易發表意見
督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易決策
制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、
獨立的原則發表意見
4、督導發行人履行信息披露的義務，
關注並審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體涉及
審閱信息披露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件
公司的報導，督導發行人履行信息披露義務
5、持續關注發行人募集資金的專戶存
儲、投資項目的實施等承諾事項
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東
大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見
6、持續關注發行人為他人提供擔保等
事項，並發表意見
督導發行人遵守《公司章程》及《關於上市公司為他人提供
擔保有關問題的通知》的規定
（二）保薦協議對保薦機構的權利、
履行持續督導職責的其他主要約定
保薦機構應督導發行人有效執行並完善防止控股股東、實際
控制人、其他關聯機構違規佔用甲方資源的制度；督導發行
人有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見；督導發行人履行信息披露的義務，審
閱信息披露文件及向證監會、證交所提交的其他文件；根據
監管規定，對發行人進行定期現場檢查，並在發行人發生監
管規定的情形時，對發行人進行專項檢查等
（三）發行人和其他中介機構配合保
薦機構履行保薦職責的相關約定
對於保薦機構在持續督導期內提出的整改建議，發行人應會
同保薦機構認真研究核實後並予以實施；對於保薦機構有充
分理由確信發行人可能存在違反違規行為或其他不當行為，
其他中介機構出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏等違法違規或者其他不當情形，保薦代表人在
履行持續督導職責過程中受到非正當因素幹擾或發行人不
予以配合的，發行人應按照保薦機構要求做出說明並限期糾
正
（四）其他安排
無
八、保薦機構和相關保薦代表人的聯繫方式
保薦機構：
中信證券股份有限公司
保薦代表人：紀若楠、彭捷
辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈21層
郵編：100026
聯繫電話：010-60838792
傳真：010-60836029
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
十、保薦機構對本次
可轉債上市的推薦結論
中信證券認為：
朗新科技本次創業板公開發行可轉換
公司債券並上市符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦
法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律、法規的有關規定，朗新
科技本次創業板公開發行可轉換
公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。中
信證券同意保薦
朗新科技本次發行可轉換
公司債券在深圳證券交易所上市交易，
並承擔相關保薦責任。
請予批准。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信證券股份有限公司關於
朗新科技集團股份有限公司創業
板公開發行可轉換
公司債券之上市保薦書》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
紀若楠 彭 捷
法定代表人（或授權代表）：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網