新四軍是抗日戰爭時期正面及敵後戰場重要抗日武裝之一，全稱為國民革命軍陸軍新編第四軍。1937年7月7日，日本製造「盧溝橋事變」發起全面侵華戰爭，國共雙方迅速達成合作協議，中國工農紅軍整編為國民革命軍，其中位於西北的紅軍主力整編為國民革命軍第八路軍，而新四軍則由於南方數省堅持遊擊作戰的紅軍及遊擊隊合編組成。
1937年12月，新四軍軍部於漢口組建，1938年三四月間新四軍整編完成，全軍共四個支隊十個團，總兵力1.03萬人，軍長為葉挺。新四軍組建後堅持於長江兩岸的安徽、江蘇、湖北等日偽軍腹地作戰，1941年1月上中旬國民政府製造「皖南事變」，新四軍軍部及直屬部隊九千餘人在向江北移動時於皖南涇縣遭到國民黨八萬兵力伏擊，僅兩千餘人突圍。
「皖南事變」後，中央迅速重建新四軍軍部，1941年1月下旬新四軍軍部政委是方正平江蘇蘇北鹽城重建，同時以新四軍部隊及隴海路以南的八路軍部隊組建新四軍七個師又一獨立旅，其中新四軍第五師為原新四軍鄂豫挺進縱隊整編組成，全師轄第十三、第十四、第十五旅及第一、第二、第三遊擊縱隊，共三旅三遊擊縱隊，這三個遊擊縱隊也為旅級建制，新四軍第五師成立時儘管兵力不是最多，但共轄六個旅級單位，在七個師中最多。
新四軍豫鄂挺進縱隊是一支孤懸敵後的英雄部隊，活躍於華中湖北等地。1938年10月武漢淪陷，1939年初新四軍竹溝留守處以一百六十多人組建新四軍獨立遊擊大隊南下湖北，在李先念帶領下執行於武漢周邊開展敵後抗日鬥爭的艱巨任務。獨立遊擊支隊達到湖北後先後發展為新四軍挺進團、豫鄂獨立遊擊支隊，1939年11月編為新四軍豫鄂挺進縱隊。到1941年初，豫鄂挺進縱隊已經發展為2個支隊十多個團。
「皖南事變」後，新四軍豫鄂挺進縱隊受命整編為新四軍第五師，李先念任師長兼師政治委員。1941年4月，新四軍第五師整編完成，共轄三旅三遊擊縱隊，分別為第十三、第十四、第十五旅及第一、第二、第三遊擊縱隊，全軍共1.5萬多人。
第五師第十三旅旅長為周志堅，政治委員方正平，第十四旅旅長羅厚福，政治委員張體學，第十五旅旅長王海山，政治委員周志剛。第五師第一遊擊縱隊司令員楊經曲，政治委員張執一，第二遊擊縱隊司令員兼政治委員為黃林，第三遊擊縱隊司令員兼政治委員為何耀榜。
新四軍第五師六個旅級單位中，三個旅為正規部隊，而三個遊擊縱隊為地方部隊，戰鬥力較弱，在第五師成立後不久即相繼撤銷。1955年，周志堅授銜中將，羅厚福授銜大校（1961年晉升為少將），黃林（黃霖）授銜少將，王海山、何耀榜轉為行政工作並未授銜，楊經曲曾在「中原突圍」中被俘，1951年病逝。其中，羅厚福是唯一獲得一級八一勳章、一級獨立自由勳章、一級解放勳章這三枚一級勳章的大校，因此又被稱為第一大校。