【酒店高參】都說酒店管理公司和業主的合作關係就像處對象結婚，合則結，不合則分。相處的過程會有磨合的難題，而「離婚」涉及的問題更加複雜，「和平分手」甚是不易。酒店換牌在業內並不鮮見，近期的多則換牌消息更是引起了大家的關注。那麼，引發酒店品牌更換的常見情況有哪些？又應該如何處理換牌中出現的一些問題呢？今日分享酒店高參專欄作家孫凌嶽的見解。
孫凌嶽
酒店高參專欄作家
北京天達共和律師事務所合伙人
2020年4月，兩則奢華酒店「換牌」消息引發了行業的普遍關注。
4月3日，香港洲際酒店宣布從4月20日起關閉，並開始30年來最大規模的裝修翻新工程。在完成裝修後，酒店預計將與2022年重新開業，同時更名為香港麗晶酒店。
4月13日，洲際集團宣布與上海二十一世紀酒店有限公司籤署協議，將自2020年5月16日起，以「麗晶」品牌接管其位於上海陸家嘴地區的地標性建築——原上海浦東四季酒店。在此之前，酒店業主方已與四季集團就終止酒店委託管理達成了協議。
原上海浦東四季酒店
近年來，中國高端酒店行業中酒店更換品牌的情況時有耳聞。去年初，原北京長安街W酒店變更為雅高旗下的索菲特品牌。而在更早時候，2017年北京喜來登長城飯店在掛牌30多年後更名為北京長城飯店；而上海第一家希爾頓品牌酒店——上海靜安希爾頓酒店也於同年底更名為上海靜安崑崙酒店。
在酒店市場逐漸向縱深發展的今天，也許越來越多的酒店會面臨更換品牌的情況。但「換牌」換的不僅是「牌」，還可能引發酒店戰略定位、管理模式、經營策略等各方面的變動。牽一髮而動全身，「換」還是「不換」？如果「換」？這些都是酒店業主需要深思熟慮的問題。
引發酒店品牌更換的常見情況
實踐中，酒店換牌的原因多種多樣，比較常見的情況包括：管理合同到期、合同提前終止、業主方變更等。
在國內高端酒店行業，業主方和管理公司目前較多採用委託管理的合作模式。在此模式下，業主方和管理公司通常會約定短則十年、長則十幾年的管理期限。隨著國內酒店市場的發展，一批開發較早的酒店管理期限陸續屆滿。此時，業主和項目的狀況、市場情況以及行業慣例等大多都已與當初籤約時發生了重大的變化。因此，基於多重因素的考量，業主方和管理公司可能選擇到期不續約，或者將品牌變更為同一管理公司旗下的其他品牌。
當然，並不是所有的合作都能一帆風順。在一些酒店項目中，業主方和管理公司會選擇提前終止酒店管理合同。筆者曾參與若干個提前終止合作的項目，究其原因各有不同。有的因為客觀情況無以為繼，例如政府規劃、業主資金等問題；有的因為酒店長期業績承壓；也有的因為業主方與管理公司的理念和想法存在較大分歧。
在合作終止後，業主方可能會選擇自行管理或改變管理方，也可能變換經營方式（例如轉為特許經營），還有可能不再作為酒店經營，轉而用作辦公樓等。近年來，隨著市場環境日益複雜、競爭加劇等原因，提前終止的項目有所增加。
除上述情況外，業主變更也是導致酒店換牌的原因之一。最近幾年，受國內宏觀經濟和酒店市場環境的影響，酒店資產交易的勢能逐漸積聚，也出現了一些知名酒店的併購交易案例，例如北京長安街W酒店、杭州溫德姆至尊豪廷大酒店等。
在酒店業主變更過程中，新業主往往對酒店的定位、目標、業績等方面有自己的理解和偏好，這就可能引發原有酒店品牌的更迭。在此類換牌中，由於涉及多方，因此需要完成大量的工作，以儘可能確保換牌得以平穩有序進行。
原北京長安街W酒店
換牌中的關鍵問題
一般而言，酒店換牌常常伴隨酒店管理合同的到期或終止。在這一過程中，酒店業主和管理公司在法律、財務和運營層面通常面臨著諸多的工作。尤其是業主方，在原管理公司退出管理後，為使酒店繼續維持良好的運營狀態，更需要妥善處理更換品牌中的相關問題。
1. 與管理公司就管理費等費用進行結算
根據常見的管理合同條款，在合同終止時，業主需要向管理公司支付到期的管理費、許可費等各類費用。在實踐中，上述費用是一個動態產生、動態支付的過程。因此，在換牌時（尤其是非到期換牌的情況下）業主方可能會存在尚未支付的費用，同時由於實際經營的複雜性，也不排除存在雙方存在爭議的費用。因此，在換牌時，業主方與管理公司需要根據合同的約定基於酒店相關經營數據對上述費用進行確認和結算。
2. 及時停止對管理公司智慧財產權的使用
在委託管理期間，管理公司會將與品牌相關的智慧財產權授權業主方在酒店使用，例如酒店的外立面品牌標識、易耗品上的品牌logo等。這些智慧財產權是管理公司的重要財產，因此，管理合同中通常要求業主在合同終止時立即停止使用。在換牌的過程中，業主需要慎重處理涉及管理公司智慧財產權的問題，按照合同及時清除或遮蓋相關標誌或標識，以免因此類問題發生糾紛。
3. 妥善處理酒店客人的個人信息
此外，業主方和管理公司酒店換牌過程中還需關注客人信息等隱私數據。在酒店實際操作過程中，酒店需要收集入住酒店客人的個人信息。此類帶有個人隱私的數據一般會存儲在入住酒店的管理軟體系統中，並會定期上傳到管理公司的集團中央資料庫。因此，在換牌過程中，業主方需要妥善處理此類信息，在遵守管理合同約定的同時，也需保護好酒店客人的個人信息。
4. 慎重處理酒店員工勞動關係
在委託管理模式下，酒店的員工均屬於業主方的員工。由於酒店經營涉及到的人員多、層級廣，業主方需要特別關注酒店換牌對員工的勞動關係產生的影響。由於勞動問題涉及面廣、影響大，業主方需要綜合全面的考慮，換牌可能引發的防範勞動用工風險。
尤其需要注意的是酒店總經理。實踐中，儘管總經理是業主的僱員，但如果管理合同終止，很多情況下總經理也將同時離職。如果總經理的勞動關係終止，業主方既要遵守勞動法律的相關規定，也要關注管理合同中關於總經理福利待遇的條款，特別是在總經理為外籍人士的情況下，其離職補償和相關費用可能存在特別的要求。
5. 做好各方面的交接工作
在委託管理模式下，通常由管理公司全權負責酒店的日常經營，包括人事、財務以及各類物資的管理。儘管業主方可能在酒店中委派相關行政崗位，但往往無法全面掌握酒店運營的每個細節。如果原管理公司在換牌後不再負責酒店的管理，無論酒店後續由業主方自行管理還是委託新的管理公司，都需要在換牌時對酒店物業、裝置設備、經營物品、各類證照、會計帳薄、銀行帳戶、人員資料等各類物品、文件和信息逐一進行交接。
換牌並不包治百病，還需對症下藥
換牌並不是包治百病的良藥，只有對症下藥才能發揮作用。首先，建議業主在做出換牌決定之前，從自身和項目實際情況出發，在戰略上對換牌的必要性和可行性進行通盤考慮和深入論證，避免貿然換牌對酒店經營或資產價值造成負面影響。
業主方應充分考慮換牌的原因、目的和利弊等因素。例如，如果業主方希望通過換牌提升酒店業績，則應先了解業績不佳的主要原因，是酒店自身條件問題，還是管理問題，或是市場的大環境所致。對於客觀因素造成的業績問題，僅僅依靠換牌可能無法起到立竿見影的效果；而如果沒有換「對」品牌，可能同樣無法達到業主方的預期。
此外，業主方也應對換牌後續的經營模式予以充分的考慮。例如，換牌後如引進新的管理公司，可能會涉及適用新的品牌標準、物業升級改造等問題；如要改變經營模式，轉為自主管理或特許經營，則要考慮自身運營經驗和人才儲備等客觀情況。
其次，酒店業主應提前對換牌涉及的各項工作進行籌劃。一方面，業主方需要充分考慮如何處理既有合作，如何客觀評估酒店的現狀、如何與管理公司進行溝通，以及如何在兼顧雙方利益的基礎上採取最為合適的處理方式等。另一方面，業主方需要提前對換牌後的工作進行規劃，包括如何引進後續合作方、如何實現酒店經營平穩過渡等。同時，酒店在財務預算、採購、庫存等方面也應提前予以考慮。
最後，在整個換牌過程中，建議業主方積極與管理公司保持良好和通暢的溝通。無論是換牌之前的談判協商，還是確定換牌之後的移交等工作，業主方與管理公司都應秉承善意進行溝通，避免因交流不暢造成不必要的誤解和對立。即便雙方對於個別問題可能會存在分歧，也應盡力通過友好協商解決。如有需要，也可以藉助專業律師、諮詢公司、會計師等專業人士的力量，爭取儘量平穩有序地完成換牌工作。
作者簡介：
孫凌嶽律師深耕於商業地產和旅遊酒店行業，具有十餘年的從業經驗，先後處理過近百個各類商業地產和酒店項目，涉及眾多國內知名地產開發和運營商及國際品牌酒店管理公司，涵蓋投資併購、委託管理、特許經營、招商租賃、爭議解決等項目開發和運營的各個領域。在國際法律評級機構LEGALBAND2020年度中國頂級律師排行榜中，孫律師入選旅遊酒店領域榜單。