湖北雙環科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-08 證券時報電子報實時通過手機APP、網站免費閱讀重大財經新聞資訊及上市公司公告

  證券代碼:000707 證券簡稱:*ST雙環 公告編號:2019-026

  湖北雙環科技股份有限公司

  關於公司股票撤銷退市風險警示及

  實施其他風險警示的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示:

  1、撤銷退市風險警示及實施其他風險警示的起始日為:2019年4月26日。

  2、公司股票於2019年4月25日停牌一天,並於2019年4月26日開市起復牌。

  3、撤銷退市風險警示及實施其他風險警示後,公司股票簡稱由「*ST雙環」變更為「ST雙環」;股票代碼「000707」不變;股票交易價格的日漲幅限制仍為5%。

  4、公司2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為13,574.48萬元,歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-99,744.91萬元,敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行其他風險警示的起始日

  1、股票種類:人民幣普通股A股

  2、股票名稱:由「*ST雙環」變更為「ST雙環」

  3、股票代碼:仍為「000707」

  4、實行退市風險警示的起始日:2019年4月26日

  公司股票於2019年4月25日停牌一天,自2019年4月26日復牌之日起,深圳證券交易所對公司股票交易實行「其他風險警示」。

  5、公司股票被實行其他風險警示後,股票價格的日漲跌幅限制仍為5%。

  二、股票撤銷退市風險警示的情形

  湖北雙環科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)因2016年度、2017年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值。根據深圳證券交易所《股票上市規則》有關規定,公司股票於2018年5月2日被實施退市風險警示。退市風險警示後的股票簡稱:*ST雙環,退市風險警示後股票日漲跌幅限制為5%。

  根據大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的2018年度審計報告,公司2018年度實現營業收入376,994.56萬元,歸屬於上市公司股東的淨利潤為13,574.48萬元。根據深圳證券交易所《股票上市規則》有關規定,公司董事會經過決議向深圳證券交易所提出撤銷股票退市風險警示的請示。深圳證券交易所於2019年4月24日同意撤銷對公司股票實施的「退市風險警示」。

  三、公司股票被實施其他風險警示的情形

  2018年公司實施重大資產重組,剝離了虧損資產,減輕了公司的負債規模,公司2019年第一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為600萬元一900萬元,鑑於公司2018年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-99,744.91萬元,主營業務盈利能力較弱,根據深圳證券交易所《股票上市規則》第13.1.1條和第13.3.1條的規定,深圳證券交易所決定自2019年4月26日起對公司股票實施「其他風險警示」。實施其他風險警示後,公司股票簡稱從「*ST雙環」變更為「ST雙環」,股票代碼「000707」不變,公司股票交易價格的日漲跌幅限制仍為5%。

  本公司鄭重提醒廣大投資者:《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)為公司指定的信息披露媒體,公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的正式公告為準。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

  特此公告。

  湖北雙環科技股份有限公司

  董 事 會

  2019年4月25日

  

  證券代碼:000707 證券簡稱:*ST雙環 公告編號:2019-025

  湖北雙環科技股份有限公司

  關於年報問詢函回函的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  我公司近日收到深圳證券交易所公司管理部《關於對湖北雙環科技股份有限公司的年報問詢函》(公司部年報問詢函〔2019〕第15號)。現將相關情況回復如下:

  1.關於持續經營能力。年報顯示,你公司2018年歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.36億元,但歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-9.97億元,歸屬於上市公司股東的淨資產為1.86億元,且你公司自2012年以來歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤多年持續為負數。請你公司結合公司目前經營環境、同行業公司情況、現金流量狀況、營業利潤的主要來源、主要產品盈利能力,分析你公司主營業務毛利率為負的原因,說明上市公司是否具備持續經營能力,擬採取的改善經營業績的具體措施並評估其有效性。

  回覆:

  一、公司主營業務毛利率為負原因

  公司主營業務主要分三大板塊,經分析2013-2018年分板塊毛利率情況,公司毛利潤虧損主要系2017年、2018年。近年來公司產品盈利情況如下:

  ■

  (一)公司聯鹼板塊虧損主要系①本期公司及子公司重慶宜化化工有限公司公告停車檢修三次,共計停車93天(詳見本問詢函第8題的回覆),對本期產量影響較大,無法發揮規模效益;另由於產量波動,單耗不達標,導致單位成本上漲;同時本期投入大量維修資金用於停車安全整改,增加公司生產成本;②公司前序合成氨工段生產中殼牌爐生產運行周期不穩定,產量波動;型煤爐能耗較高,影響公司的盈利水平。

  (二)公司建材及貿易板塊虧損主要系PVC建材產品品牌營銷,市場開拓不夠,導致訂單不足,固定成本分攤較高。公司已於2018年轉讓子公司武漢宜化塑業有限公司100%股權,退出PVC建材市場;另公司貿易板塊經營主要為化工板塊服務,一直處於微利。適應公司聚焦和做強主業的決策,其中重慶鼎尚物流有限公司本期已與重慶宜化化工有限公司一併轉讓,北京紅雙環科技有限公司已停業多年,近年以來武漢宜富華石油化工有限公司已逐步減少業務。

  (三)公司房地產銷售及物業板塊虧損主要系:1、房地產項目開發周期長,致使開發成本高;2、部分房地產項目因所處地段原因,商品房銷售低迷,開發成本高於實際售價。

  二、公司是具有持續經營能力的。原因在於

  (一)從化工行業來看,純鹼是基礎化工原料在國民經濟中具有廣泛用途,主要用於玻璃製造、洗滌劑合成,此外還用於冶金、造紙、印染、食品製造等。純鹼在短期內不存在被替代的風險。2016年四季度純鹼價格進入景氣度回升,2017年行業產能利用率達到85%以上,目前純鹼價格在相對高位震蕩,純鹼生產工藝存在天然鹼、氨鹼法、聯鹼法等三種工藝生產,聯鹼法在生產一噸純鹼的同時要生產一噸氯化銨,因此聯鹼法裝置還要配套合成氨生產裝置,這是與氨鹼法和天然鹼法最大的不同。上市公司中山東海化、三友化工等以氨鹼法生產純鹼,遠興能源等以天然鹼法生產純鹼,和邦生物、雲圖控股、華昌化工與我公司等均以聯鹼法生產純鹼為主。下表為部分聯鹼法上市公司純鹼產品的盈利情況:

  ■

  氯化銨是農業肥料的一種,可單獨作為肥料、也可作為複合肥的原料,氯化銨在工業領域也具有一定的用途。氯化銨在2018年度啟動了景氣度回升,當前隨著尿素的價格回升及企穩,氯化銨產品價格亦在上漲盤整。

  公司在純鹼行業內具有一定的優勢:資源優勢,公司可開採的鹽礦資源為公司控股股東擁有的湖北雙環化工集團有限公司鹽廠水採礦區,儲量規模大,原鹽品位高,為純鹼生產提供了優質充足的資源保障;品牌優勢,公司產品」紅雙環」牌純鹼和「紅雙圈」牌氯化銨均為「湖北名牌產品」,在國際國內享有良好聲譽和穩定客戶群體,2018年雙環科技被授予「高新技術企業」稱號;市場優勢,由於歷史原因,我國主要純鹼企業大都集中在東北、華北一帶,導致中南、華東地區純鹼供應相對不足。由於純鹼和氯化銨產品價格不高,不適合長途運輸,具有一定的銷售半徑,雙環公司具有明顯的區域優勢。雙環公司地處九省通衢區域,公司配有鐵路專用線,原材料採購及產品銷售均具有物流成本優勢。

  我公司化工毛利率為負,最重要原因是2018年度三次停車大修引起,其中2018年8月和10月兩次停車時間較長對生產影響較大(詳見本問詢函第8題的回覆),另一方面化工裝置的安全環保隱患、設備隱患在2018年度大修中也得到較好消除,公司的化工生產穩定性得到較大提高,例如2018年度10月份停車檢修開車後,公司化工生產的核心設備殼牌爐連續穩定運行天數創造了自2006年投運以來最好記錄。2019年以來公司聯鹼產品已實現盈利。

  (二)我公司宜昌區域三個地產項目已開發完成,2019年度集中精力消化車位和商鋪的庫存、清盤,公司2019年度房地產板塊不計劃新增地塊,因此預計房地產板塊對公司2019年度的營業情況影響不大。

  (三)目前,在湖北宜化集團銀行業金融機構債權人委員會支持下,公司2019年銀行借款可維持現有規模,現金流量可以保障公司的持續經營。2018年公司已將短期貸款利率調整為基準利率、按季度付息。目前公司正繼續推進金融穩定工作:計劃延長公司現有短期貸款期限為三年,付息調整為年度付息,貸款執行優惠利率、在三年期基準利率基礎上下浮5%,該計劃已獲得湖北宜化集團銀行業金融機構債權人委員會決議通過,正在逐一與銀行協商落實,其中對農業銀行的借款已調整為年度付息。此方案實施,將有助於穩定公司的金融環境,為公司繼續改善盈利水平創造條件。

  (四)公司人員情況穩定,目前員工流失率為近幾年最低水平。

  (五)公司還會繼續從提高生產穩定性、穩定金融環境、銷售和採購價格創效、技術改造等方面改善公司的經營業績,如後文所述。

  三、公司已經採取和擬採取的改善經營業績的具體措施包括:

  (一)持續抓好化工生產的安全環保工作

  1、安全管理:

  (1)強化責任落實。建立公司、事業部、工段和班組四級安全管理體系,層層籤訂安全責任制,修訂完善安全生產責任制、安全管理制度、操作規程和應急預案,雙環科技母公司配置18名注安師、76名專職安全員和51名「安全衛士」,建立危化品和重大危險源24小時監控機制,成立專職消防隊每月定期應急演練。落實承包商管理雙八條,將承包商員工和企業職工同作業、同培訓、同考核。落實責任考評,將安全環保工作情況與幹部員工的收入、晉升掛鈎,實行安全「一票否決」制和全員安全風險抵押金制。每天開展安全風險辨識與安全承諾,一級向一級匯報、一級對一級負責、一級讓一級放心。

  (2)狠抓現場管控。在強化化工過程管理的同時,聚焦高風險施工作業環節,重點抓動火、受限空間、盲板抽堵、高處作業、吊裝、臨時用電、動土、斷路等八大特殊作業;抓好壓力容器和特種設備的定期檢測以及落後裝置設備的置換更新。推進專業管安全,按計劃開展隱患排查治理和風險辨識。

  (3)加大資金投入。2019年將投入近1-2億元推進氨庫搬遷、壓力容器壓力管道更換、防爆電機安裝、建構築物整改等項目,促使現場本質安全水平得到大幅提升。

  (4)以人為本,不斷改善員工作業環境,減輕員工勞動強度。在確保作業安全的前提下,對15個操作室進行了搬遷整改。將6個主要事業部辦公場所整體從生產裝置區搬遷出來。公司安裝配備了在線監控攝像頭248部,有毒有害在線監測報警儀221臺,可攜式有毒有害報警儀76臺,測爆儀21臺,防爆對講機280部,便於員工操作。投入1000萬元對涉及聯鹼碳化等人工勞動強度大的崗位進行自動化改造。對所有涉及職業危害的員工進行了崗中體檢,對所有新入廠和離職的人員進行了崗前崗後體檢,切實維護了廣大幹部員工的權益。

  2、環保管理:公司近年來不斷加大環保治理力度,重點對環保設施進行了改造升級。2018年度公司除對汙水處理裝置進行了升級改造,特別是公司在第四季度停車檢修期間,投入4200餘萬元請專業設計單位重新梳理了廠區雨汙分流系統,對各生產裝置區域及三條主幹渠進行溝渠和管網改造修繕並增大應急能力,保障特大暴雨等極端天氣公司外排水排放達標;2019年度,公司將持續保證環保投入,加強管理,加大全員環保技能培訓和演練,確保環保達標。

  (二)從技術和管理等多方面提高化工生產裝置的穩定性、降低成本;

  1、針對前期影響公司化工生產穩定的核心殼牌爐開展攻關。自2018年度10月系統停車檢修以來,公司合成氨生產核心設備殼牌爐連續穩定運行天數創造了自2006年投運以來的最好記錄,保證產量穩定,改善了公司的盈利能力。主要採取的措施是針對性分析歷史上殼牌爐停車原因,從儀表、工藝、設備等方面著手降低了殼牌爐煤燒嘴跳車頻次;從降低殼牌爐入爐煤配比波動、加強員工培訓、優化工藝指標等方面減少殼牌爐堵渣的問題;通過改進降溫設施、嚴控原煤配比、調整操作思路等方面降低殼牌爐反應溫度,延長設備運行周期。

  2、降低原材料消耗:通過考察學習同行業同類工藝,結合雙環爐型爐況,使用優質煤混配,實時調整原料煤配比,固定採購礦點,駐點監控源頭原料煤發運、驗收,提前分析入爐煤煤質,過程監控爐渣、灰、碳成分。通過優化調整配煤,目前與2018年度相比,鍋爐煤耗下降1.8%左右,合成氨生產型煤煤耗下降了3%,殼牌煤耗穩定1.5噸/噸以內。

  3、強化基礎管理:

  (1)通過專項審計、審核、紀委監察,強化各級人員主體責任,確保履職到位。2018年上市公司母公司責任追究144人次,調整幹部40人次,降薪處理23人次。

  (2)持續開展領導幹部帶班管理,公司領導負責24小時帶班(每天公示),夜間值班公司層面分為了安環組、生產組、設備組、電儀組,各事業部安排不少於兩人值班,每天公示值班人員在23人左右,值班期間不間斷在各崗位巡查,確保了公司夜間安全生產管理跟白天一樣順暢。通過值班,了解一線員工動態以及困惑,規範工藝指標、了解和解決現場問題。

  (3)通過每周安全環保專題會、效益對標會,曝光問題,以解決實際問題為導向,層層傳遞責任,以工作業績來評價工作能力。

  (4)加強基層基礎培訓和夜校,提升全員素質和業務技能,適應政府及市場要求。通過技能培訓,生產設備基礎逐步夯實,工藝指標指標合格率較2017年上升3.4%。

  (5)持續開展廠區清潔文明生產,全廠環境大幅改善優化,幹部員工歸宿感、幸福感、獲得感得到增強,幹部員工隊伍凝聚力增強。

  4、員工培訓提高業務技能

  (1)開展崗位「一崗雙卡」上牆,明確各崗位操作要點及應急措施,定期培訓抽檢。

  (2)開展部門集中培訓和班中點滴培訓,定期測試。

  5、幹部員工薪酬與公司績效掛鈎

  (1)幹部員工分級籤訂全員安全責任狀,工資薪酬與安全掛鈎,推進全員安全化管理。

  (2)制定效益工資制度,幹部工資與公司生產效益掛鈎,不達標則按比例扣減。

  (三)繼續推進金融穩定工作,如前文所述,努力推進落實將現有短期銀行借款延長為三年期、按年付息、利率在三年期基準利率下浮5%。

  (四)除此之外,推進技術改造升級是提高生產穩定性、降低消耗、減少排放的重要舉措。受制於資金緊張,公司擬定的合成氨升級改造項目進展緩慢,公司目前採取了兩方面措施推進該項目:一方面重新對該項目進行方案優化設計,擬進一步降低項目總投資;另一方面,公司2019年度將利用賺取的經營性淨現金流、尋找投資者參與共建等多措施籌集技術改造資金,力爭技術改造升級有重要進展。

  (五)銷售價格和採購價格創效措施

  公司2018年成立價格委員會,含公司總經理、銷售負責人及其他管理部門負責人,緊盯同行和市場價格,每月開會分析一次銷售價格。銷售價格與銷售部門薪酬掛鈎。

  通過主導產品銷售價格倒逼原材料採購價格,控制生產成本。採購價格與採購部門薪酬掛鈎。

  (六)剝離虧損的子公司,減輕包袱,集中精力和資源做好主業。2018年度,公司剝離了子公司武漢宜化塑業,重慶宜化及其子公司。公司當前合併報表範圍內子公司數量比2017年底減少了一半,控股子公司以及參股的子公司若經營情況不理想,也不排除繼續剝離。

  2.關於償債能力。年報顯示,報告期末你公司流動負債為32.72億元,流動比率0.43,報告期末資產負債率為95.94%,此外,你公司2018年末貨幣資金餘額2.70億元,其中1.14億元貨幣資金權利受限。請你公司:

  (1)補充披露截至本問詢函發出日,你公司流動負債償還情況,逾期債務情況及佔比(如有)。

  (2)報告期你公司經營活動產生的現金流量淨額為4.95億元,請你公司說明在主營業務虧損的情況下你公司產生大額經營活動淨現金流的主要原因,經營活動淨現金流為正是否具有可持續性。

  (3)報告期末你公司對外擔保餘額達到9.77億元,請你公司結合被擔保方目前的經營情況、資產規模及資信狀況,評估你公司是否存在承擔擔保責任的風險,如是,請充分進行提示,並說明你公司是否就關聯擔保相關風險制定了切實有效的防範應對措施,如有,請進行披露。

  (4)結合生產經營現金流情況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力,評估公司的償債能力,說明是否存在債務逾期風險,如是,請充分提示。

  回覆:

  一、截止2019年3月,公司流動負債比2018年末減少2.2億元,變動較大科目分析:①短期借款及應付票據共計減少0.84億,主要系本期公司調整融資產品結構,到期應付票據轉為短期借款所致。截止到本問詢函發出日,公司銀行借款敞口無變動,公司也無逾期未償還借款;②預收帳款減少0.25億,主要系母公司正常預收款減少所致;③其他應付款減少0.83億,主要系根據重慶宜化化工有限公司股權轉讓協議完成第二筆交易,其他應付款-重慶宜化減少0.73億,同時其他應收款-湖南省輕工鹽業集團有限公司減少0.37億、湖南輕鹽晟富鹽化產業私募股權基金合夥企業(有限合夥)減少0.36億。

  ■

  二、公司本期合併淨利潤為0.79億元,歸母淨利潤為1.36億元,非經收益11.33億元(其中主要為投資收益12.34億元)。但公司本期計提折舊及無形資產攤銷4.39億元、列支財務費用3.43億元、本期計提減值準備1.94億元、銷售前期庫存7.14億元、經營性應收及應付互抵後應付減少-0.45億元,剔除相關影響本期公司合併經營性現金淨流為4.95億元。

  公司聯鹼板塊屬於重資產行業,考慮到計提折舊及無形資產攤銷較大,另公司金融負債較高導致財務費用較高,此部分影響具有連續性;本期計提房地產板塊減值,銷售了前期庫存,此部分影響不具有連續性。綜合2019年一季度,公司經營性淨現金流有盈餘,在金融負債穩定的情況下,經營性現金流能保證投資性現金流支出及籌資性現金流支出。

  三、報告期末,公司對外擔保餘額達到9.77億元,分別為:

  (一)對關聯方湖北宜化化工股份有限公司(以下簡稱「湖北宜化」)擔保5.6億元,湖北宜化肥業有限公司提供反擔保。截止2018年12月31日,湖北宜化母公司總資產138.95億元,總負債130.71億元,淨資產8.25億元。目前湖北宜化生產經營情況良好,其重要子公司青海、內蒙氯鹼裝置、內蒙尿素裝置、湖北磷酸二銨裝置均穩定運行。湖北宜化資信情況良好,未出現違約情況。

  (二)對參股公司山西蘭花沁裕煤礦有限公司(以下簡稱「山西沁裕」)擔保0.19億元。截止2018年12月31日,山西沁裕總資產12.32億元,總負債7.30億元,淨資產5.02億元。目前山西沁裕已完成一期工程建設,正在進行二期工程建設。山西沁裕資信情況良好,未出現違約情況。

  (三)對原子公司重慶宜化化工有限公司(以下簡稱「重慶宜化」)及其控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司擔保3.98億元,湖南省輕工鹽業集團有限公司(以下簡稱「輕鹽集團」)提供反擔保。對重慶宜化的擔保主要發生在重慶宜化為本公司控股子公司之時,2018年對外轉讓重慶宜化股權後,該擔保重新歸類為對外部公司的擔保,公司履行了必要的補充審議程序,並提出了解決措施(見本問詢函第4題第5小問的答覆)。截止2018年12月31日,重慶宜化總資產17.86億元,總負債18.37億元,淨資產-0.51億元;重慶索特總資產11.84億元,總負債9.71億元,歸屬於母公司所有者權益2.11億元。目前重慶宜化及重慶索特生產經營情況良好,生產裝置穩定運行。重慶宜化及重慶索特資信情況良好,未出現違約情況。

  截止本問詢函回函之日,公司暫未發現上述擔保存在承擔擔保責任的風險。

  四、結合生產經營現金流情況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力,評估公司的償債能力,說明是否存在債務逾期風險。

  (一)公司2019年生產情況好轉,在目前公司的生產條件下,公司經營性現金流能保證正常生產經營,能保證正常償付金融負債利息,結餘資金可分步用於技改投資以進一步保證公司持續運營及增強盈利能力。2019年公司預計償還小部分到期融資租賃款,另公司無新增金融負債計劃。

  (二)在政府有關部門的大力支持、湖北宜化集團銀行業金融機構債權人委員會(以下簡稱「宜化集團債委會」)大力協調、各金融機構的配合下,公司2019年金融負債不存在壓貸、抽貸風險,所有貸款預計均能正常續貸,公司目前暫無債務逾期風險。

  (三)公司2019年正在與銀行溝通後將銀行類金融負債均調整為按年度付息,貸款期限從一年期延長為三年期,貸款執行優惠利率,在三年期基準利率基礎上下浮5%,該方案已獲得宜化集團債委員會決議通過,正在逐一與銀行協商落實。目前農業銀行的借款已調整為按年度付息。此方案實施,將極大緩解公司現金流壓力。

  3.關於處置宜化投資。2017年12月19日你公司將湖北宜化投資開發有限公司(以下簡稱「宜化投資」)49%股權轉讓給湖北楓澤房地產開發有限公司(以下簡稱「湖北楓澤」),確認其他綜合收益29,562.33萬元。本報告期內,你公司轉讓公司子公司宜化投資剩餘股權,共確認投資收益60,887.16萬元,其中29,562.33萬元為2017年處置49%股權形成的其他綜合收益在本期轉為投資收益。請你公司說明以下問題,並請年審會計師發表明確意見:

  (1)2017年12月30日,你公司將宜化投資31%表決權委託給湖北楓澤,在此情況下你公司仍將宜化投資納入2017年年報合併範圍。請你公司說明對宜化投資喪失控制權的時點及判斷依據。

  (2)你公司通過在產權交易所公開徵集受讓方的形式分步轉讓了宜化投資49%、45%和6%的股權。請你公司說明幾次公開徵集受讓方是否考慮了彼此的影響或互為條件,是否構成「一攬子交易」及判斷依據,分步說明你公司處置宜化投資100%股權的會計處理依據及合理性。

  回覆:

  一、說明對宜化投資喪失控制權的時點及判斷依據

  1、本次交易的背景和過程

  2017年11月公司因資金緊張、無力繼續開發房地產項目等原因,擬轉讓宜化投資股權。為便於股權轉讓的儘快完成(按國資監管規定失去控制權掛牌周期需要增加20個工作日)和儘快回籠資金,擬先轉讓宜化投資49%的股權並用剩餘51%股權融資,再啟動剩餘股權轉讓。股權轉讓事項在產權交易所掛牌徵集過程中,所有意向購買者均表示購買宜化投資全部的股權,公司也有意向繼續出售宜化投資剩餘股權。2017年12月18日湖北楓澤通過公開掛牌拍賣取得了宜化投資49%的股權,再次提出了購買剩餘51%股權,我公司向其提出了用剩餘 51%股權融資的要求。經協商,公司持有宜化投資31%股權的表決權委託給湖北楓澤、質押公司持有宜化投資51%股權給湖北楓澤關聯方用於獲取1億元的借款。

  2017年12月20日辦理完畢標的公司工商股東變更登記,公司於12月29日召開第八屆董事會第四十七次會議審議通過向湖北楓澤委託31%表決權,2017年12月31日,公司將持有宜化投資51%的股權質押給湖北楓澤關聯方以獲取貸款1億元,公司於2018年1月16日2018年第一次臨時股東大會通過了委託表決權方案;2018年1月17日湖北楓澤委派王書柏任宜化投資執行董事兼總經理並同日辦理法人代表工商變更手續。

  2018年5月湖北楓澤通過公開掛牌拍賣取得宜化投資45%股權,2018年9月湖北楓澤通過公開掛牌拍賣取得宜化投資剩餘6%股權,至此湖北楓澤取得宜化投資100%的股權。

  2、失去控制權時點的判斷

  (1)如前所述,2017年12月31日公司仍持有宜化投資51%股權,審議委託表決權的事項的股東大會還未召開,標的公司董事會和管理層未變動,公司未喪失對其控制權。

  (2)選擇在45%股權轉讓時確認喪失控制權的合理性:

  1、委託表決權後確認喪失控制,證據不足。湖北楓澤競拍成功49%股權後,我公司有用剩餘股權融資的需求,湖北楓澤也希望增加後續其獲得剩餘股權的可能性。經協商,公司將持有的剩餘股權中31%表決權委託給湖北楓澤、51%股權質押給其關聯方,向湖北楓澤關聯方借款1億元。根據上述步驟,委託表決權只是為了融資1億元的增信措施和後續轉讓順利剩餘股權的鋪墊。在委託表決權後宜化投資的重大決策及經營管理均有我公司參與,宜化投資的財務負責人由公司委派,印鑑均由我公司委派的人員管理,認定公司失去對宜化投資的控制權證據不足。在宜化投資2018年5月通過產權交易所公開掛牌45%股權轉讓給湖北楓澤後,公司撤回委派在宜化投資的財務負責人,並與湖北楓澤新委派的財務負責人完成了印鑑、會計憑證、相關資產交接,公司喪失對宜化投資的控制權。所以喪失對宜化投資控制權時點為轉讓45%股權後並辦理完相關交接手續。

  2、委託表決權事項不具有商業交易實質,並且委託表決權協議內有我公司在對第三方轉讓標的公司股權或者我公司認為必要時可以解除(不需要被委託方認可)的條款,委託表決權有臨時消除的可能。委託表決權之後經諮詢會計專家若以其確認出表和投資收益不符合謹慎性原則,也不符合監管層在2017年末提出的「禁止以不具有商業實質的突擊處置資產調節利潤」的精神,反而有調節利潤表的嫌疑。

  3、在轉讓剩餘股權時委託表決權失效。根據《委託表決權協議》的明確約定:公司在啟動轉讓宜化投資剩餘股權時委託表決權失效,標的公司委託表決權委託於2018年1月16日生效,2018年2月13日我公司即召開第八屆董事會第五十次會議審議決定轉讓剩餘標的公司45%股權並對外披露,2018年3月14日即進入股權轉讓的掛牌公示程序,委託表決權失效是購買者獲得剩餘45%股權時的必然要求和前提條件。

  根據謹慎性原則,在2018年一季度公司披露轉讓剩餘45%股權的情況下,選擇在45%股轉轉讓時確認喪失控制權和投資收益比在表決權委託時確認喪失控制權和投資收益更符合謹慎性原則。

  二、幾次公開徵集受讓方是否考慮了彼此的影響或互為條件,是否構成「一攬子交易」及判斷依據,分步說明你公司處置宜化投資100%股權的會計處理依據及合理性。

  1、一攬子交易的判斷依據

  按照《企業會計準則---合併報表準則》對一攬子交易的判斷條件符合之一即為一攬子交易:(1)這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的;(2)這些交易是整體才能達成一項完整的商業結果;(3)一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生;(4)一項交易單獨考慮時不經濟的,但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

  上述處置宜化投資100%的是公司出於集中力量發展主業、剝離輔業的考慮,也為了緩解資金壓力的需求。根據上述戰略,三次股權處置交易結合起來完成了全部處置宜化投資股權的商業目的,實現了剝離輔業的結果,因此符合條件(2)的標準;三次交易價格分別為3.36億元(處置49%股權),3.12億元(處置45%股權),0.42億元(處置5%股權),交易價格的確定是一致的、三次轉讓時間間隔較短具有連貫性、三次股權最終受讓人均為湖北楓澤,在湖北楓澤獲得49%股權後,公司向其融資1億元採取的增信措施,湖北楓澤在公開掛牌中獲得後續股權的可能性增加,後兩次交易結合了考慮第一次交易的結果,符合條件(1)的標準;三次交易中後兩次的交易均取決於前一次交易的實施。因此,公司認定向湖北楓澤轉讓宜化投資100%的股權,滿足《企業會計準則---合併報表準則》準則一攬子交易的條件:「(1)、(2)、(3)」,屬於分步處置子公司股權至喪失控制權且的「一攬子交易」。

  2、會計處理

  (1)轉讓宜化投資49%股權會計處理

  公司在轉讓宜化投資49%股權時並未喪失控制權,處置價款與處置投資對應的享有該子公司自購買日開始持續計算的淨資產帳面價值的份額之間差額合併報表計入其他綜合收益,會計處理分錄如下:

  a.母公司會計報表:

  借:銀行存款(收到的對價)

  貸:長期股權投資(49%股權的投資成本)

  貸:投資收益

  b.合併會計報表:

  借:未分配利潤

  貸:投資收益

  借:投資收益

  貸:其他綜合收益

  (2)轉讓宜化投資45%股權會計處理

  公司在轉讓宜化投資剩餘45%股權時,累計已轉讓股權94%,此時已喪失對宜化投資的控制權:a.處置股權取得的對價和剩餘股權公允價值之和,減去按原持股權比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額和商譽之和的差額,計入喪失控制權當期的投資收益;b.原未喪失控制權而計入其他綜合收益,在喪失控制權時轉入喪失控制權當期的損益。會計處理分錄如下:

  a.母公司會計報表

  借:銀行存款(收到的對價)

  貸:長期股權投資(45%股權的投資成本)

  貸:投資收益

  借:可供出售金融資產(剩餘6%股權的公允價值)

  貸:長期股權投資(6%股權的投資成本)

  貸:投資收益

  b.合併會計報表

  借:未分配利潤

  貸:投資收益

  借:其他綜合收益

  貸:投資收益

  (3)轉讓宜化投資最後6%股權

  母公司會計報表

  借:銀行存款

  貸:可供出售金融資產(剩餘股權公允價值)

  貸:投資收益(差額)

  三、會計師核查意見:

  經核查,公司分步轉讓宜化投資100%股權交易滿足有關分步處置子公司股權至喪失控制權且屬於「一攬子交易」情況,其會計處理符合會計準則「一攬子交易」交易會計處理要求。

  4.關於處置重慶宜化。報告期內你公司實施了重大資產重組,處置重慶宜化化工有限公司(以下簡稱「重慶宜化」)100%股權,請你公司說明以下問題,並請年審會計師發表意見:

  (1)說明該次重組確認的投資收益金額、核算過程、確認的時點及判斷依據。

  (2)該次重組中,你公司向重慶宜化購買北京宜化貿易有限公司(以下簡稱「北京宜化」)49%股權,交易金額為北京宜化49%股權的帳面價值2,908.63萬元。根據你公司《關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》,北京宜化2018年1-8月淨利潤為-17.96萬元,而你公司2018年年度報告中確認北京宜化投資收益為-1,323.89萬元。請你公司說明北京宜化2018年全年虧損金額較2018年前8個月大幅上升的原因,你公司在重組問詢函回函中「以長期股權投資的帳面價值……作為剝離股權的價值是公允的」的說法是否合理,以帳面價值購入北京宜化49%股權是否有利於維護上市公司利益。

  (3)根據該次重大資產重組方案,自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由上市公司享有或承擔。請你公司詳細說明前述標的資產過渡期損益的核算過程和會計處理。

  (4)根據該次重大資產重組方案,你公司在交割日後立即啟動交割日重慶宜化剩餘未回款的應收帳款和預付帳款核查程序,對於「無法確認」的有關款項,由你公司按評估價值扣除已收回金額和函證走訪後確認的金額剩餘的差值進行回購,「無法確認」債權的時間為交割日二個月。請你公司說明交割日重慶宜化剩餘未回款的應收帳款和預付帳款的形成原因、金額、帳齡、壞帳準備計提情況,交割日後你公司進行核查和回購的進展情況,及相關的會計處理過程。

  (5)根據你公司重組方案,你公司將力爭在重慶宜化股權交割日後6個月內解除你公司對重慶宜化及其子公司的擔保,此外你公司2019年1月9日第九屆董事會第十六次會議、2019年1月25日2019年第一次臨時股東大會審議通過了對重慶宜化及其子公司的擔保議案。請你公司說明截至本問詢函發出日,你公司對重慶宜化及其子公司的擔保餘額,相關擔保解除進展情況及未來計劃。

  回覆:

  一、該次重組確認的投資收益金額、核算過程、確認的時點及判斷依據。

  1、本期一次性轉讓重慶宜化100%股權確認投資收益金額56,330.55萬元,其中:處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合併開始日開始持續計算的淨資產份額之間的差額確認為投資收益55,873.74萬元,原子公司股權投資相關的權益法確認的資本公積和專項儲備轉入投資損益的金額456.81萬元。

  2、公司轉讓重慶宜化股權對價26,267.13萬元,2018年12月31日重慶宜化淨資產-29,606.61萬元,合併報表確認投資收益=26,267.13-(-29,606.61)=55,873.74萬元;

  原合併報表權益法核算重慶宜化長期股權投資確認的資本公積356.87萬元、專項儲備99.94萬元,合計456.81萬元確認為投資收益。

  3、公司2018年11月11日與公司與湖南省輕工鹽業集團有限公司(以下簡稱「輕鹽集團」)、湖南輕鹽晟富鹽化產業私募股權基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「輕鹽晟富鹽化」)籤署了關於《重慶宜化股權轉讓協議》,協議約定由輕鹽集團收購公司持有重慶宜化化工有限公司(以下簡稱「重慶宜化」)51%股權,輕鹽晟富鹽化收購公司持有重慶宜化49%股權。

  2018年12月25日前取得有關轉讓重慶宜化股權法律性文件:湖北宜化集團銀行業債權人委員會的同意函;收到國家市場監督管理總局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》;宜昌市國資委批覆同意該交易;雙環科技2018年第九次臨時股東大會決議通過轉讓股權議案;湖南省國資委同意輕鹽集團整體併購重慶宜化100%股權項目;

  2018年12月25日公司收到輕鹽集團、輕鹽晟富按合同支付的第一筆交易對價17,000萬元;

  2018年12月31日前重慶宜化股東已由雙環科技變更為輕鹽集團和輕鹽晟富,完成印鑑、會計憑證、實物資產交割,董事會人的改選,公司已喪失對重慶宜化控制權。

  因此,以2018年12月31日作為交割日、確認投資收益時點合理。

  二、說明北京宜化2018年全年虧損金額較2018年前8個月大幅上升的原因,你公司在重組問詢函回函中「以長期股權投資的帳面價值……作為剝離股權的價值是公允的」的說法是否合理,以帳面價值購入北京宜化49%股權是否有利於維護上市公司利益。

  北京宜化貿易有限公司2018年末虧損大幅上升主要是期末對應收款項進行減值測試,計提了其他應收款壞帳準備2,306.88萬元。

  ■

  1、本次重組中,審計評估基準日,重慶宜化持有北京宜化49%股權,重慶宜化100%股權的評估值包含了北京宜化49%股權的價值,本次交易對價中亦包含北京宜化49%股權的價值。

  2、交易雙方最終約定的收購範圍是剝離北京宜化49%股權之後的重慶宜化股權,在重慶宜化股權轉讓協議中要求公司在重慶宜化交割前剝離北京宜化的股權,公司於2018年12月20日現金回購北京宜化的49%股權,回購金額與北京宜化股權的帳面價值、與重慶宜化股權評估報告中北京宜化評估值一致。

  3、由於存在回購義務,北京宜化股權價值變動與交易對手最終收購的剝離北京宜化49%股權之後的重慶宜化股權作價沒有影響,北京宜化股權評估值不是本次交易雙方關注的核心。公司在重組問詢函回函中「以長期股權投資的帳面價值……作為剝離股權的價值是公允的」的說法是合理的,以帳面價值購入北京宜化49%股權沒有損害上市公司利益。

  三、根據該次重大資產重組方案,自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由上市公司享有或承擔。請你公司詳細說明前述標的資產過渡期損益的核算過程和會計處理。

  1、重慶宜化過渡期損益的核算過程

  重慶宜化交割日時點確定在2018年12月31日,審計評估基準日8月31日至交割日12月31日為過渡期,根據股權轉讓協議約定,自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由公司享有或承擔,即9月1日至12月31日重慶宜化的利潤歸公司享有。大信會計師事務所(特殊普通合夥)接受委託,對重慶宜化過渡期利潤進行了審計,並出具《重慶宜化化工有限公司股權交割過渡期損益的專項審計報告》(大信專審字【2019】第2-00391號),經審計,重慶宜化過渡期利潤18,995,235.70元,歸屬於母公司淨利潤18,997,771.92元。

  2、過渡期淨利潤的會計處理

  由於股權轉讓協議約定自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由公司享有或承擔,不調整股權交易對價,由重慶宜化向雙環科技支付或收取過渡期利潤金額。重慶宜化過渡期合併報表歸屬於母公司淨利潤18,997,771.92元抵減雙環科技欠重慶宜化應付款。

  (1)重慶宜化會計處理如下:

  借:未分配利潤18,997,771.92

  貸:利潤分配一其他18,997,771.92

  借:利潤分配一一其他18,997,771.92

  貸:其他應收款一一雙環科技18,997,771.92

  (2)雙環科技會計處理如下:

  借:其他應付款一一重慶宜化18,997,771.92

  貸:投資收益18,997,771.92

  四、根據該次重大資產重組方案,你公司在交割日後立即啟動交割日重慶宜化剩餘未回款的應收帳款和預付帳款核查程序,對於「無法確認」的有關款項,由你公司按評估價值扣除已收回金額和函證走訪後確認的金額剩餘的差值進行回購,「無法確認」債權的時間為交割日二個月。請你公司說明交割日重慶宜化剩餘未回款的應收帳款和預付帳款的形成原因、金額、帳齡、壞帳準備計提情況,交割日後你公司進行核查和回購的進展情況,及相關的會計處理過程。

  根據雙環科技與輕鹽集團、輕鹽晟富鹽化籤訂的《重慶宜化化工有限公司之股權轉讓協議》第7.3條約定「目標公司在基準日經評估確認的應收帳款、預付款項價值總額在交割日後一年內未能全額收回,經本次交易各方共同函證或者走訪也無法確認的,應當由甲方按照評估的價值扣除已收回金額和扣除函證走訪後確認的金額剩餘的差值進行債權回購」

  1、應收帳款

  (1)應收帳款審計評估基準日至期末情況

  重慶宜化審計評估基準日2018年8月31日合併報表應收帳款餘額20,065.76萬元,壞帳準備餘額1,216.58萬元,其中:全額計提餘額884.97萬元,帳齡組合計提餘額331.61萬元。重慶宜化在過渡期對應收帳款進行逐筆清理,帳齡超過五年、一直未發生往來或找不到單位的客戶全額計提了壞帳準備,積極追討債權客戶實物抵債,經過清理,2018年8月31日應收帳款餘額在2018年12月31日過渡期正常經營回款18,011.53萬元,新增全額計提壞帳420.77萬元,已核銷債權49.62萬元,匯總損益調整7.39萬元,收入調整265.12萬元,實物抵債171.50萬元,抵債形成應付帳款1.79萬元,未回款金額256.66萬元。2018年8月31日應收帳款在2018年12月31日情況如下(單位:萬元):

  ■

  (2)未回款應收帳款明細情況

  重慶宜化2018年12月31日未回款金額256.66萬元,主要是銷售純鹼、氯化銨和食用鹽等形成,帳齡一般在1年以內,重慶宜化按照公司帳齡計提壞帳政策計提壞帳準備。

  ■

  (3)應收帳款2018年期末至2018年年報報告日情況

  重慶宜化合併報表應收帳款2018年12月31日餘額6,616.91萬元(未抵銷內部往來),壞帳準備餘額1,339.25萬元,其中:全額計提餘額1,305.73萬元,帳齡組合計提餘額33.52萬元。2018年8月31日應收帳款在2018年12月31日未回款部分,公司進行函證、催收,截止年報公告日,回函確認220.38萬元,已回款28.45萬元,調整12月31日收入而減少7.85萬元,明細如下(單位:元):

  ■

  (4)公司存在回購義務情況

  根據協議公司回購義務的範圍是:已全額計提壞帳準備的應收帳款、已核銷的應收帳款、經過函證、走訪仍不能確認的應收帳款。截止2019年3月25日,公司已全額計提壞帳準備1,305.73萬元,已核銷應收帳款49.62萬元,除該部分款項需要以零對價回購外,公司無需回購其他應收帳款,回購明細如下(單位:元):

  ■

  (5)公司於2018年年報報告日前以零對價回購重慶宜化全額計提的應收帳款和已核銷應收帳款1,355.35萬元已獲得輕鹽集團和重慶宜化認可,正在辦理零對價回購手續。

  2、預付帳款

  (1)預付帳款審計評估基準日至期末情況

  重慶宜化審計評估基準日2018年8月31日合併報表預付帳款餘額32,029.01萬元。重慶宜化在過渡期對應收帳款進行逐筆清理,帳齡超過五年、一直未發生往來或找不到單位的客戶全額計提了壞帳準備。經過清理,2018年8月31日預付帳款餘額在2018年12月31日過渡期正常取得採購發票3,685.34萬元,工程項目實際已發生尚未到票後期結算可計入工程項目123.00萬元,帳齡較長未到貨全額計提壞帳136.85萬元,重慶宜化合併範圍內公司調帳減少982.36萬元,已回款14,237.32萬元(其中:雙環科技還重慶宜化應付款11,394.46萬元),已核銷債權0.01萬元,未回款金額12,864.13萬元(其中:雙環科技應付款12,694.21萬元,重慶宜化合併範圍可抵銷預付款169.92萬元)。2018年8月31日預付帳款在2018年12月31日情況如下(單位:萬元):

  ■

  (2)未回款預付帳款明細情況

  重慶宜化2018年12月31日未回款金額12,864.13萬元,主要是:雙環科技應付重慶宜化往來款和索特鹽化觀音巖瀾波灣項目部未抵銷的代墊款,帳齡一般在1年以內。明細如下(單位:元):

  ■

  (3)預付帳款期末至2018年年報報告日情況

  重慶宜化合併報表預付帳款2018年12月31日餘額71,920.18萬元(未內部往來抵銷),過渡期已轉入其他應收款全額計提壞帳準備餘額136.85萬元。預付帳款2018年12月31日餘額公司通過進行函證、催收,回函不相符部分經過進一步核實無誤後,調整會計報表。

  (4)公司存在回購義務情況

  根據協議公司回購義務的範圍是:已全額計提壞帳準備的預付帳款、已核銷的預付帳款、經過函證、走訪仍不能確認的預付帳款。截止2019年3月25日,公司已全額計提壞帳準備136.85萬元,已核銷預付帳款0.01萬元,除該部分款項需要以零對價回購外,公司無需要回購其他預付帳款,回購明細如下(單位:元).:

  ■

  (5)公司於2018年年報報告日前以零對價回購重慶宜化全額計提的預付款項和已核銷應收帳款136.86萬元已獲得輕鹽集團和重慶宜化認可,正在辦理零對價回購手續。

  3、回購債權債務會計處理

  公司以零對價回購重慶宜化全額計提的應收帳款和已核銷應收帳款1,355.35萬元;預付帳款轉入其他應收款全額計提壞帳準備和核銷136.86萬元,重慶宜化在回購當期同時減少已全額計提壞帳的應收款項餘額和壞帳準備,回購已核銷的應收帳款和預付帳款無需會計處理。雙環科技回購已全額計提壞帳準備和已核銷的應收款項後無需做會計處理,在表外備查。

  重慶宜化會計處理

  借:壞帳準備一應收帳款壞帳準備(全額計提壞帳準備)13,057,310.86

  借:壞帳準備一其他應收款壞帳準備(全額計提壞帳準備)1,368,478.19

  貸:應收帳款(已全額計提壞帳準備的單位)13,057,310.86

  貸:其他應收款(預付帳款轉入已全額計提壞帳準備的單位)1,368,478.19

  五、截止本問詢函回函之日,公司對重慶宜化及其子公司的擔保餘額2.5億元,較2019年初下降1.48億元(主動解除0.3億元、到期後還款或更換擔保主體1.18億元),輕鹽集團提供反擔保。

  2019年1月,公司已向公司提供了擔保的重慶宜化及其子公司貸款金融機構發出擔保解除函,要求金融機構於2019年6月30日前將擔保主體變更為輕鹽集團或其關聯方,並解除我公司對重慶宜化及其子公司的擔保。未來公司將督促重慶宜化及金融機構及時更換擔保並解除我公司對其擔保。

  六、會計師核查意見

  1、經核查,一次性轉讓重慶宜化股權投資收益確認時點正確,投資收益確認方法、金額符合會計準則規定。

  2、經核查,根據轉讓重慶宜化協議,過渡期利潤由公司承擔,無論北京宜化股權是否回購到公司,其產生的虧損均由公司承擔。因此北京宜化股權在公司回購後產生較大虧損未損害上市公司利益。

  3、經核查,重慶宜化過渡期利潤核算正確,重慶宜化和雙環科技有關過渡期利潤的會計處理符合會計準則規定。

  4、重慶宜化在2018年12月31日通過清理應收帳款、預付帳款,且在2018年12月31日後通過函證、走訪程序,核實了雙環科技無需支付對價回購應收帳款和預付帳款,以零對價回購重慶宜化已全額計提壞帳準備的應收帳款和預付帳款合理,公司及重慶宜化有關回購會計處理適當。

  5.關於其他股權投資處置事項。請你公司說明處置武漢宜化塑業有限公司、宜昌好嘉物業管理有限公司、武漢理工光科股份有限公司相關股權投資的會計處理過程,投資收益確認的時點與依據。請年審會計師發表明確意見。

  回覆:

  1、處置武漢宜化塑業有限公司100%股權

  2018年9月30日,公司與武漢雷神特種器材有限公司(以下簡稱「雷神公司」)籤訂股權轉讓協議,轉讓公司持有武漢宜化塑業有限公司(以下簡稱「武漢塑業」)100%股權,轉讓價款為審計評估基準日2018年4月30日評估值4,548.46萬元,約定自審計評估基準日至交割日期間的盈利和虧損均由上市公司享有或承擔。

  2018年10月29日,公司已收到雷神公司按照併購協議之約定支付的本次交易第一筆款項2,729.00萬元,2018年10月31日,公司已與雷神公司辦理完畢股東變更、董事會改選、資產交割手續,致此,公司已喪失對武漢塑業控制權,可以確認轉讓股權投資收益。

  公司轉讓武漢塑業股權對價4,548.46萬元,10月31日武漢塑業淨資產-225.30萬元,合併報表確認投資收益=4,548.46-(-225.30)=4,773.76萬元;

  原合併報表權益法核算武漢塑業長期股權投資確認的專項儲備231.24萬元確認為投資收益。

  2018年10月31日公司確認投資收益會計處理:

  (1)母公司會計報表:

  借:銀行存款2729.00

  借:其他應收款(雷神公司)1819.46

  貸:長期股權投資(投資成本)15,000.00

  貸:投資收益-10,451.54(對價與投資成本之差)

  借:投資收益1,908.76(過渡期利潤)

  貸:其他應付款(武漢塑業)1,908.76

  (2)合併會計報表

  借:未分配利潤4,773.76

  貸:投資收益4,773.76

  借:專項儲備231.24

  貸:投資收益一一武漢塑業231.24

  截止2018年12月31日公司應收雷神股權款454.92萬元。

  2、處置宜昌好嘉物業管理有限公司100%股權

  2018年9月6日,深圳市彩生活物業管理有限公司(以下簡稱「彩生活」)通過武漢光谷產權聯合交易所宜昌分公司,摘牌受讓公司全資子公司湖北宜化置業有限責任公司(以下簡稱「宜化置業」)持有湖北好嘉物業管理有限公司(以下簡稱「好嘉物業」)100%股權,轉讓價510萬元,過渡期損益由深圳彩生活承擔。

  2018年9月30日,宜化置業收到轉讓款510萬元,並與彩生活辦理完畢股東工商變更手續、印鑑、帳冊交接手續,致此,宜化置業已喪失對好嘉物業業控制權、收到100%轉讓款,可以確認轉讓股權投資收益。

  宜化置業轉讓好嘉物業股權對價510萬元,2018年9月30日好嘉物業淨資產-738.11萬元,合併報表確認投資收益=510-(-738.11)=1,248.11萬元;

  2018年9月30日宜化置業確認投資收益會計處理

  (1)宜化置業母公司會計報表

  借:銀行存款510.00

  貸:長期股權投資300.00

  貸:投資收益210.00

  (2)宜化置業合併報表

  借:未分配利潤1,248.11

  貸:投資收益1,248.11

  3、處置武漢理工光科股份有限公司股票

  公司期初持有武漢理工光科股份有限公司(以下簡稱「理工光科」,理工光科於2016年11月1日在深圳交易所創業板上市,股票代碼:300557)股票852,500股,帳面原始成本3,604,097.52元,本期2-5月分批通過深圳交易所賣出操作處置理工光科股票852,500股,扣除交易手續費等費用後獲得價款27,503,189.65元,投資收益=27,503,189.65-3,604,097.52=22,303,586.66元,公司確認投資收益會計處理如下:

  借:銀行存款27,503,189.65

  借:其他綜合收益24,696,900.87

  借:遞延所得稅負債4,358,276.61

  貸:可供出售金融資產32,659,275.00

  貸:應交稅費一一增值稅銷項1,595,505.47

  貸:投資收益22,303,586.66

  4、會計師核查意見

  經核查,公司處置武漢塑業、好嘉物業喪失控制權時點判斷正確,投資收益確認時點符合會計準則規定,投資收益金額正確;轉讓理工光科股票投資收益確認會計處理符合會計準則規定。

  6.關於資產減值損失。報告期內你公司計提資產減值損失19,420.67萬元,其中壞帳損失2,609.82萬元,存貨跌價損失15,743.14萬元,固定資產減值損失812.16萬元。請你公司說明下列問題,並請年審會計師發表意見:

  (1)報告期應收帳款餘額由期初22,947.67萬元下降至11,492.04萬元,請你公司說明在本期應收帳款帳面餘額較上年大幅下降的情況下,本期壞帳損失計提2,609.82萬元、較去年同期上升332.24%的原因及合理性。

  (2)報告期你公司計提存貨跌價損失15,743.14萬元,增幅達333.18%,主要為開發產品計提存貨跌價損失14,132.87萬元。請你公司詳細說明相關房地產業務建設及銷售情況,開發產品出現減值的原因及相關跌價損失的計算依據與計提過程。

  (3)結合報告期你公司化工產品的銷售與毛利情況、行業發展前景、你公司未來生產經營計劃等,說明報告期你公司計提存貨(除開發成本與開發產品外)跌價準備及固定資產、在建工程、無形資產等長期資產減值準備的完整性。

  回覆:

  一、在本期應收帳款帳面餘額較上年大幅下降的情況下,本期壞帳損失計提2,609.82萬元、較去年同期上升332.24%的原因及合理性。

  1、應收款項下降原因

  本期被處置子公司的資產負債表不再納入合併報表,但其年初至喪失控制權時的損益要納入合併報表,應收帳款餘額期末較期初減少11,455.63萬元,其中:正常經營減少1,868.16萬元,合併範圍變化引起減少9,587.47萬元。應收帳款大幅下降是合併範圍減少所致;其他應收款餘額期末較期初增加12,013.63萬元,其中:正常經營增加13,324.66萬元(轉讓重慶宜化股權轉讓款9,267.13萬元、宜昌城市建設投資控股集團有限公司往來款3,674萬元),合併範圍變化引起減少1,311.03萬元。其他應收款的增加主要是應收轉讓的股權款所致。應收款項情況如下表:

  (1)應收帳款變動情況表

  ■

  (2)其他應收款變動情況表

  ■

  2、應收款項壞帳損失變動合理性

  公司每年根據應收款項壞帳計提政策計提壞帳準備,並根據以往壞帳損失發生額及其比例、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況等相關信息,對帳齡較長或信用風險較高的往來單位進行了單項減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備。單獨測試未發生減值的應收款項,將其歸入帳齡組合計提壞帳準備。

  公司應收款項壞帳損失2,609.82萬元,較上期增長332.24%,其中:應收帳款計提壞帳1,554.35萬元、其他應收款計提壞帳1,055.47萬元。

  本期應收款項計提壞帳其中:存續公司應收帳款計提壞帳407.71萬元、其他應收款計提壞帳518.66萬元;被處置子公司應收帳款計提壞帳1,146.63萬元、其他應收款536.82萬元。同期被處置子公司應收款項壞帳計提金額大於存續公司。

  由於被處置子公司的利潤表納入公司合併範圍,其計提的壞帳損失也併入本期利潤表。本期應收帳款計提壞帳準備較上期增加1,071.42萬元,其中:被處置公司計提增加826.73萬元;本期其他應收款計提壞帳準備較上期增加934.61萬元,其中:被處置公司計提增加560.30萬元,因此本期被處置子公司的壞帳計提對合併利潤表壞帳損失總體影響較大,被處置公司壞帳準備計提增加主要是股權轉讓協議條款約定被處置公司應收款項在交割日後一段時間未收回公司需要回購,為避免回購發生,被處置公司對不能收回的款項全額計提了壞帳準備,因此公司本期計提的壞帳準備增加合理。公司兩期計提壞帳準備表如下:

  (1)應收帳款兩期計提壞帳準備表

  ■

  (2)其他應收款兩期計提壞帳準備表

  ■

  二、相關房地產業務建設及銷售情況,開發產品出現減值的原因及相關跌價損失的計算依據與計提過程。

  1、公司房地產板塊業務建設及銷售情況

  (1)宜化·山語城

  湖北宜化置業有限責任公司開發的「宜化·山語城」項目土地於2010年6月通過招拍掛方式取得,宗地面積為97,465.04㎡。

  截至2018年底項目建設情況:

  項目一期佔地30,602.18㎡,一期1-6號樓(含底層商鋪)及4棟獨棟商鋪,規劃建築面積10.98萬㎡,已竣工並交付使用。

  項目二、三期佔地66,706.79平方米,共建有7-12號樓(含底層商鋪)、1棟獨棟商鋪、1棟會所、1棟幼兒園、15-24號樓花園洋房,規劃建築面積19.45萬㎡,已全部竣工並交付使用。

  截至2018年底項目銷售情況:

  項目一期共有可售高層住宅8.9萬㎡共810套、商鋪0.58萬㎡共58套、車位354個。截至2018年底,高層住宅已售完,商鋪已售0.53萬㎡共54套,車位已售231個。

  項目二、三期共有可售高層住宅10.97萬㎡共1006套、花園洋房2.17萬㎡共80套、商鋪0.91萬㎡共80套、車位711個,截至2018年底,高層住宅及花園洋房已售完,商鋪已售0.82萬平米共72套,車位未售。

  (2)宜化·新天地

  宜昌宜景房地產開發有限公司開發的「宜化·新天地」項目土地於2013年4月通過招拍掛方式取得,宗地面積為111,360㎡。

  截至2018年底項目建設情況:

  項目一期佔地33,019㎡,一期1-7號樓規劃建築面積13.59萬㎡,已竣工驗收並交付使用。

  項目二期(高層)佔地46,422㎡,二期(高層)15-22號樓規劃建築面積17.65萬㎡,已竣工驗收並交付使用。項目二期(洋房)佔地31,919㎡,目前項目二期(洋房)8-14號樓規劃建築面積10.62萬㎡,已竣工驗收並交付使用。

  截至2018年底項目銷售情況:

  項目一期共有可售高層住宅10.19萬㎡共992套、商鋪0.02萬㎡共3套、車位788個,截至2018年底,高層住宅已售完,商鋪、車位均未售。

  項目二期共有可售高層住宅12.77萬㎡共1240套、花園洋房4.87萬㎡共320套、商鋪0.2萬㎡共10套、車位1168個,截至2018年底,高層住宅已售完,花園洋房剩餘2套未售,面積0.05萬㎡,商鋪、車位均未售。

  (3)猇亭·綠洲新城

  截至2018年底項目建設情況:

  湖北宜化猇亭置業有限公司開發的「猇亭·綠洲新城」項目土地於2012年5月通過招拍掛方式取得,宗地面積為64,129.07平方米。

  項目一期佔地23,307.24平方米,該項目一期6棟高層(含商鋪)均已竣工驗收並交付使用。項目二期用地已被宜昌市土地儲備中心收儲,面積為40,821.83㎡。

  截至2018年底項目銷售情況:

  項目一期共有可售高層住宅5.997萬㎡共546套、商鋪0.52萬㎡共42套、車位313個,截至2018年底,高層住宅已售完,商鋪已銷售0.36萬㎡共29套,車位已籤約銷售5個。

  (4)新疆·綠洲新城

  新疆佳盛房地產開發有限公司開發的「宜化·綠洲新城」項目土地於2011年7月通過招拍掛方式取得,宗地面積為75,673.42㎡。

  截至2018年底項目建設情況:

  項目一期佔地40,331.41㎡,一期11-21號樓(含底層商鋪),規劃建築面積15.83萬㎡,除15號樓幼兒園未建設外,均已竣工驗收並交付使用。

  項目二期佔地35,342.01平方米,未開發。

  截至2018年底項目銷售情況:

  新疆項目一期共有可售高層住宅113705.07㎡共1029套,商鋪3608.58㎡共37套,地下車位604個。截至2018年底,高層住宅累計已銷售90913.28㎡共849套,商鋪累計已銷售596.82㎡共6套,地下車位未售。

  2、開發產品出現減值的原因及相關跌價損失的計算依據與計提過程

  本期公司計提開發產品車庫減值情況如下表:

  ■

  開發產品項目減值跡象判斷:如果市場價格明顯偏低,且難以覆蓋成本及相關稅費,則存在減值跡象。

  如上如述,公司房地產析塊主要分布於湖北宜昌市和新疆昌吉市,開發產品中住宅和商鋪只剩零星尾盤,車庫佔比重較大。從本期市場來看,宜昌地區和昌吉市均屬於三四線城市,住宅行情尚可,但是車位銷售受制於地區消費能力,加上公司房地產項目開發周期過長,致使單位成本偏高,存在減值跡象。

  (下轉B176版)

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