| 時間：2020年08月11日 17:51:37 中財網 |
原標題:
博敏電子:與華創證券有限責任公司關於《關於請做好
博敏電子非公開發行股票發審委會議準備工作的函》的回覆
證券簡稱：
博敏電子證券代碼：
603936
說明: 說明: 80500038980672060
博敏電子股份有限公司
與
華創證券有限責任公司
關於
《
關於請做好
博敏電子非公開發行股票
發
審委會議準備工作的函
》的
回復
保薦機構（主承銷商）
貴州省貴陽市雲巖區中華北路
216號
二零
二零
年
八
月
博敏電子股份有限公司與華創證券有限責任公司
關於《關於請做好
博敏電子非公開發行股票
發審委
會議準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會
近日
下發的《
關於請做好
博敏電子非公開發行股票
發審委會議準備
工作的函
》（以下簡稱「《告知函》」）要求，
博敏電子股份有限公司（以下簡稱「博
敏電子」、「發行人」或「公司」）會同保薦機構華創證券有限責任公司（以下簡
稱「華創證券」、「保薦機構」）
、
天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱
「會計師」）等有關中介機構對相關問題進行了認真討論研究，逐項落實、核查，
現就《告知函》涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下，請予審核。
如無特別說明，本回覆中使用的簡稱與《
博敏電子股份有限公司
非
公開發行
A股股票盡職調查報告
》中簡稱具有相同含義。
目錄
問題
1、關於會計估計
................................
................................
................................
4
問題
2、關於募投項目
................................
................................
..............................
18
問題
3、關於採購
................................
................................
................................
......
29
問題
1
、關於會計估計
2
018
年底，申請人應收帳款壞帳準備計提比例發生了會計估計變更，本次
變更調增
2
018
年度淨利潤
2
,152.43
萬元。請申請人：（
1
）說明
2
019
年發行可
轉換
公司債券未審核通過的原因，相關事項的整改情況；（
2
）說明前述會計估計
變更的原因及合理性，在
2
018
年年底變更的原因，該時點是否發生重大事項導
致需要進行會計估計變更，前述會計估計變更如何進行未來適用，是否符合會計
準則的規定；（
3
）以公司壞帳準備計提比例高於同行業上市公司為由進行估計變
更依據是否充分、合理、是否屬於會計差錯更正；（
4
）模擬測算在前述會計估計
發生變更的
前後，申請人最近三個會計年度淨利潤的變化情況，說明是否存在通
過變更會計估計調節利潤，是否違反《上市公司證券發行管理辦法》第四條的相
關規定。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
【回復】：
公司
2019年發行
可轉債未審核通過的原因主要為公司
2018年
12月的會計
估計變更事項對發審委判斷公司是否滿足本次可轉換
公司債券發行條件有重大
影響。如剔除應收帳款壞帳計提會計估計變更的影響，公司
2016年度至
2018年
度三年加權平均淨資產收益率（扣非前後孰低）平均值為
5.61%，低於
6%的相
關發行條件
要求。
但
上述事項不涉及本次非公開發行股票的發行條件。
公司於
2018年進行應收帳款壞帳準備計提會計估計變更的主要原因系由於
近年來公司
經營
規模不斷擴大
、客戶結構持續優化、應收帳款整體質量提高，以
及君天恆訊於
2018年
8月納入公司合併報表範圍後使得前述變化
進一步加大，
導致公司需要重新評估調整原於
2009年確立的應收帳款壞帳準備計提的相關會
計估計。
受公司對君天恆訊的併購重組整合進度、重組交易現金對價部分
的落實
進度、應收帳款會計估計變更的論證和分析進度等事項的影響
，
本次會計估計變
更於
2018年
12月
3日才通過公司董事會
審議
。
本次
會計估計
變更主要細化調整了
1年以內應收帳款壞帳準備的計提比例，
同時提高了
2-3年應收帳款壞帳準備的計提比例。
變更後的應收帳款壞帳
準備
計
提比例與同行業可比公司不存在重大差異，具有合理性
。
本次會計估計變更系依
據公司實際情況作出
，符合《企業會計準則》的相關規定，
不屬於會計差錯更正
事項。
由於
本次會計估計變更
於
2018年
12月
3日通過董事會審議
後
採用
未來適
用
法處理
，
無需對以前年度進行追溯調
整，
因此
其對
2017年度淨利潤無影響，
分別調增
2018年度、
2019年度
和
2020年
1-6月
淨利潤
2,152.43萬元、
1,078.64
萬元
和
334.31萬元
，佔同期淨利潤的比例分別為
17.26%、
5.35%和
2.67%，影響
持續降低
。本次會計估計變更對
2018年度淨利潤影響較大，主要由於該項變更
的累積影響數確認在
2018年度，且君天恆訊自
2018年
8月才納入公司合併報表
範圍所致。通過模擬測算會計估計變更前後發行人最近三個會計年度淨利潤的變
化情況，本次會計估計變更未改變發行人報告期內淨利
潤大幅增長的趨勢。發行
人本次會計估計變更系依據公司實際情況作出
，
且已履行相應的審議程序，不存
在通過變更會計估計
調節利潤的情形，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》
第四條相關規定的情況。
一、說明
2019年發行可轉換
公司債券未審核通過的原因，相關事項的整改
情況
根據中國證監會下發的《關於不予核准
博敏電子股份有限公司可轉換
公司債券申請的決定》（證監許可
[2019]2563號
），中國證監會不予核准公司
2019年可
轉換
公司債券申請的主要原因為：
2018年
12月公司董事會審議變更了應收帳款
壞帳準備計提比例，該項會計估計變更對判斷公司是否滿足本次可轉換
公司債券
發行條件有重大影響。
根據
2019年
5月公司向中國證監會提交可轉換
公司債券申請材料時近三年
（
2016年度至
2018年度）的年度審計報告，公司最近三年加權平均淨資產收益
率（扣非前後孰低）平均值為
6.11%；但如果剔除應收帳款壞帳計提會計估計變
更的影響，公司
2016年度至
2018年度三年加權平均淨資產收益率（扣非前後孰
低）平均值為
5.61%，低於
6%的相關發行條件要求。
公司於
2018年
12月進行的會計估計變更事項主要系依據公司實際情況作
出。
同時，公司
已
建立
起
嚴格的應收帳款管理體系，
持續強化對應收帳款的管理
力度，
並
不斷
提升公司整體盈利水平。
2019年度，公司實現
營業
收入
266,928.81
萬元，同比增長
36.95%，實現淨利潤
20,155.71萬元，同比增長
61.58%。
2020年
1-6月，公司實現營業收入
130,309.73萬元，同比增長
17.73%，實現淨利潤
12,510.30萬元，同比增長
20.73%，
在受
新冠肺炎疫情
影響的情況
下，公司經營
業績仍保持了
同比
增長。
二、說明前述會計估計變更的原因及合理性，在
2018年年底變更的原因，
該時點是否發生重大事項導致需要進行會計估計變更，前述會計估計變更如何
進行未來適用，是否符合會計準則的規定
（一）前述
會計估計變更的原因及合理性
公司
2018年
應收帳款壞帳準備計提會計估計
的變更主要細化調整了
1年以
內應收帳款壞帳準備的計提比例，
同時
提高了
2-3年應收帳款壞帳準備的計提比
例。本次會計估計
變更的原因
主要系由於公司新信息的取得和
更多
經驗的
積累
，
逐漸發現原有的壞帳準備計提比例已經不再適用或者不夠準確
、
合理
地
反映公司
真實
的財務狀況和經營成果
，從而需要進行變更。本次變更的具體原因及合理性
如下：
1、
近年來公司業務規模不斷擴大、客戶結構持續優化、應收帳款整體質量
提高、實際壞帳核銷率較低
公司原應收帳款壞帳準備計提政策於
2009年確立，當時營業收入規模僅
3
億元，總資產
4.04億元，單
/雙面板產品收入佔比相對較高。受益於
PCB行業產
能不斷向中國轉移，以及
PCB下遊應用領域強勁需求增長的刺激，公司的業務
規模不斷擴大，產品結構和客戶結構持續優化。產品結構方面，高階
HDI板、撓
性電路板、剛撓結合板以及鋁基板、高頻基板等新興產品的生產能力不斷增強；
客戶結構方面，
為
提高經營效率
，
公司不斷聚焦行業優質客戶，戰略減少散小客
戶。
2009年以來，公司新增優質客戶主要包括
格力電器、
深南電路、
大華股份、
超聲電子、
拓邦股份、
歌爾股份、
利亞德、
金溢科技、三星電子等，上述客戶
信
用
情況
良好，
絕大多數情況下款項均能按照帳期及時收回，收款期不超過
6個
月，回款
風險
較
低，公司應收帳款總體質量較好。
2018年末、
2019年末
，
公司
6個月以內應收帳款帳面餘額的佔比分別為
95.01%、
94.54%，應收帳款帳齡較短，且期後回款情況良好。
2017年、
2018年
和
2019年公司實際發生的壞帳損失核銷的金額分別為
27.83萬元、
7.30萬元、
0，佔同期應收帳款餘額的比例分別為
0.07%、
0.014%、
0，佔比很低。同時，公
司注重對具體客戶信用狀況的調查分析，並及時充分計提相應壞帳準備，除按帳
齡分析法計提應收帳款壞帳準備外，
2017年末、
2018年末
和
2019年末單獨計提
壞帳準備的
應收帳款餘額分別為
428.22萬元、
535.90萬元
和
655.07萬元。
2、
2018年
8月，君天恆訊納入公司合併報表範圍，使得公司業務規模、客
戶結構、
應收帳款質量
等的變化進一步加大，導致
原有的壞帳準備計提比例已不
能合理反映公司的財務狀況和經營成果，
公司
需要重新評估調整
原於
2009年確
立的
應收帳款壞帳
準備
計提的相關會計估計
君天恆訊是一家
PCBA核心電子元器件綜合化定製方案解決商，主要從事
PCBA相關核心電子元器件的失效性分析、定製開發和銷售，業務重心沉澱於細
分行業龍頭客戶，主要客戶包括
格力電器、美
的集團、
小米集團等。君天恆訊客
戶質量較高，應收帳款回款風險較低。
2018年
8月，君天恆訊納入公司合併報
表範
圍，使得公司業務規模、客戶結構、應收帳款質量等變化進一步加大
, 導致
原有的壞帳準備計提比例已不能合理反映公司的財務狀況和經營成果，公司需要
重新評估調整原於
2009年確立的應收帳款壞帳準備計提的相關會計估計
。
3、變更後的應收帳款壞帳
準備
計提未偏離同行業可比上市公司平均水平
公司變更後的應收帳款壞帳準備計提比例與同行業可比上市公司對比情況
如下：
公司名稱
應收帳款壞帳準備計提比例
0-3
個月
4-6
個月
7-9
個月
10-12
個月
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年
以上
鵬鼎控股0.00%
5.00%
5.00%
5.00%
10.00%
30.00%
100.00%
100.00%
100.00%
弘信電子0.00%
5.00%
5.00%
5.00%
10.00%
30.00%
100.00%
100.00%
100.00%
深圳華強0.00%
0.00%
5.00%
5.00%
10.00%
20.00%
50.00%
80.00%
100.00%
英唐智控0.00%
0.00%
3.00%
3.00%
10.00%
20.00%
50.00%
80.00%
100.00%
天津普林0.50%
0.50%
0.50%
0.50%
20.00%
50.00%
100.00%
100.00%
100.00%
滬電股份1.00%
1.00%
1.00%
1.00%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%
100.00%
公司名稱
應收帳款壞帳準備計提比例
0-3
個月
4-6
個月
7-9
個月
10-12
個月
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年
以上
力源信息1.00%
1.00%
5.00%
5.00%
10.00%
20.00%
40.00%
80.00%
100.00%
中京電子2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
10.00%
30.00%
50.00%
80.00%
100.00%
世運電路3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
10.00%
20.00%
40.00%
80.00%
100.00%
深南電路3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
30.00%
70.00%
100.00%
100.00%
100.00%
興森科技5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
奧士康5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
平均值
1.71%
2.54%
3.54%
3.54%
15.83%
33.33%
65.00%
82.50%
100.00%
博敏電子變更後
0.00%
0.00%
3.00%
5.00%
20.00%
60.00%
100.00%
100.00%
100.00%
數據來源：上市公司定期報告。
如上表，對於
1年以內的應收帳款，同行業可比公司計提壞帳準備的具體比
例存在較大差異，其中：
弘信電子、
鵬鼎控股對於
3個月以內的應收帳款不計提
壞帳準備，
深圳華強和
英唐智控對於
6個月以內應收帳款不計提壞帳準備，天津
普林對於
1年以內壞帳計提比例為
0.5%，
力源信息和
滬電股份6個月以內壞帳
計提比例為
1%。公司會計估計變更後對於
6個月以內應收帳款不計提壞帳準備
與
深圳華強、
英唐智控相同，與
弘信電子、
鵬鼎控股3個月以內應收帳款不計提
壞帳的情況基本一致；對於
7-9個月應收帳款壞帳準備的計提比例與
可
比
公司平
均值基本持平，
10-12個月及
1-5年的計提比例高於可比上市公司平均水平。
公
司
變更後的應收帳款壞帳計提比例與同行業可比公司不存在重大差異。
公司
2018年末應收帳款壞帳準備整體計提水平略高於
可
比
上市公司平均水
平
，具體情況如下：
公司名稱
2018年末應收帳款情況
應收帳款餘額（萬元）
壞帳準備
計提水平
深南電路163,036.10
5,384.63
3.30%
滬電股份157,810.30
1,576.64
1.00%
興森科技99,226.38
5,640.64
5.68%
奧士康73,186.27
4,272.24
5.84%
世運電路58,763.59
1,988.93
3.38%
公司名稱
2018年末應收帳款情況
應收帳款餘額（萬元）
壞帳準備
計提水平
中京電子58,717.79
1,454.10
2.48%
天津普林11,294.83
410.91
3.64%
鵬鼎控股539,964.94
1,366.68
0.25%
弘信電子57,243.85
510.25
0.89%
深圳華強258,031.21
8,102.53
3.14%
英唐智控248,886.67
2,573.43
1.03%
力源信息190,987.49
4,373.71
2.29%
平均值
159,762.45
3,137.89
2.74%
博敏電子變更後
52,172.95
1,673.71
3.21%
同行業
可
比上市公司
2018年末應收帳款壞帳準備整體計提比例為
2.74%，
公司
2018年末應收帳款壞帳準備整體計提水平為
3.21%，
公司
2018年末應收帳
款壞帳準備整體計提水平略高於
可
比
上市公司平均水平
。同行業
可
比上市公司中，
世運電路、
中京電子、
弘信電子2018年末應收帳款絕對金額和其佔同期營業收
入的比重與公司均較為接近，
世運電路、
中京電子、
弘信電子2018年末應收帳
款壞帳準備的整體計提比例分別為
3.38%、
2.48%和
0.89%，公司
2018年末應收
帳款壞帳準備整體計提水平與
世運電路基本一致，高於
中京電子、
弘信電子。公
司應收帳款壞帳準備整體計提水平合理。
綜上，由於近年來公司業務規模不斷擴大、客戶結構持續優化、應收帳款整
體質量提高、實際壞帳核銷率
較低等實際情況，以及君天恆訊納入公司合併報表
範圍使得上述變化的進一步加大，導致
原有的壞帳準備計提比例已不再適用或者
不夠準確
、真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果
，
公司需要重新評估應
收帳款
壞帳計提政策。同時，
公司變更後的應收帳款壞帳準備計提未偏離同行業
可比上市公司平均水平
。因此，
本次會計估計變更
具有
合理
性
。
（二）
在
2018年年底變更的原因，該時點是否發生重大事項導致需要進行
會計估計變更
公司於
2018年進行會計估計變更的原因為
2018年
8月君天恆訊納入公司
合併報表範圍後使得
公司業務規模擴大、
客戶結構持續優化、應收帳款整體質量
提高
等的變化
進一步加大，導致
原有的壞帳準備計提比例已不能合理反映公司的
財務狀況和經營成果，
公司需要重新評估調整原於
2009年確立的應收帳款壞帳
準備計提的相關會計估計。
本次會計估計變更
於
2018年
12月
3日
才通過董事會
的審議
，主要
受
公司對君天恆訊的併購重組整合進度、重組交易現金對價部分的
落實進度、應收帳款會計估計變更的論證和分析進度等
事項的影響。具體如下：
1
、
截至
2018
年
11
月，公司及君天恆訊才完成重組交易時約定的資產
過戶
和主要人員調整等事項
為優化公司業務布局，有效補足公司電子元器件的方案解決能力，
2017年
11月
28日
，公司與共青城浩翔等
6名交易對方籤署《
博敏電子股份有限公司與
深圳市君天恆訊科技有限公司股東及實際控制人之現金及發行股份購買資產協
議》（以下簡稱
「
《購買資產協議》
」
），擬以發行股份和支付現金方式購買君天
恆訊全體股東所持有的君天恆訊
100%股權。
2018年
7月
27日，公司收到中國證監會核發的《關於核准
博敏電子股份有
限公司向共青城浩翔投資管理合夥企業（有限合夥）等發行股份購買資產並募集
配套資金的批覆》（證監許可〔
2018〕
1182號）。
2018年
8月
2日，公司完成對
標的資產君天恆訊的工商登記變更手續，向君天恆訊提名
2名
董事並派駐財務總
監。
2018年
11月
12日，經公司
2018年第二次臨時股東大會審議通過，標的資
產君天恆訊原實際控制人之一袁嵐被增選為公司第三屆董事會非獨立董事。至此，
公司及君天恆訊才完成《購買資產協議》所約定的資產過戶和主要人員調整等事
項。
公司應收帳款的
會計估計變更事項於
2018年
12月
3日經增選
袁嵐
為
非獨立
董事後的第三屆董事會第十八次會議審議通過。
2
、重組交易的現金對價部分於
2018
年
12
月初才基本落實，影響
了
重組整
合、會計估計變更的推進進度
公司於
2018年
7月
27日收到證監會核發的《關於核准
博敏電子股份有限公
司向共青城浩翔投資管理合夥企業（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套
資金的批覆》（證監許可〔
2018〕
1182號），但受
2018年下半年資本市場融資環
境、非公開發行時機等多種因素影響，直至
2018年
12月初，本次收購君天恆訊
100%股權現金對價部分
19,500萬元才通過併購貸款和重組募集配套資金基本落
實。公司本次重組交易現金對價的支付進度較《購買資產協議》的約定進度有所
延遲，一定程度上影響
了
公司對於君天恆訊的重組整合進度和本次應收帳款會計
估計的變更工作。
3
、本次應收帳款會計估計變更的論證和分析需要一定時間
公司以
2018年
9月
30日為基準日開始重新梳理和綜合評估公司及各子公
司所執行的主要會計政策和會計估計，主要會計政策和會計估計的
梳理、評估及
變更論證均需要耗費一定的時間。公司
2018年第三季度報告於
2018年
10月
27
日披露，應收帳款壞帳準備計提的會計估計變更於
2018年
11月
30日提交董事
會審議，應收帳款會計估計變更的論證和分析
所需的
時間
周期具有合理性
。
（三）
前述會計估計變更如何進行未來適用，是否符合會計準則的規定
根據《企業會計準則第
28
號
——
會計政策、會計估計變更和差錯更正》的
相關規定，應收款項壞帳準備計提比例變更屬於會計估計變更，會計估計變更應
當採用未來適用法處理，本次應收款項壞帳準備計提比例變更的影響數在變更當
期及未來期間予以確認，不調整以前期間的財務數據。
上述會計估計變更於
2018
年
12
月
3
日通過公司第三屆董事會第十八次會
議審議，公司自上述會計估計變更通過審議後開始
採用
未來適用
法處理
，公司已
按變更後的壞帳計提比例對
2018
年
及之後各期
的應收款項計提相應壞帳準備，
符合《企業會計準則》的相關規定。
三、以公司壞帳準備計提比例高於同行業上市公
司為由進行估計變更依據
是否充分、合理、是否屬於會計差錯更正
（一）公司本次會計估計變更符合《企業會計準則第
28號
——
會計政策、
會計估計變更和差錯更正》第八條的相關規定
公司本次會計估計變更的原因主要系由於公司新信息的取得和更多
經驗的
積
累，逐漸發現原有的壞帳準備計提比例已經不再適用或者不夠準確
、
合理反映
公司的財務狀況和經營成果
，從而需要進行變更。公司重新綜合評估了公司及各
子公司的應收款項回款周期、結構以及歷史壞帳核銷情況，同時參考同行業上市
公司應收款項壞帳準備計提比例，對公司及各子公司的應收帳款壞帳準備計提的
相關會計估計進行了
統一
變更，變更後的應收帳款壞帳準備計提未偏離同行業可
比上市公司平均水平。詳細情況參見本題「二、（一）前述會計估計變更的原因
及合理性」的相關回復。
公司本次會計估計變更的依據真實、可靠，符合《企業會計準則第
28號
—
—
會計政策、會計估計變更和差錯更正》第八條：企業據以進行估計的基礎發生
了變化，或者由於取得新信息、更多經驗
積累
以及後來的發展變化，可能需要對
會計估計進行修訂等的相關規定
（二）公司本次會計估計變更不屬於會計差錯更正
會計估計是指對結果不確定或者事項以最近可利用的信息為基礎做出的判
斷
。會計估計的特點包括：會計估計的存在是由於經濟活動中內在的不確定性因
素的影響；進行會計估計時，往往以最近可利用的信息或資料為基礎。
應收帳款壞帳準備計提是由於面對款項回收的不確定性，主要為對客戶信用
風險進行估計。對於客戶信用風險的估計是隨著企業業務結構、行業慣例、客戶
結構、信用帳期、歷史回款情況、實際壞帳情況等綜合因素進行判斷而
作
出
。由
於近年來公司業務規模不斷擴大、客戶結構持續優化、應收帳款整體質量提高、
實際壞帳核銷率較低等實際情況，以及君天恆訊納入公司合併報表範圍後使得上
述變化的進一步加大，導致
原有的壞帳
準備計提比例已不再適用或者不夠準確
、
真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果
，
公司需要重新評估應收帳款壞帳
計提政策，
因此
不屬於會計差錯更正事項。
近年來，上市公司進行應收帳款壞帳計提比例會計估計變更的案例較多，在
執行新金融工具準則後對應收帳款壞帳計提比例進行會計估計變更的情況更多。
同行業（證監會行業分類
C39-計算機、通信和其他電子設備製造業）部分上市公
司近年來也對其應收帳款壞帳準備的計提比例進行了變更，且均為會計估計變更
。
具體情況如下：
公司名稱
變更
時間
主要變更原因
主要變更情況
是否會
計估計
變更
麥達數字（002137）
2018年
綜合評估公司及下屬智能硬體板塊
子公司相關業務應收帳款回款周期、
應收帳款結構以及應收帳款、歷史壞
帳核銷情況，參考上市公司中同行業
的應收帳款壞帳計提標準。
1年內壞帳計提由5%
變更為3個月內
0.1%、3（不含）-6個
月5%、6（不含）-12
個月10%
是
維信諾（002387）
2018年
公司通過重大資產出售置出食品飲
料業務後進軍OLED產業，並參考
同行業可比上市公司的相關會計估
計。
1年內壞帳計提由5%
變更為6個月內不計
提、6（不含）-12個月
2.5%
是
乾照光電（300102）
2018年
主要為國內封裝大廠的應收帳款等
款項，客戶信用優良，壞帳風險較低。
公司應收帳款的實際平均付款帳期
在6個月以內，並參考行業同業上市
公司會計估計情況。
6個月以內計提5%變
更為1%
是
國科微（300672）
2018年
隨著公司經營規模的不斷擴大，公司
的產品類型及目標市場均發生了較
大的變化，同時參考同類上市公司的
會計估計情況。
3個月以內不計提壞
帳變更為6個月以內
不計提；1-2年計提比
例20%變更為10%；
2-3年計提比例50%
變更為30%
是
中國海防（600764）
2017年
收購長城電子100%股權的交易事項
已經完成，公司的資產、主營業務及
股本結構發生了變化。
6個月以內不計提、6
個月-1年、1-2年計提
比例分別為3%、10%
變更為1年以內
0.5%，1-2年5%
是
兆馳股份（002429）
2017年
隨著業務規模日益擴大，公司本年及
今後開展的銷售業務在客戶特徵、信
用政策、結算慣例等方面都將有漸進
調整。
將除視頻網絡廣告業
務外的1年以內計提
比例5%變更為2%
是
國民技術（300077）
2017年
公司拓展系統集成及相關解決方案
業務，對應收帳款的平均帳期有一定
拉長，同時參考同行業上市公司應收
款項壞帳準備的計提比例。
1-2年計提比例由
20%變更為5%；2-3年
計提比例由40%變更
為20%；3-4年計提比
例由90%變更為40%
是
東土科技（300353）
2017年
公司2012年上市以來，主要經營產
品結構拓展，客戶範圍擴展到了軍
工、通信、電力、交通、法院等多個
客戶群體。新增產品領域的行業特
性、客戶結構、回款周期較上市之初
發生了較大差異。
6個月以內計提比例
5%變更為不計提
是
銅峰電子（600237）
2016年
結合目前的經營環境及市場狀況，本
著謹慎、客觀的原則，對本公司應收
款項組合計提壞帳準備的比例進行
變更。
1年以內壞帳計提比
例由6%變更為5%
是
東山精密（002384）
2015年
主要客戶為國內外通信公司，信用期
一般3-6個月，評估了應收帳款的構
成、安全性以及結合近年來應收帳款
的回款和壞帳核銷情況。
6個月以內壞帳計提
比例由5%變更為
0.5%
是
海能達（002583）
2015年
公司現有1年以內（含1年）應收帳
款存在壞帳風險的可能性很小，同時
4-5年及5年以上的應收款存在壞帳
風險可能性較大。
1年以內計提比例3%
變更為1%
是
協鑫集成（002506）
2014年
根據本公司破產重整後的業務變化
及特點，使本公司的應收款項更接近
於本公司回收情況和風險狀況。
1年以內計提比例5%
變更為6個月以內不
計提、6（不含）-12個
月1%
是
綜上，公司
2018年對應收帳款壞帳準備計提比例進行的變更屬於會計估計
變更，不屬於會計差錯更正。
四、模擬測算在前述會計估計發生變更的前後，申請人最近三個會計年度淨
利潤的變化情況，說明是否存在通過變更會計估計調節利潤，是否違反《上市公
司證券發行管理辦法》第四條的相關規定
（一）本次會計估計變更未改變公司報告期內淨利潤大幅增長的趨勢
由於本次會計估計變更於
2018年
12月
3日通過公司董事會審議後開始
採
用
未來適用
法處理
，
無需對以前年度進行追溯調整，
因此其對
2017年度淨利潤
無影響
，
分別
影響
2018年度、
2019年度和
2020年
1-6月淨利潤
2,152.43萬元、
1,078.64萬元和
334.31萬元，佔同期淨利潤的比例分別為
17.26%、
5.35%和
2.67%，
影響持續降低
。
變更前後對公司最近
3個會計年度淨利潤的影響如下
圖
：
單位：萬元
由於本次會計估計變更的累積影響數確認在
2018年
度
，且君天恆訊自
2018
年
8月才納入公司合併報表範圍，因此本次會計估計變更對
2018年度淨利潤的
影響相對較大，其對
2019年度淨利潤的影響比例已降低到
5.35%，對
2020年
1-
6月淨利潤的影響比例已降至
2.67%。本次會計估計變更前後，公司最近三個會
計年度的淨利潤均保持持續大幅增長趨勢，公司不存在通過變更會計估計調節利
潤以改變盈虧性質、盈利趨勢等的情況。
（二）本次會計估計變更系依據公司實際情況作出
由於公司
經營規模的不斷擴大
、客戶結構持續優化、應收帳款整體質量提高，
以及君天恆訊納入公司合併報表範圍後使得前述變化的進一步加大，導致公司需
要重新評估調整原應收帳款壞帳
準備
計提的相關會計估計。
公司以
2018年
9月
30日為基準日，在結合公司主要客戶信用情況、應收帳
款回款周期、應收帳款帳齡結構、歷史壞帳核銷率等實際情況，重
新綜合評估公
司各帳齡應收帳款收回的可能性風險及預期損失率，並參考同行業上市公司應收
帳款計提
水平後，對公司原應收帳款壞帳準備計提的相關會計估計進行了變更。
同時，變更後的應收帳款壞帳準備計提
未偏離同行業可比上市公司平均水平。
綜上，
本次會計估計變更
系依據公司實際情況作出
，具有
合理
性，
公司不存
在
通過變更應收帳款壞帳準備計提比例的會計估計調節利潤的情形
。
（三）本次會計估計
變更
已履行相應的審議程序
公司已完整履行了會計估計變更涉及的董事會、獨立董事、監事會審議程序，
並且由會計師出具了專項說明，具體情況如下：
公司本次應收帳款壞帳準備計提比例的會計估計變更已經公司第三屆董事
會第十八次會議決議通過，公司獨立董事、監事會均同意公司實施本次會計估計
變更，
並
進行了公告。同日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於
博敏電子股份有限公司會計估計變更的專項說明》（天健函〔
2018〕
3-101號），
認可公司本次會計估計變更。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，
本次會計估計變更無須提交
公司
股東大會審議。
同時，公司已在
2018年年度報告中充分披露了該會計估計變更事項。並且
公司
2017年度、
2018年度、
2019年度財務報告經天健會計師事務所（特殊普通
合夥）審計，分別出具了「天健審〔
2018〕
3-68號」、「天健審〔
2019〕
3-72號」、
「天健審〔
2020〕
3-293號」標準無保留意見的審計報告。
綜上，公司本次會計估計變更未改變公司報告期內淨利潤大幅增長的趨勢，
本次會計估計變更系依據公司實際情況作出的，且本次會計估計已履行相應的審
議程序，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第四條相關規定的情況。
五、保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程並發表明確核查意見
保薦機構主要核查程序如下：（
1）
審閱報告
期
內會計師出具的年度審計報告、
內控審計報告
、
專項報告等；
（
2）
獲取發行人會計估計變更涉及的董事會議案、
監事會
決議
、獨立董事發表的獨立意見、會計師發表的專項意見等相關決議及公
告文件，以及發行人報告期內執行的信用政策、主要客戶具體信用帳期、應收帳
款帳齡明細表、期後回款和實際壞帳核銷等資料；
（
3）
訪談發行人
財務總監等
，
了解發行人會計估計變更的原因；
（
4）
核查發行人應收帳款管理制度的建立及執
行情況，分析發行人應收帳
款的帳齡結構和主要客戶資信情況；
（
5）
對比分析同
行業上市公司的應收帳款、壞帳準備計提水平及壞帳計提政策；
（
6）
查閱發行人
的財務報告、
與本次發行相關的會議記錄、議案、決議等文件及公告資料
；（
7）
查閱同行業上市公司關於應收帳款會計估計變更的相關資料等
。
經核查，保薦機構
認為
：
（
1）發行人
2019年發行
可轉債未審核通過的原因主要為公司
2018年
12月
的會計估計變更事項對發審委
判
斷公司是否滿足本次可轉換
公司債券發行條件
有重大影響。公司已建立
嚴格的應收帳款管理體系，持續強化對應收帳款的管理
力度，不斷提升公司盈利水平
。
（
2）發行人由於
近年來經營規模的不斷擴大
、客戶結構持續優化、應收帳
款整體質量提高，以及君天恆訊納入公司合併報表範圍後使得前述變化的進一步
加大，導致發行人需要重新評估調整原應收帳款壞帳計提的相關會計估計；變更
後的應收帳款壞帳計提比例與同行業可比公司不存在重大差異，
本次會計估計變
更
具有合理性。受發行人對君天恆訊的併購重組整合進度、重組交易現金對價部
分的落實進度、應收帳款會計估計變更的論證和分析進度等因素影響，
本次會計
估計變更於
2018年
12月
3日才通過董事會審議
。本次會計估計變更於董事會審
議通過後進行未來適用，符合《企業會計準則》的相關規定。
（
3）本次會計估計變更的原因主要系由於發行人新信息的取得和更多
經驗
的
積
累
，導致需要重新評估調整原應收帳款壞帳計提的相關會計估計；發行人在
結合公司主要客戶信用情況、應收帳款回款周期、應收帳款帳齡結構、歷史壞帳
核銷率等實際情況，重新綜合評估公司各帳齡應收帳款收回的可能性風險及預期
損失率，並參考同行業上市公司應收帳款計提水平後，進行了本次會計估計的變
更，前述會計估計變更的依據充分、合理，
符合《企業會計準則》的相關規定
，
不屬於會計差
錯更正事項。
（
4）通過模擬測算會計估計變更前後發行人最近三個會計年度淨利潤的變
化情況，本次會計估計變更未改變發行人報告期內淨利潤大幅增長的趨勢。發行
人本次會計估計變更系依據公司實際情況作出，
且已履行相應的審議程序，不存
在通過變更會計估計
調節利潤的情形，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》
第四條相關規定的情況。
會計師認為
：
（
1）
公司
2019年發行
可轉債未審核通過的原因主要為公司
2018年
12月的
會計估計變更事項對發審委判斷公司是否滿足本次可轉換
公司債券發行條件有
重大影響。該事項不涉及本次非公開發行股票
的發行條件，此外公司已建立了嚴
格的應收帳款管理體系，持續強化對應收帳款的管理力度。
（
2）
公司由於積累更多客戶歷史回款經驗、客戶結構持續優化、應收帳款
整體質量提高，以及君天恆訊納入
公司合併報表範圍後使得前述變化的進一步加
大，需要重新評估、調整原應收帳款壞帳計提的相關會計估計；變更後的應收帳
款壞帳計提比例能夠更合理反映公司財務狀況和經營成果，與同行業可比公司不
存在重大差異，具有合理性。受公司對君天恆訊的併購重組整合進度、重組交易
現金對價部分的落實進度、應收帳款會計估計變更的論證和分析進度等因素影響，
公司於
2018年
12月
3日才完成上述會計估計的變更審批流程。本次會計估計變
更於董事會審議通過後執行，並採用未來適用法，符合《企業會計準則》的相關
規定。
（
3）
本次會計估計變更的依據充分、合理
，不屬於會計差錯更正事項。
（
4）
通過模擬測算會計估計變更前後公司最近三個會計年度淨利潤的變化
情況，本次會計估計變更未改變公司報告期內淨利潤大幅增長的趨勢。公司本次
會計估計變更系依據公司實際情況作出，已履行相應的審議程序，不存在刻意通
過變更會計估計以調節利潤的情形，不存在違反《上市公司證券發行管理辦法》
第四條相關規定的情況。
問題
2
、
關於募投項
目
發行人於
2
015
年
1
2
月首次公開發行，募集資金
3
億元由子公司江蘇博敏
實施「高端印製電路板產業化建設項目」，用於擴大
H
DI
板及剛撓結合
F
PC
、任
意階
H
DI
板產能，項目達到預計可使用狀態後至
2
019
年末的產能利用率為
5
1.99
%
。
本次非公開發行募集資金擬投入
3
.2
億元實施「高端印製電路板生產技
術
改造項目
」
，對發行人梅州生產基地生產線進行技術改造升級，以優化產品結
構、提高效率、降低成本
。
請申
發行人
：（
1
）
說明首發募投項目報告期內各年度產能利用率情況，以及
產能利用率整體不高的原因；
（
2
）
結合上述兩項目技術、產品、市場的異同，說
明本次募投項目與首發募投項目的區別
與
聯繫
，
如為首發募投項目
的產能擴充，
結合市場容量、行業發展、在手訂單和意向訂單說明新增產能的消化措施；如為
新立項項目，說明決策過程是否謹慎合理，可行性研究是否充分，效益測算依據、
過程及謹慎和理性，是否具備足夠的人才、技術等資源保障項目順利實施，項目
實施是否存在重大不確定性
。
請保薦機構說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
【回復】：
公司
報告
期
內
首發募
投
項目
的
產能利用率分別為
58.78%
、
30.10%
、
72.36%
和
75.95%
，
產能利用率
整體不高
，
主要
由於公司首
發
募集資金規模及到帳時間
不及預期，項目自籌資金壓力較大，導致首發項目建設周期和新設備調試、磨合
周期比項目計劃有所延長，影響到了首發募投項目有效產能的釋放
；
同時，
首發
項目所在
園區環保限產事件
、
5G建設推進
導致的首發募投項目
產品結構
優化調
整
等因素進一步影響了產能的釋放
。
雖然報告期內首發募投項目產能利用率
整體
不高
，但已呈
總體
提升態勢
，發展態勢趨好
。
本次技改項目與首發募投項目均主要為高端印製電路板產品，項目的實施有
利於提高公司高多層板（含HDI板）等高端產品的佔比。同時，本次技改項目在
實施主體、應用技術、產品類別、市場及應用領域與首發募投項目又有明顯差異，
其中，首發募投項目主要定位為高端HDI板，面向移動智能終端、平板電腦、可
穿戴設備、物聯網IoT、車聯網等高性能的消費電子終端市場；本次技改項目旨
在替換老化設備、提高
博敏電子（梅州生產基地）高端印製電路板生產線的自動
化程度，通過改進工藝流程，提升工藝技術水平和生產效率，從而優化產品結構，
提高
博敏電子（梅州生產基地）高多層板（含HDI板）等高端印製電路板產品的
比重，滿足公司在5G通信設備、伺服器、工控安防等領域客戶對高多層印製電
路板需求。
一、
說明首發募投項目報告期內各年度產能利用率情況，以及產能利用率整
體不高的原因
報告期
內
，
子公司
江蘇博敏實施
的
「高端印製電路板產業化建設項目」
的產
能利用率
分別為
58.78%
、
30.10%
、
72.36%
和
75.95%
，整體
不高
，但
總體
呈
現
提
升
態勢
。
2018
年
度較低的產能利用率
，
主要
系
輝豐股份環保事件
導
致江蘇博敏
所在地區的環保限產核查事件，一定程度上限制了公司首發募投項目產能的釋放。
報告期內，
首發募投項目
產能利用率整體不高的原因如下：
1、
項目實際投資及建設進度較可研預期計劃延遲
，
影響到了首發募投項目
有效產能的釋放
2015年
12月，公司首發募集資金淨額
3.00億元資金到位，
3.00億元募集資
金僅佔首發項目投資總額的
48.37%，首發項目募集資金規模及到帳時間
均
不及
預期。
為保證
首發募投項目
的順利開展，
自
首發募集資金尚未到位前
的
2012年起
，
公司通過自身經營積累和銀行借款等方式自籌資金，逐步投入首發
募投
項目的建
設。但受限於公司業務、資產規模及有限的融資能力，在確保原有業務正常經營
的情況下，每年投入該項目的建設資金規模相對有限。自
2012年正式開工建設
，
直
到
2016年公司才完成首發項目建設期投資計劃
T-T+2年的項目投資總額
，
較
正常進度
推遲了
約
2年時間
。
2016年
，公司
才開始陸續進行較大規模的生產設
備投入，
2016年至
2018年項目投資金額分別為
15,995.16萬元、
11,741.59萬元
和
6,370.50萬元。項目實際投資及建設進度與可行性研究報告預期的短期大規模
設備集中投資情況相比，存在較大差異
，
使得項目建設
周期和設備調試、磨合周
期比項目計劃有所延長，影響到了首發
募投
項目有效產能的釋放。
由於
2017年
度和
2018年度仍處於項目
生產設備
的
投入
期，
公司新
設備
的
調試、磨合周期
以
及
2018年
輝豐股份環保事件
的影響，
導致
其整體
產能利用率相對較低。
2、
首發募投項目
高端
新設備的
投入及其
調試、磨合
周期等，
影響了產能的
釋放
隨著
5G建設的推進，
智慧型手機、平板電腦、可穿戴設備及各類智能終端的
升級換代帶動了高階
HDI板、
FPC的市場需求
，
物聯網的新增需求
迅速放大
HDI
板中的模組板的市場
容量
。鑑於上述市場環境的變化，江蘇博敏
主動
投入高端設
備，積極調整
HDI板的產品結構，逐步提升產品階數及提高精細電路生產工藝
，
主動提升高階
HDI板及物聯網領域的模組
HDI板的佔比。
首發募投項目
在高端
設備上線及產品
結構調整中，設備磨合、試產
、
打樣
、客戶驗廠等
因素
進一步影
響了產能
的
釋放。
綜上，公司
報告
期
內
首發募
投
項目
的產能利用率較低，主要受公司
資金壓力
導致項目建設周期和新設備調試、磨合周期比項目計劃有所延長，
影響了產能的
有效釋放；
園區環保限產事件、
公司優化產品結構過程中高端設備投入、試產及
客戶驗廠等
因素
進一步影響了產能的釋放；
雖然報告期內首發募投項目產能利用
率較低，但已呈
總體
提升態勢
。
2019年度、
2020年
1-6月，首發募投項目已實
現盈利，
發展態勢趨好
。
二、
結合上述兩項目技術、產品、市場的異同，說明本次募投項目與首發募
投項目的區別與聯繫，如為首發募投項目的產能擴充，結合市場容量、行業發展、
在手訂單和意向訂單說明新增產能的消化措施；如為新立項項目，說明決策過程
是否謹慎合理，可行性研究是否充分，效益測算依據、過程及謹慎和理性，是否
具備足夠的人才、技術
等資源保障項目順利實施，項目實施是否存在重大不確定
性
（一）
結合上述兩項目技術、產品、市場的異同，說明本次募投項目與首發
募投項目的區別與聯繫
首發募投
項目為
「
高端印製電路板產業化建設項目
」
，
主要產品為
HDI板、
任意階
HDI板、剛撓結合板
；
本次
「
高端印製電路板生產技術改造項目」
（以下
簡稱「
技改項目
」）
的
主要產品為
高多層板
（
含
HDI板
）
等
。
高端印製電路板具有
高頻、高速、高密度、高多層
的技術特點，可以實現電
子產品的
高功率、高導熱、高集成
，是當下及未來較長時間內印製電路板行業的
重要發展方向之一，產品類型涵蓋
高密度互連積層板，多層撓（柔）性電路板，
剛撓結合印製板，封裝載板，特種印製電路板
等。
HDI板
作為
高密度互聯板
，屬
於高端印製電路板的一種
重要
產品類型
。
印製電路板的下遊應用領域較為廣泛，
產品應用已覆蓋到通訊電子、消費電子、汽車電子、計算機、
工控
醫療、航空國
防等各個領域
，並且隨著行業的不斷發展，
下遊新興應用不斷湧現
。
發行人
首發募投項目與本次技改項目
在應用
技術、產品
類別
、市場方向
方面
側重點
均
有
區別，具體如下
：
項目
實施主體及實
施地點
應用技術
產品類別
市場及應用領域
首發
募投
項目
江蘇博敏
（江蘇大豐）
側重HDI（含anylayer）技術，
重點工藝包含：精細線路加工
技術、多階盲孔堆疊對接技
術、電鍍填孔技術、精細阻抗
控制技術等
定位為高端HDI板，產
品類型主要是二階、三
階HDI、anylayer HDI及
IoT模組板為主，層次主
要分布在6-12層為主
面向移動智能終端、
平板電腦、可穿戴設
備、物聯網IoT、車聯
網等高性能的消費電
子終端市場
本次
技改
項目
博敏電子（廣東梅州）
針對高多層印製電路板的技
術升級，主要技術包含POFV
技術，高厚徑比電鍍技術，高
精度背鑽技術，高速材料加工
技術，電鍍金手指技術、高精
度阻抗控制技術等
針對高頻高速多層通孔
電路板，層次分布在8-
20層，甚至更高層次，
主要採用的是高速材
料，同時帶有插拔金手
指，POFV、背鑽等特殊
工藝
面向5G光模塊、服務
器、工控安防、LED顯
示屏等領域
與前次募投項目
相比，本次
技改項目
旨在
改造
博敏電子（梅州生產基地）
高
端印製電路板生產
線
。一方面，公司梅州生產基地始建於
2005年，部分設備使
用年限已超過
10年，
本次技術改造
擬
替換
老舊
設備、提高生產線的自動化程度，
通過改進工藝流程，提升工藝技術水平和生產效率
，從而
優化產品結構
，
提高
公
司
高多層板
（
含
HDI板
）
等高端板產品的比重。
另一方面，
5G通信技術的演進
將促使通信設施的換代
及
重建
，
5G小基站建設數量將迎來爆發期。小基站對
PCB
的層數要求一般在
8-18層，其爆發將進一步提升對高層板的需求。其次，
5G時
代的到來，也將會在數據傳輸、數據中心等各層面產生伺服器的新需求，促使服
務器產品升級，推動伺服器
PCB需求的持續增長。
報告期內，公司在
5G領域
相關業務取得
突破，
順利進入了華為、三星電子
等業內領先企業的
5G業務供應鏈，
陸續
獲得
伺服器
、
基站
、光模塊
等
5G業務
領域的
訂單
，
公司
現有的
部分老舊設備、較低的自動化
產線
已不能滿足
客戶
對
高
多層板（含
HDI板）
等高端板產品
的需求
。
因此，
為主動順應下遊市場需求
，提
升
高多層板（含
HDI板）
的
生產品質
，
從而更好的
滿足客戶
對於
產品品質及
交
期
的
需求
，
公司
迫切需要
對
現有的部分
老舊
生產線進行技術改造升級。
綜上，本次技改項目與首發募投項目雖均屬於高端印製電路板產品，但實
施主體、應用技術、產品類別、市場及應用領域均有差異。本次技改項目旨在
替換老化設備、提高生產線的自動化程度，通過改進工藝流程，提升工藝技術
水平和生產效率，提高高多層板（含HDI板）等高端印製電路板產品的比重，
針對性地面向5G通信設備、伺服器、工控安防等領域客戶的高多層印製電路
板需求。
（二）
結合市場容量、行業發展、在手訂單和意向訂單說明新增產能的消化
措施
本次技改項目旨在替換老化設備、提高
博敏電子（梅州生產基地）高端印
制電路板生產線的自動化程度，通過改進工藝流程，提升工藝技術水平和生產
效率，從而優化產品結構，提高
博敏電子（梅州生產基地）高多層板（含HDI
板）等高端印製電路板產品的比重。相較於首發募投項目而言，本次技改項目
有利於
博敏電子（梅州生產基地）產品結構的優化，整體上提升了公司高多層
板（含HDI板）等高端印製電路板產品的比重。公司新增產能消化措施情況如
下：
1、
PCB行業市場空間廣闊，新興應用領域需求不斷湧現
據
Prismark預計
2018-2023年全球
PCB產業將維持
4.3%的複合增速，到
2023年全球
PCB行業產值將達到
770.09億美元。
近年來，隨著電子產業的發展，
PCB的下遊應用領域較為廣泛，產品應用已
覆蓋到通訊電子、消費電子、汽車電子、計算機、醫療、航空國防等各個領域。
根據
Prismark預測，
PCB產品的主要應用領域的產值在未來幾年將保持穩定增
長，其中，計算機領域的伺服器
/存儲、通信設備領域的無線基礎設施以及汽車電
子領域增長較為迅速，
2018年
-2023年的年均複合增長率將分別達到
5.76%、
5.97%
和
5.59%。伴隨通信技術的快速發展以及
5G商用的逐步落地，
PCB在通信領域
的應用將進一步深化。
5G通信技術的演進將促使通信設施的換代
及
重建，
5G建
設將在未來
3-5年顯
著拉動
PCB產業鏈景氣度。
2019年
6月
6日，國家工信部
向中國移動、
中國聯通、中國電信、中國廣電發放
5G商用牌照，我國正式進入
5G商用元年。根據中國信通院《
5G經濟社會影響白皮書》預測，預計
2020年
將帶動約
4,840億元的直接產出，
2020-2030年十年間年均複合增長率為
29%。
載波頻率更高、頻段更多、頻寬更寬的
5G時代，對
PCB生產商提出了更嚴格的
技術要求，
生產
廠商需要對材料樹脂體系、玻璃布和銅箔粗糙度進行改良，以提
升材料電性能用以生產高頻高速
PCB。
5G通信技術
的推進，將對
PCB下遊應用
領域產生諸多
變革，從而
為
PCB行業帶來新的發展機遇。
首先
，
5G網絡建設順利推進，在多個城市已實現
5G網絡的重點市區室外
的連續覆蓋，並協助各地方政府在展覽會、重要場所、重點商圈、機場等區域實
現室內覆蓋。為了進一步提升數據帶寬和數據交換速率，預計未來小功率基站的
部署密度將會持續增加，
5G小基站建設數量將迎來爆發期。小基站對
PCB的層
數要求一般在
8-18層，其爆發將進一步提升對高層板的需求。
其次，在伺服器領域，根據Prismark統計和預測，2018年伺服器（含數據
存儲）PCB市場產值為49.77億美元，較上年增長21.3%，預計2018年-2023年
年均複合增長率為5.8%，伺服器用PCB的需求將持續增長；2018-2023年無線
通信基礎設施PCB產值年均複合增長率將達到6.0%，2023年為31.03億美元。
5G時代的到來也將會在數據傳輸、數據中心等各層面產生伺服器的新需求，促
進伺服器產品的升級，推動伺服器PCB需求持續增長。
最後，
5G通訊將為目前疲軟的手機市場帶來新的發展機遇，人工智慧及物
聯網的發展將帶動智能家電、智能穿戴及娛樂設備等消費電子的不斷創新，消費
電子用
PCB市場有望加速發展。
此外
，隨著傳感器技術應用的增加和網際網路對汽車的逐步滲透，汽車的電子
化趨勢越來越明顯，汽車電子佔整車成本的比例有望超過
50%，汽車電動化、智
能化為汽車
PCB市場帶來新的增長空間。
本次募投項目的實施有利於公司抓住
下遊市場發展機遇，進一步鞏固公司的核心競爭力與市場地位。
2、
PCB全球產能向國內轉移，中高端產品競爭相對緩和
2000年以前，美洲、歐洲和日本三大地區佔據全球
PCB生產
70%以上的產
值，但近十年來，由於人口、資源、政策、產業聚集等方面的優勢，全球電子制
造業產能向中國大陸、臺灣和韓國等亞洲地區進行轉移。自
2006年開始，中國
超越日本成為全球第一大
PCB生產國，
PCB的產量和產值均居世界第一，逐漸
佔據了全球
PCB市場的半壁江山。當前中國作為全球
PCB行業的最大生產國，
佔全球
PCB行業總產值的比例已由
2008年的
31.18%上升至
2019年的
53.7%。
根據
Prismark數據預測，未來五年中國仍將處於全球
PCB行業產值第一的位
置，
且以高於全球整體增長速度的水平持續發展，基於中國巨大的內需市場和完善的
配套產業鏈，可以預計未來較長一段時間，全球
PCB行業產能向中國轉移的趨
勢仍將延續。廣闊的市場空間及穩定的增長速度，為我國
PCB行業參與者提供
了難得的發展機遇。
隨著以5G通信、
新能源汽車、數據中心等為代表的「新基建」加速發展，
通信領域、汽車電子、工業控制、安防電子等下遊行業將繼續保持迅猛發展態勢。
公司本次技改項目產品方向主要為高頻高速多層印製電路板等，主要應用於5G
光模塊、伺服器、工控安防、LED顯示屏等領域，產品技術含量及定位相對較高，
市場競爭相對緩和。
3、
公司
在手訂單
情況良好
、
現有產能利用率和產銷率處於較高水平
公司深耕PCB行業二十餘年，在PCB產品工藝技術、交期及成本管控方面
已形成較強的核心競爭力，並與PCB行業國內外知名企業建立了良好合作關係。
憑藉著專業的市場定位以及多年技術與經驗的沉澱，公司形成了獨特、有效的服
務模式和快速反應客戶需求的能力，在PCB產業轉移的背景下，行業內的海內
外知名客戶群不斷豐富，逐漸積累了包括三星電子、百富計算機、
格力電器、比
亞迪、浙江大華、歌爾聲學、
利亞德、京信通信、阿爾泰、漢王、SolarEdge等一
大批大型優質客戶群；同時，報告期內，公司在5G領域相關業務取得突破，順
利進入了華為、三星電子等業內領先企業的5G業務供應鏈，陸續獲得伺服器、
基站、光模塊等5G業務領域的訂單。公司客戶一般提前20~30天左右滾動下單，
截至2020年8月10日，公司尚未完成交付的訂單金額合計為5.50億元，在手
訂單情況良好。
PCB行業屬於資金密集型，需要持續的資金、設備投入以保證穩定的市場競
爭力。
2017年至
2020年
1-6月，公司產能利用率分別為
87.61%、
75.81%、
94.70%
和
81.42%，產銷率分別為
99.53%、
103.03%、
104.98%和
93.67%，呈總體上升趨
勢。
2018年度產能利用率相對較低，主要由於江蘇博敏受到其所在地區環保限
產事件等的影響，產能未能得到釋放。隨著
5G通訊、
新能源汽車等下遊應用領
域需求增長的推動，
2019年度公司產能利用率大幅提升，面臨一定的產能瓶頸
限制。
2020年上半年，受新冠肺炎疫情
影響，發行人產能利用率有所下滑，隨著
發行人的全面復工復產，
2020年
4月以來
產能利用率已經恢復至正常水平
。
近年
來，同行業上市公司通過固定資產投資提升印製電路板產能的現象比較
普遍，雖然產品細分類別有所差異，但整體都呈現出產能擴張的態勢。公司在自
身經營過程中密切關注下遊應用領域變動趨勢，提前進行技術布局，並通過資金
投入實現效益轉換，具有合理性。
4、公司新增產能消化的措施具體有效
（
1）鞏固高端客戶資源，增強客戶合作粘性
公司現已在
PCB產品工藝技術、交期及成本管控方面
形成核心競爭力。在
工藝技術方面，公司已掌握高階、任意層
HDI製作關鍵技術，
包括精細線路制
作、雷射微孔高效加工、微盲孔電鍍填充、精準層間對位、超薄芯層製作、高精
度阻抗控制和高可靠性檢測等多項關鍵技術。
相關工藝技術的成熟應用，有利於
公司提高產品合格率、降低生產成本、豐富產品多樣性，提高了公司的綜合競爭
力。在產品交期方面，公司貫徹技術營銷理念，在接洽客戶時就參與產品設計，
提供全方位技術服務，與客戶充分溝通，使設計方案與公司生產工藝較好地銜接，
減少了投產時雙方的溝通、磨合時間，提升樣品成功率，快速導入批量生產。在
成
本
管控
方面，公司每日關注與主要原材料價格緊密相關重金屬的市場行情，定
期分析原材料價格走勢，把握合理的採購時機；以直接與原廠商合作為原則，減
少中間環節，降低採購成本。
基於上述核心競爭力，公司已成為包括三星電子、
百富計算機、
格力電器、
比亞迪、浙江大華、歌爾聲學、
利亞德、
京信通信、阿爾泰、漢王、
SolarEdge等
一大批大型優質客戶的供應商
。未來公司將進一步提升產品工藝、保證產品交期、
控制產品成本、豐富高端產品線，在保持與現有客戶合作穩定性的基礎上，進一
步增強與現有客戶合作的廣度和深度、不斷豐富合作產品的多樣性
，提升合作粘
性。
（
2）豐富先進技術儲備，優質客戶
資源不斷豐富
公司及子公司江蘇博敏、深圳博敏、君天恆訊均為國家高新技術企業，公司
在第十九屆
(
2019)
中國電子電路行業內資
PCB企業排名
第
9位，綜合
PCB企業
排名
第
25位。
公司重視技術創新工作，先後建立了梅州市工程技術研究開發中
心、廣東省省級企業技術中心、廣東省高密度互聯（
HDI）印製電路板工程技術
研究開發中心和電子薄膜與集成器件國家重點實驗室梅州研究開發中心等研發
機構。
2019年，公司承擔的廣東省工業和信息化廳促進經濟高質量發展專項資
金項目「高清
LED用印
制電路板生產技術改造項目」獲梅州市工業和信息化局
驗收通過
；
公司承擔的省級科研項目「基於
5G通訊終端高速高散熱印製電路關
鍵技術及產業化」
（
項目編號
：
2019A0102002）
獲梅州市科學技術局立項
。
公司
擁有包括「一種保護內層開窗區域的剛撓結合板及其製作方法」、「一種多層軟硬
結合板電鍍填通孔製作工藝」在內的發明專利，研發的「剛撓結合高密度互連印
制電路板」產品獲梅州市科學技術一等獎、「一種保護內層開窗區域的剛撓結合
板及其製作方法」產品獲梅州市科學技術二等獎和廣東省專利獎優秀獎、「通信
用超薄高頻高密度印製電路關鍵技
術及產業化」項目榮獲中國電子學會科學技術
進步獎二等獎、「高端高密度互連和剛撓結合印製電路關鍵技術及產業化」項目
榮獲中國產學研合作創新成果二等獎、「一種提高三階互調穩定性的高頻印製電
路板生產方法」（專利號：
ZL201210595359.9）榮獲第二十一屆中國專利優秀獎。
公司在自身經營過程中密切關注下遊應用領域變動趨勢，提前進行技術布局，
通過
加大對
5G通信行業高頻高速印製板
（
基站天線的功分板、耦合校準網絡板、
光模塊板及射頻單元
）
等
關鍵技術的研發投入，
在
5G高頻天線板、厚銅板、服
務器板、攝像模組板和光模塊板等多個板種的關鍵技術研究領域取得了積極成果。
其中一體化子陣模組載板的研發及產業化、面向
5G無線通信系統多通道天線基
板的關鍵技術研發及產業化等項目得到深圳市政府的認可。
目前，
公司自主研發
的「
一體化子陣模組載板的生產技術」及「
5G無線通信系統多通道天線耦合校
準網絡板的
生產技術
」已進入批量生產階段。
以先進技術儲備為支撐，
公司積極
發展
優勢客戶
資源
，
2019年
至
2020年上
半年
新開拓了中興康訊、摩比科技、信維通訊、中車半導體、三思電子、湖南長
城、
合力泰、
科大訊飛、美
律電子、寶龍達技術、
艾米通信、日海物聯
、
長虹電
器、武漢虹信
、
中國石油等優質客戶
；同時，
公司在
5G領域相關業務
也
取得突
破，順利進入了華為、三星電子等業內領先企業的
5G業務供應鏈，陸續獲得服
務器、基站、光模塊等
5G業務領域的訂單
，
且未來意向訂單
形勢
較好
。因此，
充足的技術儲備及客戶資源為本次募投項目的實施提供了生產及銷售保障。
（
3）貫徹技術營銷理念，加強銷售團隊建設
公司從事
PCB產品生產製造
二十餘
年，專注於主業發展，形成了以高端印
制電路板生產為主，集設計、加工、銷售、外貿為一體的經營模式，確立了
「
以
技術營銷為引導，產業孵化為基礎，始於客戶需求，終於客戶滿意，提供優質、
快捷的產品和服務，力爭成為產業鏈中核心的價值創造者
」
的戰略目標，
致力於
成為
最值得信賴的電子電路供應商和電子電路綜合解決方案提供商。
未來，公司將加強銷售團隊建設，通過績效管理流程提升營銷服務和促進目
標達成。針對符合公司戰略發展的市場方向，組織銷售、技術、品質、客服、供
應鏈等成立項目組，為客戶提供全面快捷優質的服務，確保優質客戶的順利引入
，
全面保障公司銷售目標的達成。在保持
HDI產品技術優勢的基礎上，進一步提
升
5G通訊、
新能源汽車、消費電子領域戰略布局力度，
通過深耕客戶需求，堅
持技術營銷理念，以解決方案為抓手，不斷挖掘具有代表性和前瞻性的行業應用
場景，及時響應下遊客戶需求，帶動全產品線的推廣與銷售。
綜上所述，
結合
PCB行業市場空間廣闊、穩健增長，行業下遊新興應用不
斷湧現，公司
本次技改
項目產品方向市場前景良好，項目新增產能消化措施具體
有效等情況，本次
技改
項目不存在產能過剩的風險。
三
、保薦機構
核查意見
保薦機構
主要
核查程序如下：（
1）
取得
發行人首發募投項目可行性研究報告
、
首次公開發行招股說明書
，
項目建設備案、環評、施工許可證，
前次募集資金鑑
證報告
，
項目投資支出明細
，報告期內首發募投項目產能利用率明細
等文件；
（
2）
查閱
發行人募集資金使用的有關會議及公告文件、年度報告、財務審計報告等資
料；
（
3）
訪談發行人財務負責人
、
本次
技改
項目
負責人
等高管人員，了解首發募
投項目
產能利用率整體不高的原因
和本次
技改
項目的具體情況
，
比較
首發
募投項
目和本次
技改
項目的區別及聯繫
；
（
4）
取得
發行人本次
技改
項目的可行性研究報
告，並與首發募投項目可行性研究報告進行具體比對；
（
5）
取得發行人
2020年
7月末
滾動
在手訂單明細，
分析、覆核本次
技改
項目
的
建設內容、項目投資及建
設進度安排、
新增產能消化措施
等。
經核查，保薦機構認為
：
（
1）
公司
報告內
首發募集資金項目
的
產能利用率分別為
58.78%
、
30.10%
、
72.36%
和
75.95%
，
產能利用率
整體不高
，
主要受公司資金壓力導致項目建設周
期和新設備調試、磨合周期比項目計劃有所延長，影響了產能的有效釋放；
首發
募投項目所在
園區環保限產事件、公司優化產品結構過程中高端設備投入、試產
及客戶驗廠等因素進一步影響了產能的釋放；雖然報告期內首發募投項目產能利
用率較低，但已呈總體提升態勢。
2019年度、
2020年
1-6月，
首發募投
項目
已
實現盈利
，發展態勢趨好
。
（
2）
本
次技改項目與首發募投項目均主要為高端印製電路板產品，項目的
實施有利於提高公司高多層板（含HDI板）等高端產品的佔比；同時，本次技改
項目在實施主體、應用技術、產品類別、市場及應用領域與首發募投項目又有明
顯差異。本次技改項目旨在替換老化設備、提高
博敏電子（梅州生產基地）高端
印製電路板生產線的自動化程度，通過改進工藝流程，提升工藝技術水平和生產
效率，從而優化產品結構，提高
博敏電子（梅州生產基地）高多層板（含HDI板）
等高端印製電路板產品的比重，滿足公司在5G通信設備、伺服器、工控安防等
領域客戶對高多層印製電路板需求；公司新增產能消化措施具體可行。
問題
3
、
關於
採購
發行人印製電路板生產所需主要原材料為覆銅板等，報告期覆銅板採購佔
比分別為
4
6.10
%
、
3
7.66
%
、
2
7.48
%
；
2
019
年，印製電路板產能利用率為
9
4.70
%
，
P
CB
業務委託加工採購額為
3
2
,
629.11
萬元，較上年大幅上升。請發行人說明：
（
1
）覆銅板採購佔比持續大幅下降的原因。（
2
）在產能利用率尚未飽和的情況
下，
P
CB
業務委託加工採購額大幅增長的原因；主要委託加工廠商名稱及委託加
工金額，與發行人是否存在關聯關係。請保薦機構核查並發表明確意見。請保薦
機構說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
【回復】：
報告期內，發行人
覆銅板採購佔比
持續大幅下降，主要系
君天恆訊自
2018
年
8月
納入公司合併財務報表範圍，導致採購總額的增加所致
；
剔除君天恆訊採
購額的影響
後
，
2018年度發行人
覆銅板採購金額
同比減少，主要系
PCB產量
的
同比下降
；
2019年度
覆銅板採購金額
較
2017年度的減少，
主要
系
銅價的變化導
致覆銅板
採購
價格的
下降
。
印製電路板行業存在生產工序長、設備投資高和客戶訂單不均衡等特點，行
業內企業在訂單高峰期間或訂單量大、交期短的情形下，為解決部分製程工序出
現的暫時性產能瓶頸，普遍存在採取委託加工方式組織生產，以作為自身生產模
式的補充；發行人
2019年度
PCB業務委託加工採購額大幅增長的原因主要系公
司
2019年度
PCB業務規模的增加
，
特別是
2019年下半年
PCB業務訂單的持續
增加；發行人與其主要委外加工商
之間
不存在關聯關係。
一、覆銅板採購佔比持續大幅下降的原因
2017年至
2019年
度，
公司覆銅板採購佔比分別為
46.10%、
37.66%和
27.48%，
覆銅板採購佔比
的
持續大幅下降
，主要由於
君天恆訊自
2018年
8月納入
公司
合
並財務報表範圍，
導致採購總額的增加所致。剔除君天恆訊採購額的影響，公司
覆銅板採購
佔比分別為
46.10%、
41.03%和
37.02%。
2017年至
2019年
度，
公司覆銅板採購
具體
情況如下表：
年度
採購金額
（萬元）
採購價格
（元
/㎡）
採購數量
（萬㎡）
PCB產量
（萬㎡）
採購數量
/PCB產量
2019年度
38,630.57
90.19
428.31
216.86
1.98
2018年度
37,069.51
106.52
348.01
173.45
2.01
2017年度
42,648.67
105.03
406.06
195.11
2.08
由上表可知，公司
2017年至
2019年
度
覆銅板採購數量與
PCB生產量的比
例關係
基本
穩定，
2018年度
覆銅板採購金額
的同比減少，主要由於
PCB產量
的
同比下降
帶來的採購數量的下降
所致，
2019年度
覆銅板採購金額
較
2017年度的
減少，
主要由於銅價的變化導致覆銅板
採購
價格的
下降所致
。
二、在產能利用率尚未飽和的情況下，
PCB業務委託加工採購額大幅增長
的原因；主要委託加工廠商名稱及委託加工金額，與發行人是否存在關聯關係
（一）在產能利用率尚未飽和的情況下，PCB業務委託加工採購額大幅增
長的原因
1、通過委託加工方式組織生產作為補充是印製電路板行業的普遍模式
由於印製電路板行業存在生產工序長、設備投資高和客戶訂單不均衡等特點，
行業內企業普遍存在訂單高峰期間或訂單量大、交期短的情形下產能不足的情況，
部分製程工序容易出現產能瓶頸現象。為滿足客戶訂單的按期交付需求，行業內
企業需要通過委託加工方式彌補自有產能的不足，因此導致行業內企業普遍存在
按年度統計的產能利用率尚未飽和的情況下，需要通過委託加工方式補充自有產
能的情況。如
深南電路，其2018年度PCB產能利用率為98.49%，其委外加工
採購額佔營業成本比例為14.58%1；如
明陽電路，其2017年1-6月產能利用率為
95.71%，其委外加工採購額佔營業成本比例為13.16%2。
1.數據來源：公開發行可轉換
公司債券募集說明書（
2019年
12月）
2.數據來源：首次公開發行股票並在創業板上市招股意向書（
2018年
1月）
2、2019年度PCB業務規模的擴大導致其委託加工採購額同比大幅上升
公司具備PCB全製程生產能力，但在旺季或訂單量大、交期短的情況下，
存在產能不足的情況，部分製程工序（如鑽孔、壓合、沉銅和沉金等）出現產能
瓶頸，需通過委託加工方式提升生產能力。2019年度，公司整體產能利用率為
94.70%，其中：梅州生產基地2019年的整體產能利用率達到100%以上。2019
年度，公司PCB業務實現收入201,414.79萬元，同比增長20.48%，其中：2019
年下半年PCB業務收入同比增長42.78%。2019年度，公司PCB業務規模的增
加特別是2019年下半年PCB業務訂單的持續增加，導致PCB業務委託加工採
購額同比大幅上升。
2017年度至2020年1-6月，公司PCB業務委託加工採購情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
PCB業務委託加工採購額
13,554.12
32,629.11
23,156.82
27,417.50
PCB業務主營業務成本
73,247.53
170,063.45
141,543.07
142,220.57
委託加工採購額佔比
18.50%
19.19%
16.36%
19.28%
2019年度公司PCB業務委託加工採購額較2018年度增加9,472.29萬元，
主要由於公司2019年度，特別是2019年下半年PCB業務生產經營規模較上年
同期大幅增加，導致委外業務量增加所致。2018年度公司PCB業務委託加工採
購額為23,156.82萬元，較2017年度減少4,260.68萬元，主要由於2018年度公
司PCB業務整體產能利用率同比下降，導致委託加工業務減少所致。
（二）主要委託加工廠商名稱及委託加工金額，與發行人是否存在關聯關係
2017年
至
2020年
1-6月，公司前
五
大外協加工廠情況如下表：
2020年
1-6月
序號
加工商名稱
金額
（萬元）
佔比
1
東莞市舟拓電路科技有限公司
及其關聯方
1,144.40
8.44%
2
淮安特創科技有限公司
947.85
6.99%
3
梅州市鴻宇電路板有限公司
839.48
6.19%
4
龍宇電子
（梅州）有限公司
803.10
5.93%
5
鹽城市大豐榮嘉電子有限公司
500.77
3.69%
合計
4,235.60
31.24%
2019年度
1
東莞市舟拓電路科技有限公司
2,699.67
8.27%
2
梅州佳泰電子有限公司
及其關聯方
2,436.95
7.47%
4
龍宇電子（梅州）有限公司
2,287.38
7.01%
4
梅州市鴻宇電路板有限公司
2,078.62
6.37%
5
梅州市飛帆電子有限公司
1,358.03
4.16%
合計
10,860.65
33.28%
2018年度
1
龍宇電子（梅州）有限公司
2,170.47
9.37%
2
深圳市瑪斯蘭電路科技實業發展有限公司
1,557.50
6.73%
3
惠州市鑫盛豐電子有限公司
1,336.70
5.77%
4
梅州市鴻宇電路板有限公司
1,316.08
5.68%
5
梅州市飛帆電子有限公司
1,169.15
5.05%
合計
7,549.90
32.60%
2017年度
1
梅州寶得電子有限公司
2,669.01
9.73%
2
龍宇電子
（梅州）有限公司
2,173.21
7.93%
3
深圳市瑪斯蘭電路科技實業發展有限公司
2,139.90
7.80%
4
惠州市鑫盛豐電子有限公司
1,290.68
4.71%
5
梅州市飛帆電子有限公司
1,206.16
4.40%
合計
9,478.96
34.57%
註：
東莞市舟拓電路科技有限公司
及其關聯方包括：
東莞市舟拓電路科技有限公司
、
福建
省金普達電子科技有限公司
；
梅州佳泰電子有限公司
及其關聯方包括：
梅州佳泰電子有限公
司
、
梅州東進電子有限公司
。
報告期內，公司
前
五
大供應商（剔除重複）的主要情況如下表：
序
號
委外加工商名稱
主營業務情況
持股
5%以上主要股東
董監高情況
1
惠州市鑫盛豐電子有
限公司
生產、加工、銷售：電子產
品、五金製品
段世松、覃富姣、陳立輝、
朱小平、劉長春、庾文武、
庾卓雄
陳立輝、覃
富姣
2
梅州佳泰電子有限公
司
電子產品生產；線路板研
發、銷售
朱海華
朱海華、謝
偉明
梅州東進電子有限公
司
電子產品加工、銷售
朱海華
朱海華、謝
偉明
3
梅州寶得電子有限公
司
HDI線路板、撓性線路板、
多層線路板、覆銅箔板壓
合加工；進出口業務
朱曉方、童旭紅
朱曉方、童
旭紅
4
淮安特創科技有限公
司
線路板設計、加工及組裝
惠州市特創電子
科技有限
公司【主要股東為：張遠
禮、董恩佳、深圳市元嘉
投資發展企業（有限合夥）
〈主要股東為董恩佳、趙
會才、張遠禮〉、深圳市源
長投資發展企業（有限合
夥）〈主要股東為董恩佳、
張遠禮〉、深圳昊越達投資
合夥企業（有限合夥）〈主
要股東為彭晉國、吳靈芝、
彭武增、彭卓輝、彭卓活、
陳科進、彭卓彪〉】
張遠禮、黃
潔
5
梅州市鴻宇電路板有
限公司
製造、銷售：雙面、多層電
路板
羅偉忠、李生宇、黃冠超
羅偉忠、黃
冠超
6
龍宇電子（梅州）有
限公司
製造銷售：半固化片、覆
銅板、線路板
新華電子有限公司（香港
企業）
，其股東為陳建新
陳奇華
7
東莞市舟拓電路科技
有限公司
電子元器件與機電組件設
備製造。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動
王琦、楊燕梅、敏思拓企
業管理深圳合夥企業（有
限合夥）〈主要股東為王
琦、魏宏舟〉
王琦、楊燕
梅
福建省金普達電子科
技有限公司
電子產品研發，電路板、
電子元器件和電路板周邊
輔助材料生產、銷售
福建省舟拓智能
製造集團
有限公司，其主要股東為
王琦、楊燕梅、敏思拓企
業管理深圳合夥企業（有
限合夥）〈主要股東為王
琦、魏宏舟〉
遊群、王琦、
陳曉衛
8
梅州市飛帆電子有限
公司
工具機主軸及配件零售；機
床數控鑽孔服務
張帆、張弘飛、張弘翔、張
弘毅
張帆、張弘
飛
9
深圳市瑪斯蘭電路科
技實業發展有限公司
生產經營柔性線路板、硬
質線路板，壓合覆銅板和
線路板鑽孔業務；從事電
路板、覆銅板、半固化片
的批發
深圳市誠聚投資有限公司
（主要股東羅林、李洪
德）、香港林德電子有限公
司
（股東為羅林、李洪德）
馬蘭芝、羅
林、和偉、
劉金
10
鹽城市大豐榮嘉電子
有限公司
電力電子元器件製造；電
子產品銷售
嚴長兵
、崑山榮嘉電子電
路設計有限公司（其股東
為郭源）
嚴長兵
、
曹
滿
經核查
，
上述主要外協廠商
與發行人之間
不存在關聯關係。
三、請保薦機構說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
保薦機構主要核查程序如下：（
1）
取得並審閱發行人報告期內的採購明細表、
委外加工明細表、
PCB生產量、產能利用率等資料，
針對覆銅板採購量與發行人
生產量進行對比分析；
（
2）
訪談發行人財務總監
等相關人員
，了解報告期
內
覆銅
板
的採購及其價格波動情況，
PCB業務
委
外加工的原因及合理性
；
（
3）查閱同行
業上市公司對於委外加工的披露情況，了解委外加工是否為行業內企業普遍會採
用的模式；
（
4）
函證、訪談發行人主要供應商；
（
5）查閱主要委外供應商的工商
信息，獲取發行人及主要委外加工商關於不存在關聯關係的聲明。
經核查，保薦機構認為：
（
1）覆銅板採購佔比
持續大幅下降主要由於
君天恆訊自
2018年
8月納入公
司合併財務報表範圍，導致採購總額的增加所致
；
剔除君天恆訊採購額的影響
後
，
2018年度
覆銅板採購金額
的同比減少，主要由於
PCB產量
的同比下降所致，
2019
年度
覆
銅板採購金額
較
2017年度的減少，
主要由於銅價的變化導致覆銅板
採購
價格的
下降所致
。
（
2）
由於印製電路板行業存在生產工序長、設備投資高和客戶訂單不均衡
等特點，通過委託加工方式組織生產作為補充是印製電路板行業的普遍模式
；
2019年
度
PCB業務委託加工採購額大幅增長的原因主要系公司
2019年度
PCB
業務規模的增加，特別是2019年下半年PCB業務訂單的持續增加導致；發行人
與其主要委外加工商不存在關聯關係。
（以下無正文）
（本頁無正文，為
博敏電子股份有限公司
《
博敏電子股份有限公司與華創證券有
限責任公司
關於
博敏電子
非公開發行股票
發審委會議準備工作的函
>
的回覆
》
之蓋章頁）
博敏電子股份有限公司
年
月
日
（本頁無正文，為華創證券有限責任公司《
博敏電子股份有限公司與華創證券
有限責任公司關於
博敏電子
非公開發行股票
發審委會議準備工作的
函
>的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
汪文雨
姚
政
華創證券有限責任公司
年
月
日
保薦機構（主承銷商）
總經理
聲明
本人已認真閱讀《
博敏電子份有限公司與華創證券有限責任公司關於
請做好
博敏電子非公開發行股票
發審委會議準備工作的函
>的回覆》
，了解回復
涉
及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原
則履行核查程序，
告知函回復
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對
上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
總經理
：
陳強
華創證券有限責任公司
年
月
日
中財網