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原標題:
中國重汽:華泰聯合證券有限責任公司關於《關於請做好
中國重汽非公開發行股票發審委會議準備工作的函》之回復報告
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
華泰聯合證券有限責任公司
關於
《關於請做好
中國重汽非公開發行股票發審委
會議準備工作的函》
之回復報告
保薦機構（主承銷商）
說明: 說明: 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）
二〇二〇年十二月
中國證券監督管理委員會：
貴會近期下發的《關於請做好相關項目發審委會議準備工作的函》，以下簡
稱「告知函」）已收悉。根據《告知函》的要求，華泰聯合證券有限責任公司會
同發行人，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就《告知函》所提問題逐條進行了
認真落實，現回復如下，請予以審核。
註：
1、如無特別說明，本告知函回覆中的簡稱與《華泰聯合證券有限責任公司關於
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司2020年度非公開發行A股股票之盡職調查
報告》中的簡稱具有相同含義。
2、本告知函回覆中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，均係數
據計算時四捨五入造成。本回復報告中的字體代表以下含義：
黑體
告知函所列問題
宋體
對告知函所列問題的回覆
問題：
關於募投項目。2020年1-9月，申請人重卡產能從2019年末的16萬輛下
降到12萬輛。申請人本次發行擬募集資金70億元，其中47億元擬用於智能網
聯（
新能源）重卡項目。申請人認為該項目是針對現有產能的搬遷和優化升級，
無新增產能。同行業上市公司（
一汽解放）擬在現有廠區投資11.25億元建設一
條年產5萬輛重卡的智能裝配生產線及其配套項目，擬投資16億元建設年產5
萬輛重卡的廣漢商用車基地一期項目。請申請人進一步說明：（1）2020年以來
申請人重卡產能降低的原因及合理性，是否存在與募投項目相關的搬遷固定資
產集中清理的情況，相關會計處理是否符合會計準則要求，對申請人經營業績
是否會產生重大影響，相關風險披露是否充分；（2）結合
一汽解放上述投資項
目，說明申請人與同行業可比公司類似項目在單位產能投資額方面差異較大的
原因及合理性。（3）在無新增產能情況下智能網聯（
新能源）重卡項目投資總
額達86.98億元的原因及合理性，是否符合行業實際。
請保薦機構說明核查方式、過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、2020年以來申請人重卡產能降低的原因及合理性，是否存在與募投項
目相關的搬遷固定資產集中清理的情況，相關會計處理是否符合會計準則要求，
對申請人經營業績是否會產生重大影響，相關風險披露是否充分
（一）報告期內公司重卡的產能情況
報告期內，公司重卡產能、產量、銷量情況如下表所示：
單位：輛
產品名稱
2020年1-9月
2019年度
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
重卡
120,000
132,741
145,163
160,000
107,017
136,955
產品名稱
2018年度
2017年度
產能
產量
銷量
產能
產量
銷量
重卡
160,000
116,109
141,848
160,000
125,017
134,731
註：1、報告期內，申請人除銷售自產的豪濼（HOWO）系列重卡外，申請人同時負責豪瀚系列的全部
境內銷售，該部分車輛由重汽（香港）公司旗下子公司濟寧商用車生產。因此上表中產量口徑為豪濼系列
重卡產量，銷量口徑為由發行人實現銷售的豪濼和豪瀚系列重卡數量，產銷率較高。2、上表中產能口徑為
核定產能，實際生產過程中，申請人生產線柔性化水平較高，可綜合滿足保障產量以及成本控制的需要。
報告期內，公司年產能始終為16萬輛，未發生變化，上表中公司2020年
1-9月產能為12萬輛，系對公司年產能除以12乘以9進行的針對最近一期（未
滿一年）產能換算的結果，系1-9月的折算產能。
（二）公司與募投項目相關固定資產的情況
公司募投項目一期工程尚在建設過程中，尚未開始進行設備的搬遷，因此目
前公司不存在與募投項目相關的搬遷固定資產集中清理的情況。在未來分三期遷
建過程中，存在零星的固定資產清理的情況（主要為少量電子設備），根據《企
業會計準則》相關規定，將進行如下會計處理：
一、將要處置的固定資產轉入清理：
借：固定資產清理
累計折舊
貸：固定資產
二、發生清理費用時：
借：固定資產清理
貸：銀行存款、應繳稅費等
三、處置的收入：
借：銀行存款等相關科目
貸：固定資產清理
四、確認淨損益
借：固定資產清理/營業外支出
貸：營業外收入/固定資產清理
公司在編制本項目可研報告及項目備案立項時對於該項目投入的「搬遷原有
設備」的金額系參考公司2019年末的固定資產帳面價值確定的。截至2019年末，
公司合併口徑固定資產帳面價值為13.04億元，其中母公司口徑固定資產帳面價
值為5.10億元，主要為房屋建築物，而設備類固定資產由於已基本折舊完畢故
帳面價值相對較小（設備類固定資產原值13.02億元，帳面價值1.75億元），在
未來遷建過程中，可搬遷的符合未來智能化生產製造的機器設備帳面價值為1.26
億元，在母公司設備類固定資產帳面價值中佔比72%，佔比較高，且由於採用分
期建設分期搬遷的安排，上述設備類固定資產仍將持續折舊，實際搬遷時設備類
固定資產的帳面價值將會更低。因此，未來公司在產能遷建過程中需清理的固定
資產帳面價值較低（佔公司2019年末經審計淨利潤的比例不足5%），對公司未
來業績無重大影響。
二、結合
一汽解放上述投資項目，說明申請人與同行業可比公司類似項目
在單位產能投資額方面差異較大的原因及合理性
（一）公司與同行業可比公司類似項目單位產能投資額的比較情況
根據2020年6月8日，
一汽解放披露的《
一汽解放集團股份有限公司關於
子公司與長春市人民政府、長春汽車經濟技術開發區管理委員會籤署卡車廠提升
競爭力項目合作協議的公告》（以下簡稱「卡車廠提升競爭力項目合作協議」），
一汽解放擬在現有廠區投資11.25億元建設一條年產5萬輛重卡的智能裝配生產
線及其配套項目。
根據2020年7月24日，
一汽解放披露的《
一汽解放集團股份有限公司關於
子公司籤署商用車廣漢基地項目合作框架協議的公告》（以下簡稱「商用車廣漢
基地項目合作框架協議」），
一汽解放擬投資16億元，建設年產5萬輛重卡的
廣漢商用車基地一期項目。
公司本次募投項目與上述同行業可比公司類似項目的對比情況如下表所示：
公司
投資項目
項目所
在地
主要投資內容
年產能
（萬輛）
投資總
額（億
元）
單位產
能投資
額（萬元
/輛）
一汽解放卡車廠提升競爭力項目
吉林省
長春市
設備生產線
5.00
11.25
2.25
一汽解放商用車廣漢基地項目
四川省
基建+設備生
5.00
16.00
3.20
公司
投資項目
項目所
在地
主要投資內容
年產能
（萬輛）
投資總
額（億
元）
單位產
能投資
額（萬元
/輛）
德陽市
產線
中國重汽智能網聯（
新能源）重卡
項目
山東省
濟南市
基建+設備生
產線
16.00
61.14
3.82
由上表可知，由於項目所在地、投資內容、項目產能等方面的存在差異，因
此單位產能投資額也存在差異，具體分析如下：
1、公司本次募投項目與
一汽解放「卡車廠提升競爭力項目」單位產能投資
額差異的原因及合理性分析
根據
一汽解放披露的《卡車廠提升競爭力項目合作協議》，
一汽解放卡車廠
提升競爭力項目系在長春市汽開區
一汽解放汽車有限公司一廠區內建設，共包含
三個子項目，分別為新建J7智能裝配線項目、整車下線智能檢測能力提升項目
和卡車廠底盤防腐項目。由於該公告信息量有限，且未披露該項目的投資明細及
具體內容，根據公告內容分析判斷，該項目單位產能投資額小於公司本次募投項
目，主要系項目投資建設範圍和生產工藝流程等方面的差異所致：
（1）在投資項目建設範圍方面，
一汽解放卡車廠提升競爭力項目由於在現
有廠區內建設，與新建項目相比，相應的土地、建安工程、配套工程投入相對較
少，因此其單位產能投資額相對較小。
（2）在生產工藝流程方面，
一汽解放卡車廠提升競爭力項目主要涉及總裝
工藝，而公司本次募投項目包括衝壓、焊接、塗裝以及總裝四大工藝齊全，不僅
涉及總裝生產線，同時也包含衝壓生產線、焊接生產線以及塗裝生產線，通常衝
壓生產線、焊接生產線以及塗裝生產線的投資規模要高於總裝生產線投資規模，
且發行人本次購置的上述生產線均為智能化、自動化生產線，價值量相對更高，
因此公司本次募投項目單位產能投資額相對較大。
綜上所述，公司本次募投項目單位產能投資額高於
一汽解放卡車廠提升競爭
力項目具備合理性。
2、公司本次募投項目與
一汽解放「商用車廣漢基地項目」單位產能投資額
差異的原因及合理性分析
根據
一汽解放披露的《商用車廣漢基地項目合作框架協議》，
一汽解放擬投
資16億元，建設年產5萬輛重卡的廣漢商用車基地一期項目。根據該公告判斷，
該項目為新建項目，與公司本次募投項目具備一定可比性，該項目單位產能投資
額為3.20萬元/輛，略低於公司本次募投項目單位產能投資額3.82萬元/輛，但處
於同一可比區間。
由於該公告信息量有限，且未披露該項目的投資明細及具體內容，根據公告
內容分析判斷，公司本次募投項目與該項目單位產能投資額相比略高，主要系工
藝布局、技術水平以及項目建設地點差異所致。
（1）在工藝布局方面，由於重卡的生產環節較為複雜，工藝技術路線多樣，
不同的工藝技術路線的建造成本存在較大的差異，受此影響，不同重卡生產項目
建造成本之間的可比性較低。
（2）在技術水平方面，公司本次募投項目在總圖布置、工藝、物流、質量、
廠房、公用設施及輔助部門等方面遵循「精益生產」和「質量至上」，以國際先
進技術為標準，建設國內領先、國際先進的汽車工廠為原則。以建設綠色、低碳
的智能工廠為目標，工藝、建築、公用設計都要考慮節能減排、資源利用、循環
利用等措施，投入相對較高。
（3）在項目建設地點方面，公司募投項目位於山東省濟南市萊蕪區山東重
工綠色製造產業城，
一汽解放廣漢商用車基地項目位於四川省德陽市廣漢市韶關
路，受募投項目投資地域差別的影響，單位投資規模存在一定的差異。
因此，根據現有披露的信息綜合判斷，公司本次募投項目與
一汽解放商用車
廣漢基地項目單位產能投資額相比略高具備合理性
綜上，根據現有披露的信息判斷，公司智能網聯（
新能源）重卡項目與同行
業可比公司類似項目的單位產能投資額處於同一可比區間；公司本次募投項目與
同行業可比公司類似項目在單位產能投資額的差異主要系投資範圍、工藝布局、
技術水平和投資區位等方面的差異所致，具備合理性，符合行業特徵。
三、在無新增產能情況下智能網聯（
新能源）重卡項目投資總額達86.98億
元的原因及合理性，是否符合行業實際
1、公司現有廠區及生產線已較為陳舊，基於長期戰略發展考慮，需要建
設符合國際先進水平、面向未來發展的智能化、自動化的智能（
新能源）重卡
生產基地，具有合理性
公司現廠區始建於上世紀70年代末，雖經過不斷地技術升級改造，但受多
方面因素影響，已經不符合現代工業發展的要求。公司現有生產線建線時間均達
10年以上，隨著公司產品結構的不斷更新，尤其是
新能源車型、智能網聯車型
不斷上量，現有生產線在技術改造上的難度越來越大。同時，受廠區及周邊面積
（現有廠區僅為近900畝，新廠區佔地面積將擴大到3106畝）、環保要求限制，
已不能滿足新產品的批量化生產需求。通過新項目的建設及生產裝備的升級，一
方面將大力提升整車新產品和工藝流程中的能源效率，提高企業的自動化、柔性
化、智能化水平；另一方面，本項目開展後將形成新的場地、物流、生產設施、
產品平臺，使公司產品在安全性、經濟性和舒適性上與國際先進水平同步，有利
於提升公司在市場中的競爭能力，增加市場份額，為公司發展戰略的實現和長遠
發展奠定基礎。
2、智能網聯（
新能源）重卡項目中僅使用募集資金47億元用於資本性支
出，其他部分由公司自籌或充分利用原有設備的方式進行，具有合理性
智能網聯（
新能源）重卡項目的投資包括：新增建設投資（含建安工程、新
設備採購及安裝工程、工程其他費用、補充流動資金）、搬遷原廠區可以利用的
設備的投資（本部分不涉及新增投資及資金支出，僅為項目立項、核算完整之用）、
鋪底流動資金三部分，具體投資數額情況如下表所示：
單位：萬元
序號
投資類別
投資規模
擬使用募
集資金投
資規模
使用募集
資金投資
佔比
是否屬於
資本性支出
1
新增建設投資
611,440
470,000
76.87%
-
1.1
建安工程
202,033
165,000
81.67%
是
1.2
設備工程
286,810
260,000
90.65%
是
1.3
工程其他費用
87,987
45,000
51.14%
是
序號
投資類別
投資規模
擬使用募
集資金投
資規模
使用募集
資金投資
佔比
是否屬於
資本性支出
1.4
預備費
34,610
-
-
否
2
搬遷原有設備
12,550
-
-
是（實際不涉及新增投資
支出，僅為項目投資測算
目用）
3
鋪底流動資金
245,770
-
-
否
合計
869,760
470,000
54.04%
-
由上表，公司86.98億元投資中僅47億元使用募集資金投入，且相關投入
全部用於資本性支出，包括建安工程、設備工程等。除此之外的鋪底流動資金系
根據募投項目的產能進行測算的結果，未使用募集資金投入。另外公司將充分利
用並搬遷部分原有設備。但由於公司現有生產線建線時間均達 10 年以上，較為
陳舊，在遷建過程中，可搬遷的符合未來智能化生產製造的機器設備數量非常有
限，具體情況如下表所示：
序號
設備名稱
數量
（臺、套）
設備原值
（萬元）
設備淨值
（萬元）
1
總裝車間
541
7,362
3,582
2
車架車間
54
13,996
1,026
3
車身衝壓
17
8,205
362
4
車身焊接
1264
33,896
7,382
5
工具廠
213
6,388
198
合計
2089
69,846
12,550
3、公司募投項目的固定資產投資規模與同行業可比公司具備可比性，符合
行業實際
2019年度，公司與同行業可比公司經營規模以及固定資產規模情況如下表
所示：
單位：億元
項目
營業收入
固定資產
固定資產佔營業收入的比例
一汽解放726.53
86.60
11.92%
福田汽車469.66
101.99
21.71%
項目
營業收入
固定資產
固定資產佔營業收入的比例
江淮汽車472.86
125.87
26.62%
行業平均
556.35
104.82
20.08%
中國重汽398.43
13.04
3.27%
註：1、公司主要競爭對手中，由於只有
一汽解放、
福田汽車、
江淮汽車系A股上市公司，因此根據
中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）有關要求，關於財務數據的對比中選
取上述三家作為可比公司進行比較；2、為了保證數據的可比性，
一汽解放選取重組報告書中披露的2018
年度數據進行比較。
由上表，公司固定資產佔營業收入的比重大幅低於同行業可比公司，固定資
產與經營規模相比很小，主要系公司現廠區始建於上世紀 70 年代末，現有生產
線建線時間均達 10 年以上，較為陳舊所致。
按照同行業可比公司固定資產佔營業收入的平均比例20.08%和公司2019年
度總收入398.43億元匡算，按照行業平均水平，公司固定資產規模應為80.02
億元，比目前固定資產帳面價值高66.98億元，與本次募投項目的新增固定資產
總投資61.14億元相匹配。
因此，在無新增產能情況下智能網聯（
新能源）重卡項目投資總額達86.98
億元，主要系現有生產線建線時間均達 10 年以上，較為陳舊，在遷建過程中，
可搬遷的符合未來智能化生產製造的機器設備數量非常有限。智能網聯（
新能源）
重卡項目16萬輛遷建產能相關的廠房、設備基本上為全新構建、全新購置所致。
在募投項目建設完畢後，公司的資產規模與經營規模的比例與同行業平均水平接
近，具備合理性，符合行業特徵。
三、中介機構核查意見
保薦機構進行了如下核查：
1、查閱發行人產能批覆資料，了解公司實際產能情況以及生產情況，實地
走訪發行人主要生產廠房，查看現有生產線，訪談發行人有關人員，了解發行人
的產能狀況；
2、獲取發行人的固定資產臺帳、盤點報告，了解發行人報告期內固定資產
明細構成、各項機器設備的帳面淨值情況以及相應會計處理的情況，了解發行人
募投項目的建設情況；
3、獲取發行人本次募投項目的可行性研究報告、項目備案、環評等材料，
查閱本次募投項目具體投資數額安排明細，同行業可比公司的公告，分析發行人
本次募投項目單位產能投資額與同行業可比公司類似項目差異的原因並分析合
理性。
4、獲取發行人審計報告，查閱發行人可比公司年報，對發行人以及同行業
可比公司固定資產規模與經營規模的匹配性進行分析性覆核，分析判斷發行人智
能網聯（
新能源）重卡項目投資總額較高的合理性。
經核查，保薦機構認為：
1、報告期內，公司年產能始終為16萬輛，未發生變化，未來公司在產能遷
建過程中需清理的固定資產帳面價值較小，不存在與募投項目相關的搬遷固定資
產集中清理的情況，在未來分三期遷建過程中，存在零星的固定資產清理的情況
（主要為少量電子設備），公司將根據《企業會計準則》相關規定進行相應會計
處理，相關固定資產清理金額較小，對公司經營業績無重大影響。
2、根據現有披露的信息判斷，公司智能網聯（
新能源）重卡項目與同行業
可比公司類似項目的單位產能投資額處於同一可比區間；公司本次募投項目與同
行業可比公司類似項目在單位產能投資額的差異主要系投資範圍、工藝布局、技
術水平和投資區位等方面的差異所致，具備合理性，符合行業特徵。
3、在無新增產能情況下智能網聯（
新能源）重卡項目投資總額達86.98億
元，主要系現有生產線建線時間均達 10 年以上，較為陳舊，在遷建過程中，可
搬遷的符合未來智能化生產製造的機器設備數量非常有限。智能網聯（
新能源）
重卡項目16萬輛遷建產能相關的廠房、設備基本上為全新構建、全新購置所致。
在募投項目建設完畢後，公司的資產規模與經營規模的比例與同行業平均水平接
近，具備合理性，符合行業特徵。
（本頁無正文，為《
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司、華泰聯合證券有限責
任公司關於中國重汽非公開發行股票發審委會議準備工作的函>之
回復報告》之籤章頁）
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司
2020年12月4日
（本頁無正文，為《
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司、華泰聯合證券有限責
任公司關於中國重汽非公開發行股票發審委會議準備工作的函>之
回復報告》之籤章頁）
保薦代表人：
於首祥
樊燦宇
華泰聯合證券有限責任公司
2020年12月4日
保薦機構總經理聲明
本人已認真閱讀
中國重汽集團濟南卡車股份有限公司本次告知函回復報告
的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確
認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，告知函回復報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔
相應法律責任。
保薦機構總經理：
馬 驍
華泰聯合證券有限責任公司
2020年12月4日
中財網