來源：雪球
2020年最後一天，中國證監會頒布了《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱「辦法」）。該辦法將從2021年1月31日起施行。
我把該辦法的正式稿和之前的徵求意見稿都列印了出來，逐條進行對比，並試圖揣摩條款背後的深意。我想，大家都不想聽枯燥的條款，因此我簡要評述一下《可轉債券管理辦法》。
我對辦法的理解是「三個堅持，三個要求，一個妥協。」
一、「三個堅持」
一是堅持可轉債作為上市公司再融資的主渠道不變。
辦法肯定了可轉債在提高直接融資比重、優化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面的積極作用。因此，長期來看，可轉債將是今後很長一段時間上市公司再融資的主渠道。可轉債打新也好，攤大餅也罷，都將享受長期紅利。
二是堅持可轉債規範、完善、健全的出發點不變。
本辦法的立法本意在於進一步規範、完善、健全可轉債市場。不少條款對於投資者有了進一步的保護。
不過，辦法全文僅有23條，與其說是一個全面性的辦法，不如說是一個全面性的補丁。可轉債現有相 關規定主要散見於各類不同監管條線的文件中（《攻守》P170整理的可轉債相關的主要辦法和規定已有15個之多）。這次這個辦法雖然名曰《可轉債券管理辦法》，但涉及已有的辦法和規定均未大一統，而是就現有規定中的缺漏進行修補。
萬事開頭難，好處在於，有了本辦法，今後就可以根據實際情況不斷補充、完善、修訂。
三是堅持可轉債的基本交易規則不變。
從辦法來看，可轉債T+0交易、不設漲跌幅（深市其實變相設定了漲跌幅）的核心交易規則沒有發生變化。可以預見，妖債Plus進化版將在今後的某一個時刻重出江湖。可轉債投資、投機將長期共存，攤大餅策略也必將大放異彩。
二、「三個要求」
一是在監管層面。要求交易所出臺具體管理規則。
我認為，滬深兩市交易所將根據本辦法，大概率在本月就會出臺相關細則。細則將涉及交易制度完善（主要是防範和抑制過度投機）、投資者適當性管理等內容。
二是在發行可轉債的公司層面。要求公司設立債券受託管理人制度、達到強贖條件強制披露是否強贖、以及對可轉債違約的後續處理機制需要明確。
尤其是第二點，目前達到強贖條件的可轉債多如牛毛，可不少上市公司對於轉債強贖還是不強贖的態度是——你猜，你使勁猜，我就是不告訴你。或者像泰三日轉債一樣，1個月前還說不贖身繼續浪，一個月後突然就說要從良。
三是在可轉債投資者層面。應符合投資者適當性管理要求。對於投資者適當性管理要求，我個人的理解並非是網上重新籤訂一個協議那麼簡單，而是設立合格可轉債投資者制度，可轉債的整個申購、交易、轉股的門檻將與對應的板塊對應。凡不符合標準、但目前已持有的創業板轉債，將採取只出不進的措施予以限制。
如果真是這樣，帶來的直接後果是：1.創業板、科創板可轉債打新人數將大幅下降；2.創業板、科創板可轉債交易人數將大幅下降（藉此抑制兩個板塊可能出現的可轉債炒作）；3.可轉債的炒作重心可能向深市非創業板和滬市mini債轉移。
三、「一個妥協」
徵求意見稿的第二十四條全文刪除。原文如下：
第二十四條【對等原則】募集說明書約定的贖回和回售條款，應當體現權利和義務對等原則，贖回和回售的觸發條件、行使期間、行使次數、計息方法等應當平等，不得單方面擴大發行人的權利或者限制債券持有人的權利。
按照本條的原意，可轉債將必須設定設置回售條款，同時回售時間將提前至上市半年後，而非四年後；回售次數將不受限制。
這一條是可轉債投資人的理想國，也是徵求意見稿核心條款之一。但我個人認為第二十四條只是一個烏託邦，它的刪除是必然的，因為它必須向現實妥協。
假設：投資必過山海關公司發行了為期六年，規模是68億的岡本轉債。上市半年後，交易價格是80元。這個時候如果不能回售，那麼價格依舊是80元，但一旦可以回售，那麼價格可能是98元。問題在於，岡本公司融資得到的錢全部用於生產橡膠製品的廠房、設備了。而公司0.59倍的市淨率也不支持轉股價格下修，一旦要回售可能導致工廠經營困難、員工裁員、當地稅收銳減、社會不穩定因素驟增。
所以權衡利弊，我傾向贊同第二十四條的刪除。
雖然不盡完美，但總的來說，《可轉債券管理辦法》在理想和現實之間跨出了重要一步，是可轉債歷史上一個重要的事件，對可轉債投資者來說影響深遠。
風險提示：本文所提到的觀點僅代表個人的意見，不作為投資建議。所涉及標的不作推薦，據此操作，風險自負。
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