臨近年關，財務「黑天鵝」防不勝防。
12月23日晚，數知科技發布公告稱，由於四家收購的公司經營狀況持續惡化，將出現商譽減值，對公司的經營管理產生不利影響，預計減值金額約為56億至61億元。而公司最新總市值為63.51億元。「這是市值一夜歸零啊!」一位股民感嘆。
來源：公告
而且，「雷」不只一個。
數知科技自查發現，公司控股股東上海諾牧及其一致行動人存在非經營性佔用公司資金的情形，截至11月30日，共佔用上市公司及其子公司自有資金髮生額為6.74億元，期末餘額為5.70億元。為此，北京證監局對公司實控人、董事長、時任總裁張志勇採取責令改正的監督管理措施。
來源：公告
對近6萬名數知科技的股東（截至9月底）來說，邁入24日凌晨的「平安夜」也不平安了。不少股民在股吧留言：「這得數多少個跌停板啊？我融資會直接爆掉。」「3萬股已預掛跌停板。」
來源：Choice
上市10年合計盈利不夠虧
更狠的是，自2010年上市到2019年，整整10個財年，數知科技累計實現的盈利也才20餘億元。
根據公告，數知科技子公司寧波諾信因收購BBHI商譽餘額為56.28億元，公司因收購日月同行形成商譽餘額3.32億元，公司因收購金之路商譽餘額為8503.84萬元，公司因收購鼎元信廣商譽餘額為5560.08萬元。
今年前三季度，BBHI實現營業收入19.40億元，同比下降21.14%，淨利潤為7012.33萬元，同比下降83.54%。日月同行實現收入2764.85萬元，同比下降66.07%，虧損187.94萬元。金之路實現收入1.06億元，同比下降46.39%，虧損842.78萬元。鼎元信廣實現收入681.11萬元，同比下降86.29%，虧損1176.16萬元。
數知科技自2015年開始布局網際網路營銷業務。2017年初，寧波諾信以總價9.14億美元（考慮營運資金調整額後）併購了BBHI。此次收購豐富了公司的網際網路營銷布局，也是公司業務轉型後的初次國際化嘗試。目前，智慧營銷業務已成為上市公司主要收入來源，今年上半年這塊業務的收入達到15.07億元，佔比為63%。
來源：公告
公告顯示，上述四家收購公司業績下滑主要受四個方面影響：國際環境及市場變化影響、新冠肺炎疫情對網際網路廣告業務的影響、公司數據相關業務財務貢獻下降、智能通信物聯網傳統建造業務模式轉型。
數知科技表示，BBHI美國業務的營業收入貢獻比例較高，Yahoo為BBHI第一大客戶。BBHI美國業務業績增長壓力自2020年初以來明顯增大。BBHI始終嚴格遵守各國法律法規，假如美國政府未來因為BBHI的中國背景，而採取限制公司正常經營活動的管制措施，其市場份額可能面臨下滑，導致BBHI美國業務面臨經營不確定性的風險。
佔用資金支付收購款項
據了解，佔用資金主要用作上海諾牧及其關聯方支付BBHI股權收購款項、歸還融資貸款及利息等用途。共分五期支付，2016年至2020年，分別支付4.27億美元、1.32億美元、1.16億美元、0.89億美元和1.51億美元。
公告顯示，截至2019年底，上海諾牧共計佔用上市公司及其子公司自有資金髮生額為12.06億元。今年上半年，共佔用上市公司及其子公司自有資金4.16億元。
數知科技表示，自收購BBHI以來，上海諾牧及其一致行動人，一直在積極籌措資金支付後續業績對賭款，避免其違約給上市公司後期經營和業務發展帶來巨大風險。之後相關政策變化和二級市場股價波動給上海諾牧及其一致行動人造成了巨大資金壓力。
數知科技2017年以來股價走勢（前復權）
來源：東財Choice
上海諾牧原計劃在股份鎖定期滿後，通過二級市場減持等方式償還貸款，然而減持新規的出臺，在本身融資難的市場行情下使得控股股東資金受到限制。疊加股票二級市場的不斷下跌影響，上市公司股價較2017年初完成併購時下降60%以上，上海諾牧通過新的股票質押或者二級市場減持的方式緩解資金壓力的難度驟然增大。
截至11月16日，上海諾牧持有數知科技1.53億股，佔比13.07%；張志勇持股1065.85萬股，佔比0.91%。按照12月23日收盤價計算，兩位股東持股市值為8.88億元。
來源：公告
今年以來，上海諾牧和上市公司實控人之一張敏的減持動作不斷。今年年初，上海諾牧的持股數為3.55億股，現已降至1.53億股，減少了2億股左右，主要採用協議轉讓、大宗交易的方式減持。張敏年初持股數為8737.80萬股，截至11月16日，僅剩17.86萬股，主要採取集合競價、大宗交易的方式減持。
商譽爆雷並非無跡可尋
商譽爆雷年年有，年底投資者務必留心。
通常講的商譽為外購商譽，也即併購重組時所產生的商譽，其初始計量金額為第三方併購中的交易價格與享有的標的資產可辨認淨資產公允價值的差額。商譽是企業預期未來超額利潤的折現值。根據規定，商譽至少需在每年年度終了進行減值測試，如發生商譽減值，這將對上市公司未來業績造成不利影響。
東財Choice數據顯示，截至今年9月底，A股商譽總值為1.28萬億元，佔A股總資產的比例為0.41%。其中，有188家公司商譽佔總資產的比例超過20%，傳媒（44家）、計算機（34家）、醫藥生物（25家）、機械設備（21家）這四個行業合計佔了124家。具體到個股，還需結合財務表現等多個因素做判斷。
以數知科技為例。今年前三季度，公司收入同比增長15.63%至36.93億元，但盈利大幅下滑，歸母淨利潤同比下降96.66%至1675萬元。其中公司第三季度虧損1.26億元，去年同期盈利7064萬元。
值得注意的是，市場中有一類行為值得警惕，俗稱業績「洗大澡」。大致是，當上市公司出現經營困境或者管理層大幅變動時，便會考慮對積壓的商譽、存貨、應收帳款等資產科目一次性計提大額減值，造成當年巨虧，以便來年輕裝上陣。另外一種現象也值得投資者關注，往往業績對賭完成，商譽爆雷就進入了高發期。
多位業內人士表示，併購重組是一項高風險的投資，複雜性高，存在後續資產整合、市場變化等多因素影響，具有一定失敗率，存在較大風險。整合協調好，會帶來現金流「1+1＞2」的效果。但部分企業併購標的實際收益較預期差距較大，公司利潤會因計提商譽減值而面臨急劇下降甚至虧損的風險。不僅如此，部分企業盲目實施併購，盡職調查不到位，風險評估不充分，對收購標的內在缺陷及潛在風險估計不足，甚至與交易對手串通，對標的公司業績造假，同時中介機構也未能遵守職業操守。
截至今年三季度末，共有32家A股公司的商譽佔總資產的比例超過40%