「萬科股票捐贈清華」風波持續，提出抗議的萬科老員工要求清華退還捐贈。對於老員工是否有權追討企業股，法律界尚無定論。但清流工作室獨家獲悉，一名抗議老員工拿出了一份提及企業股分配的離職協議，控訴萬科違約。
出品|網易清流工作室
作者|夕愉 主編|趙妍
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2008年，王石因限制員工捐款背上罵名。時隔12年，王石帶領萬科捐贈市值53億的集體股權，不料再次站上風口浪尖。
今年4月2日，在王石的帶領下，萬科企業股資產管理中心（下稱「萬科企業股中心」）將2億股萬科股票一次性捐贈給清華大學教育基金會，用於設立「清華大學萬科公共衛生與健康學科發展專項基金」。消息傳出後，以廣東省房地產研究會執行會長韓世同為首的11名萬科老員工提出質疑，並要求清華退回萬科股份。
而最新的消息是，4月28日，以原深圳萬科總經理車偉清為代表的萬科老員工們向清華大學遞交聯名信，要求清華大學退還此前萬科企業股中心捐贈的2億企業股股權。
清流工作室獨家獲悉，其中一名提出質疑的老員工林維高，更拿出一份提及企業股分配的離職協議，控訴萬科違約。
目前，對於老員工是否有權追討企業股，法律界尚無定論。萬科向清流工作室表示，對此事不予回應，王石也未回復私信。韓世同向清流工作室透露，目前集結的100多名老員工考慮通過證監、司法和紀檢三個方面維權，也可能前往萬科辦公地請願。
多位老員工抗議捐贈
萬科企業股捐贈事件中，提出反對意見的其中一名老員工林維高，手上有一份《協商解除勞動合同備忘錄》，內容涉及對企業股資產做出的約定。
清流工作室了解到，該份《備忘錄》約定，「依據乙方在甲方工作時間，甲方將考慮將企業股資產分配給乙方，具體分配數額及操作辦法需待甲方的《企業股資產分配方案》出臺後方可確定。」
備忘錄籤訂於2002年，甲方為萬科企業股份有限公司，蓋章為「萬科企業股份有限公司人事部」，乙方為林維高。
但自2002年離職後，萬科一直未向林維高傳達企業股的分配方案。「問就說還沒出，直到最近看到新聞才知道被捐了。」林維高說。
目前，林維高是唯一拿出紙質材料證明當年約定的人，更多的萬科老員工未得到確切的承諾。
據今年60歲的車偉清回憶，離開萬科時並未籤署類似的備忘錄，但作為萬科房地產的開山元老，她認為企業股應該有自己的一份。
據其介紹，車偉清早在1984年加入萬科做貿易銷售工作，後伴隨萬科走過上市、轉型房地產的全過程，最後於2001年離職。任職深圳萬科房地產總經理期間，她打造的四季花園項目在深圳房地產一炮而響，車偉清因此被稱為萬科著名的女強人。
萬科在給媒體的通稿中曾解釋，1988年股改時，大多數企業將企業股分配給創始團隊，但王石和創始團隊放棄了唾手可得的財富，將企業股交由職工委員會（員工代表大會前身）管理，作為員工集體股。
車偉清回憶稱，1988年上市時，員工並沒有企業股的概念，王石一直宣稱的放棄企業股一事，實際無人徵求過她的意見。「他就是畫大餅，說讓企業股增值，且會重點照顧88年以前的老員工，但我從來沒聽過企業股給老員工帶來哪些收益和福利。」車偉清對王石怨言頗多。
而韓世同曾在萬科廣州公司任職一年，其也回憶稱，王石對員工說過，把蛋糕做大再分。
2011年，王石號召將企業股用於公益事業，經員工代表大會一致表決通過後，萬科企業股轉至萬科企業股資產管理中心管理，並於2020年被捐贈予清華大學教育基金。但無論是2011年還是2020年的變動，包括林維高在內的多位老員工都表示自己未被提前告知。
誰的企業股？
在老員工的心裡，企業股屬於1988年以前的創始員工，因此他們並不認可2011年員工代表大會的表決結果。顯然，雙方的分歧在於，離職的老員工是否享有分配企業股的權利。
深圳市現代企業有限公司是萬科前身，清流工作室獲得的一份《關於深圳市現代企業有限公司股份改造的批覆》顯示，改造後的股份公司國家股佔60%，企業股佔40%。企業股的操作和處理由企業自主決定，其中不多於10%的企業股可作為獎勵股和優惠股獎勵或獎售給主要經營者和貢獻突出的職工。
北京市中銀律師事務所律師付明德在其專欄中指出，該企業股是企業轉制時國家對職工的贈與，是對職工既往貢獻的獎勵和補償。因此，該企業股只能歸轉制時該企業的職工所有，轉制後入職萬科的職工不享有任何權益。
浙江曉德律師事務所主任陳文明則表示，從上述批覆文件來看，處置企業股的權利已經交給了萬科企業，萬科公司可以自行決定怎麼處理和分配。「因此，如果老員工離職時沒有對企業股進行約定，現在是很難主張權利的。」
針對此次捐贈，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍認為，企業股轉入萬科企業股中心是經過員工代表大會表決的，符合程序。如果萬科企業股中心的章程賦予了相關人員和機構處置權利，而且處置資產的程序符合章程和法律規定，則此次捐贈行為應該是合法有效的。
但前述抗議老員工林維高持有的備忘錄中，對企業股進行了約定，情況與其他老員工又不相同，體現出了複雜性。
陳文明表示，目前，企業集體股在法律上存在兩種共有關係：一是按份共有，一是共同共有。
假設萬科企業股資產分配給員工，在《企業股資產分配方案》出臺後確定股份歸屬，按照方案分配。在此情況下，已經離職的員工按照分配方案的規定享有企業股資產的份額，不因離職而喪失其權利，也具備追討企業股的資格。
假設萬科不出臺《企業股資產分配方案》，在沒有其他材料明確股份屬性的情況下，一般認為企業股還屬於共同共有狀態，作為單獨的個體，已經離職的老員工，則無法享有企業股資產的權利。
「我們認為，按照誠信原則，既然約定了出臺《企業股資產分配方案》，就應當按照約定落實,而不是一捐了之。」陳文明說道。
張軍則提醒道，該備忘錄的蓋章是人事部，不屬於公章，法律效力存疑。備忘錄對於企業股如何處置的約定也不明確——僅僅是考慮分配給員工。即便當初的約定成立，由於時間相隔較遠，是否過了訴訟有效期、如何去界定股權的歸屬、找誰去主張權利，都是很困難的事情。
王石「名利雙收」？
老員工不僅對企業股捐贈一事表示反對，也對王石和企業股資產規模提出了質疑。
據萬科消息，捐贈的企業股擬用於「清華大學萬科公共衛生與健康學科發展專項基金」，萬科將與清華大學共建公共衛生與健康學院，王石出任學院理事會名譽理事長。
「這樣企業股還在王石的掌控之中，而且完全脫離了萬科，他可以自由支配了。」韓世同對此表示憤慨，稱王石「要名又要利」。
對於企業股的質疑不止於此。工商資料顯示，萬科企業股中心對外投資了6家公司，實際控制的公司多達12家。但萬科卻稱2億股股票系萬科企業股中心所有資產，對於投資的資產語焉不詳。據接近萬科的人士表示，萬科企業股中心將退出歷史舞臺，具體情況還在梳理當中。
除了對外投資的資產，這兩億股股票多年來產生的收益也是外界關注的問題。
根據萬科通稿，萬科捐贈予清華教育基金會當天，萬科收盤價為26.88元/股，按照捐贈的2億股算，捐贈總市值為53.76億元。2011年該批企業股轉交萬科企業股中心，2011年-2019年期間，萬科累計分紅達4.775億元/股，2億股應累計獲得分紅9.55億元，卻未被計入此次捐贈範圍，萬科也未披露分紅去向。
此外，在寶萬之爭爆發後，萬科企業股成為萬科管理層的防禦工具。2015年，以萬科企業股槓桿資金為基礎，萬科成立兩個資管計劃增持自家股權，至2015年底持有萬科約3.66%股權。據大摩財經統計，截止2020年4月減持，上述資管計劃獲利或超過30億元，減去槓桿成本後仍餘15億元收益，但這筆收益也未計入捐贈範圍。
不過，知情人士指出，上述針對兩億股股票收益等問題的計算方法未考慮股票復權情況，因此計算方法並不準確。而萬科方面對上述質疑，依然表示不予回應。