開潤股份:公司與招商證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司...

2021-01-08 中國財經信息網

開潤股份:公司與招商證券股份有限公司關於公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2019年09月06日 17:27:13&nbsp中財網

原標題:

開潤股份

:公司與

招商證券

股份有限公司關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

安徽

開潤股份

有限公司

與

招商證券

股份有限公司

關於

安徽

開潤股份

有限公司公開發行可轉換

公司債

券申

請文件反饋意見的回覆

（修訂稿）

二零一九年九月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（191207號）（以

下簡稱「反饋意見」）的要求，安徽

開潤股份

有限公司（以下簡稱「

開潤股份

」、「發

行人」或「公司」）會同保薦機構

招商證券

股份有限公司（以下簡稱「

招商證券

」、

「保薦機構」）及發行人律師北京市盈科律師事務所（以下簡稱「盈科律師」）、發

行人會計師容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「容誠所」）對反饋意

見所提問題逐項進行了核查和落實，具體說明如下：

本反饋意見回復財務數據若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，

均為四捨五入原因造成。

如無特別說明，本反饋意見回覆中貨幣指人民幣，簡稱與《安徽

開潤股份

有限公司創業板公開發行可轉換

公司債

券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。

一、重點問題 ......................................................... 7

1、申請人律師為北京盈科（上海）律師事務所。請保薦機構及申請人律師說明北京盈科（上

海）律師事務所是否獨立具備本次證券發行申請的中介機構資質，如不具備，請更換為獨立

具備本次證券發行申請資質的律師事務所。 .................................. 7

2、根據申請文件，申請人報告期內存在投資性房地產。請申請人補充說明申請人及合併報

表範圍內子公司：（1）目前存在房地產業務具體情況，有無住宅及商業用地儲備，有無正在

開發的住宅房地產或商業地產項目或者在售樓盤等；（2）未來是否有開發和銷售房產的計劃。

請申請人結合上述情況說明是否符合國家房地產調控政策和發行監管政策。請保薦機構和申

請人律師核查並發表意見。............................................... 7

3、請申請人補充披露是否存在對生產經營、未來發展產生較大影響的核心專利、商標等有

重大不利影響的訴訟或仲裁事項。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ......... 10

4、本次募集資金2.54億元，用於滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目和補充項目

流動資金。請申請人在募集說明書「本次募集資金運用」中補充說明：（1）本次募投項目的

具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集

資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬於資本性支出。（2）截至本次發行董事

會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，

並請說明本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額。（3）本次募投項目與現

有業務及生產線的區別和聯繫，與首發募投項目的區別和聯繫，是否重複建設，本次募投項

目建設的必要性及合理性。（4）募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及

現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有

必要的人員、技術、資源、市場等儲備，並請結合行業競爭狀況、市場容量、在手訂單或意

向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。（5）募投項目預計效益測

算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實

施情況，說明預計效益的謹慎性，並說明新增資產未來攤銷及折舊情況及公司業績的影響。

請保薦機構核查並發表明確核查意見。 ..................................... 12

5、申請人2016年12月首發上市，募集資金淨額2.96億元，用於「平板電腦與智慧型手機保

護套及箱包技術改造與擴能項目」、「研發中心建設項目」、「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜

合建設項目」。申請人分別於2017年7月和2018年12月將首發募投項目變更為收購三家公

司股權，募集資金變更比例高達91.25%，2019年2月支付了第二次變更1.2億元股權收購

款。請申請人在募集說明書「前次募集資金運用」中補充說明並披露：（1）結合市場環境變

化、公司發展規劃、首發募投項目建設進展說明首發募集資金大比例變更為收購股權項目的

原因及合理性。（2）公司原首發募投項目後續建設規劃，是否已終止相關募投項目，首發募

投項目決策是否謹慎。（3）首發募投項目相關箱包終止變更後，本次再度進行股權融資並投

資類似項目的原因及合理性，本次投資決策是否謹慎合理，後續是否存在大幅變更風險。（4）

結合前述情況對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦

法》第十一條（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基

本一致」的規定，是否存在變更募投項目為收購股權並突擊使用從而規避相關創業板發行條

件情形。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。 ............................ 45

6、前次募投項目變更為「收購上海潤米少數股東股權項目」和「收購PT.Formosa Bag

Indonesia和PT.Formosa Development100%股權項目」，請申請人在募集說明書中補充說明

並披露：（1）上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development的主營

業務、歷史沿革、收購前股權結構、資產狀況、經營業績等情況，是否與公司主業相關，用

募集資金收購該公司的目的和意圖，交易對方情況，是否存在關聯關係，是否存在潛在利益

輸送及其他潛在安排。(2)上述收購定價及評估情況，如評估增值率較高，說明增值率較高

的原因及合理性。(3)收購上海潤米少數股權價格與公司前次作價的差異情況，如差異較大，

說明存在差異較大的原因及合理性，結合前述三家公司股權轉讓價格說明本次收購定價是否

公允合理，是否存在侵害其他中小股東利益的情形。(4)上述收購是否曾披露盈利預測或業

績承諾，收購後實際業績是否達到承諾業績，本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購

主體的承諾效益進而影響業績承諾的有效性。(5)上述收購的商譽確認情況，結合標的資產

經營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析並補充披露

商譽減值準備計提充分性，是否存在減值風險。請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請

申請人會計師說明標的資產的公允價值較帳面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資

產項目；減值測試是否有效，是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影

響。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。................................ 65

7、報告期內申請人設立了1家控股產業基金，1家投資公司，並參股2家產業基金，最近

一年末其他流動資產2.1億元，主要為理財產品。請申請人補充說明：(1)報告期內申請人

設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情況，包括但不限於設立目的、投資方向、

投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情

況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明

股實債的情形。(2)公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董

事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況，未

來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否

持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投

資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對

上述事項發表明確核查意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務

的情形。............................................................ 98

二、一般問題 ....................................................... 114

8、請申請人披露近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況，以及相應整

改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意見。

.................................................................. 114

9、請申請人補充披露目前公司為合併報表範圍外企業提供擔保的情況，對方是否提供反擔

保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金

往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。 ......................... 116

10、關於期間費用，報告期各期，申請人市場平臺運營費分別為173.70萬元、1,356.21萬

元、2,766.44萬元，市場開拓費用分別為804.38萬元、1,143.36萬元、2,469.53萬元，

銷售費用中的物流快遞費用分別為2,573.52萬元、4,346.14萬元和9,593.01萬元，逐年

大幅增長。請申請人結合主營業務變化、銷售模式及銷售渠道變化情況說明前述費用大幅增

長的原因及與收入規模的匹配性。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。 ........ 117

11、報告期各期末，申請人存貨及應收帳款大幅增加，最近三年存貨中，庫存商品佔比分別

為62.93%、36. 86%和46.48%，發出商品佔比分別為18.25%、49. 57%和34.03%，存貨結構

波動較大。請申請人補充說明：(1)申請人報告期內收入確認原則、方法及變化情況，結合

存貨銷售及運輸周期、報告期內產品類型變化情況補充說明庫存商品及發出商品波動較大的

原因及合理性，結合發出商品期後確認收入情況、同行業可比公司情況說明報告期各期發出

商品佔比較高的原因及合理性。(2)庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅

貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及

同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。(3)應收帳款期後回

款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的原因，結合上述

情況及同行業可比.上市公司對比分析應收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性。請

保薦機構及會計師核查並發表意見。...................................... 125

12、請申請人補充說明申請人及其子公司報告期末是否存在已獲準未發行的債務融資工具，

如存在，說明已獲準未發行債務融資工具如在本次

可轉債

發行前發行是否仍符合累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%的要求。請保薦機構核查並發表意見。 ..... 148

一、重點問題

1、申請人律師為北京盈科（上海）律師事務所。請保薦機構及申請人律師

說明北京盈科（上海）律師事務所是否獨立具備本次證券發行申請的中介機構

資質，如不具備，請更換為獨立具備本次證券發行申請資質的律師事務所。

【回復】

本次發行申請人律師原為北京盈科（上海）律師事務所，現已變更為北京市

盈科律師事務所。

北京市盈科律師事務所（以下簡稱「盈科律所」）於2016年8月9日取得北

京市司法局頒發的《律師事務所執業許可證》（統一社會信用代碼：

311100007263734044），根據該執業許可證：北京市盈科律師事務所，符合《律

師法》及《律師事務所管理辦法》規定的條件，準予設立並執業。

根據《律師法》第28條，律師可接受委託，提供非訴訟法律服務。根據《律

師事務所從事證券法律業務管理辦法》第7條：律師事務所可以接受當事人的委

託，組織製作與證券業務活動相關的法律文件。因此，盈科律所取得北京市司法

局核發的《律師事務所執業許可證》後，即具備擔任本次發行中介機構的資質。

經核查律師事務所執業許可證、北京市司法局律師管理系統

（http://xkyw.bjsf.gov.cn/）查詢，保薦機構及發行人律師認為：北京市盈科

律師事務所具備本次證券發行申請的中介機構資質。

2、根據申請文件，申請人報告期內存在投資性房地產。請申請人補充說明

申請人及合併報表範圍內子公司：（1）目前存在房地產業務具體情況，有無住

宅及商業用地儲備，有無正在開發的住宅房地產或商業地產項目或者在售樓盤

等；（2）未來是否有開發和銷售房產的計劃。請申請人結合上述情況說明是否

符合國家房地產調控政策和發行監管政策。請保薦機構和申請人律師核查並發

表意見。

【回復】

一、公司投資性房地產的具體構成情況

報告期內，公司投資性房地產金額變動情況如下：

單位：萬元

投資性房地產

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面原值

3,665.89

3,636.35

3,214.78

累計折舊

609.88

512.84

313.37

139.98

帳面價值

3,056.01

3,153.05

3,322.97

3,074.81

投資性房地產主要系發行人全資子公司上海珂潤為解決員工住宿，聚集人才

和引導人才長期穩定就業，在符合法定條件及政策要求的情況下，向上海漕河涇

開發區松江公共租賃住房運營有限公司購買漕河涇華亭茗苑公租房，用於出租給

員工使用。

根據上海珂潤與員工籤署的《公共租賃住房租賃合同》，上海珂潤將上述公

租房出租給員工，租金從員工每月工資中扣除。上海珂潤與員工同時籤署《房屋

買賣協議》，約定按「先租後售」原則，員工在上海珂潤服務滿5年並全部支付約

定的購房款後，可在首次租住該房屋已滿10年且政策允許時取得該房屋所有權，

員工已支付的租金可以抵作購房款。

截至本反饋意見回復籤署日，漕河涇華亭茗苑公租房尚未取得《房屋所有權

證》，具體情況如下：

建設項目名稱

建設位置

面積（㎡）

建設工程規劃許可證

漕河涇華亭茗苑

松江區九亭鎮中心路1450

弄3幢22號

4,770.58

滬松房管【2015】41號

二、目前存在房地產業務具體情況，有無住宅及商業用地儲備，有無正在

開發的住宅房地產或商業地產項目或者在售樓盤等

經核查，發行人及其控股子公司的經營範圍均不包括房地產開發。

截至本反饋意見回復籤署日，公司擁有的土地使用權性質均為工業用地，具

體情況如下：

序號

權屬

土地權證號

地址

使用權面積

（平方米）

獲取

方式

性質

用途

開潤股份

滁國用（2014）

第11180號

滁州市同樂路

1555號

66,331

出讓

工業

廠房

上海珂潤

滬房地松字

（2011）第

019072號

松江區新橋鎮2

街坊12/2丘

出讓

工業

辦公

FORMOSA

DEVELOPMENT

NIB:11.10.18.07.00124

中爪哇省

Grobogan縣

Tegowanu鎮

Gebangan裡

49,612

出讓

工業

廠房

滁州米潤

皖（2019）滁州

市不動產權第

0022772號

滁州市城東工

業園揚子路與

徽州路交叉口

西北側

101,028

出讓

工業

廠房

注1：根據上海珂潤的《上海市房地產權證》（滬房地松字（2011）第019072號），上

海珂潤位於松江區新橋鎮2街坊12/2丘的地塊宗地（丘）面積95,856平方米。

發行人合併範圍內公司均無房地產開發資質，根據國務院《城市房地產開發

經營管理條例》第二章第九條之規定「房地產開發主管部門應當根據房地產開發

企業的資產、專業技術人員和開發經營業績等，對備案的房地產開發企業核定資

質等級。房地產開發企業應當按照核定的資質等級，承擔相應的房地產開發項

目。」發行人合併範圍內公司無房地產開發企業。

綜上所述，報告期內發行人及其子公司均不具備房地產及土地開發業務資

質，未開展住宅房地產及商業地產開發、銷售業務，沒有住宅及商業用地儲備，

無正在開發的住宅房地產或商業地產項目或者在售樓盤。

三、發行人未來無開發和銷售房產的計劃

公司致力於讓用戶出行更美好，圍繞優質出行場景，給用戶提供完整的出行

產品。未來，公司將繼續聚力主業，從事休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及

相關配件等出行產品的研發、設計、生產和銷售。根據

開潤股份

提供的說明，公

司未來不會從事房地產開發業務，無相關的發展計劃。

發行人及合併範圍內公司，均不涉及《證監會調整上市公司再融資、併購重

組涉及房地產業務監管政策》、國務院《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的

通知》、國務院辦公廳《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》等相關文件

所調控範圍。

四、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、訪談了

開潤股份

高管人員；

2、核查了公司相關國有建設用地使用權出讓合同、不動產權證書、建設用

地規劃許可證；

3、查閱了合併範圍內子公司的營業執照及營業範圍；

4、審閱了公司的審計報告和財務報告；

5、查驗了公司出具的關於未來不會從事房地產開發業務的說明；

6、查詢了國家企業信息公示信息、住房和城鄉規劃建設局等網站。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、報告期內公司及子公司未從事房地產開發業務，不存在住宅房地產及商

業地產開發、銷售的情況，不存在住宅及商業用地儲備，不存在正在開發的住宅

房地產項目或者在售樓盤；

2、公司未來無開發和銷售房產的計劃；發行人及合併範圍內公司，均不涉

及《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》、國務院

《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》、國務院辦公廳《關於繼續做好

房地產市場調控工作的通知》等相關文件所調控範圍。

3、請申請人補充披露是否存在對生產經營、未來發展產生較大影響的核心

專利、商標等有重大不利影響的訴訟或仲裁事項。請保薦機構和申請人律師發

表核查意見。

【回復】

一、報告期內公司及子公司與專利、商標有關的訴訟或仲裁事項

序號

原告

被告

訴由

判決結果

判決法院

判決日期

上海潤米

杭州崇康電子商務有限公司；陸

侵害外觀

上海潤米

杭州市中

2018年8

序號

原告

被告

訴由

判決結果

判決法院

判決日期

萬宏；寧波海曙方慈貿易有限公

司；浙江恆越箱包有限公司；浙

江天貓網絡有限公司

設計專利

權糾紛

撤訴

級人民法

院

月13日

上海潤米

海城佐漢皮具貿易有限公司；浙

江天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年8

月13日

上海潤米

廣州艾博倫皮具有限公司；浙江

天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年8

月13日

上海潤米

固安縣金誠佰利商貿有限公司；

廣州市莊雨皮具服飾有限公司；

浙江天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年8

月13日

上海潤米

廣州巴朗服飾有限公司；廣州朗

氏品牌運營管理有限公司；浙江

天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年9

月3日

上海潤米

東莞市卡登手袋有限公司；陳

雲；浙江天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年9

月3日

上海潤米

廣州市雷櫻皮具有限公司；許

鵬；浙江天貓網絡有限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年11

月14日

上海潤米

廣州紫麥科技有限公司；深圳琪

潤

數碼科技

有限公司；廣州酷貝

皮具有限公司；浙江天貓網絡有

限公司

侵害外觀

設計專利

權糾紛

上海潤米

撤訴

杭州市中

級人民法

院

2018年11

月14日

廣州市獅

子王網絡

科技有限

公司

上海潤米

侵犯其外

觀設計專

利糾紛

上海潤米

不構成專

利侵權，

駁回廣州

市獅子王

網絡科技

有限公司

訴訟請求

廣州知識

產權法院

2019年5

月29日

上述1-8項訴訟為上海潤米以被告侵犯其外觀設計專利為由提起訴訟，經調

解、部分被告支付賠償金並下架侵權商品後，上海潤米撤訴結案。

上述第9項訴訟具體進展情況如下：2018年4月27日，廣州市獅子王網絡

科技有限公司以「侵犯其外觀設計專利糾紛」為由向廣州智慧財產權法院起訴上

海上海潤米科技有限公司，廣州市獅子王網絡科技有限公司認為被訴侵權產品與

涉案專利主視圖存在多處主要相同點，要求判令上海潤米立即停止生產、銷售、

許諾銷售侵害廣州市獅子王網絡科技有限公司外觀專利權（專利號為

ZL201730153264.5，專利名稱「雙肩背包（K9152W）」）產品的行為。法院審理

認為：「1、上海潤米有許諾銷售被訴侵權產品的行為；2、被訴侵權產品與涉案

外觀設計專利在主視圖、俯視圖和左右視圖看均存在差異，導致二者在整體視覺，

尤其是體現各自設計要點的立體圖上，有明顯的區別，故被訴侵權產品未落入涉

案外觀設計專利的包含範圍。」2019年5月29日，廣州智慧財產權法院駁回廣州

市獅子王網絡科技有限公司訴訟請求。截至本反饋意見回復出具日，已超過15

天的上訴期，廣州市獅子王網絡科技有限公司未就上述事項提起上訴。

二、補充披露

公司已在募集說明書「第四節發行人基本情況」之「十、公司主要資產情

況」之「（二）無形資產情況」之「2、商標」中補充披露如下：

「截至本募集說明書籤署日，發行人及子公司擁有的商標不存在重大不利影

響的訴訟或仲裁事項。」

公司已在募集說明書「第四節發行人基本情況」之「十、公司主要資產情

況」之「（二）無形資產情況」之「3、專利」中補充披露如下：

「截至本募集說明書籤署日，發行人及子公司擁有的專利不存在重大不利影

響的訴訟或仲裁事項。」

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、查閱了國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）、裁判文書

網（http://wenshu.court.gov.cn）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn）、

「信用中國」網站（https://www.creditchina.gov.cn）等公開信息；

2、查閱發行人報告期相關訴訟的判決書；

3、對發行人董秘進行訪談並取得發行人出具的書面說明。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人律師認為：

發行人及子公司不存在對生產經營、未來發展產生較大影響的核心專利、商

標等有重大不利影響的訴訟或仲裁事項。

4、本次募集資金2.54億元，用於滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製

造項目和補充項目流動資金。請申請人在募集說明書「本次募集資金運用」中

補充說明：（1）本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資

數額的測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，

各項投資構成是否屬於資本性支出。（2）截至本次發行董事會決議日前，募投

項目建設進展、募集資金使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況，並請

說明本次募集資金是否會用於置換董事會決議日前已投資金額。（3）本次募投

項目與現有業務及生產線的區別和聯繫，與首發募投項目的區別和聯繫，是否

重複建設，本次募投項目建設的必要性及合理性。（4）募投項目達產後的新增

產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模

及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否具有必要的人員、技術、資源、

市場等儲備，並請結合行業競爭狀況、市場容量、在手訂單或意向性協議、現

有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。（5）募投項目預計效益測

算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、

合同籤訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，並說明新增資產未來攤銷及折

舊情況及公司業績的影響。請保薦機構核查並發表明確核查意見。

【回復】

一、本次募投項目的具體建設內容，具體投資數額安排明細，投資數額的

測算依據、測算過程及其謹慎性，募集資金投入部分對應的投資項目，各項投

資構成是否屬於資本性支出

經2019年5月9日召開的2019年第三次臨時股東大會授權，結合當前市場

環境及公司實際情況，經謹慎考慮，公司於2019年8月2日召開的第二屆董事

會第三十一次會議對本次公開發行可轉換

公司債

券方案進行調整。

本次公開發行

可轉債

募集資金總額由不超過25,400萬元（含25,400萬元）

調整為不超過22,300萬元（含22,300萬元），扣除發行費用後將投資於「滁州

米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」和「補充流動資金」，具體如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

本次募集資金擬投入額

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

18,139.89

15,610.00

補充流動資金

6,690.00

序號

項目名稱

項目投資總額

本次募集資金擬投入額

合計

24,829.89

22,300.00

（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

本項目投資總額為18,139.89萬元，擬使用募集資金15,610.00萬元，項目

具體投資情況如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

投資佔比

是否資本性支

出

擬投入募集

資金金額

建築工程

12,380.00

68.25%

是

12,380.00

設備投資

4,709.99

25.96%

是

3,230.00

安裝工程

235.50

1.30%

是

其他設備

814.40

4.49%

是

項目總投資

18,139.89

100.00%

15,610.00

1、建築工程

本項目擬投資12,380.00萬元用於生產、倉儲和辦公場地，合計建築面積

55,000.00平方米。具體構成如下：

序號

項目名稱

單位

面積

單價（元）

金額（萬元）

生產車間

30,000.00

2,000.00

6,000.00

倉儲

24,000.00

2,500.00

6,000.00

辦公場地

1,000.00

3,800.00

380.00

合計

55,000.00

12,380.00

該部分建築工程支出將在本項目完成之後予以資本化，屬於資本性支出，擬

使用募集資金投入。

2、設備投資

本項目擬投資4,709.99萬元設備，其中，倉庫設備投資金額為614.40萬元，

衝床設備投資金額為1,159.90萬元，生產線投資金額為2,935.69萬元。具體明

細如下：

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

倉庫

貨架

35,000.00

245.00

電動叉車

45,000.00

81.00

汽動叉車

150,000.00

210.00

卡板

5,600

40.00

22.40

驗布機

40,000.00

28.00

電纜、配件等

4,000.00

28.00

衝床

拉料臺

15,000.00

10.50

自動裁床

1,100,000.00

330.00

自動衝床

450,000.00

450.00

手動衝床

110,000.00

242.00

裁條機

25,000.00

35.00

削邊機

12,000.00

16.80

分條機

55,000.00

38.50

高周波

15,000.00

31.50

手工臺

800.00

5.60

生產

線

341高車

420

15,000.00

630.00

小嘴高車

12,000.00

42.00

柱車

30,000.00

21.00

帶切刀DY車

4,230.00

29.61

電腦DY車

1,050

3,500.00

367.50

電腦平車

210

2,900.00

60.90

雙針車

105

5,500.00

57.75

套結車

20,500.00

143.50

電腦車

70,000.00

490.00

電腦車

110,000.00

385.00

打釘機

10,500.00

14.70

氣動銘牌機

10,200.00

21.42

架子

280

600.00

16.80

框子

700

50.00

3.50

坐櫈

2,429

70.00

17.00

貨櫈

2,429

70.00

17.00

空壓機

45,000.00

157.50

打包機

6,000.00

21.00

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

卡板

4,200

40.00

16.80

電纜、配件等

40,000.00

280.00

品檢、包裝臺

140

800.00

11.20

雷射切割機

85,000.00

42.50

熱燙壓膠機

9,000.00

9.00

電梯

200,000.00

80.00

合計

4,709.99

該部分設備投資支出將在本項目完成之後予以資本化，屬於資本性支出，擬

使用募集資金投入3,230.00萬元，募集資金投入不足部分由公司自籌解決。

3、安裝工程

安裝工程投入按設備投資的5%計算，合計投入235.50萬元。

該部分安裝工程支出將在本項目完成之後予以資本化，屬於資本性支出，擬

由公司自籌解決。

4、其他設備

其他設備投入包括辦公設備投入、信息化系統相關投入等，合計投入814.40

萬元。具體構成如下：

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

辦公

設備

筆記本電腦

6,000

54.00

辦公桌椅

1,000

9.00

會議桌椅

5,000

5.00

保險柜

1,500

0.30

印表機

5,000

4.00

IT信

息化

ERP

1,500,000

150.00

OA辦公系統

200,000

20.00

人事系統

500,000

50.00

WMS倉庫管理系統

800,000

80.00

BI報表平臺

250

2,000

50.00

MES系統

1,500,000

150.00

APS系統

1,500,000

150.00

序號

類別

設備名稱

數量

單價（元）

金額（萬元）

伺服器

40,000

32.00

列印設備

4,500

0.90

辦公軟體

2,160

5.40

資料庫

270,000

27.00

設計軟體

18,000

1.80

辦公電腦

100,000

10.00

網絡設備及寬帶

150,000

15.00

合計

814.40

該部分其他設備支出將在本項目完成之後予以資本化，屬於資本性支出，擬

由公司自籌解決。

公司募投項目建築工程、設備投資、安裝工程及其他設備均依據公司實際情

況，募投項目所需要的實際設備投入，按照當前市場價格和建設成本進行估算，

估算過程較為謹慎。

（二）補充流動資金

公司擬將本次公開發行

可轉債

募集資金中的6,690.00萬元用於補充開潤股

份流動資金，以增強公司的資金實力，滿足未來業務不斷增長的營運需求。

1、測算假設

本次補充流動資金金額測算主要基於以下假設：

（1）公司所遵循的現行法律、政策以及當前的社會政治經濟環境不會發生

重大變化。

（2）公司業務所處的行業狀況不會發生重大變化。

（3）公司生產所需原材料供應市場不會發生重大變化；公司現有產品的價

格不會因國家產業政策調整而發生重大變化。

（4）公司制定的各項生產經營計劃能按預定目標實現；公司營運資金周轉

效率不會發生重大變化。

2、測算方法

在公司主營業務、經營模式及各項資產負債周轉情況長期穩定，未來不發生

較大變化的情況下，公司各項經營性資產、負債與銷售收入應保持較穩定的比例

關係。因此，利用銷售百分比法測算未來營業收入增長所導致的相關流動資產及

流動負債的變化，進而測算2019年至2021年公司流動資金缺口。

測算公式如下：

新增流動資金缺口=2021年末流動資金佔用金額-2018年末流動資金佔用金

額

3、測算過程

（1）營業收入的預測

2016-2018年，公司營業收入增長情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

204,807.02

116,243.66

77,577.45

同比增長率

76.19%

49.84%

57.00%

複合增長率

62.48%

2016-2018年，公司營業收入複合增長率為62.48%，以報告期內各年營業收

入同比增長率為基礎的算數平均增長率為61.01%。出於審慎性原則，未來三年

收入增長率按50.00%的複合增長率測算（參考同比增長率最低的2017年，該假

設不構成公司對未來業績的預測或承諾，投資者不應據此進行投資決策）。

據此，2019-2021年，公司營業收入預測及增長率的情況如下：

項目

2021年度

2020年度

2019年度

營業收入

691,223.69

460,815.80

307,210.53

同比增長率

50.00%

（2）主要經營性應收、經營性應付及存貨佔營業收入比重情況

公司主營業務、經營模式等未來三年不會發生較大變化，因此假設未來三年

各項經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、經營性應付（應付帳款、

預收帳款及應付票據）及存貨佔營業收入比例維持2018年度水平不變，公司2018

年度主要經營性應收、經營性應付及存貨佔營業收入比重情況如下：

項目

2018年度（萬元）

佔銷售收入比例

銷售收入

204,807.02

100.00%

應收帳款

24,992.34

12.20%

預付款項

1241.46

0.61%

應收票據

300.75

0.15%

存貨

41,348.09

20.19%

上述經營資產合計

67,882.64

33.14%

應付帳款

34,150.40

16.67%

預收款項

1316.46

0.64%

應付票據

20,059.23

9.79%

上述經營負債合計

55,526.09

27.11%

（3）流動資金需求量測算

按照前述參數及假設，公司2019-2021年流動資金需求測算情況如下：

單位：萬元

項目

預測數

實際數

佔銷售收

入比例

2021年度E

2020年度E

2019年度E

2018年度

銷售收入

691,223.69

460,815.80

307,210.53

204,807.02

100.00%

應收帳款

84,349.15

56,232.77

37,488.51

24,992.34

12.20%

預付款項

4,189.93

2,793.29

1,862.19

1,241.46

0.61%

應收票據

1,015.03

676.69

451.13

300.75

0.15%

存貨

139,549.80

93,033.20

62,022.14

41,348.09

20.19%

上述經營資產合計

①

229,103.91

152,735.94

101,823.96

67,882.64

33.14%

應付帳款

115,257.60

76,838.40

51,225.60

34,150.40

16.67%

預收款項

4,443.05

2,962.04

1,974.69

1,316.46

0.64%

應付票據

67,699.90

45,133.27

30,088.85

20,059.23

9.79%

上述經營負債合計

②

187,400.55

124,933.70

83,289.14

55,526.09

27.11%

流動資金佔用額③

（③=①-②）

41,703.36

27,802.24

18,534.83

12,356.55

6.03%

項目

預測數

實際數

佔銷售收

入比例

2021年度E

2020年度E

2019年度E

2018年度

2019-2021預計新增流動資金佔用額

（公式：2021年預計流動資金佔用額-2018年實際流動資金佔用額）

29,346.81

依據上述假設及測算結果，公司未來三年流動資金缺口為29,346.81萬元，

估算過程較為謹慎，本次擬使用募集資金6,690.00萬元補充流動資金，可為公

司未來業務發展提供資金保障，未超過本次募集資金總額的30%，不屬於資本性

支出。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目的具體情況」中進行補充說明。

二、截至本次發行董事會決議日前，募投項目建設進展、募集資金使用進

度安排、已投資金額、資金來源等情況，並請說明本次募集資金是否會用於置

換董事會決議日前已投資金額

2019年4月22日，公司召開的第二屆董事會第二十八次會議，審議通過本

次公開發行可轉換

公司債

券的方案。

（一）截至本次發行董事會決議日前，滁州米潤已取得募投項目建設用地，

不屬於本次募集資金投資項目資金投入

本項目的實施主體為滁州米潤科技有限公司，是公司的全資子公司，項目選

址位於安徽省滁州市揚子路與徽州路交叉口西北角。

2018年12月20日，滁州米潤與滁州市國土資源和房產管理局籤署《國有

建設用地使用權出讓合同》（合同編號：341100出讓（2018）121號），受讓位

於滁州市城東工業園揚子路與徽州路交叉口西北側的101028平方米土地（宗地

編號為：341103009004GB00020）用於工業項目建設,該國有建設用地使用權出讓

年限為50年，土地使用權出讓價款為1698萬元，該筆款項支出來源於滁州米潤

的自有資金。

「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」將在該地塊上進行建設實

施。截至2018年12月31日，滁州米潤已支付上述土地出讓款；2019年8月1

日，滁州米潤已取得不動產權證書（皖（2019）滁州市不動產權第0022772號）。

「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」投資總額18,139.89萬

元，項目投資不包括土地出讓。上述土地出讓款不屬於董事會前對於募投項目的

投入，募集資金不會用於置換該筆土地出讓款項。

（二）本次發行董事會決議日前，本次募投項目建設用地目前尚未開工建

設，不存在董事會前投入的情形

本項目由子公司滁州米潤組織實施，根據本項目的建設規模、實施條件以及

建設的迫切性和項目建設的外部條件等各種因素，並綜合項目總體發展目標，確

定建設工期為24個月。項目實施主要分為以下階段：項目立項，廠房、宿舍樓

建設及裝修，設備購置、組裝調試，員工招聘、培訓，試生產等環節。

本次募投項目的資金使用將嚴格按照可研報告列示的建築工程、設備投資、

安裝工程、辦公設備及信息系統等進行投入，對應的資金的使用進度將嚴格按照

項目實施進度進行。

項目具體實施進度如下：

項目

M1-2

M3-4

M5-6

M7-8

M9-10

M11-12

M13-14

M15-16

M17-18

M19-20

M21-22

M23-24

前期準備

建築施工

設備採購

設備安裝調試

人員培訓

試運行投產

截至本反饋意見回復籤署日，「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項

目」尚未開工建設，不存在董事會前投入的情形。

綜上，本次募集資金不會用於置換董事會決議日前已投資金額。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目的具體情況」之「（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」

中進行補充說明。

三、本次募投項目與現有業務及生產線的區別和聯繫，與首發募投項目的

區別和聯繫，是否重複建設，本次募投項目建設的必要性及合理性

（一）本次募投項目與現有業務及生產線的區別和聯繫

公司專注於包袋類產品的研發、設計、生產與銷售，具體產品包括休閒包袋、

旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等，本次募投項目「滁州米潤科技有限公司

優質出行軟包製造項目」擬新增公司軟包（包括休閒包袋、商務包袋）產品產能，

由於公司主營業務沒有變化，本次募投項目在生產加工設備配置方面與現有生產

加工設備基本相同，但在自動化方面對現有設備進行了提升。

本次募投項目「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」相比現有

生產線進行了如下幾方面的改進和提升：

1、增加自動裁床配置，本次新增設備包含了自動拉布、自動裁切功能，將

加工圖紙導入電腦即可實現自動裁切，與傳統裁切相比省掉了衝壓刀模，同時將

大幅度提升生產加工效率，據測算，與傳統手工衝床相比，加工效率以可提升

2.5-3倍；

2、增加自動衝床設備比例，設備通過完整架構組合具有自動送料、自動衝

壓等功能，從而確保員工的安全作業、提升生產加工效率；

3、增加了電腦DY車數量，該設備具有自動定針數、自動剪線、自動倒回縫

等功能，與傳統DY縫紉機相比，電腦DY車具有：單位產品車工剪線時間短、單

機耗電少、便於操作、自動倒縫工藝等優勢，在確保產品加工品質的同時，可以

節約產品加工成本。

除此之外，本次募投項目還在ERP、OA、WMS、BI等傳統信息系統的基礎上

新增MES系統，提高信息系統自動化水平，該系統包含了計劃、執行、控制三層

結構的計算機在線製造(生產)過程管理系統，不僅能處理製造過程中生產與管理

的信息，而且能將生產過程的信息和經營管理的信息進行轉換、加工和傳遞，實

現生產製造執行過程的精細化管理、設備自動化向軟體自動化連結、物流條碼化、

質量可追溯化等。

（二）本次募投項目與首發募投項目的區別和聯繫

公司首發募投項目包括「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能

項目」、「研發中心建設項目」、「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」。

其中，「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」主要新建包袋

產品與行動裝置保護套生產線，項目建成後，將新增年產包袋類產品376萬件及

平板電腦與智慧型手機保護套1,000萬件的生產能力。「研發中心建設項目」主要

用於研究開發設備的購置和實驗室裝修等，以提高公司研發能力、改進研發流程，

推動公司核心競爭力的持續增強。「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」

旨在智能箱包產品進行研發、生產，並對公司90分、Guilford品牌及智能箱包

產品進行營銷推廣。

首發項目「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」涉及的

箱包技改部分主要是用於生產商務IT電腦包，隨著公司在出行消費品領域形成

的市場知名度及休閒包袋銷售收入的快速增長，本次「滁州米潤科技有限公司優

質出行軟包製造項目」更偏向於休閒包袋產品產能的擴充，及提升現有生產設備

的自動化水平。

首發項目「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」箱包技

改部分對應的包袋產品與本次募投項目的產品在使用場景、功能屬性上存在較為

明顯的不同，具體產品類型對比如下：

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」對應的包袋產品

產品名稱

圖例

功能簡介

電腦手提包

主要用於筆記本電腦收納與保護以及公文

資料、辦公文具等用品的攜帶。

城市通勤電腦

包

大容量設計，適用於日常辦公、出差、旅行

等多種場景。

商務電腦包

簡約時尚，城市日用，滿足商務出行需求。

本次募投項目生產的包袋產品

產品名稱

圖例

功能簡介

出行包袋

容量優勢突出，學院風格，

適用於日常出行。

都市包

賦予了更多功能屬性，小巧

便攜，城市日用。

休閒包

突出了休閒元素，背負包袋

更為自然，適用於戶外及商

務通勤。

運動背包

運動風格，輕盈材質，功能

性強。

戶外包

適用於戶外活動場景，抗磨

損，低調耐看。

質感包

滿足高品質生活要求，在設

計細節上體現質感，精緻大

方。

本次募投項目與「研發中心建設項目」、「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合

建設項目」存在較大的差異。

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」已變更部分募集

資金用於「收購上海潤米少數股東股權項目」，「研發中心建設項目」、「智能拉杆

箱研發、生產、營銷綜合建設項目」變更部分募集資金用於「收購PT. Formosa

Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股權項目」，首發募投項目均

已終止，未按計劃投資的部分將不進行投入。

（三）本次募投項目的建設具有必要性及合理性，不屬於重複建設

1、報告期內不斷開拓優質客戶，公司休閒包袋銷售金額顯著提升，與此同

時公司休閒包袋產能嚴重不足，公司需要新建自有產能以更好的服務於優質客

戶

公司休閒包袋系列產品主要客戶有小米、Vera Bradley等知名客戶，並陸

續開拓了耐克、迪卡儂、名創優品等優質客戶。報告期內，公司休閒包袋銷售金

額顯著提升。

（1）不斷開拓休閒包袋優質客戶，銷量增長較快

報告期內，公司休閒包袋銷售收入增長較快，分別為24,651.32萬元、

51,442.46萬元、79,713.34萬元和60,379.61萬元。2017年，

開潤股份

成為迪

卡儂全球40家戰略合作夥伴供應商之一，公司對其的銷售收入穩步增長；同時，

對名創優品、小米銷售的增長也是休閒包袋銷售收入穩步增長的重要原因之一，

2017年6月公司與名創優品開始業務合作，2018年對其銷售收入達到1.51億元，

進入公司前五大客戶。

2019年2月，公司完成收購印尼公司（以下指「PT.Formosa Bag Indonesia

和PT.Formosa Development」），進入了世界一線運動品牌耐克的供應鏈體系，

面對中國市場的快速增長，耐克也希望其供應商能夠由其中國工廠滿足中國境內

市場訂單需求，本次募投項目建設內地工廠可以滿足耐克未來中國境內市場的訂

單需求。

（2）公司軟包產能嚴重不足，需要新建自有產能以更好地服務於優質客戶

報告期內，公司軟包（包含商務包袋、休閒包袋）的產能利用率及產銷率情

況如下：

單位：萬件

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

產能

900.00

972.40

745.41

629.98

自產產量

844.49

906.27

682.05

557.98

產能利用率

93.83%

93.20%

91.50%

88.57%

銷量

2,511.61

4,058.98

2,716.51

1,758.37

產銷率

297.41%

447.88%

398.29%

315.13%

報告期內，公司軟包的產能利用率較高，實現的銷量遠大於公司現有的產能

及產量，自有產能嚴重不足，為更好地服務於優質客戶，公司亟需提升軟包產能。

2、公司通過自建產線可改善生產工藝，提升生產的自動化水平

包袋行業的特點是款式多、工藝複雜，技術進步和需求多樣化使得包袋類

產品在市場上的壽命周期不斷縮短，包袋類企業普遍面臨著縮短交貨周期、提高

產品質量、降低成本的壓力。構成產品市場競爭力的優勢體現在對商品的高品質

設計與生產、對成本的控制、對商品個性化需求的快速反應能力。

公司現有的部分包袋生產設備自動化水平較低，其性能已不能滿足構建上

述產品競爭優勢的需求；同時，通過部分環節委外的方式生產亦不足以讓公司構

建上述產品競爭優勢。

為了有效解決現階段公司面臨的設備技術水平與構建產品競爭優勢間的矛

盾，公司擬通過此次募投項目引進先進的軟包類生產線，改善生產工藝，提升自

動化水平，進一步提升產品加工質量和生產效率。

3、通過本次募投項目新增產能可保障產品生產的品質、供應及時性和提高

對市場快速反應的能力

公司一直專注於包類產品品牌運營、產品款式的設計、產品材料研發、銷

售渠道管理等方面，生產端受限於產能，委外生產佔比相對較高。

通過本次募投項目的實施，公司將提升休閒包袋產品的自產比例，對公司生

產管理造成如下幾方面的影響：

（1）保障公司產品品質

目前公司產品通過外協生產的比例較大，發行人對產品的質量要求極為嚴

格，儘管公司在選擇外協供應商時依據需要已經過下遊客戶確認，但仍不可避免

存在外協生產的產品質量不及公司自有產能生產質量的情況，隨著公司營業規模

的增長，該種情形可能會愈加普遍。與此同時，隨著公司「90分」等自有品牌

的建立，並逐步積累了良好的市場形象和口碑，產品質量對公司聲譽愈發重要。

通過此次募投項目的實施，公司軟包類產品的自產比例將大幅提升，對於提升公

司產品的質量和維護自有品牌的市場聲譽非常必要。

（2）保障產品供應的及時性

隨著公司休閒包袋業務的快速增長，對相關產品供應的及時性提出了更高

的要求。儘管目前公司產品的外協廠商已與公司了保持相對穩定的長期合作，但

仍然存在可能因生產效率較低、產能不足、生產排期等原因導致產品不能及時

供應的問題；同時，隨著終端消費者對產品的個性化需求的大量增加，對定製

產品的快速響應要求公司儘可能縮短從研發到完成生產的時間。通過此次募投

項目，公司可保證產品生產的及時性。

（3）增強公司對市場快速反應的能力

隨著公司休閒包袋產品業務的增長，特別是B2C業務的快速發展，消費者對

於產品的外觀、品質、功能等方面的個性化需要不斷增加，外協加工比例過大

將不利於公司合理調配資源及根據市場情況及時調整產品生產策略以應對市場

需求的變化，通過此次募投項目，可提升休閒包袋產品的自產比例，有利於公

司及時依據消費者的個性化需求調整產品生產策略，同時提升公司產品的物流

周轉速度，保證公司的自有品牌產品具有快速的市場反應能力。

綜上，鑑於公司休閒包袋業務銷售規模的快速增長與公司休閒包袋包產能的

矛盾日益突出，為更好地服務於公司客戶，通過「滁州米潤科技有限公司優質出

行軟包製造項目」新增軟包（主要為休閒包袋）產能，具有必要性和合理性。本

次募投項目在現有軟包業務生產線基礎上提升生產設備的自動化水平並加強了

信息系統建設，與首發募投項目存在較大差異，不屬於重複建設。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目的具體情況」之「（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」

中進行補充說明。

四、募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產能

規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，請申請人說明是否

具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備，並請結合行業競爭狀況、市場容

量、在手訂單或意向性協議、現有客戶等情況，詳細論證新增產能消化的具體

措施

（一）募投項目達產後的新增產能情況，對比公司固定資產規模及現有產

能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性

「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」項目建設期24個月，總

投資為18,139.89萬元，項目建成後形成年產1,165萬件軟包的生產能力。項目

建成後第1年達產70%，第2年達產100%。

公司在箱包業務方面專注於品牌運營、產品款式的設計、產品材料研發、銷

售渠道管理等方面，報告期內，公司軟包的產能利用率較高，實現的銷量遠大於

公司現有的產能及產量，自有產能嚴重不足。為更好地服務優質客戶，擬通過本

次募投項目緩解公司現階段面臨的產能壓力，改善生產工藝，提升生產的自動化

水平，保障產品生產的品質、供應及時性和提高對市場快速反應的能力。

本次

可轉債

募投項目與公司現行水平（2018年度）關於投資強度（固定資

產投資金額/產能）以及單位固定資產投資產生的收入（銷售收入/固定資產投資）

的對比情況如下：

項目

本次募投項目

公司現行水平（安徽工廠）

固定資產投資（萬元）A

16,481.49

8,032.68

產能（萬個/年）B

1,165

906.27

銷售收入（產值:萬元）C

59,874

26,722.20

投資強度（D=A/B）

14.15

8.86

單位固定資產投資產生的收入（E=C/A）

3.63

3.33

公司本次募投項目的單位固定資產投資產生的收入略高於現行水平，主要系

本次新增設備自動化程度比較現有設備高，同時加強了信息系統建設，募投項目

的生產效率高於現有水平，詳見本題「三、本次募投項目與現有業務及生產線的

區別和聯繫，與首發募投項目的區別和聯繫，是否重複建設，本次募投項目建設

的必要性及合理性」之「（一）本次募投項目與現有業務及生產線的區別和聯

系」的分析。

公司本次募投項目投資強度大於現有水平，主要系隨著公司經營規模的擴

大，為緩解公司生產、倉儲、辦公等的壓力，本次募投項目在建築工程方面的投

入較大，該部分投入不會增加軟包產能。

基於上述原因，本次募投項目投資規模及新增產能的確定是謹慎、合理的。

（二）說明是否具有必要的人員、技術、資源、市場等儲備

1、人員儲備

經過多年發展，公司已擁有一支高素質、專業化的經營管理團隊。截至

2019年6月30日，公司擁有員工6,338人，其中生產人員4,961人、技術人員

282人、管理人員941人、銷售人員154人。公司建立了相對完善的人才培養機

制，可以為募投項目實施持續補充人才資源；同時，公司將通過不同渠道，採

用市場化模式，引進各類經營管理、專業技術和生產製造人員，特別是在人員

需求量較大的生產製造環節。

公司將持續加強企業文化建設，做好員工職業生涯規劃，完善績效考核和

激勵機制，為人才的發展提供空間，以此吸引更多的優秀人才加入公司，建設

一支高素質、高水平的優秀團隊，保證項目的順利實施運行。

2、技術儲備

公司是國內領先的專注於箱包研發、設計、生產與銷售的企業，經過多年

的經營積累和技術創新，公司形成了先進的研發體系，擁有「抗菌防黴塗層面

料」、「聚丙烯片材複合超高分子量聚乙烯纖維織物」、「拉杆箱自動化點膠

裝配中框的工藝研發與應用」等核心技術，並與武漢紡織大學、上海理工大

學、華東理工大學等大專院校建立了良好的合作關係，同時，公司與美國杜邦、

霍尼韋爾等多家世界知名企業在新材料研發方面建立了合作關係，有效的提升了

公司技術研發的理論水平和前沿技術的儲備。

公司技術實力雄厚，截至2019年6月30日，研發人員185人，其中絕大部

分具有本科及以上學歷，並有多項專利技術及著作權。在本次募投項目相關產

品方面，公司均建立了專門的研發團隊，並已經進行了長期的研發儲備，項目

實施具備產品和技術基礎。

3、資源儲備

本次募投項目是在公司現有主營業務的基礎上，以現有技術儲備為依託實

施的投資計劃，改善生產工藝，提升生產的自動化水平，提升現有軟包的產能，

是現有業務的進一步拓展。公司現有主營業務形成的技術、產品線、客戶、品

牌和管理資源等，為本次募投項目提供了資源保障。

4、市場儲備

公司是國內箱包行業的領先企業，經過多年的積累，公司在研發實力、技

術水平、產品質量等方面深受國際知名品牌的認可，品牌知名度和市場聲譽不

斷提升，公司現已擁有一大批知名品牌客戶資源，如耐克、迪卡儂、戴爾、華

碩、惠普等，均建立了穩定的合作關係且業務量穩步增長。

隨著箱包行業的穩步發展，公司通過建立自有品牌、積極開拓新的營銷渠

道、鞏固與現有客戶的合作關係等實現業務規模的快速擴張，特別是B2C業務

方面，通過打造自有品牌並形成一定的市場知名度和美譽度，實現銷售收入的

快速增長，B2C業務從2016年的22,913.36萬元增長到2018年的102,556.44萬

元，年均複合增長率111.56%。業務規模的迅速擴張為本次募投項目的實施提供

了良好的市場基礎。

（三）結合行業競爭狀況、市場容量、在手訂單或意向性協議、現有客戶

等情況分析，公司已制定關於本次新增產能消化的具體措施，相關措施有效

1、包袋行業整體呈現收入規模穩步增長的趨勢，增長潛力較大，有助於消

化本次募投項目新增產能1

1數據來源：Euromonitor、

中信證券

研究部

我國包袋行業整體呈現收入規模不斷增長的趨勢，2003年，包袋行業市場

規模為352.83億元，2017年，包袋行業市場規模增長至1,529.56億元，年均

增長率為11.94%。

其中，2003年-2012年為快速增長階段，2012年-2017年增速相對下滑，預

計自2017年開始進入平穩增長階段，根據Euromonitor的數據，預計未來五年

包袋行業市場規模的平均增速為5.79%。

我國包袋行業整體市場規模及增速（億元，含預測）

與美國、日本等發達國家相比，我國人均包袋支出偏低。2017年，我國人

均包袋支出為16美元，隨著人均收入的增長及消費結構的升級，人均包袋支出

有望不斷提升，包袋行業預期增長潛力較大。

2017年人均包袋支出對比情況（美元）

2016-2018年，公司主營業務收入分別為77,577.45萬元、116,243.66萬元、

204,807.02萬元，年均複合增長率62.48%,2019年上半年實現營業收入

122,121.31萬元，同比增長40.71%，公司營業收入呈快速增長態勢。公司通過

自建產線可改善生產工藝，提升生產的自動化水平，保障產品生產的品質、供

應及時性和提高對市場快速反應的能力，對於提升公司的營業規模和消化本次

新增產能有明顯的促進作用。

2、包袋行業市場競爭較為激烈，行業集中度提升將成為長期發展趨勢，自

主品牌廠商迎來發展機遇，公司致力於提升「90分」自有品牌的市場影響力及

品牌市場知名度，對於消化本次募投項目產能有積極的促進作用2

2數據來源：Euromonitor、

中信證券

研究部

根據Euromonitor數據，2016年我國包袋行業前十大廠商的市場佔有率為

16.7%，同法國、德國、英國、美國等差距較為明顯。

2016年各國包袋行業前十大廠商市場佔有率

384677630913005484

從競爭格局來看，我國包袋行業廠商數量眾多，前十大品牌商僅佔據16.7%

的市場份額，且主要為國際知名品牌，行業競爭激烈。與歐美發達國家前十大廠

商佔據30%以上的市場規模比例相比，我國包袋行業集中度有望持續提升。

2016年中國包袋行業競爭格局

我國包袋行業前十大廠商主要為國際知名品牌，國內自主品牌的專業包袋

品牌製造商市場佔有率較低，短期看，我國包袋行業由於新進入者不斷增加，

消費者仍處於品牌化教育階段，國產品牌競爭力尚需進一步提升。

整體而言，我國包袋行業的市場集中度處於不斷提升的過程。隨著自主包

袋品牌廠商在供應鏈、渠道、產品生產能力、品牌影響力等方面的不斷積累，

自主品牌廠商有望不斷提升市場份額。

我國包袋行業市場集中度變化（%）

66244877740369331

2015年，公司推出自有品牌「90分」旅行箱，憑藉高品質及高性價比，迅

速搶佔旅行市場，且銷售收入規模逐年快速增長，公司「90分」旅行箱2016年

取得天貓雙十一旅行箱類目單品銷量第一名，2017年、2018年在天貓雙十一活

動中獲得箱包類目品牌第一名。隨著公司「90分」自有品牌影響力的增強和市

場知名度的提升，2017年，公司「90分」品牌穩步擴張產品品類，從旅行箱拓

展到商務包袋、休閒包袋等。

通過建立自有品牌並不斷提升其影響力，及公司在在設計、研發、供應鏈管

理和精益管理等方面的優勢，公司在未來包袋行業的市場競爭中有望迎來發展機

遇，對於消化本次募投項目產能有積極的促進作用。

3、豐富的客戶資源和渠道有助於消化本次募投項目產能

公司自成立開始堅持專注於包袋類產品設計、研發、生產及銷售，經過多年

發展，形成了豐富客戶資源和良好的品牌聲譽，近兩年，公司積極拓展B2B、B2C

業務的渠道和進行自有品牌建設，有助於此次募投項目實施後產品的市場推廣，

及消化本次新增產能。

在B2B業務方面，經過十餘年的積累和發展，通過優秀的產品設計、優質的

產品和服務、高效的運營團隊，公司獲得了客戶的廣泛認可並累積了耐克、迪卡

儂、名創優品等知名品牌客戶，與其形成了穩定的合作關係且業務量穩步增長。

B2C業務主要通過與小米、天貓、京東、蘇寧，有品、雲集等線上電商平臺

合作，公司B2C業務2016年實現營業收入22,913.36萬元，2018年B2C業務增

長至102,556.44萬元，年均複合增長率111.56%，該些渠道未來將給公司B2C

業務增長起到長期、積極的促進作用，公司B2C業務有望保持持續的高速增長。

自有品牌方面，通過近兩年的嘗試及發展，公司「90分」品牌在出行消費

品領域形成了一定的市場知名度及品牌影響力。

4、公司已與戴爾、惠普、小米、名創優品、迪卡儂等優質客戶籤訂框架合

作協議，可有效保障本次募投項目新增產能的充分消化

公司從成立至今一直專注於包袋類產品的研發、設計、生產與銷售，憑藉在

設計、研發、供應鏈管理和精益管理等方面的優勢，公司積累了戴爾、惠普、小

米、名創優品、迪卡儂等一大批優質客戶，並保持了長期穩定的合作。截至本反

饋意見回復籤署日，公司與上述優質客戶均籤署了長期有效的框架合作協議，可

有效保障本次募投項目新增產能的充分消化。

公司與戴爾、惠普、小米、名創優品、迪卡儂等籤署的框架合作協議情況如

下：

序號

客戶

框架合作協議籤訂時間

有效期

戴爾

2014年8月5日

3年，合同期滿雙方無異議已自動續期

惠普

2014年1月1日

3年，合同期滿雙方無異議已自動續期

小米

2017年6月21日

1年，合同期滿雙方無異議已自動續期

名創優品

2018年10月9日

2年，合同期滿雙方無異議則自動續期

迪卡儂

2014年11月20日

長期有效

5、收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，進入世界

一線運動品牌客戶耐克的供應鏈體系，面對中國市場的快速增長，耐克未來中

國境內市場訂單有利於進一步消化本次募投項目產能

2019年2月，公司完成收購PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa

Development（以下簡稱「標的公司」），標的公司在印尼擁有較為先進的製造

工廠，在箱包類產品的研發、生產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線

運動品牌客戶保持了多年良好的戰略合作夥伴關係。在本次收購過程中，上市公

司與標的公司的客戶美國耐克公司等展開了良好的溝通，並取得了其對本公司以

及此次交易的高度認可和支持，為未來獲取其長期、穩定增長的訂單奠定了良好

基礎。此外，面對中國市場的快速增長，耐克也提出從2018年5月開始希望其

全部中國境內市場訂單要在中國工廠生產。

本次交易完成後，上市公司將通過標的公司進入世界一線運動品牌客戶的供

應鏈體系，產品品類進入主流運動包袋領域，在運動品類中的生產能力與知名度

將極大提升。對於公司進一步去爭取該細分領域以及其他品類包袋細分領域的頭

部客戶資源具有重要的戰略意義，利於上市公司核心競爭力的強化和綜合實力的

提升，將為上市公司B2B板塊業務帶來優質客戶和訂單，利於消化本次募投項目

新增產能。

綜上，包袋行業整體呈現收入規模穩步增長的趨勢，行業增長潛力較大，

有助於消化本次募投項目新增產能；公司致力於提升「90分」自有品牌的市場

影響力及品牌市場知名度，自主品牌廠商有望在包袋行業市場競爭迎來發展機

遇，對於消化本次募投項目產能有積極的促進作用；公司豐富的客戶資源和渠

道及與戴爾、惠普、小米、名創優品、迪卡儂等優質客戶形成的長期穩固的合

作關係，可有效保障本次募投項目新增產能的充分消化；同時，公司收購

PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，進入世界一線運動品

牌客戶耐克的供應鏈體系，耐克未來中國境內市場訂單有利於進一步消化本次

募投項目產能。公司新增產能的上述消化措施有效。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目的具體情況」之「（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」

中進行補充說明。

五、募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性，結合行業競爭狀況、

市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實施情況，說明預計效益的謹慎性，並

說明新增資產未來攤銷及折舊情況及公司業績的影響

（一）募投項目預計效益測算依據、測算過程及合理性

1、滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」項目建設期24個月，總

投資為18,139.89萬元，項目建成後形成年產1,165萬件軟包的生產能力。項目

建成後第1年達產70%，第2年達產100%，增加稅後利潤為5,780.78萬元。

有關效益測算的說明如下：

序號

指標

達產年（萬元）

營業收入

59,874.14

減：營業成本

41,826.28

稅金及附加

460.92

銷售費用

5,089.30

管理費用

4,789.93

稅前利潤

7,707.71

減：所得稅

1,926.93

淨利潤

5,780.78

（1）收入測算依據及測算過程

本項目主要用於生產軟包（商務包袋和休閒包袋）中出行包袋、都市包、休

閒包、戶外包、都市包、質感包等產品，屬於軟包類產品中相對高端的產品。

依據不同產品的產量、售價確定達產年度的營業收入，具體如下：

產品類別

售價（不含稅，元/個）

產量（萬個）

銷售收入（萬元）

出行包袋

36.86

68.74

2,533.68

都市包

44.38

188.59

8,369.58

休閒包

55.59

398.95

22,178.90

運動背包

35.40

140.00

4,955.75

戶外包

54.71

150.00

8,206.70

質感包

62.36

218.57

13,629.52

合計

1,164.85

59,874.14

（2）營業成本的測算

本項目建成進入運營期後的營業成本主要包括採購的原材料、項目實施過程

中人力成本、折舊及製造費用等。公司綜合考慮報告期內產品成本構成、相關產

品毛利率、本次募投項目投資額的折舊及募投項目完工後生產產品的銷售預期等

因素審慎合理確定營業成本。

營業成本具體構成如下：

序號

項目

達產年（萬元）

原材料

26,943.36

序號

項目

達產年（萬元）

動力能源

239.50

折舊及攤銷

1,097.23

職工薪酬

9,870.00

製造費用

3,676.19

合計

41,826.28

（3）相關稅率

本項目繳納的相關稅費按照公司現行的納稅比例及最新的稅收政策確定，具

體稅種及稅率情況如下：

項目

稅率

增值稅

13%

稅金及附加-城市維護建設稅

增值稅的7%

稅金及附加-教育費附加

增值稅的3%

稅金及附加-地方教育費附加

增值稅的2%

企業所得稅

25%

（4）銷售費用

按照銷售百分比法，參照公司報告期內銷售費用平均佔比水平並結合市場形

勢預測進行估算，確定銷售費用佔營業收入比例為8.50%，達產年度銷售費用為

5,089.30萬元。

（5）管理費用

按照銷售百分比法，參照公司報告期內管理費用（包括研發相關支出）平均

佔比水平並結合市場形勢預測進行估算，確定管理費用佔營業收入比例為

8.00%，達產年度管理費用為4,789.93萬元。

綜上所述，本次募投項目中，募投產品的單價系根據市場和企業實際銷售情

況確定，相關成本中原材料及動力費用系根據產品材料消耗及現行市場價格測

算，同時也充分考慮了折舊、人工成本及根據歷史情況預測的期間費用的影響，

預計效益測算依據及過程合理。

2、補充流動資金

補充流動資金項目不直接產生利潤，通過補充流動資金，能有效緩解公司資

金壓力，優化資本結構，提高抗風險能力。

（二）結合行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實施情

況，說明預計效益的謹慎性

1、行業競爭狀況、市場容量、業務拓展情況、合同籤訂和實施情況

近年來我國人均收入的快速增長，帶來了消費結構的升級，出行消費需求旺

盛，市場增長空間巨大；包袋行業整體呈現收入規模呈穩步增長的趨勢，根據

Euromonitor的數據，預計未來五年包袋行業市場規模的平均增速為5.79%；與

此同時，我國包袋行業的市場集中度處於不斷提升的過程，隨著

開潤股份

「90

分」自主品牌的建立並逐步形成一定的市場知名度及品牌影響力，及公司在供應

鏈、渠道、產品生產能力等方面的不斷積累，公司有望不斷提升市場份額。

本次募投項目之一「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」可提

高公司的軟包產能，緩解產能不足的壓力，並改善生產工藝，提升生產的自動化

水平，保障產品生產的品質、供應及時性和提高對市場快速反應的能力；經過十

餘年的積累和發展，公司獲得了客戶的廣泛認可並累積了耐克、迪卡儂、名創優

品等知名品牌客戶，與其形成了穩定的合作關係且業務量穩步增長，充分保障了

募投項目的產能消化和預期銷售收入的實現。

2、募投項目預計效益謹慎性分析

（1）募投項目效益預測與公司歷史數據的對比情況

本次募投項目「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」達產年毛利

率、淨利率與公司近三年及一期對比情況如下：

項目

主營業務毛利率

休閒包袋產品毛利率

淨利率

2019年1-6月

28.29%

26.65%

9.65%

2018年度

27.47%

25.83%

9.00%

2017年度

29.60%

26.75%

12.20%

2016年度

28.98%

22.68%

10.45%

2016-2018三年平均

28.68%

25.09%

10.55%

公司軟包產品主要包括休閒包袋和商務包袋，本次募投項目為優質出行軟包

製造，產品屬於相對高端的休閒包袋產品，主要用於提升軟包產品的生產工藝及

增加軟包產能，項目達產後，預計毛利率為30.14%，高於2016-2018年休閒包

袋產品平均毛利率，與本次募投項目相關產品2018年毛利率基本一致；淨利率

為9.65%，低於2016-2018年公司平均淨利率，本次募投項目的效益預測較為謹

慎。主要原因如下：

①本次募投項目產品定位於優質出行軟包，屬於相對高端的休閒包袋產品，

產品單價及毛利率相對較高

公司2018年休閒包袋類產品種類繁多，共有1987個品種，價格範圍從1.2

元-776.12元。本次募投項目包括出行包袋、都市包、休閒包、戶外包、都市包、

質感包等產品，屬於休閒包袋類產品中相對高端的產品，平均單價高於2018年

休閒包袋類產品的平價單價，收益也會相對較高。

A.公司2018年休閒包袋產品的毛利率分布情況

單位：萬元

毛利率

收入金額

收入佔比

毛利金額

毛利佔比

20%以下

22,529.70

28.26%

2,621.76

12.73%

20%至25%

3,876.98

4.86%

858.47

4.17%

25%至30%

29,279.85

36.73%

8,003.83

38.87%

30%至40%

17,349.87

21.77%

6,015.31

29.21%

40%以上

6,676.94

8.38%

3,093.98

15.02%

合計

79,713.34

100.00%

20,593.36

100.00%

2018年公司休閒包袋收入金額合計為79,713.34萬元，平均毛利率為

25.83%，其中毛利率在25%至40%之間的產品收入金額合計為46,629.72萬元，

佔比58.50%，貢獻毛利金額為14,019.14萬元，佔比為68.08%，為主流產品。

受產品結構影響，公司休閒包袋中部分單價較低的產品拉低了整體休閒包袋的毛

利率水平。

本次募投項目產能規劃為休閒包袋類產品中相對高端的產品，預計毛利率為

30.14%，毛利率水平與公司休閒包袋中25%-40%毛利率的主流產品基本一致。

B.本次募投項目產品售價情況

產品類別

售價（不含稅，元/個）

本次募投項目

出行包袋

36.86

都市包

44.38

休閒包

55.59

運動背包

35.40

戶外包

54.71

質感包

62.36

2018年休閒包袋產品平均單價

23.56

從上表可以看出，本次募投項目產品屬於相對高端產品，售價高於公司2018

年休閒包袋產品平均單價。

C.本次募投項目相關產品2018年毛利率情況

產品類別

價格範圍（元）

2018年毛利率

出行包袋

30-40

33.86%

都市包

40-50

27.58%

休閒包

50-60

37.54%

運動背包

30-40

29.94%

戶外包

50-60

40.62%

質感包

60-70

30.33%

合計

30-70

30.08%

本次募投項目預計毛利率為30.14%，與募投項目相關產品2018年的毛利率

為30.08%，基本一致。

②報告期內公司休閒包袋產品產能嚴重不足，較多採取外部直接採購，通過

本次募投項目的實施，可在一定程度上提升公司產品競爭力和盈利水平

報告期內公司休閒包袋產品產能嚴重不足，較多採取外部直接採購，通過本

次募投項目的實施，可在一定程度上緩解公司產能緊張的情況，將部分供應商的

加工費毛利轉移至公司，提升公司產品的盈利水平；通過本次募投項目新增產能

可保障產品生產的品質、供應及時性和提高對市場快速反應的能力，有利於提升

公司產品競爭力和盈利水平。

同時，通過實施本次募投項目，在現有軟包業務生產線基礎上提升生產設備

的自動化水平並加強了信息系統建設，有利於降低單位生產成本，提升毛利率水

平。

綜上，本次募投項目產品屬於相對高端的休閒包袋產品，毛利率與募投項目

相關產品2018年的毛利率基本一致，本次募投項目淨利率低於2016-2018年公

司平均淨利率；此外，在公司休閒包袋產能嚴重不足的背景下，通過本次募投項

目的實施，一方面可將部分供應商的加工費毛利轉移至公司，另一方面保障產品

生產的品質、供應及時性、提高對市場快速反應的能力以及降低單位生產成本，

有利於提升公司產品競爭力和盈利水平。故本次募投項目的效益測算是謹慎、合

理的。

③在募集說明書中補充披露相關風險

公司已在募集說明書「第三節風險因素」之「三、募集資金投資項目的風

險」中對本次募投項目預測毛利率較高而可能帶來的效益不達預期的相關風險

進行補充披露，具體如下：

「（一）募集資金運用不能達到預期效益的風險

儘管公司對本次募集資金投資項目進行了充分的論證，但在實際的建設實施

過程中，不可排除仍將存在工程進度、設備價格、投資成本等管理和組織實施方

面的風險。

公司本次募投項目達產後毛利率預測為30.14%，是基於公司休閒包袋現有

產品的盈利情況，綜合考慮募投項目發展規劃後所做的預測。雖本次募投項目的

毛利率是在公司合理預測的基礎上確定的，但無法排除因政策環境、市場需求等

方面發生重大不利變化導致募集資金投資項目產生的經濟效益不達預期的風

險。」

（2）

開潤股份

與同行業公司的對比情況

開潤股份

是A股箱包行業第一家上市公司，紡織行業中，與

開潤股份

業務模

式較為接近的有浙江

健盛集團

股份有限公司（以下簡稱「

健盛集團

」）、孚日集

團股份有限公司（以下簡稱「

孚日股份

」）和廣東

萬裡馬

實業股份有限公司（以

下簡稱「

萬裡馬

」），均包含自主品牌及代工業務。

健盛集團

主營生產製造各類襪子及無縫內衣，2015年上市後，積極探索自

有品牌的發展，目前主要經營模式為以ODM、OEM的方式為世界知名品牌商和零

售商自有品牌提供專業服務。

孚日股份

一直專注於毛巾系列產品、床上用品和裝飾布藝產品的研發設計、

生產供應、營銷渠道建設和品牌推廣。

萬裡馬

主營業務為皮具產品的研發設計、生產製造、品牌運營及市場銷售業

務；同時，採取ODM的模式，為國際知名企業生產手袋等產品。

開潤股份

毛利率、淨利率與同行業上市公司近三年對比情況如下：

項目

同行業公司

2018年度

2017年度

2016年度

主營業務毛利率

健盛集團

28.03%

28.20%

26.06%

孚日股份

20.51%

22.33%

24.01%

萬裡馬

33.70%

30.24%

28.74%

同行業平均

27.41%

26.92%

26.27%

開潤股份

27.47%

29.60%

28.98%

淨利率

健盛集團

13.09%

11.56%

15.61%

孚日股份

8.42%

8.59%

8.70%

萬裡馬

6.16%

6.18%

6.15%

同行業平均

9.22%

8.78%

10.15%

開潤股份

9.00%

12.20%

10.45%

開潤股份

的主要產品為箱包，具體包括旅行箱、休閒包袋、商務包袋及部分

鞋服產品；

健盛集團

主要生產製造各類襪子及無縫內衣；

孚日股份

主要專注於毛

巾系列產品，及部分床上用品和裝飾布藝產品；

萬裡馬

主要產品類別主要包括手

袋、錢包、拉杆箱、皮鞋和皮帶。

產品種類、客戶結構、業務模式的差異是導致

開潤股份

與

健盛集團

、孚日股

份及

萬裡馬

毛利率、淨利率不一致的原因。整體而言，

開潤股份

毛利率與健盛集

團基本持平，略高於

孚日股份

，低於

萬裡馬

，與行業平均毛利率基本一致；2016

年、2018年，

開潤股份

淨利率與同行業平均淨利率基本一致，2017年

開潤股份

淨利率較高。

綜上，本次募投項目「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」達產

年毛利率為30.14%，淨利率為9.65%，效益預測較為謹慎，與同行業公司平均毛

利率、淨利率不存在明顯異常。

（三）新增資產未來攤銷及折舊情況及公司業績的影響

項目達產後，每年新增折舊1,097.23萬元，預計新增年收入59,874.14萬

元，新增折舊對發行人業績的影響較小。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目的具體情況」之「（一）滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」

中進行補充說明。

六、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、保薦機構查閱了本次募投項目董事會決議、股東大會決議、可研報告、

發改委備案文件及環評文件，重點覆核了其中的投資明細，核查了本次擬募集資

金的投資計劃，以及資本性支出計劃等，覆核了投資數額的測算依據及過程；

2、核查了發行人募投項目的實際進展和投資情況，取得了本次募投項目建

設用地的土地出讓合同、付款憑證、建設用地規劃許可證

3、核查了本次募投項目計劃投向，與現有業務、前次募投項目之間在土地、

實施主體、業務模式、下遊客戶、最終產品、技術、設備等方面的區別聯繫；

4、查閱公司及同行業公司行業研究報告、年度報告，訪談了公司管理人員，

了解公司本次募投項目在人員、技術、資源、市場等方面的儲備及產能消化措施；

5、檢查了發行人與主要客戶籤署的框架協議，及訂單等情況；

6、計算和分析了發行人本次募投項目預測毛利率和淨利率，並與發行人及

同行業上市公司進行比較。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、本次募投項目的測算依據謹慎、測算過程合理；

2、「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」的投資均為資本性支出，

「補充流動資金項目」為非資本性支出；

3、截至本次發行董事會決議日前，滁州米潤已取得本次募投項目建設用地，

本次募集資金不存在需要置換董事會決議日前已投資金額的情形；本次募投項目

不存在重複建設，相關募投項目建設合理且必要；

4、本次募投項目具備必要的人員、技術、資源、市場等儲備，新增產能消

化合理且可行；

5、募投項目預計效益測算依據謹慎、測算過程準確，新增資產未來攤銷及

折舊情況對申請人業績無重大影響。

5、申請人2016年12月首發上市，募集資金淨額2.96億元，用於「平板

電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」、「研發中心建設項目」、「智

能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」。申請人分別於2017年7月和2018

年12月將首發募投項目變更為收購三家公司股權，募集資金變更比例高達

91.25%，2019年2月支付了第二次變更1.2億元股權收購款。請申請人在募集

說明書「前次募集資金運用」中補充說明並披露：（1）結合市場環境變化、公

司發展規劃、首發募投項目建設進展說明首發募集資金大比例變更為收購股權

項目的原因及合理性。（2）公司原首發募投項目後續建設規劃，是否已終止相

關募投項目，首發募投項目決策是否謹慎。（3）首發募投項目相關箱包終止變

更後，本次再度進行股權融資並投資類似項目的原因及合理性，本次投資決策

是否謹慎合理，後續是否存在大幅變更風險。（4）結合前述情況對比說明公司

本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條（一）

項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」

的規定，是否存在變更募投項目為收購股權並突擊使用從而規避相關創業板發

行條件情形。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

【回復】

一、結合市場環境變化、公司發展規劃、首發募投項目建設進展說明首發

募集資金大比例變更為收購股權項目的原因及合理性

公司首次公開發行股票募集資金運用發生的變更情況如下：

單位：萬元

變更前募投項目

變更後募投項目

決策程序

項目名稱

投資金額

（變更前）

投資金額

（變更後）

項目名稱

投資金額（變

更前）

投資金額

（變更後）

平板電腦與智能手

機保護套及箱包技

術改造與擴能項目

16,419.35

1,124.61

收購上海潤米少

數股東股權項目

15,294.74

2017年第

四次臨時股

東大會審議

通過

研發中心建設項目

5,624.73

747.10

收購PT.Formosa

Bag Indonesia

和PT.Formosa

Development100%股權項目

11,925.71

2019年第

一次臨時股

東大會審議

通過

智能拉杆箱研發、

生產、營銷綜合建

設項目

7,559.40

511.32

合計

29,603.48

2,383.03

合計

27,220.45

公司首次公開發行股票募集資金淨額29,603.48萬元，變更用途的募集資金

總額為27,220.45萬元，變更用途的募集資金總額佔募集資金淨額的91.95%。

（一）變更「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」部

分募集資金用於「收購上海潤米少數股東股權項目」的原因及合理性

2017年8月15日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過公司變更「平

板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」尚未使用募集資金

15,294.74萬元及理財收益、利息收入用於「收購上海潤米少數股東股權項目」。

具體變更原因及合理性分析如下：

1、IPO募集資金到位時點距離原募投項目設計時點較長，平板電腦與智能

手機保護套、商務軟包的市場環境發生變化

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」於2014年9月

設計，公司首發募集資金於2016年12月到位，募集資金到位時點距該項目設計

時點較長。近幾年平板電腦與智慧型手機保護套、筆記本電腦的市場環境發生較大

變化。平板電腦與智慧型手機保護套銷量、商務軟包的增減依託於平板電腦與智能

手機、筆記本電腦的市場銷量，根據IDC統計數據顯示2017年第一季度全球平

板電腦出貨量3620萬臺，同比下降8.5%；2016年全球平板電腦出貨量為1.748

億臺，同比減少15.6%，平板電腦連續10個季度出現下滑。2016年智慧型手機整

體銷量增幅2.3%，遠遠不及2015年10.4%的增長率。根據市場分析機構

TrendForce研究，2016年全球筆記本電腦出貨約1.579億臺，同比下降4%。與

此同時，品牌廠商也調整了採購策略，平板電腦和智慧型手機保護套保護殼的採購

主體由品牌廠商集中採購轉變為經銷商分散採購。基於對筆記本電腦、平板電腦

和智慧型手機保護套保護殼市場的判斷，公司進行了業務方向的調整，更加集中於

公司的B2B業務和B2C業務的發展，並開始積極拓展運動休閒軟包客戶及相關業

務。

2、加強對重要子公司的管控，促進公司戰略目標實現

2017年8月，本次變更募集資金收購上海潤米少數股東前，公司持有上海

潤米51%股權，本次收購後持有上海潤米76.93%股權。上海潤米2017年1-6月

實現收入1.58億元，同比增長101.66%。上海潤米2017年實現收入4.37億元，

淨利潤3.033.11萬元，2018年實現收入8.82億元，淨利潤4,451.22萬元，呈

現高速增長態勢。

公司擁有多年OEM、ODM服務國際品牌客戶的經驗，積累了研發、設計、供

應鏈管理及對市場潮流快速的把握能力，整體業務的戰略升級亟待迎來更快的變

化。2015年，公司抓住網際網路和消費升級的巨大市場機遇，與小米成立合資公

司上海潤米，發展B2C業務，著力打造公司自有品牌「90分」。90分的品牌定位

為「致力於打造優質出行生活場景，給用戶提供完整產品解決方案的出行生活場

景品牌」。上海潤米致力於將科技創新融入產品，為更多用戶提供高品質、功能

性、好看、好用和高科技的出行產品，極力打造極致單品爆款的產品策略。經過

兩年的發展，上海潤米作為公司B2C業務的重要部分實現了快速增長，公司持有

上海潤米的股權比例已不能匹配其在公司業務發展中的戰略地位，進一步加強公

司對上海潤米的控制力度，能夠更好地實現管理協同效應，促進公司整體品牌升

級和商業模式升級，促進公司業務戰略目標的實現。

3、提高募集資金使用效率

公司變更「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」剩餘募

集資金及其利息用於收購上海潤米少數股東股權，這將有利於提高募集資金的使

用效率，促進公司業務更好的發展，能夠為股東創造更多收益。本次變更履行了

相應的審議程序，並未損害中小股東利益。

（二）變更「研發中心建設項目」、「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建

設項目」部分募集資金用於「收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa

Development100%股權項目」的原因及合理性

2019年1月14日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過將「研

發中心建設項目」和「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」剩餘募集資

金合計11,925.71萬元及其利息收入、理財收益用於「收購PT.Formosa Bag

Indonesia和PT.Formosa Development100%股權項目」。具體變更原因及合理性

如下：

1、募投項目變更時點實際情況與募投項目可研報告編制時點發生變化

項目名稱

可研報告出具時市場、行業及業績

的判斷

變更募投時時點實際情況與可研報告的區別

研發中心建

設項目

市場：隨著包袋製造業的發展，客戶的

需求不斷提升，呈現出多樣化與個性化

的趨勢。

行業：公司目前的研發設計能力雖在國

內同行中處於領先地位，但與國際先進

水平尚存在一定差距。

募投前景：「研發中心建設項目」建設

有助於提高公司技術儲備及新技術、新

產品轉化能力，以迎接和適應包袋製造

業的產業升級。該項目的實施也將有利

於集聚並培養一批高素質的專業研發

和技術人才，鞏固並進一步強化公司研

發和技術優勢，為公司的生產經營提供

技術支持。

市場：消費者的消費理念逐漸趨於理性，從僅僅

追求品牌本身產品的多樣化和個性化，向更加追

求好看、好用、價格合適（高性價比）的產品轉

變。

行業：當前箱包龍頭品牌市場佔有率均未超過5%，

未來發展空間巨大。公司目前的研發能力雖然在

國內同行中處於領先地位，但追趕國際先進水平

尚需一定時間。與研發水平相比，盈利水平以及

規模化發展的快速提升更加符合當前公司的發展

階段。

募投前景：「研發中心建設項目」主要是為公司

業務提供研發支撐，本身並不產生直接效益。目

前階段主要採取公司內部專業團隊對接外部機構

或公司合作研發的方式。募投項目實施地點安徽

滁州專業研發與技術人才招聘難度相對較大。

智能拉杆箱

研發、生產、

營銷綜合建

設項目

市場：智能穿戴設備呈高速發展態勢。

行業：拉杆箱是智能產品的理想和重要

載體，將智能技術嵌拉杆箱產品內，可

以實現科技和時尚的結合，給消費者帶

來諸多使用便利。

募投前景：「智能拉杆箱研發、生產、

營銷綜合建設項目」旨在智能箱包產

品進行研發、生產。該項目實施後，公

司可根據市場的實際需求，加大對高端

智能拉杆箱各項功能的研發投入，從而

市場：智能出行市場長期來看依然保持增長態勢，

但短期內技術瓶頸還未突破，市場容量未完全釋

放。

行業：受制於短期內智能出行技術還未成熟的影

響，人們對於智能拉杆箱的安全性、市場價格等

接受度還不高。目前市場上已有的智能旅行箱

Bluesmart等銷量明顯不達預期，整體而言該行

業未來依舊向好，但短期內市場表現未達公司預

期。

募投前景：「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合

項目名稱

可研報告出具時市場、行業及業績

的判斷

變更募投時時點實際情況與可研報告的區別

提升智能拉杆箱的產品特點、豐富公司

產品線、提升公司自有品牌的市場知名

度，進而增強公司的市場競爭力。

建設項目」由於產品涉及的智能模塊種類較多，

在實際選用、組合、研發等方面需要非常詳細的

論證。基於成本效益的謹慎性原則，公司開展了

廣泛的市場調研，對各智能模塊深度研究，但尚

需進一步論證各塊細分領域的成熟度和市場接受

度。

2、收購PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development項目的背

景

（1）中美貿易爭端加劇，公司相關產品美國進口關稅增加

2018年6月15日，美國政府發布了加徵關稅的商品清單，將對從中國進口

的約500億美元商品加徵25%的關稅，其中對約340億美元商品自2018年7月

6日起實施加徵關稅措施，同時對約160億美元商品加徵關稅開始徵求公眾意見。

2018年7月10日，美國公布了對2000億美元中國進口商品徵收10％關稅的計

劃。2018年9月24日，美國正式對2000億美元的中國進口商品徵收10%的關

稅，美國政府表示這一比例將在2019年1月1日上調至25％。

公司出口至美國的產品主要為軟包，屬於以上加徵關稅的商品範圍。在2018

年9月24日加徵關稅前，關稅稅率為17.60%，加徵關稅後關稅稅率為27.60%，

2019年5月10日起，關稅稅率進一步增加至42.60%。

（2）公司部分主要客戶要求公司在不受關稅影響的國家建廠

由於2018年中美貿易爭端加劇，美國對中國商品加徵關稅導致公司部分國

外主要客戶的採購成本顯著上升，公司主要客戶Vera Bradley自2018年10月起

停止向公司採購（2019年6月已改為由公司印尼工廠向其恢復供貨）。因此，

為降低關稅增加的影響，部分客戶要求公司提供減少關稅增加影響的方案（如在

不受關稅影響的國家建廠等）。

3、收購PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development項目對於

公司發展具有良好的推動作用

（1）完善海外布局，降低人力成本，有效提升企業盈利空間

本次收購有助於公司打通東南亞地區上遊產業鏈，為公司實現產業集聚、打

造良好商業生態奠定良好基礎。另一方面，公司所屬勞動密集型產業，而東南亞

國家相對國內人力成本優勢明顯，通過在東南亞布局工廠，有助於降低公司經營

成本，進一步提升公司盈利空間。

公司收購完成後，PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development

經營情況良好，資產組合2019年上半年實現的營業收入已經佔全年預測收入的

84.16%，實現的淨利潤佔全年預測淨利潤的83.53%。2018年及2019年1-6月的

經營情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日/2019年1-6月

2018年12月31日/2018年

資產總額

14,381.59

8,696.87

負債總額

8,212.66

3,240.40

淨資產

6,168.93

5,456.46

營業收入

14,494.51

13,707.28

營業利潤

1,411.17

830.12

淨利潤

1,058.48

521.19

（2）引入優質客戶，拓展產品品類，為爭取其他頭部客戶奠定基礎

公司現階段產品品類多樣，但生產製造業務更多圍繞IT類包袋產品展開經

營與銷售。標的公司在印尼擁有較為先進的製造工廠，在箱包類產品的研發、生

產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線運動品牌客戶保持了多年良好的

戰略合作夥伴關係。

在本次收購過程中，上市公司與標的公司的客戶美國耐克公司等展開了良好

的溝通，並取得了其對本公司以及此次交易的高度認可和支持，為未來獲取其長

期、穩定增長的訂單奠定了良好基礎，標的公司具備較好的市場前景和盈利能力。

本次交易完成後，上市公司將通過標的公司進入世界一線運動品牌客戶的供應鏈

體系，產品品類進入主流運動包袋領域，在運動品類中的生產能力與知名度將極

大提升，這對於上市公司核心競爭力的強化和綜合實力的提升具有重要的戰略意

義。

（3）率先享受GSP國家關稅待遇，提高自身應對國際貿易風險的能力

近期國際貿易政策不穩定，對提供出口貿易產品的行業與公司提出了新的挑

戰。本次收購標的公司所在國為印度尼西亞，為GSP（Generalized System of

Preference）國家，即普惠制關稅制度國家，對美國出口享受零關稅制度。本次

收購能夠降低公司出口產品成本，提升公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風

險能力，並為公司進一步開拓歐美市場奠定基礎。

（4）有利於提高募集資金的使用效率

在國際貿易不穩定性和不確定性增多、國內人力成本壓力增大、公司規模優

勢尚不顯著的背景下，公司的產能規模、人力成本、客戶結構等方面與企業快速

發展之間的矛盾較為突出。此次變更募集資金用途用於收購印尼公司股權，有助

於企業擴大產能，拓展客戶，實現企業健康、可持續的發展，將為上市公司B2B

板塊業務帶來優質客戶和訂單，有助於提高募集資金的使用效率，推動上市公司

更好更快的發展，從而為股東創造更多的收益和價值。

公司已在募集說明書「第九節歷次募集資金運用」之「三、募集資金的運

用發生變更的情況」中補充披露了上述信息。

二、公司原首發募投項目後續建設規劃，是否已終止相關募投項目，首發

募投項目決策是否謹慎。

（一）公司原首發募投項目後續建設規劃，是否已終止相關募投項目

公司已在募集說明書「第九節歷次募集資金運用」之「二、前次募集資金

實際使用情況」之「2、首次公開發行股票募集資金項目的實際投資總額與承諾

投資總額的差異說明」中補充披露如下：

「由於首發募集資金投資項目變更，實際投資金額很小，已投入金額主要為

購買設備款項，原募投項目均已終止，未按計劃投資的部分將不進行投入。」

（二）首發募投項目決策是否謹慎

公司已在募集說明書「第九節歷次募集資金運用」之「二、前次募集資金

實際使用情況」中補充披露如下：

「7、首次公開發行股票募集資金投資項目決策謹慎性的說明

（1）首發募投項目決策時的市場環境

首發募投項目編制和決策主要依據當時的市場環境和公司發展所處階段。

隨著經濟水平的提高，我國居民人均收入和消費能力也不斷增強。在此背景

下，包袋正成為繼服裝、鞋業之後最有發展潛力的消費品產業之一，國內包袋產

品市場需求有望進一步增長。此外，近年來平板電腦與智慧型手機行業發展迅速，

市場激烈的競爭促使企業不斷提升包括產品屏幕與外觀在內的工藝技術，電容式

觸控螢幕、金屬拉絲外殼等精密工藝被大量運用，但電容式觸控螢幕外表面具有多層

精密塗層，導致極易被劃傷、金屬拉絲外殼容易留下指紋與刮痕，因此消費者通

常會選擇購買保護套類產品對電子產品的屏幕與外殼進行保護，保護套在一定程

度上已成為消費電子產品的必備配件。

隨著人們生活水平的提高，人們的需求不斷增強，對拉杆箱也提出了新的要

求。電力助力代步拉杆箱以及基於物聯網等先進技術的智能拉杆箱成為研究的熱

點。

（2）首發募投項目與公司主營業務的關係

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」是對公司目前產

品的技術升級及產能擴充。通過項目實施，公司生產工藝將得到優化、相關生產

設備得到改造升級，生產的機械化、自動化程度明顯提高，生產規模將進一步擴

大，以滿足日益增長的市場需求，進而增強公司綜合實力，為公司的長遠可持續

發展奠定堅實基礎。

「研發中心建設項目」建設有助於提高公司技術儲備及新技術、新產品轉化

能力，以迎接和適應包袋製造業的產業升級。該項目的實施也將有利於集聚並培

養一批高素質的專業研發和技術人才，鞏固並進一步強化公司研發和技術優勢，

為公司的生產經營提供技術支持。

「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」旨在智能箱包產品進行研發、

生產，並對公司90分、Guilford品牌及智能箱包產品進行營銷推廣。該項目實

施後，公司可根據市場的實際需求，加大對高端智能拉杆箱各項功能的研發投入，

從而提升智能拉杆箱的產品特點、豐富公司產品線、提升公司自有品牌的市場知

名度，進而增強公司的市場競爭力。

上述募集資金投資項目將從研究開發與生產製造兩方面入手，提升公司的營

業收入規模與盈利水平，有利於全面提升公司的核心競爭力，推動公司的健康可

持續發展。

（3）首發募投項目決策程序

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」和「研發中心建

設項目」於2014年10月取得安徽滁州經濟技術開發區投資合作促進局備案，「智

能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」於2016年4月取得安徽滁州經濟技

術開發區投資合作促進局備案。

在募投項目設計時，公司經過了詳細的論證與分析。2014年，平板電腦與

智慧型手機市場的不斷成熟，以聯想集團為代表的傳統筆記本電腦廠商紛紛轉型，

著力布局智慧型手機業務。2014年聯想為公司第一大客戶，公司對其銷售收入為

8,184.75萬元。公司作為聯想集團等優質客戶的長期供應商與合作夥伴，通過實

施「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」項目，使得公司有

機會為客戶提供全面的一站式服務。

「研發中心建設項目」建設有助於提高公司技術儲備及新技術、新產品轉化

能力，以迎接和適應包袋製造業的產業升級。該項目的實施也將有利於集聚並培

養一批高素質的專業研發和技術人才，鞏固並進一步強化公司研發和技術優勢，

為公司的生產經營提供技術支持。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司商務拉杆箱收入分別為

2,621.57萬元、2,401.83萬元、2,202.69萬元及5,152.87萬元，2016年1-6月銷

售增長迅速。因此，公司2016年上半年增加「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜

合建設項目」作為IPO募投項目之一，擴充拉杆箱產能，豐富產品結構並形成

規模化生產能力。

綜上，公司首發募投項目可行性論證是謹慎的。」

三、首發募投項目相關箱包終止變更後，本次再度進行股權融資並投資類

似項目的原因及合理性，本次投資決策是否謹慎合理，後續是否存在大幅變更

風險。

（一）本次

可轉債

募投項目與首發募投項目的對比

單位：萬元

類別

項目名稱

投資總額

擬投入募集資金

產品及產能規劃

首發募

投項目

平板電腦與智慧型手機保護套及箱

包技術改造與擴能項目

21,190.47

16,419.35

項目建成後將新增平板電

腦與智慧型手機保護套1,000

萬件的生產能力及年產包

袋類產品376萬件

研發中心建設項目

7,259.15

5,624.73

不適用

智能拉杆箱研發、生產、營銷綜

合建設項目

9,767.15

7,559.40

項目建成後新增智能拉杆

箱產品產能25萬個

本次可

轉債募

投項目

滁州米潤科技有限公司優質出行

軟包製造項目

18,139.89

15,610.00

項目建成後形成年產1,165

萬件軟包的生產能力

補充流動資金

6,690.00

不適用

從上表可以看出，公司本次

可轉債

募投項目與首發募投項目產品及產能規劃

存在差異，首發募投項目「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項

目」主要產品及產能規劃為平板電腦與智慧型手機保護套1,000萬件及包袋類產品

376萬件，「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」主要產品及產能規劃

為智能拉杆箱產品產能25萬個，本次

可轉債

募投項目產品及產能規劃是軟包產

品1,165萬件。

首發項目「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」涉及的

箱包技改部分與本次募投項目產品在使用場景、功能屬性上存在較為明顯的不

同，首發項目「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」涉及的

箱包技改部分主要是用於生產商務IT電腦包，隨著公司在出行消費品領域形成

的市場知名度及休閒包袋銷售收入的快速增長，本次「滁州米潤科技有限公司優

質出行軟包製造項目」更偏向於休閒包袋產品產能的擴充，及提升現有生產設備

的自動化水平。

具體差異請詳見反饋意見回復「問題4」之「三、本次募投項目與現有業務

及生產線的區別和聯繫，與首發募投項目的區別和聯繫，是否重複建設，本次募

投項目建設的必要性及合理性」之「（二）本次募投項目與首發募投項目的區別

和聯繫」的相關說明。

公司首發募集資金項目變更是公司根據市場發展狀況、公司發展戰略作出的

決策，有利於公司業務更好的發展，有利於提高募集資金使用效率。

（二）本次股權融資並投資募投項目的原因及合理性

公司本次發行

可轉債

的募集資金總額（含發行費用）不超過22,300萬元（含

22,300萬元），扣除發行費用後將投資於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包

製造項目」和「補充流動資金」，具體如下：

單位：萬元

項目名稱

項目投資總

額

募集資金投

入額

項目備案

批文

項目環評

批文

滁州米潤科技有限公司優質

出行軟包製造項目

18,139.89

15,610.00

2019-341160-17-03-

008358

滁環（2019）156號

補充流動資金

6,690.00

合計

24,829.89

22,300.00

本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢

和公司未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於提升公司的盈利

能力，符合公司及公司全體股東的利益。

本次募集資金用於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」及「補

充流動資金」。其中，「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目」可從以

下幾方面提升公司競爭力：（1）保障產品生產的品質、供應及時性和對市場快

速反應的能力；（2）改善生產工藝，提升產品生產效率水平；（3）提升成本優

勢，進一步增強公司盈利能力及市場競爭力。補充流動資金項目為公司未來業務

發展提供資金支持，優化財務結構，提高公司抗風險能力。

本次

可轉債

的發行將進一步擴大公司的資產規模，隨著

可轉債

逐漸實現轉

股，公司淨資產規模增加，資本實力將得以提升；公司的財務結構將進一步優化，

抵禦財務風險的能力得以增強。募集資金到位後，隨著本次募投項目效益的實現，

公司未來的長期盈利能力將得到有效增強，經營業績預計會有提升。

1、滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

（1）保障產品生產的品質、供應及時性和對市場快速反應的能力

滁州米潤科技有限公司為

開潤股份

全資子公司。當前，公司在箱包業務方面

專注於品牌運營、產品款式的設計、產品材料研發、銷售渠道管理等方面，近年

來，公司業務快速發展，「90分」等自有品牌也逐步積累了良好的市場形象和

口碑，公司對於產品的質量的要求進一步提升，同時消費者對於箱包類產品的外

觀、品質、功能等方面的個性化需要不斷增加。

通過本次募投項目的實施，可以提升公司產能，同時對於提升公司產品的質

量和維護自有品牌的市場聲譽非常必要，也可以進一步保證產品生產的及時性，

有利於公司及時依據消費者的個性化需求調整產品生產策略，保證公司的自有品

牌產品具有快速的市場反應能力。

（2）改善生產工藝，提升包袋生產的效率水平

近年來，隨著包袋製造業整體產業鏈的發展，我國包袋製造專業設備運用率

顯著提升，生產效率不斷提高。在包袋生產設備方面，先進生產設備及檢驗設備

等得到了廣泛的運用，在促進產品加工質量和水平提高的同時，也大幅提升了勞

動生產率，提高了行業質量控制水平。行業內企業不斷加大自主創新和科技研發

的力度，帶動了行業的整體設備與生產工藝水平的進步。

包袋行業的特點是款式多、工藝複雜，技術進步和需求多樣化使得包袋產品

在市場上的壽命周期不斷縮短，包袋企業普遍面臨著縮短交貨周期、提高產品質

量、降低成本的壓力。構成產品市場競爭力的優勢體現在對商品的高品質設計與

生產、對成本的控制、對商品個性化需求的快速反應能力。

公司現有的部分生產設備生產效率水平較低，其性能已不能滿足構建上述產

品競爭優勢的需求。為了有效解決現階段公司面臨的設備技術水平與構建產品競

爭優勢間的矛盾，公司擬通過此次募投項目引進先進生產線，提高生產設備的工

藝技術，進一步提升產品生產效率。

（3）提升成本優勢，進一步增強公司盈利能力及市場競爭力

通過本次募投項目的實施可以有效降低公司生產成本，提升公司產品的成本

優勢，提升公司的盈利水平。一方面，項目實施後將提升公司包袋產品的產能，

通過規模效應降低產品的生產成本；另一方面，引進的生產線在技術、工藝等方

面具有一定的先進性，可顯著提升產品的生產效率。

隨著公司營業規模的擴張，公司此次募投項目的實施對於降低產品生產成本

有積極的促進作用，可進一步提升公司的盈利能力及產品的市場競爭力，並在一

定程度上緩解公司既有產能不足與日益增長的消費需求之間的矛盾，提升公司盈

利規模和能力，保障公司持續保持高速增長。

2、補充流動資金

（1）滿足公司日常的資金需求，提高持續盈利能力

2016年-2018年，公司營業收入分別為77,577.45萬元、116,243.66萬元

和204,807.02萬元，實現快速增長。面對公司營收規模的快速增長，公司對流

動資金的需求不斷增加，主要體現在隨著業務規模擴大而不斷增加的日常營運資

金需求等，根據測算，公司未來三年流動資金缺口為29,346.81萬元。本次擬使

用募集資金6,690.00萬元補充流動資金，可為公司未來業務發展提供資金保障，

提高公司的持續盈利能力。

（2）優化資本結構，提高抗風險能力

2016年末、2017年末及2018年末，公司資產負債率分別為33.23%、49.61%

和51.86%，公司資產負債率逐年上升。因此，本次擬使用募集資金6,690.00萬

元補充流動資金，有利於公司進一步優化資本結構，降低財務費用，提高抗風險

能力，增強公司資本實力。

綜上，公司本次

可轉債

融資投入募投項目具備必要性及合理性，本次投資決

策是謹慎的。

公司已在募集說明書「第八節本次募集資金運用」之「二、本次募集資金

投資項目的必要性與可行性分析」中對上述內容進行披露。

（三）本次募投項目後續是否存在大幅變更風險

1、本次募投項目經過了詳細的可行性和必要性論證，前期準備工作正在開

展中

本次

可轉債

募投項目公司進行了詳細的可行性及必要性論證。截至本反饋意

見回復籤署日，就本次募投項目涉及用地，

開潤股份

全資子公司滁州米潤已取得

土地證，募投項目前期準備工作正在開展中。

2、報告期內公司主營業務快速增長，軟包產能嚴重不足，未來新增產能需

求迫切

報告期內，公司不斷開拓優質客戶，2016年-2018年及2019年1-6月，公

司營業收入分別為77,577.45萬元、116,243.66萬元、204,807.02萬元和

122,121.31萬元，實現快速增長。報告期內，公司軟包產能利用率分別為88.57%、

91.50%、93.20%、93.83%，產銷率分別為315.13%、398.29%、447.88%、297.41%，

軟包產能嚴重不足，通過本次募投項目新增產能可保障產品生產的品質、供應及

時性和提高對市場快速反應的能力，公司需要新建自有產能以更好的服務於優質

客戶。

3、本次募投項目亟待實施，市場環境未發生不利變化，預計募集資金到位

後即可按計劃實施

本次募投項目亟待實施，市場環境未發生不利變化，本次募投項目的可行性

未受到重大影響，預計募集資金到位後即可按計劃實施。

綜上，公司本次募投項目後續大幅變更風險較小。

四、結合前述情況對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司

證券發行管理暫行辦法》第十一條（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，

且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定，是否存在變更募投項目為收

購股權並突擊使用從而規避相關創業板發行條件情形。

（一）本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十

一條（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情

況基本一致」的規定

開潤股份

2016年12月上市，實際募集資金金額為296,034,800.00元，截

至2019年6月30日，公司累計使用募集資金301,822,113.29元，佔募集資金

淨額的101.95%，募集資金已基本使用完畢，使用進度符合要求。

首次公開發行股票募集資金投資項目實現效益情況對照表如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計年稅後

利潤

截止日累計實

現效益

是否達到預計

效益

平板電腦與智慧型手機保護套及

箱包技術改造與擴能項目

5,816.92

不適用

否

研發中心建設項目

不適用

否

智能拉杆箱研發、生產、營銷

綜合建設項目

3,505.59

不適用

否

「平板電腦與智慧型手機保護套及箱包技術改造與擴能項目」可行性發生重大

變化，致使該項目未完工並進行募投項目變更，無法單獨核算效益，未達到預計

效益。

「研發中心建設項目」建設內容包括項目建築施工、前期準備、裝修、設備

採購、安裝調試、試運轉驗收、人才引進等，是為公司業務提供研發支撐，因此

無法單獨核算效益。

「智能拉杆箱研發、生產、營銷綜合建設項目」未完工並進行募投項目變更，

無法單獨核算效益，未達到預計效益。

開潤股份

2016年12月上市，上市前後公司利潤情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

淨利潤

18,438.50

14,182.98

8,109.73

6,323.63

歸屬於母公司所有者的淨利潤

17,373.28

13,340.76

8,400.45

6,624.33

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤

15,280.21

11,031.31

7,931.46

5,678.74

2017年9月，

開潤股份

完成收購上海潤米，本次收購前，公司持有上海潤

米51%股份，本次收購上海潤米25.93%的股份。本次收購前後上市公司均控制上

海潤米且納入合併財務報表，故本次收購對合併財務報表淨利潤無影響，對歸屬

於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

有影響。

公司收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development股權事項

於2019年2月完成，並納入合併財務報表範圍，該事項不影響公司2017年度、

2018年度業績。

扣除收購上海潤米少數股權事項對公司業績的影響後，公司利潤情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

淨利潤

18,438.50

14,182.98

8,109.73

6,323.63

歸屬於母公司所有者的淨利潤

16,218.93

12,925.83

8,400.45

6,624.33

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤

14,192.84

10,631.32

7,931.46

5,678.74

自上市以來，公司盈利能力不斷增強，實現的效益逐年提升，募集資金到位

後年均合併報表歸母淨利潤的平均值（12,515.07萬元，扣除收購上海潤米少數

股權事項對公司業績的影響）不低於募集資金到位前一年的合併報表歸母淨利潤

（6,624.33萬元），公司募集資金的使用效果符合相關規定。

綜上，公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）

項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」

的規定。

公司已在募集說明書「第九節歷次募集資金運用」之「二、前次募集資金

實際使用情況」之「5、首次公開發行股票募集資金投資項目實現效益情況對照

情況」中對上述內容進行補充披露。

（二）是否存在變更募投項目為收購股權並突擊使用從而規避相關創業板

發行條件情形

1、公司首次公告擬變更募集資金用途收購PT．Formosa Bag Indonesia和

PT．Formosa Development的時點距離本次發行時點間隔較長

2018年10月26日，

開潤股份

發布《關於籤署的公告》（公

告編號：2018-097）。主要內容包括：公司擬通過上市公司名義或上市公司附屬

機構名義（此處附屬機構指上市公司直接或間接100%控制的附屬機構）以

22,800,000美元受讓乙方持有的PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa

Development的100％股權；公司擬通過變更募集資金用途的方式作為本次交易

對價支付的資金來源；變更募集資金用途尚需經公司董事會、股東大會審議。如

變更募集資金用途事項未獲得董事會、股東大會審議通過，公司擬以自有資金及

包括銀行貸款在內的自籌資金等用於本次交易。

上述變更募集資金收購印尼公司股權事項於2018年12月25日召開的第二

屆董事會第二十二次會議、2019年1月14日召開的2019年第一次臨時股東大

會審議通過。

本次公開發行可轉換

公司債

券方案於2019年4月22日召開的第二屆董事會

第二十八次會議、2019年5月9日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過，

經2019年5月9日召開的2019年第三次臨時股東大會授權，公司於2019年8

月2日召開的第二屆董事會第三十一次會議對本次公開發行可轉換

公司債

券方

案進行調整。

公司首次公告擬變更募集資金用途收購印尼公司時間距離本次

可轉債

發行

時間較遠，系當時公司根據首發募集資金項目的進展情況、市場環境、公司戰略、

資金狀況等做出的審慎決策。

2、2018年9月末公司自有資金不足，變更首發募集資金用途收購印尼公司

具有必要性及合理性

（1）截至2018年9月末公司資金情況

單位：萬元

項目

2018年9月30日

一、自有資金

34,990.32

1.1銀行存款

22,723.20

1.2 銀行存款保證金

4,067.22

1.3 銀行理財產品

8,199.90

二、募集資金餘額

13,848.33

截至2018年9月末，公司自有資金中可隨時使用的為銀行存款及銀行理財

產品，合計金額為30,923.10萬元。

（2）公司2018年9月末自有資金使用計劃

單位：萬元

項目

2018年9月30日

一、可隨時使用的自有資金

30,923.10

二、資金使用計劃

26,487.76

2.1 未來1年公司業務規模擴張新增流動資金佔用（注1）

6,000.00

2.2 截至2018年9月末應付職工的薪酬

3,289.76

2.3 2018年12月購買公租房款項預估

5,000.00

2.4 2018年12月購買出行產業園土地

1,698.00

2.5 2018年度分紅款

4,500.00

2.6 短期借款到期歸還（注2）

6,000.00

三、自有資金餘額

4,435.34

注1：未來1年公司業務規模擴張新增流動資金佔用估計金額是假設未來1年各項經營

性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、經營性應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）

及存貨佔營業收入比例維持不變的情況下，對隨著業務規模擴展新增的流動資金佔用做的估

計。

注2：截至2018年9月底，公司實際向銀行的短期借款餘額為3,000萬元，另外3000

萬元差異系滁州珂潤的信用證貼現，具體為：2018年8月，因雙方業務往來，

開潤股份

向

全資子公司滁州珂潤開具3,000萬元無保證金的半年期信用證，滁州珂潤取得該信用證後向

銀行貼現，

開潤股份

承擔半年後向銀行的支付義務，故該筆貼現認定為銀行短期借款。

從上表可以看出，截至2018年9月末，公司自有資金大部分後續有相應的

使用計劃，實際剩餘可自有支配的自有資金餘額較小，不足以支付公司收購

PT．Formosa Bag Indonesia和PT．Formosa Development的股權轉讓款。

（3）2018年下半年中美貿易戰爭端加劇背景下，收購印尼工廠具備必要性

和緊迫性

公司出口至美國的產品主要為軟包，在2018年9月24日加徵關稅前，關稅

稅率為17.60%，加徵關稅後關稅稅率為27.60%，2019年5月10日起，關稅稅

率進一步增加至42.60%。受美國加徵關稅影響，公司部分主要客戶從2018年10

月起已停止向公司採購。收購PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa

Development項目有利於公司快速完善東南亞布局，當地出口美國市場享受零關

稅制度，能夠降低公司出口產品成本，提升公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿

易風險能力。

公司在自有資金不足的情況下，變更募集資金收購印尼工廠具備必要性和緊

迫性。此外，公司收購完成後，PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa

Development經營情況良好，資產組合2019年上半年實現的營業收入已經佔全

年預測收入的84.16%，實現的淨利潤佔全年預測淨利潤的83.53%。本次募集資

金變更有利於提高募集資金使用效率。

3、變更募集資金用途後的資金使用進度符合《股權轉讓協議》約定的要求

公司與交易對方於2018年10月26日籤署的《股權轉讓協議》中關於收購

印尼公司的支付條件與方式約定如下：「於本協議所述之交易進行的前提下，受

讓方應於在審批機關（包括但不限於中國、印度尼西亞）批准後七個工作日內向

轉讓方支付本協議首期股權轉讓款的50%；受讓方應於獲得審批機關（包括但不

限於英屬維京群島、印度尼西亞）登記為標的公司股東的相關證書、證照後七個

工作日內向轉讓方支付首期股權轉讓款的30%。」

變更募集資金用於收購印尼公司事項於2019年1月14日通過股東大會審

議。公司子公司滁州米潤於2018年12月29日取得安徽省商務廳出具的《企業

境外投資證書》（境外投資證第N3400201800158號和境外投資證第

N3400201800159號），於2019年1月9日取得安徽省發展和改革委員會出具的

《境外投資項目備案通知書》（皖發改外資備[2019]4號）。2019年2月12日，

PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development完成了公司本次收購

的變更登記。

公司按照上述約定分別於2019年2月12日使用募集資金向交易對方支付了

50%的股權轉讓款，於2019年2月15日使用募集資金向交易對方支付了30%的

股權轉讓款。變更募集資金用途後的資金使用進度符合《股權轉讓協議》約定的

要求。

綜上，公司變更首發募投項目履行了必要的決策程序，具體變更原因見本題

「一、結合市場環境變化、公司發展規劃、首發募投項目建設進展說明首發募集

資金大比例變更為收購股權項目的原因及合理性」的相關說明，上述首發募投項

目變更有利於提高募集資金的使用效率，促進公司業務更好的發展，能夠為股東

創造更多收益。

上市以來，公司根據業務和戰略發展需要按計劃分階段使用了募集資金，對

變更首發募投項目進行了詳細的論證，符合當時的外部經營環境及公司整體發展

戰略，利於提升公司的競爭力及盈利水平，符合股東利益，不存在變更募投項目

為收購股權並突擊使用從而規避相關創業板發行條件情形。

五、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、查閱公司首次公開發行股票招股說明書以及首發募集資金可行性研究報

告、本次

可轉債

募集資金投資項目的可行性研究報告，比較本次募投項目與前次

募投項目的差異；

2、通過網上公開渠道查詢首發募投項目變更時點平板電腦、筆記本電腦的

市場變化情況；

3、查閱首發募集資金投資項目變更可行性分析報告及相關審議及公告文件；

4、查閱前次募集資金存放與使用情況鑑證報告；

5、對公司相關負責人員進行訪談。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、公司因市場環境變化及公司發展規劃等原因公司變更首發募投項目，履

行了相應的審議程序，具備合理性；

2、公司原首發募集資金項目決策謹慎，目前因募投項目變更均已終止實施；

3、本次

可轉債

融資募投項目用於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製

造項目」和「補充流動資金」，募投項目具備必要性及合理性，後續大幅變更的

風險較小；

4、公司本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十

一條（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況

基本一致」的規定，不存在變更募投項目為收購股權並突擊使用從而規避相關創

業板發行條件情形。

6、前次募投項目變更為「收購上海潤米少數股東股權項目」和「收購

PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development100%股權項目」，請申

請人在募集說明書中補充說明並披露：（1）上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia

和PT. Formosa Development的主營業務、歷史沿革、收購前股權結構、資產

狀況、經營業績等情況，是否與公司主業相關，用募集資金收購該公司的目的

和意圖，交易對方情況，是否存在關聯關係，是否存在潛在利益輸送及其他潛

在安排。(2)上述收購定價及評估情況，如評估增值率較高，說明增值率較高的

原因及合理性。(3)收購上海潤米少數股權價格與公司前次作價的差異情況，如

差異較大，說明存在差異較大的原因及合理性，結合前述三家公司股權轉讓價

格說明本次收購定價是否公允合理，是否存在侵害其他中小股東利益的情形。

(4)上述收購是否曾披露盈利預測或業績承諾，收購後實際業績是否達到承諾業

績，本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進而影響業

績承諾的有效性。(5)上述收購的商譽確認情況，結合標的資產經營狀況、財務

狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析並補充披露商

譽減值準備計提充分性，是否存在減值風險。請保薦機構及會計師核查並發表

意見，並請申請人會計師說明標的資產的公允價值較帳面值的增值部分，是否

直接歸集到對應的具體資產項目；減值測試是否有效，是否已及時充分的量化

披露減值風險及其對公司未來業績的影響。請保薦機構及會計師發表明確核查

意見。

【回復】

一、上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development的

主營業務、歷史沿革、收購前股權結構、資產狀況、經營業績等情況，是否與

公司主業相關，用募集資金收購該公司的目的和意圖，交易對方情況，是否存

在關聯關係，是否存在潛在利益輸送及其他潛在安排。

（一）收購上海潤米概況

1、主營業務

上海潤米主要從事「90分」品牌相關出行裝備的研發與銷售。

2、歷史沿革

上海潤米自設立至今股權結構變化情況如下：

（1）2015年2月，上海潤米設立

上海潤米由

開潤股份

、天津金米投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱天津

金米）、張新、曹莉平共同出資設立。

2015年2月9日，

開潤股份

、天津金米、張新、曹莉平籤署了《上海潤米

科技有限公司章程》。

2015年2月27日，上海潤米取得上海市工商行政管理局松江分局頒發的注

冊號為310117003231054的《營業執照》。

上海潤米設立時的股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

開潤股份

510

51.00

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200

20.00

曹莉平

200

20.00

張新

9.00

合計

1,000

100.00

（2）2016年4月，第一次股權轉讓

2016年3月21日，上海潤米股東會作出決議，同意

開潤股份

將其持有上海

潤米40萬元出資額（佔註冊資本比例的4%）作價40萬元轉讓給張溯，將其所

持60萬元出資額（佔註冊資本比例的6%）作價60萬元轉讓給上海象潤投資管

理合夥企業（有限合夥）。其他股東放棄優先購買權。

本次股權轉讓原因為激勵上海潤米總經理張溯等核心員工，作價按1元/單

位註冊資本。

2016年3月21日，

開潤股份

與上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）、

張溯分別籤署了《股權轉讓協議》。同日，上海潤米全體股東一致籤署了新修訂

的《公司章程》。

2016年4月6日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局頒發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

開潤股份

410

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200

曹莉平

200

張新

上海象潤投資管理合夥企業（有限

合夥）

張溯

合計

1,000

100

（3）2016年6月，增加註冊資本

2016年6月，上海潤米股東會作出決議，同意公司註冊資本增加至1,030.9278

萬元，新增的30.9278萬元註冊資本由上海和豐永訊金融信息服務有限公司和北

京京東世航卓能眾創投資基金管理中心（有限合夥）以215.4639萬元的價格認

購。上海潤米全體股東一致籤署了新修訂的《公司章程》。

上海和豐永訊金融信息服務有限公司和北京京東世航卓能眾創投資基金管

理中心（有限合夥）系京東關聯企業，本次增資作價按照6.97元/單位註冊資本，

系基於上海潤米當時的業績及未來增長預期協商的結果。

2016年6月23日，上海潤米辦理完成了本次增資工商變更登記手續並取得

了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次增資完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

開潤股份

410

39.77

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200

19.40

曹莉平

200

19.40

張新

8.73

上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）

5.82

張溯

3.88

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.50

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中

心（有限合夥）

15.4639

1.50

合計

1,030.9278

100.00

（4）2016年8月，第二次股權轉讓

2016年8月25日，上海潤米股東會作出決議，同意張新將其持有上海潤米

的90萬元全部出資額（佔註冊資本比例的8.73%）作價627.0006萬元轉讓給開

潤股份，同意曹莉平將其持有上海潤米的25.7732萬元部分出資額（佔註冊資本

比例的2.5%）作價179.5535萬元轉讓給

開潤股份

，其他股東放棄優先購買權。

同日，上海潤米全體股東一致籤署了新修訂的《公司章程》。

本次股權轉讓價格按照6.97元/單位註冊資本，系參照前次京東關聯企業增

資價格。

2016年8月30日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

開潤股份

525.7732

51.00

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200.0000

19.40

曹莉平

174.2268

16.90

上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）

60.0000

5.82

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

張溯

40.0000

3.88

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.50

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中

心（有限合夥）

15.4639

1.50

合計

1,030.9278

100.00

（5）2017年3月，第三次股權變更

2017年2月27日，上海潤米股東會作出決議，同意曹莉平將其持有上海潤米

的174.2268萬元全部出資額（佔註冊資本比例的16.90%）作價174.2268萬元轉讓

給拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司，公司其他原股東放棄優先購買權。

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司為曹莉平持股50%並擔任執行董事、

總經理的企業，故本次股權轉讓價格為1元/單位註冊資本。

2017年3月16日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

開潤股份

525.7732

51.00

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200.0000

19.40

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司

174.2268

16.90

上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）

60.0000

5.82

張溯

40.0000

3.88

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.50

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中

心（有限合夥）

15.4639

1.50

合計

1,030.9278

100.00

（6）2017年3月，第四次股權變更

2017年3月21日，上海潤米股東會作出決議：同意張溯將持有的上海潤米的

25.7732萬元出資額（佔註冊資本比例的2.5%）作價143萬元轉讓給拉薩經濟技術

開發區順盈投資有限公司，公司其他原股東放棄優先購買權。

根據拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司的執行董事兼總經理曹莉平以

及張溯的確認，以及曹莉平轉帳給張溯的銀行憑證，本次股權轉讓價款合計為

1,430,000.00元，按照5.55元/單位註冊資本，定價主要參考2016年6月京東關聯

企業增資價格雙方協商確定。

2017年7月13日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

開潤股份

525.7732

51.00

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

200.0000

19.40

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司

200.0000

19.40

上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）

60.0000

5.82

張溯

14.2268

1.38

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.50

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中心（有限合夥）

15.4639

1.50

合計

1,030.9278

100.00%

（7）2017年7月，第五次股權變更

2017年7月14日，上海潤米股東會作出決議：同意拉薩經濟技術開發區順盈

投資有限公司將其持有上海潤米的5.4979萬元出資額（佔註冊資本比例的

0.5333%）作價320萬元轉讓給寧波梅山保稅港區願創投資合夥企業（有限合夥），

另將其持有的上海潤米的1.3753萬元出資額（佔註冊資本比例的0.1334%）作價

80萬元轉讓給珠海橫琴合享創新投資合夥企業（有限合夥），公司其他原股東放

棄優先購買權；同意天津金米投資合夥企業（有限合夥）將所持有的上海潤米

0.6666%股權合計6.8772萬元作價400萬元轉讓給珠海橫琴合享創新投資合夥企

業（有限合夥），公司其他原股東放棄優先購買權；同意張溯將持有的上海潤米

的14.2268萬元出資額（佔註冊資本比例的1.38%）平價轉讓給珠海盛珂投資合夥

企業（有限合夥），公司其他原股東放棄優先購買權；同意上海象潤投資管理合

夥企業（有限合夥）將持有的上海潤米的60萬元出資額（佔註冊資本比例的5.82%）

平價轉讓給珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥），公司其他原股東放棄優先購買

權。

本次股權轉讓價格如下：

轉讓方

受讓方

轉讓出資額（萬

股）

轉讓比例

轉讓價款

（萬元）

單位出資額轉

讓價格（元）

拉薩經濟技術開發

區順盈投資有限公

司

寧波梅山保稅港區願

創投資合夥企業（有

限合夥）

5.4979

0.5333%

320

58.20

拉薩經濟技術開發

區順盈投資有限公

司

珠海橫琴合享創新投

資合夥企業（有限合

夥）

1.3753

0.1334%

58.17

天津金米投資合夥

企業（有限合夥）

珠海橫琴合享創新投

資合夥企業（有限合

夥）

6.8772

0.6666%

400

58.16

張溯

珠海盛珂投資合夥企

業（有限合夥）

14.2268

1.38%

14.2268

1.00

上海象潤投資管理

合夥企業（有限合

夥）

珠海盛珂投資合夥企

業（有限合夥）

5.82%

1.00

寧波梅山保稅港區願創投資合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴合享創新投資

合夥企業（有限合夥）系第三方專業投資基金，基於對上海潤米成立兩年來快速

增長的認可及未來的發展預期，交易方協商本次股權轉讓按照上海潤米整體估值

6億元，定價約為58.20元/單位註冊資本。

張溯與上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）分別向珠海盛珂投資合夥企

業（有限合夥）平價轉讓持有的上海潤米份額，主要原因系：轉讓方上海象潤投

資管理合夥企業（有限合夥）及受讓方珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）均為

張溯和劉志欣共同投資設立且由張溯控制的企業，上海象潤投資管理合夥企業

（有限合夥）的股權結構為張溯持股96.50%，劉志欣持股3.50%，珠海盛珂投資

合夥企業（有限合夥）股權結構為張溯持股97.90%，劉志欣持股2.10%，執行事

務合伙人均為張溯，因此，按照1元/單位註冊資本進行轉讓。

2017年7月20日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

安徽

開潤股份

有限公司

525.7732

51.00%

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

193.1278

18.7334%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司

193.1268

18.7333%

珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）

74.2268

7.2%

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.5%

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中心（有限合

夥）

15.4639

1.5%

珠海橫琴合享創新投資合夥企業（有限合夥）

8.2475

0.8%

寧波梅山保稅港區願創投資合夥企業（有限合夥）

5.4979

0.5333%

合計

1,030.9278

100.00%

（8）2017年9月，第六次股權變更

2017年7月28日，上海潤米股東會作出決議：同意拉薩經濟技術開發區順盈

投資有限公司將其持有上海潤米的96.5639萬元出資額（佔註冊資本比例的

9.3667%）作價5,620.02萬元轉讓給安徽

開潤股份

有限公司，公司其他原股東放

棄優先購買權；同意天津金米投資合夥企業（有限合夥）將所持有的上海潤米

9.3667%股權合計96.5639萬元作價5,620.02萬元轉讓給安徽

開潤股份

有限公司，

公司其他原股東放棄優先購買權；同意珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）將持

有的上海潤米的74.2268萬元出資額（佔註冊資本比例的7.2%）作價4,320萬元轉

讓給安徽

開潤股份

有限公司，公司其他原股東放棄優先購買權。

本次股權轉讓價格為58.20元/股，

開潤股份

本次收購定價參考中水致遠資

產評估有限公司出具的《安徽

開潤股份

有限公司擬收購上海潤米科技有限公司股

權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2017]第020022號）。根據該評估報告，

截至評估基準日2017年6月30日，上海潤米股東全部權益市場價值為60,027.57

萬元。依據上述評估價值，經與各交易對手方協商確定交易標的股權的最終交易

價格為15,560.02萬元。

2017年9月7日，上海潤米辦理完成了本次股權轉讓的工商變更登記手續

並取得了上海市松江區市場監督管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成後，上海潤米的股權結構如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

安徽

開潤股份

有限公司

793.1278

76.9334%

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

96.5639

9.3667%

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司

96.5629

9.3666%

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.5%

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中心（有限合

夥）

15.4639

1.5%

珠海橫琴合享創新投資合夥企業（有限合夥）

8.2475

0.8%

寧波梅山保稅港區願創投資合夥企業（有限合夥）

5.4979

0.5333%

合計

1,030.9278

100.00%

3、收購前股權結構

本次收購前股權結構：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

安徽

開潤股份

有限公司

525.7732

51.0%

天津金米投資合夥企業（有限合夥）

193.1278

18.7334%

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司

193.1268

18.7333%

珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）

74.2268

7.2%

上海和豐永訊金融信息服務有限公司

15.4639

1.5%

北京京東世航卓能眾創投資基金管理中心（有限合夥）

15.4639

1.5%

珠海橫琴合享創新投資合夥企業（有限合夥）

8.2475

0.8%

寧波梅山保稅港區願創投資合夥企業（有限合夥）

5.4979

0.5333%

合計

1,030.9278

100.00%

4、資產狀況及經營業績

（1）2017年9月公司收購上海潤米少數股權之前

容誠所對交易標的上海潤米進行了審計並出具了審計報告（會審字

[2017]4429號），上海潤米主要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2017年6月30日/2017年1-6月

2016年12月31日/2016年

資產總額

8,431.39

6,575.48

負債總額

5,897.87

5,572.90

淨資產

2,533.52

1,002.58

項目

2017年6月30日/2017年1-6月

2016年12月31日/2016年

營業收入

15,780.30

20,422.01

營業利潤

1,616.58

-472.89

淨利潤

1,530.94

-464.89

（2）2017年9月公司收購上海潤米少數股權之後

上海潤米業績情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日

/2019年1-6月

2018年12月31日

/2018年

2017年12月31日

/2017年

資產總額

42,188.98

40,462.60

28,882.60

負債總額

30,517.56

31,975.69

24,846.91

淨資產

11,671.42

8,486.91

4,035.69

營業收入

47,014.36

88,214.14

43,748.07

營業利潤

3,746.71

5,102.49

3,215.05

淨利潤

3,184.51

4,451.22

3,033.11

上海潤米自2016年以來保持高速增長態勢，2018年營業收入同比增長

101.64%，近三年年均增長率107.84%。

5、交易對方

（1）天津金米投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「天津金米」）

企業性質：有限合夥企業

統一社會信用代碼：91120116300406563H

住所：天津空港經濟區保航路1號航空產業支持中心645DD76房間

執行事務合伙人：天津金星投資有限公司

成立時間：2014年07月16日

主要股東：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

天津金星投資有限公司

80,000

70.65

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

天津眾米企業管理合夥企業（有限合夥）

33,240

29.35

天津金米投資合夥企業（有限合夥）與公司不存在關聯關係。

（2）拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司（以下簡稱「順盈投資」）

企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼：915400913213806066

住所：拉薩市金珠西路158號陽光新城A區4棟3單元2-2號

法定代表人：曹莉平

註冊資本：1000萬元

成立時間：2015年06月09日

股東情況：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

馬文靜

500

50.00

曹莉平

500

50.00

拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司與公司不存在關聯關係。

（3）珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「珠海盛珂」）

企業性質：有限合夥企業

統一社會信用代碼： 91440400MA4WQ72U2H

住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-31629（集中辦公區）

執行事務合伙人：張溯

成立時間：2017年06月22日

主要股東：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

張溯

78.32

97.90

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

劉志欣

1.68

2.10

珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）為公司關聯自然人張溯先生控制的企業，

與公司構成關聯關係。

6、本次收購相關事項的說明

（1）收購目的與意圖

上海潤米系公司重要控股子公司。基於「圍繞優質出行，為用戶提供完整的

出行產品解決方案」的發展戰略，2015年2月公司與天津金米等股東合資成立

小米生態鏈企業上海潤米科技有限公司（以下簡稱「上海潤米」），上海潤米主

要圍繞品牌建設、全渠道布局、產品品類擴充等方面進一步促進業務發展，致力

於將科技創新融入產品，自成立以來保持高速增長，2016年上海潤米實現營業

收入2.04億元，2017年上半年實現營業收入1.58億元。上海潤米為公司重要

業務板塊B2C業務的主要載體，加強對上海潤米的控制有利於實現更好的集團統

一協同效應及管理效率的提升，促進「90分」自有品牌更快更好的發展，推動

公司發展戰略的實施。

鑑於上述情況，為提高募集資金使用效率，公司變更「平板電腦與智慧型手機

保護套及箱包技術改造與擴能項目」尚未使用募集資金15,294.74萬元及理財收

益、利息收入用於「收購上海潤米少數股東股權項目」。

（2）與交易對方是否存在關聯關係，是否存在利益輸送及其他潛在安排

本次交易公司與交易對方珠海盛珂投資合夥企業（有限合夥）存在關聯關係，

與其他交易對方不存在關聯關係。

上海潤米少數股東股權交易的定價依據為中水致遠資產評估有限公司（以下

簡稱「中水致遠評估」）出具的《安徽

開潤股份

有限公司擬收購上海潤米科技有

限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2017]第020022號）的評估為

參考依據。根據該評估報告，截至評估基準日2017年6月30日，上海潤米股東

全部權益市場價值為60,027.57萬元。依據上述評估價值，經與各交易對手方協

商確定交易標的股權的最終交易價格為15,560.02萬元。

本次交易對上海潤米進行了審計及評估，交易定價參考評估值確定，履行了

相應的董事會、股東大會審議程序，不存在利益輸送及其他潛在安排。

（二）收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development概況

1、主營業務

PT.Formosa Bag Indonesia主要生產經營背包、運動袋、旅行箱等，主要

客戶為耐克。PT.Formosa Development的主要業務是將廠房及配套設施和土地

出租給PT.Formosa Bag Indonesia用於生產經營等。

2、歷史沿革

（1）PT.Formosa Bag Indonesia

① 設立

PT.Formosa Bag Indonesia於2012年6月4日取得印度尼西亞投資協調委員

會籤發的外商投資接受函（No.1369/1/PPM/I/PMA/2012），由White Angel Ltd.、

王貽衛共同出資組建。

2012年6月19日，在三寶壟市公證人員的見證下，White Angel Ltd.、王貽

衛籤署了第56號公司設立文件。

2012年6月27日，印度尼西亞法律和人權部出具通知函

《AHU-35094.AH.01.01.Tahun 2012》，批准PT. Formosa Bag Indonesia設立。

PT. Formosa Bag Indonesia設立時股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

White Angel Ltd.

1,485,000

14,204,025,000

99.00%

王貽衛（WANG Yi Wen）

15,000

143,475,000

1.00%

合計

1,500,000

14,347,500,000

100.00%

2014年7月1日，PT. Formosa Bag Indonesia獲得了第947/1/IU/PMA/2014

號工商營業執照。

② 第一次增資

2018年12月25日，

開潤股份

與王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel

Ltd.籤署《股權轉讓協議之補充協議》，其中對PT. Formosa Bag Indonesia原

股東White Angel Ltd.享有對標的公司（PT. Formosa Bag Indonesia）債權

16,065,944,330 RP（印度尼西亞盧比）轉增為註冊資本事項進行了約定。

2019年1月17日，印度尼西亞法律和人權部公共法律事務總署出具的通知

函（編號：AHU-0002852.AH.01.02.TAHUN 2019），對公司股本變更事項予以備案。

本次變更完成後，PT. Formosa Bag Indonesia股權結構為：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

White Angel Ltd.

3,164,660

30,269,972,900

99.53%

王貽衛（WANG Yi Wen）

15,000

143,475,000

0.47%

合計

3,179,660

30,413,447,900

100.00%

③ 第一次股權轉讓

2018年10月26日，

開潤股份

與王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel

Ltd.籤署《股權轉讓協議》，擬通過上市公司名義或上市公司附屬機構名義（此

處附屬機構指上市公司直接或間接100%控制的附屬機構）以22,800,000美元受

讓PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股權。

2019年2月12日，印度尼西亞法律和人權部公共法律事務總署出具的通知

函（編號：AHU-AH.01.03-0085276），對PT．Formosa Bag Indonesia股權轉讓、

變更股東名稱事項予以備案。

本次變更完成後，PT. Formosa Bag Indonesia股權結構為：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.

3,147,863

30,109,309,595

99.00%

Korrun（HK）Limited

31,797

304,138,305

1.00%

合計

3,179,660

30,413,447,900

100.00%

（2）PT.Formosa Development

① 設立

PT. Formosa Development於2012年6月4日取得印度尼西亞投資協調委員會

籤發的外商投資接受函（No.1366/1/PPM/I/PMA/2012），由Billion Island Ltd.、

王貽衛共同出資組建。

2012年6月19日，在三寶壟市公證人員的見證下，Billion Island Ltd.、王

貽衛籤署了設立文件。

2012年7月4日，印度尼西亞法律和人權部出具通知函

《AHU-36340.AH.01.01.Tahun 2012》，批准PT. Formosa Development設立。

PT. Formosa Development設立時股權結構如下：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

Billion Island Ltd

2,970,000

28,408,050,000

99.00

王貽衛

30,000

286,950,000

1.00

合計

3,000,000

28,695,000,000

100.00

② 第一次增資

2018年12月25日，

開潤股份

與王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel

Ltd.籤署《股權轉讓協議之補充協議》，其中對PT. Formosa Development原股

東Billion Islands Ltd.享有對標的公司（PT. Formosa Development）債權

35,814,202,285 RP（印度尼西亞盧比）轉增為公司註冊資本事項進行了約定。

2019年1月17日，印度尼西亞法律和人權部公共法律事務總署出具的通知

函（編號：AHU-0002859.AH.01.02.TAHUN 2019），對公司股本變更事項予以備案。

本次變更完成後，PT. Formosa Development股權結構為：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

Billion Island Ltd

6,714,297

64,222,250,805

99.56%

王貽衛

30,000

286,950,000

0.44%

合計

6,744,297

64,509,200,805

100.00%

③ 第一次股權轉讓

2018年10月26日，

開潤股份

與王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel

Ltd.籤署《股權轉讓協議》，擬通過上市公司名義或上市公司附屬機構名義（此

處附屬機構指上市公司直接或間接100%控制的附屬機構）以22,800,000美元受

讓PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股權。

2019年2月12日，印度尼西亞法律和人權部公共法律事務總署出具的通知

函（編號：AHU-AH.01.03-0085119），對PT. Formosa Development股權轉讓、

變更股東名稱事項予以備案。

本次變更完成後，PT. Formosa Development股權結構為：

股東名稱

股份數量（股）

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

Formosa Industrial (SG) Pte.

Ltd.

6,676,854

63,864,108,510

99.00%

Korrun（HK）Limited

67,443

645,092,295

1.00%

合計

6,744,297

64,509,200,805

100.00%

3、收購前股權結構

本次收購前，PT. Formosa Bag Indonesia股權結構如下：

股東名稱

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

White Angel Ltd.

14,204,025,000.00

99.00%

王貽衛（WANG Yi Wen）

143,475,000.00

1.00%

合計

14,347,500,000.00

100.00%

本次收購前，PT. Formosa Development股權結構如下：

股東名稱

股份票面值（印尼盧比）

持股比例

Billion Islands Ltd.

28,408,050,000.00

99.00%

王貽衛（WANG Yi Wen）

286,950,000.00

1.00%

合計

28,695,000,000.00

100.00%

4、資產狀況及經營業績

（1）收購時點的經營業績

容誠所對PT.Formosa Bag Indonesia進行了審計並出具了審計報告（會審字

[2018]6201號），主要財務數據如下：

單位：萬元人民幣

項目

2018年7月31日/2018年1-7月

2017年12月31日/2017年

資產總額

4,937.37

4,527.25

項目

2018年7月31日/2018年1-7月

2017年12月31日/2017年

負債總額

3,495.15

3,272.73

淨資產

1,442.23

1,254.52

營業收入

6,824.80

8,290.69

營業利潤

301.85

753.35

淨利潤

214.35

516.43

容誠所對PT.Formosa Development進行了審計並出具了審計報告（會審字

[2018]6202號），主要財務數據如下：

單位：萬元人民幣

項目

2018年7月31日/2018年1-7月

2017年12月31日/2017年

資產總額

3,074.00

3,080.13

負債總額

1,831.40

1,788.14

淨資產

1,242.61

1,291.99

營業收入

177.22

257.34

營業利潤

-6.15

80.76

淨利潤

-23.91

54.92

（2）收購完成後的經營業績

標的公司（以下指PT. Formosa Bag Indonesia與PT. Formosa Development）

2018年及2019年1-6月的經營情況如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日/2019年1-6月

2018年12月31日/2018年

資產總額

14,381.59

8,696.87

負債總額

8,212.66

3,240.40

淨資產

6,168.93

5,456.46

營業收入

14,494.51

13,707.28

營業利潤

1,411.17

830.12

淨利潤

1,058.48

521.19

標的公司資產組合2019年上半年度實現的營業收入已經佔全年預測收入的

84.16%，實現的淨利潤佔全年預測淨利潤的83.53%，標的公司經營情況良好。

5、交易對方

（1）王貽衛（WANG Yi Wen）

王貽衛（WANG Yi Wen），男，中華人民共和國香港永久性居民身份證號

碼P078****，與

開潤股份

無關聯關係。

（2）Billion Islands Ltd.

註冊地址：英屬維京群島

註冊資本：500萬美元

成立日期：2002年1月2日

董事：WANG Yi Wen

主營業務：投資控股

股東結構：Double Time Limited持有37.53%、 Propertyline Investments

Limited持有33.60%、陳正山（CHEN Cheng San）持有9.26%、李小琴（LI Siu

Kam Edith）持有8.53%、王俊傑（WANG CHUN CHIEH）持有2.56%，蘇陳鳳

淑（SU CHEN FONG SHU）持有8.53%。

Billion Islands Ltd.與

開潤股份

不存在關聯關係。

（3）White Angel Ltd.

註冊地址：英屬維京群島

註冊資本：5萬美元

成立日期：2002年1月2日

董事：WANG Yi Wen

主營業務：投資控股

股東結構：王貽衛（WANG Yi Wen）持有66.67%股權、林慶文（LIN Ching

Wen）持有33.33%股權。

White Angel Ltd.與

開潤股份

不存在關聯關係。

6、本次收購相關事項的說明

（1）收購目的與意圖

PT.Formosa Bag Indonesia主要生產經營背包、運動袋、旅行箱等，主要

客戶為耐克。PT. Formosa Development的主要業務是將廠房及配套設施和土地

出租給PT. Formosa Bag Indonesia用於生產經營等。PT. Formosa Bag Indonesia

主營業務與公司主營業務相契合。

本次收購PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development項目對

於公司發展具有良好的推動作用。具體如下：

①完善海外布局，降低人力成本，有效提升企業盈利空間

本次收購有助於公司打通東南亞地區上遊產業鏈，為公司實現產業集聚、打

造良好商業生態奠定良好基礎。另一方面，公司所屬勞動密集型產業，而東南亞

國家相對國內人力成本優勢明顯，通過在東南亞布局工廠，有助於降低公司經營

成本，進一步提升公司盈利空間。

②引入優質客戶，拓展產品品類，為爭取其他頭部客戶奠定基礎

公司現階段產品品類多樣，但生產製造業務更多圍繞IT類包袋產品展開經

營與銷售。標的公司在印尼擁有較為先進的製造工廠，在箱包類產品的研發、生

產、銷售等方面具備豐富的行業經驗，並與一線運動品牌客戶保持了多年良好的

戰略合作夥伴關係。

在本次收購過程中，上市公司與標的公司的客戶美國耐克公司等展開了良好

的溝通，並取得了其對本公司以及此次交易的高度認可和支持，為未來獲取其長

期、穩定增長的訂單奠定了良好基礎，標的公司具備較好的市場前景和盈利能力。

本次交易完成後，上市公司將通過標的公司進入世界一線運動品牌客戶的供應鏈

體系，產品品類進入主流運動包袋領域，在運動品類中的生產能力與知名度將極

大提升，這對於上市公司核心競爭力的強化和綜合實力的提升具有重要的戰略意

義。

③率先享受GSP國家關稅待遇，提高自身應對國際貿易風險的能力

近期國際貿易政策不穩定，對提供出口貿易產品的行業與公司提出了新的挑

戰。本次收購標的公司所在國為印度尼西亞，為GSP（Generalized System of

Preference）國家，即普惠制關稅制度國家，對美國出口享受零關稅制度。本次

收購能夠降低公司出口產品成本，提升公司產品的國際競爭力與抵禦國際貿易風

險能力，並為公司進一步開拓歐美市場奠定基礎。

④有利於提高募集資金的使用效率

在國際貿易不穩定性和不確定性增多、國內人力成本壓力增大、公司規模優

勢尚不顯著的背景下，公司的產能規模、人力成本、客戶結構等方面與企業快速

發展之間的矛盾較為突出。此次變更募集資金用途用於收購印尼公司股權，有助

於企業擴大產能，拓展客戶，實現企業健康、可持續的發展，將為上市公司B2B

板塊業務帶來優質客戶和訂單，有助於提高募集資金的使用效率，推動上市公司

更好更快的發展，從而為股東創造更多的收益和價值。

（2）與交易對方是否存在關聯關係，是否存在利益輸送及其他潛在安排

本次收購公司與交易對方不存在關聯關係，不存在利益輸送及其他潛在安

排。

二、上述收購定價及評估情況，如評估增值率較高，說明增值率較高的原

因及合理性。

（一）收購上海潤米

1、收購定價及評估情況

公司以5,620.02萬元的交易價格購買天津金米持有的上海潤米9.3667%股

權，以5,620萬元的交易價格購買順盈投資持有的上海潤米9.3667%股權，以4,320

萬元的交易價格購買珠海盛珂持有的上海潤米7.2%股權，交易總金額為

15,560.02萬元，以現金方式支付。

上海潤米少數股東股權交易的定價參考中水致遠資產評估有限公司出具的

《安徽

開潤股份

有限公司擬收購上海潤米科技有限公司股權項目資產評估報告》

（中水致遠評報字[2017]第020022號）。根據該評估報告，截至評估基準日2017

年6月30日，上海潤米股東全部權益市場價值為60,027.57萬元。依據上述評估

價值，經與各交易對手方協商確定交易標的股權的最終交易價格為15,560.02萬

元。

2、評估增值率較高的原因及合理性

上海潤米股東全部權益評估結果為60,027.57萬元，較其帳面淨資產價值

2,533.52萬元，增值57,494.05萬元，增值率2,269.33%。評估增值率較高的原因

及合理性如下：

上海潤米為公司控股子公司，作為公司戰略業務板塊，2017年上半年實現

營業收入15,780.30萬元，較上年同期增長101.66%，並實現盈利，淨利潤1,530.94

萬元，未來上海潤米將迎來快速發展期。上述評估價值是綜合考慮了國內外宏觀

經濟情況、行業情況、發展規劃、經營能力等多種因素，涵蓋諸如銷售渠道、客

戶關係、生產技術、人力資源、管理團隊等無形資產的價值。

（1）出行產品擁有龐大的市場規模和良好的發展前景

上海潤米的產品目前以旅行箱、背包及功能性鞋服為主，未來圍繞出行場景

提供一系列生活消費品，出行生活消費品擁有龐大的市場規模。在箱包產品方面，

根據中國電子商務研究中心監測數據顯示，2014年箱包行業線上（B2C）零售額

約175.9億元，2015年約為224.9億元，增長率27.8%，隨著線下向線上的進一

步滲透，線上零售額增長將更快，整個線上箱包零售行業進入快速的成長期，預

計2017年線上箱包零售額將達到310億元；服裝方面，根據貝恩《2015電子商

務市場研究報告》顯示，2014年國內服飾品線上滲透率已經超過22%， 2015

年國內服飾箱包市場總體規模已超過3.8萬億元。按照每年2%的增長率測算，

預計2020年將超過10萬億元。未來，上海潤米的產品將從箱包、鞋服逐漸延展

至雨傘、太陽眼鏡等市場規模巨大的出行相關產品，具有良好的發展前景。

（2）消費升級和旅遊業的快速發展推動公司品牌價值提升

隨著人們生活水平的提高和網際網路的發展，國內迎來新一輪的消費升級，消

費者從應付生活向經營生活、享受生活轉變，從物質型消費向服務型消費轉變。

一方面消費者對產品的需求不再是炫耀性需求，而更看重體驗和品質，追求好看、

實用、價格合適的產品；另一方面，人們開始追求健康的生活方式，這帶來旅遊

出行領域的消費快速增長，根據國家統計局和國家旅遊局的數據，2009年至2015

年國內旅遊人數達到了110.3%的增長幅度，國內旅遊收入從2009年的10,183.69

億元增長至2015年的34,195億元，累計增幅達235.78%。

上海潤米90分品牌的定位為圍繞優質出行，將科技和美學融入產品，為客

戶提供好看、好用，價格合理的產品，堅持單品爆款策略和與用戶做朋友，正契

合當下的消費趨勢，經過短短兩年時間已成為箱包行業優秀品牌，在2016年天

貓雙11活動中取得旅行箱類目單品銷售第一的好成績，品牌獲得市場認可，未

來在消費升級和旅遊業快速發展的大環境推動下，公司整體品牌價值將得到大大

提升。

（3）優質的銷售渠道、供應鏈能力促進B2C業務實現快速增長

隨著我國經濟的迅速發展，我國網際網路的網購規模不斷提升，人們的網絡購

物能力不斷增強，配套的電子商務服務需求也迅速增長。中國網際網路信息中心

發布《中國網際網路發展狀況統計報告》數據顯示，截至2016年末，我國網絡

購物用戶達4.67億人，較2015年底增加5345萬人，增長率為12.93%；我國使

用網上支付的用戶規模達到4.75億人，較2015年底增加5832萬人，增長率為

14.01%。與2014年末相比，我國網民使用網上支付的比例從60%提升至64%。

上海潤米90分品牌的起步發展正是基於網際網路銷售模式，作為小米生態鏈

公司，基於小米平臺大量的粉絲流量，公司迅速打開市場，並逐步拓展了天貓、

京東、亞馬遜等非小米電商平臺，此外，還與羅輯思維、優酷旅遊等垂直銷售渠

道進行合作。未來上海潤米將從以下幾個方面進一步拓展銷售渠道：（1）繼續

和小米網絡平臺深度合作，深掘小米線上渠道潛力，同時加大與小米之外的其它

各大電商平臺合作，拓展線上銷售渠道；（2）發展跨境電商渠道和拓展海外電

商平臺，充分發展海外線上渠道，開拓國際線上市場；（3）拓展垂直銷售渠道，

與優酷旅遊等出行旅遊類平臺等進深度合作；（4）推進線下渠道，和小米線下

店全面合作，同時拓展其他線下以及自主線下渠道資源，進一步促進公司B2C

業務的快速發展。

此外，上海潤米有著穩定優質的供應商資源和供應鏈管理能力，上海潤米將

供應商分為一級供應商和二級供應商。一級供應商主要為影響產品質量的重要配

件如鎖、拉杆、輪子、材料等，由上海潤米直接與供應商對接，嚴格把控材料質

量。二級供應商主要為上海潤米指導供應商採購按要求採購所需配件。上海潤米

基於用戶體驗與用戶需求，與一級供應商共同研發設計產品核心材料、配件。對

於二級供應商、生產商，上海潤米幫助其持續改進生產管理，推動精益生產，提

高產品質量的同時實現成本更低，推動公司整體業務發展。

（4）優秀的研發設計能力促進B2B和B2C業務協同發展

成立伊始，上海潤米就通過多種方式構建研發設計團隊，持續加大研發投入。

一方面從德國、中國香港、中國臺灣等地引進了資深專業設計師；另一方面從國

內知名設計專業院校招聘了一批平面設計及工業設計等專業優秀畢業生，並對他

們進行了各項專業的培訓和歷練，使其成為具有豐富實踐經驗的專業包袋產品設

計師，形成上海潤米自主研發團隊，研發團隊圍繞優質出行，致力於打造優質出

行的生活消費品品牌，最大限度地滿足人們輕鬆出行的需求，一直專注於將科技

融入傳統的箱包行業，在新材料、製造工藝、智能穿戴和傳統箱包行業的結合上

面進行了長期的探索，積累了豐富的研發經驗，取得了出色的研發成果。公司自

主研發的90分金屬箱榮獲「產品設計界奧斯卡」之稱的德國IF設計大獎。此外，

上海潤米還與國內外一些頂尖的設計工作室、獨立設計師保持著長期合作關係，

共同保障了高水平設計力量。公司通過增加對上海潤米持股比例，加強對其的控

制和管理，促進B2B和B2C業務研發設計方面的交流和資源共享，進一步促進

公司更好地將科技和美學融入公司所有產品，促進兩塊業務的協同發展。

（5）收購優質資產，提升公司盈利能力

良好的市場發展前景、優秀的研發設計能力、優質的銷售渠道和供應鏈管理

為上海潤米未來發展帶來強有力的動力，上海潤米未來業績將保持快速增長。如

本次收購完成後，通過本次股權轉讓，公司對上海潤米的持股比例將增加，合併

報表的利潤也將增加，這將能夠增厚公司整體業績，促進公司業績增長，提升公

司整體盈利能力，有效提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。

（二）收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development

1、收購定價及評估情況

公司與交易對方一致同意，本次交易股權轉讓款合計為2,280萬美元（以估

值基準日外匯匯率折算為人民幣15,541.62萬元）。

本次交易的定價依據為中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽

開潤股份

有

限公司擬收購股權涉及的PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development

資產組合項目估值報告》（中水致遠評諮字[2018]第020082號）為參考，並考

慮到估值基準日後債轉股事項以及利潤分配事項的影響，經與各交易對手方協商

確定最終交易價格。

在考慮到

開潤股份

擬同時收購PT.Formosa Bag Indonesia與PT.Formosa

Development100%股權的前提下，評估報告假設PT.Formosa Bag Indonesia與

PT.Formosa Development為不可分割的資產組合合法、合規、合理，採用模擬匯

總的口徑進行估值。經評估，於估值基準日2018年7月31日，PT.Formosa Bag

Indonesia和PT. Formosa Development資產組合估值為13,780.20萬元人民幣，較

帳面淨資產2,698.77萬元人民幣，增值11,081.43萬元，增值率410.61%。

2、評估增值率較高的原因及合理性

本次評估資產組合估值為13,780.20萬元人民幣，較帳面淨資產2,698.77萬

元人民幣，增值11,081.43萬元，增值率410.61%。評估增值率較高的原因為：

（1）客戶

資源優勢

標的公司經過多年的行業深耕，在充分理解客戶和所在行業發展的基礎上，

與一線運動品牌客戶（最主要的客戶是美國的耐克公司）保持了多年良好的戰略

合作夥伴關係，市場分布全球，主要包括歐洲、美洲及亞太地區等。一方面，優

質客戶對於供應商的生產製造、資質、產品品質、經營管理能力等都有很高的要

求，設置了嚴格的準入門檻，能夠與其保持長期良好合作，體現了標的公司出色

的業務能力；另一方面，優質客戶的供應商體系建設相對穩定，這也為標的公司

的可持續穩健發展打下了堅實的基礎。

（2）服務與技術優勢

標的公司在印尼擁有較為先進的製造工廠，並在箱包類產品的研發、生產、

銷售等方面具備豐富的行業經驗，其核心管理團隊對於行業有著深刻的認識和理

解。在長期與國際一線品牌合作的過程中，標的公司注重以客戶需求為導向，憑

借紮實的工作和優質的服務，贏得了客戶的廣泛讚譽，並積累了包括先進位造技

術能力等在內的寶貴行業經驗，逐步形成了在服務和技術方面的核心競爭優勢。

（3）成本優勢

標的公司所處印度尼西亞，為GSP （Generalized System of Preference）國

家，即普惠制關稅制度國家，對美國出口享受零關稅制度。同時，印度尼西亞當

地勞工成本低，因此標的公司在成本上有非常強勁的競爭優勢。

三、收購上海潤米少數股權價格與公司前次作價的差異情況，如差異較大，

說明存在差異較大的原因及合理性，結合前述三家公司股權轉讓價格說明本次

收購定價是否公允合理，是否存在侵害其他中小股東利益的情形。

（一）收購上海潤米少數股權價格與公司前次作價的差異對比情況

轉讓時間

轉讓方

受讓方

轉讓出資額

轉讓比例

轉讓價款

單位出資額

轉讓價格

2017年7

月

拉薩經濟技術開發區

順盈投資有限公司

寧波梅山保

稅港區願創

投資合夥企

業（有限合

夥）

5.4979

0.5333%

320

58.20

拉薩經濟技術開發區

順盈投資有限公司

珠海橫琴合

享創新投資

合夥企業（有

限合夥）

1.3753

0.1334%

58.17

天津金米投資合夥企

業（有限合夥）

珠海橫琴合

享創新投資

合夥企業（有

限合夥）

6.8772

0.6666%

400

58.16

張溯

珠海盛珂投

資合夥企業

（有限合夥）

14.2268

1.38%

14.2268

1.00

上海象潤投資管理合

夥企業（有限合夥）

珠海盛珂投

資合夥企業

（有限合夥）

5.82%

1.00

2017年9

月

拉薩經濟技術開發區

順盈投資有限公司

開潤股份

96.5639

9.3667%

5,620.02

58.20

天津金米投資合夥企

業（有限合夥）

開潤股份

96.5639

9.3667%

5,620.02

58.20

珠海盛珂投資合夥企

業（有限合夥）

開潤股份

74.2268

7.2%

4,320.00

58.20

公司2017年9月收購上海潤米少數股權按照上海潤米整體估值6億元價格

進行交易，單位出資份額轉讓價格為58.20元，與2017年7月拉薩經濟技術開

發區順盈投資有限公司與天津金米投資合夥企業（有限合夥）轉讓給第三方專業

投資機構價格基本一致。

2017年7月，張溯與上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）分別向珠海

盛珂投資合夥企業（有限合夥）平價轉讓持有的上海潤米份額，主要原因系：轉

讓方上海象潤投資管理合夥企業（有限合夥）及受讓方珠海盛珂投資合夥企業（有

限合夥）均為張溯和劉志欣共同投資設立的企業，上海象潤投資管理合夥企業（有

限合夥）的股權結構為張溯持股96.50%，劉志欣持股3.50%，珠海盛珂投資合夥

企業（有限合夥）股權結構為張溯持股97.90%，劉志欣持股2.10%，執行事務合

夥人均為張溯，因此，按照1元/單位出資額進行轉讓。

（二）本次

開潤股份

收購上海潤米少數股權市盈率與同期紡織箱包行業上

市公司併購市盈率對比情況

單位：萬元

序號

項目

收購時間

收購標的整體

估值

收購完成當年標的

淨利潤

市盈率（倍）

健盛集團

收購浙江俏爾

婷婷服飾有限公司100%

股權

2017年8

月

87,000.00

6,668.00

13.05

維格娜絲（603518.SH）

收購甜維你（上海）商貿

有限公司

2017年9

月

493,201.00

38,254.95

12.89

喬治白

(002687.SZ)收購

子公司雲南浩祥服飾有

限公司剩餘40%股權

2017年10

月

12,900.00

333.32

38.70

新秀麗（1910.HK）收購

Tumi Holdings Inc.100%

股權

2016年3

月

18.24億美元

0.63億美元注3

28.95

開潤股份

收購上海潤米

少數（25.93%）股權

2017年7

月

60,000.00

3,033.11

19.78

注1：數據來源：wind；

注2：收購標的整體估值=收購價格/收購比例；

注3：新秀麗（1910.HK）收購Tum

i100

%股權市盈率選取的淨利潤指標為收購前一年度

淨利潤。

本次

開潤股份

收購上海潤米少數股權市盈率為19.78倍，低於同期紡織箱包

行業上市公司併購的平均市盈率23.40倍。

開潤股份

本次收購定價參考中水致遠資產評估有限公司出具的《

安徽開潤

股

份有限公司擬收購上海潤米科技有限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評

報字[2017]第020022號）。根據該評估報告，截至評估基準日2017年6月30

日，上海潤米股東全部權益市場價值為60,027.57萬元。依據上述評估價值，經

與各交易對手方協商確定交易標的股權的最終交易價格為15,560.02萬元，本次

收購定價合理。

本次收購與同行業上市公司併購市盈率存在差異的原因分析：

①

健盛集團

收購浙江俏爾婷婷服飾有限公司100%股權

健盛集團

主營業務包括專業生產、出口高品質男襪、女襪、童襪、連褲襪和

運動襪等織襪類產品，在全球棉襪行業內享有盛譽。浙江俏爾婷婷服飾有限公司

是一家無縫貼身衣物的專業製造商，擁有國際先進的義大利聖東尼電腦提花針織

機、定型設備和全套進口染色、縫紉以及專業設計軟體，可生產一次成型立體無

縫高檔貼身衣物，是我國無縫針織行業的重要企業。

本次併購屬於紡織服裝行業內的橫向併購，收購標的浙江俏爾婷婷服飾有限

公司系無縫貼身衣物的專業OEM製造商，本次收購市盈率為13.05倍。

②維格娜絲（603518.SH）收購甜維你（上海）商貿有限公司

維格娜絲（603518.SH）主要業務為服裝設計、生產及銷售，旗下擁有定位

於高端女裝的「VGRASS」品牌。

2017年3月，維格娜絲（603518.SH）以現金收購甜維你（上海）商貿有限

公司90%股權，甜維你（上海）商貿有限公司主營業務為Teenie Weenie品牌服

裝及相關延伸產品的設計、品牌運營和銷售，主要產品分為女裝、男裝、童裝、

配飾及家居。本次收購對應的市盈率為12.89倍。

③

喬治白

(002687.SZ)收購子公司雲南浩祥服飾有限公司剩餘40%股權

喬治白

(002687.SZ)主要從事「

喬治白

」「giuseppe」品牌的職業裝生產和銷

售，主要產品包括男女式西服、西褲、馬甲、裙子、襯衫、茄克、風衣等。

2017年10月，

喬治白

以5,160萬元價格收購子公司雲南浩祥服飾有限公司

剩餘40%的少數股權，雲南浩祥服飾有限公司主要從事服裝及飾品的生產、銷售。

本次收購對應的市盈率為38.70倍。

④新秀麗（1910.HK）收購Tumi Holdings Inc.100%股權

新秀麗國際有限公司成立於1910年，是全球最大的旅遊行李箱公司，總部

位於美國麻薩諸塞州曼

斯菲爾

德，旗下擁有新秀麗、American Tourister、High

Sierra等品牌，在全球範圍內從事設計、製造、採購以及分銷行李箱、商務包、

電腦包、戶外休閒包等產品。

Tumi Holdings Inc.主要是「TUMI」系列產品的運營商，以旅行包、商務包

為主，憑藉堅持不懈的關注產品的設計理念、功能以及技術革新，TUMI已經成

為生產高檔旅行系列、商務用品以及配件的領先者。

2016年3月，新秀麗以約合18.241億美元全資收購Tumi Holdings Inc. 100%

股權，Tumi Holdings Inc.2015年淨利潤0.63億美元，本次收購市盈率為28.95

倍。

⑤

開潤股份

收購上海潤米少數股權

開潤股份

致力於讓人們的出行更美好，圍繞「優質出行，為用戶提供完整的

出行產品解決方案」的發展戰略，整體業務的戰略升級亟待迎來更快的變化。開

潤股份擁有多年OEM、ODM服務國際品牌客戶的經驗，積累了研發、設計、供應

鏈管理及對市場潮流快速的把握能力。2015年，公司抓住網際網路和消費升級的

巨大市場機遇，與小米成立合資公司上海潤米，發展B2C業務，著力打造公司自

有品牌「90分」。上海潤米的產品以旅行箱、背包、功能性鞋服及配件為主，未

來將圍繞出行場景提供一系列出行生活消費品。成立以來，上海潤米B2C實現了

快速增長，「90分」品牌市場知名度逐漸提升。

公司持有上海潤米的股權比例已不能匹配其在公司業務發展中的戰略地位，

進一步加強公司對上海潤米的控制力度，能夠更好地實現管理協同效應，促進公

司整體品牌升級和商業模式升級。

開潤股份

收購上海潤米少數股權的市盈率為

19.78倍，低於上述紡織箱包行業上市公司收購的平均市盈率。

綜上，公司2017年9月收購上海潤米少數股權定價參考評估報告確定，收

購價格與2017年7月拉薩經濟技術開發區順盈投資有限公司與天津金米投資合

夥企業（有限合夥）轉讓給第三方專業投資機構價格基本一致，收購市盈率符合

上海潤米的經營模式與發展狀況，與當時紡織箱包行業其他上市公司收購項目相

比收購市盈率差異合理。因此，本次收購價格公允合理，未侵害上市公司中小股

東利益。

四、上述收購是否曾披露盈利預測或業績承諾，收購後實際業績是否達到

承諾業績，本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進而

影響業績承諾的有效性。

（一）收購潤米少數股權

本次收購未曾進行盈利預測或業績承諾。

（二）收購PT. Formosa Bag Indonesia與PT. Formosa Development100%

股權

本次收購未曾進行盈利預測或業績承諾。

五、上述收購的商譽確認情況，結合標的資產經營狀況、財務狀況、收購

評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析並補充披露商譽減值準備

計提充分性，是否存在減值風險。請保薦機構及會計師核查並發表意見，並請

申請人會計師說明標的資產的公允價值較帳面值的增值部分，是否直接歸集到

對應的具體資產項目；減值測試是否有效，是否已及時充分的量化披露減值風

險及其對公司未來業績的影響。

（一）「收購上海潤米少數股東股權項目」系收購控股子公司少數股東股權，

未形成商譽

本次收購前，公司持有上海潤米51%股權，本次收購上海潤米25.9334%股權

系屬於同一控制下收購少數股權，新取得的長期股權投資投資成本與按照新增持

股比例計算應享有上海潤米自購買日開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的

差額計入資本公積，未確認商譽，不涉及計提減值準備的情況。

（二）「收購PT.Formosa Bag Indonesia與PT.Formosa Development 100%

股權」商譽形成情況及減值準備計提的充分性

1、商譽形成情況

本次收購金額為2,280萬美元，本次收購於2019年2月12日完成，公司自

2019年2月開始將其納入合併財務報表。因非同一控制下企業合併本次收購新

增商譽在購買日金額為87,587,236.59元，因外幣折算差異截至2019年6月30

日新增商譽850,917.89元，報告期末公司商譽合計為88,438,154.48元。

在購買日，本次收購新增商譽確認過程如下：

單位：元

合併成本

PT. Formosa Bag Indonesia和PT.

Formosa Development

現金

154,342,320.00

非現金資產的公允價值

—

發行或承擔的債務的公允價值

—

發行的權益性證券的公允價值

—

或有對價的公允價值

—

購買日之前持有的股權於購買日的公允價值

—

合併成本合計

154,342,320.00

減：取得的可辨認淨資產公允價值份額

66,755,083.41

商譽/合併成本小於取得的可辨認淨資產公允價值

份額的金額

87,587,236.59

購買日可辨認資產、負債公允價值根據中水致遠資產評估有限公司2018年

12月13日出具的中水致遠評諮字[2018]第020082號評估報告確定。本次企業

合併中無承擔的被購買方或有負債。

2、商譽減值測試過程、關鍵參數及商譽減值損失的確認方法

公司採用收益法進行評估，選擇現金流量折現法中的企業自由現金流折現模

型。

資產組的認定：公司將存在商譽的PT. Formosa Bag Indonesia和PT.

Formosa Development作為一個資產組組合進行商譽減值測試。年末商譽所在資

產組與收購日形成商譽時所確定的資產組一致，其構成未發生變化。

資產組的可收回金額：按照資產組的預計未來現金流量的現值確定。根據管

理層批准的上述資產組五年期的財務預算為基礎預計未來現金流量，五年以後的

永續現金流量按照詳細預測期最後一年的水平確定。計算現值的折現率為

15.15%，為反映相關資產組特定風險的稅前折現率。對資產組進行現金流量預測

時採用的其他關鍵假設包括預計營業收入、營業成本、增長率以及相關費用等，

上述假設基於公司以前年度的經營業績、增長率、行業水平以及管理層對市場發

展的預期。

公司管理層從市場參與者的角度出發進行了相應的財務預測，並通過計算加

權平均資本成本（WACC）確定適用的折現率，以對預測的資產組所產生的自由現

金流量進行折現，採用的折現率為15.15%。在計算加權平均資本成本（WACC）

時，採用資本資產定價模型以計算其中的權益回報率。

根據商譽減值測試過程，截止2019年6月30日PT. Formosa Bag Indonesia

和PT.Formosa Development資產組可收回金額為17,106.30萬元，大於截止2019

年6月30日可辨認淨資產公允價值7,720.00萬元與商譽8,843.82萬元之和

16,563.82萬元，因此商譽不存在減值跡象，無需計提減值準備。

3、估值報告預測業績的實現情況

鑑於本次收購評估師將兩個公司作為一個資產組進行評估，資產組2018年

及2019年上半年的經營情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年1-6月

營業收入

13,707.28

14,494.51

營業利潤

830.12

1,411.17

淨利潤

521.19

1,058.48

根據中水致遠資產評估公司出具的《安徽

開潤股份

有限公司擬收購股權涉及

的PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development資產組合項目估值報

告》，經估值，於估值基準日2018年7月31日，PT.Formosa Bag Indonesia和

PT.Formosa Development資產組合評估值為13,780.20萬元人民幣。

根據上述《評估報告》附件之評估明細表，PT.Formosa Bag Indonesia和

PT.Formosa Development資產組合的淨利潤預測結果如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續期

營業收入

17,222.45

25,390.80

30,701.13

33,747.05

36,431.03

營業利潤

1,689.62

2,716.84

3,552.32

3,987.74

4,366.75

淨利潤

1,267.22

2,037.63

2,664.24

2,990.81

3,275.06

鑑於標的公司資產組合2019年上半年實現的營業收入佔全年預測收入的

84.16%，實現的淨利潤佔全年預測淨利潤的83.53%，標的公司經營情況良好，

公司商譽減值風險較小。

4、標的資產的公允價值較帳面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體

資產項目。

公司「收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development100%股

權」項目聘請了評估機構對標的公司進行評估並出具了中水致遠評諮字[2018]

第020082號評估報告，評估機構將PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa

Development視為一個資產組合。

公司將被標的公司可辨認淨資產較帳面價值增值的部分，直接歸集到具體的

資產負債項目，具體如下：

單位：萬元

項目

購買日公允價值

購買日帳面價值

增值金額

固定資產

3,898.26

2,953.39

944.86

無形資產

1,505.87

356.50

1,149.37

遞延所得稅負債

523.56

—

523.56

被收購公司可辨認淨資產公允價值較帳面值的增值部分已在合併財務報表

中按合理年限進行折舊、攤銷。

綜上，公司的商譽確認符合準則要求。公司已將公允價值較帳面值的增值部

分直接歸集到對應的具體資產項目。

5、減值測試是否有效，是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未

來業績的影響。

綜上所述，公司商譽減值測試符合企業會計準則相關規定，相關的減值測試

過程及方法已充分披露，減值測試有效。

六、補充披露

公司已在募集說明書「第九節歷次募集資金運用」之「三、募集資金的運

用發生變更的情況」中補充披露了上述變更募集資金用於收購股權的相關情況。

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」

之「（一）資產結構及變動分析」之「2、非流動資產構成及變動分析」中補充披

露了商譽的形成及減值的相關情況。

七、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、查閱上海潤米設立以來的工商檔案、歷次股權轉讓協議、審計報告及評

估報告；

2、查閱公司收購上海潤米少數股權的相關公告及審議文件，獲取上海潤米

的財務報表；

3、通過全國企業信用信息公示系統查詢交易對方的基本情況；

4、查閱PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development的設立及

股權變更相關資料、審計報告、財務報表；

5、獲取PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development估值報告，

對比分析已實現業績與估值報告預測業績；

6、查閱公司收購PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development

的相關公告及審議文件；

7、覆核評估報告中的相關數據、假設、評估結果是否合理，是否存在重大

異常，檢查評估報告中評估增值部分是否可以直接對應具體的資產項目；

8、獲取雙方籤訂的股權轉讓協議，檢查關鍵條款，如收購價格等是否合理，

是否存在業績承諾。獲取付款銀行回單，檢查收購款支付的真實性；

9、獲取公司的商譽計算過程及減值測試過程，進行覆核，並對商譽進行減

值測試，分析商譽減值準備計提的充分性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、公司變更募集資金收購上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia和

PT.Formosa Development，符合公司的戰略發展方向，有利於提高募集資金使用

效益；被收購公司與公司主業相關，不存在潛在利益輸送及其他利益安排；

2、上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development收

購定價參考評估報告或估值報告，評估增值率較高具備合理性；

3、公司收購上海潤米、PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa

Development定價公允合理，不存在侵害其他中小股東利益的情形；

4、上述收購未進行盈利預測或業績承諾；

5、公司收購上海潤米少數股東股權系同一控制下企業合併，未產生商譽；

公司收購PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development確認了商譽，

合併日後被收購公司經營情況良好，不存在商譽減值風險。

7、報告期內申請人設立了1家控股產業基金，1家投資公司，並參股2家

產業基金，最近一年末其他流動資產2.1億元，主要為理財產品。請申請人補

充說明：(1)報告期內申請人設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情

況，包括但不限於設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或

承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上

控制該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情

形。(2)公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董

事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基

金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業

務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金

融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨

資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查

意見，並說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

【回復】

一、報告期內申請人設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情況，

包括但不限於設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔

方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制

該類基金並應將其納入合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

（一）報告期內申請人設立的各類基金或有限合夥企業的權利義務約定情

況

報告期內，發行人控股了1家有限合夥企業，1家投資公司，並參股2家有

限合夥企業，具體情況如下：

單位：萬元

序號

公司名稱

持股情況

認繳時間

認繳注

冊資本

開潤股份

實

際投資金額

本次發行董事會召

開前六個月至今發

行人新增投資

寧波浦潤投資管

理有限公司

開潤股份

持股

100%

2018.03.06

100

寧波浦潤投資合

夥企業(有限合

夥)

開潤股份

持股

99.9%，寧波浦潤

投資管理有限公

司持股0.1%

2018.03.26

1,000

嘉興瑞雍投資合

夥企業（有限合

夥）

寧波浦潤投資合

夥企業(有限合

夥)持股49.83%

2018.03.31

1,500

900

450

天津沃達股權投

資基金合夥企業

（有限合夥）

開潤股份

持股

19.23%

2018.09.05

1,500

1,050

466

上述基金或有限合夥企業的權利義務約定情況如下：

序號

公司名稱

設立目的

投資方向

投資決策機制

寧波浦潤投資管理有

限公司

負責上市公司

體系內的子公

司管理及相關

的產業投資

實業投資、投資

諮詢

開潤股份

以貨幣資金認繳出資100萬

元，佔註冊資本的100%。

寧波浦潤投資管理有限公司不設股東

會，股東可對《公司法》第三十七條

序號

公司名稱

設立目的

投資方向

投資決策機制

第1項至第10項職權作出決定。

寧波浦潤投資管理有限公司不設董事

會，設執行董事1人，由股東委派產

生。執行董事對股東負責，行使《公

司法》第四十六條規定的第1項至第

10項職權。

寧波浦潤投資合夥企

業(有限合夥)

將有不同資金

條件和不同技

術、管理能力的

人或企業組織

起來，在遵守國

家法律、法規的

前提下，爭取企

業利潤的最大

化。

實業投資、投資

管理、投資諮詢

全體合伙人共同委託1個合伙人為企

業執行合夥事務的合伙人，其他合夥

人不再執行合夥企業事務，不參加執

行合夥事務的合伙人有權監督執行事

務合伙人，檢查其執行合夥事務的情

況。

合伙人對合夥企業有關事項作出決

議，實行合伙人一人一票表決權；除

法律、法規、規章和本協議另有規定

以外，決議應經全體合伙人過半數表

決通過；但下列事項應當經全體合夥

人一致同意：（1）改變合夥企業名稱；

（2）改變合夥企業經營範圍、主要經

營場所的地點；（3）處分合夥企業的

不動產；（4）轉讓或者處分合夥企業

的智慧財產權和其他財產權利；（5）以

合夥企業名義為他人提供擔保；（6）

聘任合伙人以外的人擔任合夥企業經

營管理人員；（7）修改合夥協議內容。

嘉興瑞雍投資合夥企

業（有限合夥）

實業投資、投資

管理

向目標項目進

行股權投資，或

以其他法律法

規允許的方式

進行投資。

普通合伙人為有限合夥的執行事務合

夥人，擁有有限合夥及其投資業務以

及其他活動的管理、控制、運營、決

策的全部權力，該等權力由普通合夥

人直接行使或通過其委派的代表行

使。

投資決策委員會對合夥企業的投資及

投資退出等相關全部事項行使決策

權，由基金的執行事務合伙人指定。

以下表決事項需經全體合伙人一致同

意方可通過：（1）修改或者補充合夥

協議；（2）增加或減少對合夥企業的

出資；（3）合伙人向合伙人以外的人

轉讓其在合夥企業中的全部或者部分

財產份額；（4）新合伙人入夥及合夥

人以合夥協議約定以外的事由要求退

夥；（5）合夥企業解散及清算報告的

通過；（6）合夥企業的延續經營；（7）

法律法規以及合夥協議明確規定需要

由全體合伙人一致同意的其它事項。

天津沃達股權投資基

金合夥企業（有限合

夥）

對具有潛力的

項目進行投資

投資於網際網路

服務、智能硬

件、新技術等領

域的非上市企

業

合伙人大會決策的事項，應由普通合

夥人及合計實繳出資佔合夥企業總實

繳出資額三分之二以上的有限合伙人

同意通過。

投資決策委員會決策的事項，應由投

資決策委員會全體成員三分之二以上

同意通過。

（續表）

序號

公司名稱

收益或虧損的分配或承擔方式情況

公司是否向其他方

承諾本金和收益率

寧波浦潤投資管

理有限公司

獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出

資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司

的債務承擔責任。

不存在向其他方承

諾本金和收益率的

情況

寧波浦潤投資合

夥企業(有限合

夥)

企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分

擔；3) 合夥財產不足清償合夥債務時，普通合伙人對

合夥企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資

額為限對合夥企業債務承擔責任

不存在向其他方承

諾本金和收益率的

情況

嘉興瑞雍投資合

夥企業（有限合

夥）

收益分配：優先向有限合伙人分配年化單利6%的投資

收益，在支付優先回報後向普通合伙人分配優先回報

除÷80%×20%的金額，如還有剩餘，80%分配給有限合

夥人，20%分配給普通合伙人

虧損分擔：有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥企

業的債務承擔責任，超出部分由普通合伙人承擔無限

責任。

不存在向其他方承

諾本金和收益率的

情況

天津沃達股權投

資基金合夥企業

（有限合夥）

收益分配：（1）優先向所有合伙人按其實繳出資額比

例進行分配，直至所有合伙人累計獲得的分配金額相

當於其實繳出資額；（2）按照（1）分配完成後，合

夥企業有剩餘財產的，向普通合伙人分配剩餘財產的

20%；（3）按照（2）分配完成後，向所有合伙人按其

實繳出資額比例進行分配，直至合夥企業全部資產分

配完畢。

虧損承擔：（1）普通合伙人對合夥企業的債務承擔無

限責任；（2）有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥

企業的債務承擔責任

不存在向其他方承

諾本金和收益率的

情況

（二）公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範圍

報告期內，發行人將寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業

（有限合夥）作為合併報表範圍內子公司進行核算，未將嘉興瑞雍投資合夥企業

（有限合夥）、天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）作為合併報表範圍

內子公司核算，主要原因如下：

1、寧波浦潤投資管理有限公司由

開潤股份

以貨幣資金認繳出資100萬元，

佔註冊資本的100%，寧波浦潤投資管理有限公司不設董事會，設執行董事1人，

由股東委派產生。因此發行人實質上控制寧波浦潤投資管理有限公司，應當將其

納入合併報表範圍。

2、寧波浦潤投資合夥企業（有限合夥）由2名合伙人共同出資，其中，發

行人為有限合伙人，出資額佔該合夥企業出資總額的99.9%，發行人全資子公司

寧波浦潤投資管理有限公司為普通合伙人及執行事務合伙人，佔該合夥企業出資

總額的0.1%，因此發行人持有其100%股份，實質上控制寧波浦潤投資合夥企業

（有限合夥），應當將其納入合併報表範圍。

3、根據嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）的合夥協議約定可知發行人無

法對其實施控制，原因如下：（1）

開潤股份

作為有限合伙人，出資比例為49.83%；

（2）普通合伙人為有限合夥的執行事務合伙人，擁有有限合夥及其投資業務以

及其他活動的管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接

行使或通過其委派的代表行使，嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）普通合伙人、

執行事務合伙人為上海瑞勝投資管理有限公司。

4、根據天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的合夥協議約定可知

發行人無法對其實施控制，原因如下：（1）

開潤股份

作為有限合伙人，出資比

例為19.23%；（2）投資決策委員會由6人組成，

開潤股份

未委派投資委員會成

員。

（三）其他方出資是否構成明股實債的情形

在上述合夥企業中，各股東、合伙人按照各自出資比例分享收益並分擔虧

損，

開潤股份

不存在向其他方承諾本金和收益率的情形，其他出資方不存在明

股實債的情形。

二、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行

董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、併購

基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營

業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類

金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司

淨資產水平說明本次募集資金量的必要性

（一）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況

1、公司實施或擬實施的財務性投資情況

根據證監會《再融資業務若干問題解答（二）》，財務性投資包括但不限於：

設立或投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向

集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業

投資金融業務等。

根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問

答》中的定義，上市公司財務性投資包括：持有交易性金融資產和可供出售金融

資產、借予他人、委託理財以及上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限

合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權，且上市公司以獲取該基

金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的的投資。

（1）公司實施的財務性投資情況

根據上述規定，本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，發

行人已實施的財務性投資為916.00萬元，具體情況如下：

序號

財務性投資項目

本次發行董事會召開前六個月

至今投資金額（萬元）

設立或投資產業基金、併購基金

916.00

拆藉資金

委託貸款

購買收益波動大且風險較高的金融產品

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

非金融企業投資金融業務

交易性金融資產

可供出售金融資產

借予他人款項

合計

916.00

①設立或投資產業基金、併購基金

截至2019年6月30日，公司設立或投資的基金或有限合夥企業情況如下：

單位：萬元

序號

公司名稱

持股情況

認繳時間

認繳註冊

資本

開潤股份

實

際投資金額

本次發行董事會召開

前六個月至今發行人

新增投資

寧波浦潤投

資管理有限

公司

開潤股份

持股

100%

2018.03.06

100

序號

公司名稱

持股情況

認繳時間

認繳註冊

資本

開潤股份

實

際投資金額

本次發行董事會召開

前六個月至今發行人

新增投資

寧波浦潤投

資合夥企業

(有限合夥)

開潤股份

持股

99.9%，寧波浦潤

投資管理有限公

司持股0.1%

2018.03.26

1,000

嘉興瑞雍投

資合夥企業

（有限合夥）

寧波浦潤投資合

夥企業(有限合

夥)持股49.83%

2018.03.31

1,500

900

450

天津沃達股

權投資基金

合夥企業（有

限合夥）

開潤股份

持股

19.23%

2018.09.05

1,500

1,050

466

公司對寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業(有限合夥)、嘉

興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）及天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）

的投資屬於財務性投資。

綜上，本次董事會決議前六個月至今，發行人設立或投資的基金或有限合夥

企業屬於財務性投資的金額為916.00萬元。

②拆藉資金

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在拆藉資

金的情況。

③委託貸款

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在拆藉資

金的情況。

④購買收益波動大且風險較高的金融產品

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，發行人購買理財產

品的具體情況如下：

單位：萬元

對方單位

理財產品名稱

金額

購買日

贖回日/到

期日

是否

保本

資金來源

目前狀

態

民生馬鞍上江東大道

結構性存款

5,000.00

2018.12.12

2019.1.21

是

募集資金

已贖回

對方單位

理財產品名稱

金額

購買日

贖回日/到

期日

是否

保本

資金來源

目前狀

態

支行

平安上海松江支行

對公結構性存

款定製

7,000.00

2018.12.19

2019.1.29

是

募集資金

已贖回

申萬宏源

金樽財富專項2

期收益憑證

30.00

2019.4.3

2019.5.7

是

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

100.00

2018.10.26

2019.2.28

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

100.00

2018.10.26

2019.3.20

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

200.00

2018.10.26

2019.3.26

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

100.00

2018.10.26

2019.3.28

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

150.00

2018.10.26

2019.3.29

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

165.00

2018.10.26

2019.4.29

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

10.00

2018.10.26

2019.4.30

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

175.00

2018.10.26

2019.5.6

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

600.00

2018.12.29

2019.5.6

否

自有資金

已贖回

建行滁州天長路支行

乾元-同鑫攜利

940.00

2019.4.15

2019.5.6

否

自有資金

已贖回

國泰君安

君得利三號

500.00

2018.11.7

2018.12.5

否

自有資金

已贖回

國泰君安

君得利三號

500.00

2018.2.5

2019.1.2

否

自有資金

已贖回

平安上海長風支行

天天利

1,000.40

2019.2.1

2019.2.12

是

自有資金

已贖回

平安上海長風支行

天天利

500.00

2019.2.2

2019.2.12

是

自有資金

已贖回

浙商銀行

結構性存款

2,400.00

2018.8.9

2019.8.9

是

自有資金

已贖回

合計

19,470.40

公司購買前述理財產品主要為現金管理的需要，均為期限較短、低風險的理

財產品或存款，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，不存在投資期限

（或預計投資期限）超過一年以及雖未超過一年但長期滾存的情況。故購買前述

理財產品並非屬於為獲取投資收益開展的財務性投資，具體理由如下：

報告期內，隨著公司營業規模的擴大，公司對於存貨的需求量以及日常運營

的資金需求逐年增加，且隨著B2C業務規模的擴張，對於庫存商品供應的及時性

提出了更高的要求，因而公司的經營模式對公司資金靈活性要求較高，日常需要

備付大量的資金用於供應商貨款的結算和維持日常運營。為提高資金使用效率，

在確保不影響日常經營及資金安全的前提下，公司將擬用於支付供應商貨款、維

持公司日常運營的貨幣資金購買短期銀行理財產品，以便在保證公司短期支付能

力的同時提高現金管理能力和收益能力，符合股東利益最大化原則。

與以獲取高收益為目的、主動購買期限較長的理財產品相比，公司購買的理

財產品期限較短，目的僅為在充分滿足流動性的前提下進行的現金管理，是由公

司的經營模式及客戶結構影響所致，並非為獲取投資收益開展的財務性投資。

綜上，上述理財產品不屬於《再融資業務若干問題解答（二）》規定的財務

性投資。

⑤以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在以超過

集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。

⑥非金融企業投資金融業務

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在非金融

企業投資金融業務的情況。

⑦交易性金融資產

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在持有交

易性金融資產的情況。

⑧可供出售的金融資產

截至反饋意見回復籤署日，公司可供出售的金融資產情況如下：

被投資單位

投資時間

金額（萬元）

上海凌笛

數碼科技

有限公司

2017.11.22

300.00

合計

300.00

註：因會計政策變更，公司將可供出售金融資產列示到其他權益工具投資。

公司持有的可供出售金融資產餘額為300.00萬元，系通過上海驥潤持有上

海凌笛

數碼科技

有限公司3.17%股權。

上海凌笛

數碼科技

有限公司主要從事服裝領域內的技術服務等，與公司現有

業務形成有效互補，有利於提高公司在出行消費品領域的競爭力。公司的該筆投

資不屬於財務性投資。

綜上，本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在

新增的屬於財務性投資的可供出售金融資產。

⑨借與他人款項

本次董事會決議前六個月（2018年10月22日）至今，公司不存在借予他

人款項。

（2）公司擬實施的財務性投資情況

開潤股份

2019年3月6日召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了

《關於公司及子公司使用閒置自有資金進行現金管理的議案》，同意公司及子公

司在保證公司正常經營、資金安全和確保流動性的前提下，使用不超過40,000

萬元的閒置自有資金進行現金管理，使用期限自股東大會審議通過之日起不超過

12個月，在上述使用期限及額度範圍內，資金可以循環滾動使用，公司將按照

相關規定嚴格控制風險，對理財產品進行嚴格評估，選擇安全性高、流動性好的

低風險理財產品，不會影響公司正常經營所需資金的使用。

公司上述使用閒置自有資金進行現金管理的計劃不屬於《再融資業務若干問

題解答（二）》規定的「購買收益波動大且風險較高的金融產品」，不屬於擬實

施的財務性投資。

2018年3月6日，公司認繳寧波浦潤投資管理有限公司註冊資本100萬元，

截止本反饋意見回復出具日，公司尚未實際投入；2018年3月26日，公司認繳

寧波浦潤投資合夥企業(有限合夥)註冊資本1,000萬元，截止本反饋意見回復出

具日，公司尚未實際投入；2018年3月31日，公司認繳嘉興瑞雍投資合夥企業

（有限合夥）註冊資本1,500萬元，截止本反饋意見回復出具日，公司已投資

900萬元，剩餘600萬元尚未投入；2018年9月5日，公司認繳天津沃達股權投

資基金合夥企業（有限合夥）註冊資本1,500萬元，截止本反饋意見回復出具日，

公司已投資1,050萬元，剩餘450萬元尚未投入。

綜上，截至本反饋意見回復籤署日，公司擬實施財務性投資為2,150萬元。

2、公司實施或擬實施的類金融業務情況

根據2019年7月證監會下發的《再融資業務若干問題解答（二）》的規定，

除人民銀行、銀保監會、證監會批准的持牌機構為金融機構外，其他均為類金融

機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。

報告期至今，公司的主要業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關

配件等出行產品的研發、設計、生產和銷售，上述業務不屬於類金融業務。公司

目前尚不存在實施類金融業務的計劃。

綜上，本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人實施和擬實施的財務性

投資合計3,066萬元，其中，追加對嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）的450

萬元以及對天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的466萬元投資，屬於

財務性投資，擬實施財務性投資為對寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資

合夥企業(有限合夥)、嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）及天津沃達股權投資

基金合夥企業（有限合夥）已認繳但尚未繳納的註冊資本合計2,150萬元。

（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資

各類產業基金、併購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的

安排

發行人於2019年4月22日召開的第二屆董事會第二十八次會議，審議通過

本次公開發行

可轉債

的相關事項，本次董事會日前六個月即自2018年10月22

日至今，發行人未新設立或投資產業基金、併購基金，追加對嘉興瑞雍投資合夥

企業（有限合夥）450萬元的投資及追加對天津沃達股權投資基金合夥企業（有

限合夥）466萬元的投資。

截至本反饋意見回復籤署日，發行人未來三個月沒有設立或投資各類基金的

安排。

（三）結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較

長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與

本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性

1、本次募集資金規模的調減

本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人實施和擬實施的財務性投資合

計3,066萬元。公司已依此調減了本次發行的募集資金規模，具體如下：

公司於2019年8月2日召開的第二屆董事會第三十一次審議通過《關於調

整公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》，對本次公開發行A股可轉換公司

債券（方案進行調整，將本次公開發行可轉換

公司債

券的總規模由不超過人民幣

25,400萬元（含25,400萬元）調整為不超過人民幣22,300萬元（含22,300萬

元），本次募集資金用途中涉及募集資金總額及擬投入募集資金亦作相應調整，

公開發行可轉換

公司債

券方案的其他條款不變。

本次公開發行可轉換

公司債

券方案調整的具體情況如下：

（1）發行規模：

調整前：

本次發行

可轉債

的總規模不超過人民幣25,400萬元（含25,400萬元），具

體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。

調整後：

本次發行

可轉債

的總規模不超過人民幣22,300萬元（含22,300萬元），具

體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。

（2）募集資金用途：

調整前：

本次發行的募集資金總額（含發行費用）不超過25,400萬元（含25,400

萬元），扣除發行費用後將投資於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項

目」和「補充流動資金」，具體如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

本次募集資金擬投入額

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

18,139.89

17,780.00

補充流動資金

7,620.00

合計

25,759.89

25,400.00

若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，

募集資金不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位前，公司將根據募集資金

投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法

規規定的程序予以置換。

調整後：

本次發行的募集資金總額（含發行費用）不超過22,300萬元（含22,300

萬元），扣除發行費用後將投資於「滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項

目」和「補充流動資金」，具體如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

本次募集資金擬投入額

滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目

18,139.89

15,610.00

補充流動資金

6,690.00

合計

24,829.89

22,300.00

若本次實際募集資金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，

募集資金不足部分由公司自籌解決。本次募集資金到位前，公司將根據募集資金

投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法

規規定的程序予以置換。

2、對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本

次募集資金量的必要性

截至2019年6月30日，發行人與財務性投資相關的會計科目明細如下：

單位：萬元

財務性投資相關會計科目

2019年6月30日餘額

財務性投資金額

交易性金融資產

可供出售金融資產

其他權益工具投資

400.00

借予他人款項

長期股權投資

1,826.72

1,783.27

其他應收款

1,638.19

理財產品

2,400.00

財務性投資總額

1,783.27

淨資產

77,055.95

財務性投資總額/淨資產

2.31%

（1）其他權益工具投資

其他權益工具投資主要系通過控股子公司上海潤米持有佑旅優品（杭州）科

技有限公司10%股權及通過上海驥潤持有上海凌笛

數碼科技

有限公司3.17%股

權。佑旅優品（杭州）科技有限公司主要從事服裝、鞋帽、箱包、新材料銷售，

上海凌笛

數碼科技

有限公司主要從事服裝領域內的技術服務等，與公司現有業務

形成有效互補，有利於提高公司在出行消費品領域的競爭力。故公司對於上述兩

家公司的投資不屬於財務性投資。

（2）長期股權投資

截至2019年6月30日，發行人長期股權投資明細如下：

單位：萬元

項目

2019年6月30日餘額

財務性投資金額

上海珂派環保科技有限公司

43.45

青島小驢智慧網絡科技有限公司

335.40

嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）

878.84

天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）

569.03

合計

1,826.72

1,783.27

上海珂派環保科技有限公司主要從事環保科技、服裝鞋帽、箱包的銷售、電

子科技領域內的技術開發等，與公司現有業務具有一定的互補性，不屬於財務性

投資。

公司對青島小驢智慧網絡科技有限公司、嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合

夥）、天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的投資屬於財務性投資，因

長期股權投資採用權益法核算，故長期股權投資金額與實際投資金額存在差異。

綜上，公司長期股權投資中財務性投資為1,783.27萬元。

（3）其他應收款

2019年6月末，公司其他應收款帳面餘額為1,638.19萬元，發行人其他應

收款主要由保證金、出口退稅、備用金和往來款組成，上述其他應收款均不屬於

財務性投資。

（4）理財產品

2019年6月末，公司理財產品帳面餘額為2,400.00萬元，截至目前，公司

購買的理財產品均已贖回。

公司購買理財產品主要為現金管理的需要，均為期限較短、低風險的理財產

品或存款，不屬於購買收益波動大且風險較高的金融產品，不存在投資期限（或

預計投資期限）超過一年以及雖未超過一年但長期滾存的情況。故購買前述理財

產品並非屬於為獲取投資收益開展的財務性投資。

綜上，截至2019年6月末，公司財務性投資金額為1,783.27萬元，佔淨資

產比例為2.31%，佔本次募集資金總額的8.00%,比例較低，不屬於金額較大、期

限較長的財務性投資。

綜上，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情

況，不存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過本次擬募集資金量的情形，不

存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產

的30%的情形。

發行人本次公開發行

可轉債

募集資金總額不超過人民幣22,300.00萬元，用

於滁州米潤科技有限公司優質出行軟包製造項目及補充流動資金，上述募投項目

順利投產後，將提升公司的生產效率和成本優勢，增加公司包袋類業務的產能，

擴大公司經營規模和業務收入，增強公司盈利能力，優化資本結構，提高抗風險

能力，核心競爭力將得到進一步提高。本次募集資金規模是以發行人現有實際經

營情況為基礎，合理計劃未來產能提升需求，經審慎論證後計算得出的。綜上，

對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平，本次募集資

金規模具有必要性。

發行人出具《關於不變相利用募集資金投資類金融業務的承諾函》「在本次

公開發行

可轉債公司債

券募集資金使用完畢前，公司不以通過變更募集資金投資

項目或其他方式使本次公開發行

可轉債公司債

券的募集資金直接或間接用於持

有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，

亦不會將本次發行的募集資金直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的

公司，不變相利用募集資金投資類金融業務。」

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、取得並查閱了發行人投資的有限合夥企業、投資公司的營業執照、投資

付款憑證、合伙人協議及其他相關協議；

2、取得並查閱了發行人報告期內的審計報告和財務報表；

3、取得了公司購買理財產品的協議；

4、訪談了公司高級管理人員；

5、取得了發行人關於不變相利用募集資金投資類金融及其他業務的承諾函

5、取得並查閱了本次發行董事會決議日前六個月內的發行人董事會及股東

大會決議文件；

6、查閱了調減本次募集資金投資規模的董事會決議、監事會決議、獨立董

事意見。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、報告期內，發行人共出資設立1家有限合夥企業、1家投資公司、參股2

家有限合夥企業，能夠控制寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資合夥企業

(有限合夥)並將其納入了合併報表範圍，從實質上並不控制嘉興瑞雍投資合夥企

業（有限合夥）、天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥），無需納入合併報

表範圍，上述企業的其他方出資不構成明股實債的情形。

2、本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人實施和擬實施的財務性投

資合計3,066萬元，其中，追加對嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）的450

萬元以及對天津沃達股權投資基金合夥企業（有限合夥）的466萬元投資，屬於

財務性投資，擬實施財務性投資為對寧波浦潤投資管理有限公司、寧波浦潤投資

合夥企業(有限合夥)、嘉興瑞雍投資合夥企業（有限合夥）及天津沃達股權投資

基金合夥企業（有限合夥）已認繳但尚未繳納的註冊資本合計2,150萬元。

3、發行人最近一期末不持有金額較大、期限較長的財務性投資；公司本次

募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，有利於提升公司產能，本次募集資金

量具有必要性和合理性，發行人不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務

的情形。

二、一般問題

8、請申請人披露近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情

況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並

就整改效果發表核查意見。

【回復】

一、發行人近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況，

以及相應整改措施

（一）最近五年被證券監管機構和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

（二）最近五年被證券監管機構和交易所採取監管措施及整改情況

1、監管函主要內容

公司於2018年4月19日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關

於對安徽

開潤股份

有限公司的監管函》(創業板監管函【2018】第30號)，具體

內容如下：

「你公司於2017年3月6日召開2017年第二次臨時股東大會，同意公司使

用不超過16,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，使用期限自股東大會

審議通過之日起不超過12個月。2017年6月28日公司召開第二屆董事會第一

次會議和第二屆監事會第一次會議，同意公司增加使用不超過3,500萬元暫時閒

置募集資金進行現金管理，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

我部關注到，公司於2018年3月22日、2018年4月9日分別使用閒置募

集資金購買5000萬元、7000萬元保本理財產品，超過第二屆董事會第一次會議

的審批額度。上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第

11.2.1條、《創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.3.14條和《創

業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金及閒置募集資金使用》的相關規

定。請你公司董事會充分重視上述問題，及時整改，吸取教訓，採取切實有效措

施，杜絕此類違規行為的再次發生，並將整改報告於2018年4月25日前報送我

部。

我部提醒你公司：上市公司應當建立、健全募集資金管理制度，並確保該制

度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督

和責任追究等內容進行明確規定。」

2、整改措施

針對上述情況，公司立即贖回了超過審批額度部分的理財產品，轉入募集資

金專戶，同時召開董事會及股東大會審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行

現金管理的議案》，並提出了如下整改措施：（1）明確責任處罰：公司對本次閒

置募集資金使用的具體經辦人員進行批評教育，同時組織公司財務部學習《募集

資金管理辦法》。（2）強化內控管理：進一步修訂完善公司的資金管理制度和《募

集資金管理辦法》，增加募集資金使用的審批環節和風險控制環節，細化操作流

程，嚴格審批程序，堵塞監管漏洞。（3）強化合規意識：組織公司相關部門負責

人及具體經辦人員認真學習相關證券監管法規和規章制度，認真領悟《募集資金

管理辦法》，增強合規意識、責任意識和風險意識。

公司對本次募集資金過程中出現的違規問題進行了嚴肅的反思和檢討，並進

行相應的完善和整改，公司今後將著力提升公司治理水平，嚴格按照募集資金相

關辦法對募集資金進行謹慎規範的管理，避免此類違規行為的發生。

除上述情況外，最近五年內公司不存在其他被證券監管部門和證券交易所採

取監管措施的情況。

公司已於2019年4月23日將上述內容公告披露，具體參見《關於最近五年

被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰以及整改情況的公告》（公告編號：

2019-051）。

二、保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意

見

（一）核查方式

1、查閱公司財務部門及相關部門學習《募集資金管理制度》的相關記錄；

2、查閱募集資金使用的審批環節；

3、查閱公司募集資金使用臺帳以及募集資金現金管理的相關審議文件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

發行人已就超過審批額度使用募集資金現金管理購買理財產品事項進行了

認真整改，整改完成後公司募集資金使用符合《上市公司監管指引第 2 號—上

市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範

運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金及閒置募集資金

使用》等相關要求，整改效果良好。

9、請申請人補充披露目前公司為合併報表範圍外企業提供擔保的情況，對

方是否提供反擔保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於

規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。

【回復】

一、目前公司為合併報表範圍外企業提供擔保的情況，對方是否提供反擔

保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與

關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求

根據發行人的確認及其提供的發行人及其子公司信用報告、保薦機構查詢的

公司公開披露的相關公告，截至本反饋意見回復籤署日，上市公司不存在為合併

報表範圍外企業提供擔保的情況以及對方提供反擔保的情況，符合《關於規範上

市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司

對外擔保若干問題的通知》的要求。

二、補充披露

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「六、重大擔保、訴

訟、其他或有事項和重大期後事項情況」之「（一）重大擔保事項」中補充披露

如下：

「截至本募集說明書籤署日，

開潤股份

不存在為合併報表範圍外企業提供擔

保的情況。」

三、核查方式及核查意見

（一）核查方式

保薦機構取得了發行人出具的確認文件、查閱了《關於規範上市公司對外擔

保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干

問題的通知》及發行人報告期內的審計報告、財務報告、公告文件及發行人及其

子公司信用報告等資料。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

截至本反饋意見回復籤署日，上市公司不存在為合併報表範圍外企業提供擔

保的情況以及對方提供反擔保的情況，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的

通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通

知》的要求。

10、關於期間費用，報告期各期，申請人市場平臺運營費分別為173.70萬

元、1,356.21萬元、2,766.44萬元，市場開拓費用分別為804.38萬元、1,143.36

萬元、2,469.53萬元，銷售費用中的物流快遞費用分別為2,573.52萬元、

4,346.14萬元和9,593.01萬元，逐年大幅增長。請申請人結合主營業務變化、

銷售模式及銷售渠道變化情況說明前述費用大幅增長的原因及與收入規模的匹

配性。請保薦機構及會計師發表明確核查意見。

【回復】

一、結合主營業務變化、銷售模式及銷售渠道變化情況說明前述市場平臺

運營費、市場開拓費用、物流快遞費用大幅增長的原因及與收入規模的匹配性

（一）公司主營業務變化

公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出

行產品的研發、設計、生產和銷售。公司致力於讓用戶出行更美好，圍繞優質出

行場景，給用戶提供完整的出行產品。

報告期內，公司的主營業務未發生重大變化，主營業務收入按類別構成情況

如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

休閒包袋

60,379.61

51.24%

79,713.34

41.78%

51,442.46

44.39%

24,651.32

31.84%

旅行箱

35,172.84

29.85%

62,424.27

32.72%

27,603.14

23.82%

13,351.51

17.24%

商務包袋

16,631.84

14.11%

33,714.15

17.67%

27,791.89

23.98%

29,748.21

38.42%

鞋服

4,086.63

3.47%

8,773.06

4.60%

5,959.54

5.14%

3,240.03

4.18%

其他相關

配件

1,564.19

1.33%

6,176.52

3.24%

3,081.91

2.66%

6,433.42

8.31%

合計

117,835.11

100.00%

190,801.34

100.00%

115,878.93

100.00%

77,424.49

100.00%

報告內公司主營業務收入逐年增加，公司各類別產品收入總體呈上漲趨勢。

從產品結構來看，休閒包袋佔比較高，旅行箱收入佔比增長快速。

報告期內，公司積極開拓休閒包袋優質客戶，休閒包袋銷售收入快速增長，

收入佔比較高，分別為31.84%、44.39%、41.78%、51.24%。迪卡儂為公司休閒

包袋主要客戶之一，2017年

開潤股份

成為迪卡儂全球40家戰略合作夥伴供應商

之一，對其銷售收入逐年增長；2017年6月公司與名創優品開始業務合作，2018

年對其銷售收入達到1.51億元，進入公司前五大客戶。

公司2015年推出B2C業務自有品牌「90分」旅行箱，憑藉高品質及高性價

比，迅速搶佔旅行市場，「90分」旅行箱在出行領域形成了一定的市場知名度

及品牌影響力，報告期內銷售金額增長較快，收入佔比分別為17.24%、23.82%、

32.72%、29.85%。

（二）公司銷售模式的變化情況

公司業務按業務模式可以分為B2B業務及B2C業務，具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

比例

金額

比例

B2B業務

63,567.94

53.95%

88,244.90

46.25%

65,543.22

56.56%

54,511.13

70.41%

B2C業務

54,267.18

46.05%

102,556.44

53.75%

50,335.71

43.44%

22,913.36

29.59%

合計

117,835.11

100.00%

190,801.34

100.00%

115,878.93

100.00%

77,424.49

100.00%

報告期內，公司傳統B2B業務持續穩健增長，B2C業務飛速發展。

1、B2B業務

公司B2B業務結合市場調研情況、未來流行趨勢，可以提前為客戶進行年

度產品規劃、設計與推介，利用自身設計能力與對客戶需求的深入了解以主動爭

取訂單，部分產品也基於客戶的要求進行設計、打樣、報價，客戶綜合產品質

量、產能、報價等因素確定訂單規模並發出訂單。公司在接到客戶訂單後合理

安排生產與銷售，基本做到以銷定產。

2、B2C業務

開潤股份

B2C業務主要針對終端用戶銷售出行消費品，包括產品的設計、

研發、供應鏈管理，以及產品線上與線下銷售、運營、推廣和客戶服務等操作。

公司B2C業務主要通過與天貓，京東，小米等線上電商平臺合作進行銷售。

具體包括以下兩種模式：

A、電商平臺扣點模式

公司在電商平臺扣點模式下直接面向終端消費者，當消費者下單後，訂單管

理系統將顯示信息並匹配發貨。具體流程為消費者在第三方B2C平臺下達訂單，

通過第三方B2C平臺對應的第三方支付平臺進行付款，消費者收到商品後在平

臺確認收貨。當消費者進行確認或默認收貨期滿後，訂單完成。電商平臺扣點模

式包括電商平臺代銷模式及電商平臺自營模式。

B、成本價採購/毛利分成模式

小米渠道是公司B2C業務的銷售渠道之一，公司與小米的合作以成本價採

購/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司與小米業務合作協議及其附屬

協議的約定，公司按照成本價格將產品銷售給小米，產品在小米的各種渠道最終

實現對外銷售，小米再將其產生的毛利按照雙方約定比例分成。公司確認的銷售

收入為產品成本加毛利分成。分成方式計算標準如下：

序號

項目

計算方式

①

發行人的成本

發行人的成本=產品生產成本+變動費用（物流費用等）

②

小米的成本

小米的成本=小米為實現銷售產品產生的物流費用及其他

費用

③

單個產品毛利

單個產品毛利=小米終端零售價-發行人的成本-小米的成

本

④

發行人的分成金額

發行人的分成金額=小米銷售數量*單個產品毛利*發行人

分成比例

⑤=①+④

發行人銷售收入

發行人銷售收入=發行人的成本+發行人的分成金額

（三）公司銷售渠道的變化情況

公司業務性質分為B2B及B2C業務，不同業務模式，其銷售渠道存在差異。

公司B2B業務均為直銷業務，公司在接到客戶訂單後安排生產與銷售，實現

業務收入。

公司B2C業務主要通過小米渠道（主要包括小米官網、小米天貓官方旗艦店、

小米京東官方旗艦店等）以及非小米渠道（主要包括天貓淘寶、京東、有品、部

分線下團購活動、禮品渠道等）進行銷售。

報告期內，公司B2C業務快速增長，通過小米渠道的銷售金額較大，佔比呈

下降趨勢。

（四）市場平臺運營費大幅增長的原因及與收入規模的匹配性

平臺運營費主要為支付給各電商平臺的運營費用，B2B業務無平臺運營費，

具體包括平臺銷售佣金與平臺營銷費用。其中，平臺銷售佣金，是指公司在電商

平臺經營，按照銷售額的一定比例繳納的服務費；平臺營銷費用，是指公司在電

商平臺經營，通過平臺營銷工具做推廣繳納的服務費。

報告期各期，市場平臺運營費分別為173.70萬元、1,356.21萬元、2,766.44

萬元、1,594.94萬元。隨著報告期內B2C業務的快速增長，特別是平臺費較高

的有品、天貓淘寶等電商平臺業務量增長較多，致使報告期內市場平臺運營費快

速增長。整體而言，公司市場平臺運營費與公司B2C業務規模基本匹配。

報告期內，公司B2C業務對應的平臺運營費如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

市場平臺運營費

1,594.94

2,766.44

1,356.21

173.70

其中：小米渠道

22.62

87.88

17.59

非小米渠道

1,572.32

2,678.55

1,338.61

173.70

B2C業務收入

54,267.18

102,556.44

50,335.71

22,913.36

佔B2C業務收入比重

2.94%

2.70%

2.69%

0.76%

小米渠道主要採用成本價採購/毛利分成模式，公司無需額外向小米支付平

臺銷售佣金，因此，報告期內公司發生的市場平臺運營費主要在非小米渠道。

報告期內，隨著公司B2C業務快速增長，市場平臺運營費增長較快，其中，

2017年市場平臺運營費同比大幅增加主要系公司除小米渠道外，開始加大運營

投入，加大開發有品、天貓淘寶、京東等渠道，該部分渠道市場平臺運營費較高。

2016年市場平臺運營費佔B2C業務收入比例較低，主要系公司2016年的B2C

收入中小米渠道佔比較高，小米市場平臺運營費相對較低；2017年、2018年、

2019年1-6月市場平臺運營費用佔B2C收入比重較為穩定。

（五）市場開拓費用大幅增長的原因及與收入規模的匹配性

市場開拓費用主要是廣告費及新產品推廣相關費用，具體包括市場推廣服務

費、業務宣傳費等。

報告期各期，市場開拓費用分別為804.38萬元、1,143.36萬元、2,469.53

萬元、1,420.19萬元，呈逐年增長趨勢。一方面，隨著公司營業規模的增長，

市場開拓費用逐年增加；另一方面，報告期內，公司實施基於自有品牌的多品類

產品戰略，「90分」產品品類從箱包拓展到鞋靴、服裝、配件、旅行用品等，隨

著公司不斷擴充品類及產品上新，會相應地增加新品的市場推廣費用。

公司不同業務模式的市場開拓費用金額及佔對應的模式收入比例情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

B2B業務市場開拓費

1,088.32

1,638.93

990.56

461.61

B2B業務收入

63,567.94

88,244.90

65,543.22

54,511.13

佔B2B業務收入比例

1.71%

1.86%

1.51%

0.85%

B2C業務市場開拓費

331.87

830.6

152.8

342.77

B2C業務收入

54,267.18

102,556.44

50,335.71

22,913.36

佔B2C業務收入比例

0.61%

0.81%

0.30%

1.50%

市場開拓費合計

1,420.19

2,469.53

1,143.36

804.38

主營業務收入

117,835.11

190,801.34

115,878.93

77,424.49

佔主營業務收入比例

1.21%

1.29%

0.99%

1.04%

報告期內，市場開拓費佔當期主營業務收入的比例分別為1.04%、0.99%、

1.29%、1.21%，市場開拓費與當期主營業務收入基本匹配。

公司「90分」產品主要通過B2C模式進行銷售，隨著「90分」品牌市場知

名度的提升，公司B2C業務市場開拓費佔當期B2C業務收入的比例相對較低。

2017年B2C收入漲幅較大，B2C市場開拓費用及佔B2C收入比例下降的原因

為公司B2C業務在2016年推廣活動較多，但帶來的銷量增長具有一定滯後性，

因此2016年度市場開拓費較大，但B2C收入相對較小，故2016年B2C市場開拓

費用佔B2C收入比例較高。2017年公司B2C業務市場開拓費同比下降較多主要

系公司市場部門當年針對市場開拓費的支出策略做了部分調整，且2017年B2C

收入中對小米的收入漲幅較大，導致2017年度市場開拓費佔B2C收入的比例較

低。

（六）物流快遞費用大幅增長的原因及與收入規模的匹配性

物流快遞費用主要為公司B2B業務產生的物流費、關雜費、海外倉儲配送費

和B2C業務直接面向消費者產生的快遞費、倉儲費用等。

公司不同業務模式的物流快遞費用金額及佔對應的模式收入比例情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

B2B業務物流快遞費

2,254.72

4,883.75

2,905.91

2,379.42

B2B業務收入

63,567.94

88,244.90

65,543.22

54,511.13

佔B2B業務收入比例

3.55%

5.53%

4.43%

4.37%

B2C業務物流快遞費

3,092.28

4,709.26

1,440.23

194.09

B2C業務收入

54,267.18

102,556.44

50,335.71

22,913.36

佔B2C業務收入比例

5.70%

4.59%

2.86%

0.85%

物流快遞費合計

5,347.00

9,593.01

4,346.14

2,573.51

主營業務收入

117,835.11

190,801.34

115,878.93

77,424.49

佔主營業務收入比例

4.54%

5.03%

3.75%

3.32%

報告期內，公司物流快遞費用分別為2,573.51萬元、4,346.14萬元、

9,593.01萬元、5,347.00萬元，隨著公司營業規模及業務量的增加，物流快遞

費用呈逐年增長趨勢。

報告期內，公司物流快遞費用佔當期主營業務收入比例分別為3.32%、

3.75%、5.03%、4.54%。

1、B2B業務物流快遞費增長的原因分析

B2B業務物流快遞費主要為公司B2B業務所產生的出口外銷與國內銷售運送

至客戶指定倉庫所產生的運輸費用。其中外銷物流費主要為DDP模式下產生的物

流關雜費，包括出口報關費、海運費、目地港進口關稅、海外倉儲配送費等費用

和FOB模式下的報關費用。國內運輸費是指內銷業務從工廠運輸到客戶指定倉儲

地所發生的運輸費用。

隨著公司B2B業務收入的穩步增長，相應的物流快遞費增長較快。報告期內，

公司B2B業務物流快遞費佔當期B2B業務收入比例分別為4.37%、4.43%、5.53%、

3.55%，物流快遞費與當期B2B業務收入基本匹配。其中，2018年B2B業務物流

快遞費佔B2B收入比例相對較高，系公司當年出口部分材料及設備至印度珂潤，

增加了較多的物流費用；2019年1-6月，B2B業務物流快遞費佔B2B收入比例較

低，主要系公司對當期B2B業務的新增重要客戶耐克的銷售由印尼發貨，其運輸

成本相對較低。

2、B2C業務物流快遞費增長的原因分析

B2C業務的物流快遞費主要為運輸費、倉儲服務費、快遞費。銷售渠道不同，

物流快遞費的承擔方存在差異，不同費用類型的承擔方情況如下：

渠道

費用承擔方

運輸費

倉儲服務費

快遞費

小米

開潤股份

小米

非小米

開潤股份開潤股份開潤股份

A．小米渠道

運輸費指供應商發貨到小米倉庫的運輸費，倉儲服務費指小米倉庫發生的倉

儲服務費，快遞費指小米倉庫發貨給消費者的快遞配送費。小米渠道下，公司承

擔的物流費用僅為運輸費。

B．非小米渠道

運輸費指供應商發貨到公司租賃的第三方倉庫，費用由公司承擔。倉儲服務

費指公司租賃的第三方倉庫發生的倉儲服務費，費用由公司承擔。快遞費指公司

租賃的第三方倉庫發貨給消費者的快遞配送費，費用由公司承擔。因此，非小米

渠道下，公司的物流費用為運輸費、倉儲服務費、快遞費，費用相對較高。

報告期內，隨著公司B2C業務的快速發展，2016-2018年，公司B2C業務收

入的年均增長率為111.56%,相關的運輸費、倉儲服務費、快遞費等物流快遞費

快速增長。與此同時，公司非小米渠道的物流費用成本明顯高於小米渠道的物流

快遞費用，隨著B2C業務中非小米渠道銷售收入佔比的上升，物流快遞費佔B2C

業務收入的比例呈增長趨勢。

二、核查方式及核查意見

（一）核查方式

1、了解費用報銷相關內控制度，訪談相關人員，進行穿行測試和控制測試。

2、分析市場平臺運營費用、市場開拓費用、物流快遞費用波動情況，檢查

變動幅度較大的原因；檢查是否為關聯方承擔費用。

3、檢查市場平臺運營費、市場開拓費、物流快遞費的合同、結算單據、發

票等原始單據，檢查大額資產類往來中是否存在費用掛帳。

4、對銷售費用進行截止測試，檢查是否存在跨期費用。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

報告期內申請人期間費用符合申請人實際業務的發生情況，不存在為客戶及

其利益相關人代墊費用的情形，期間費用的歸集確認和會計處理完整、合理、合

規，與公司的營業收入波動趨勢一致。

11、報告期各期末，申請人存貨及應收帳款大幅增加，最近三年存貨中，

庫存商品佔比分別為62.93%、36. 86%和46.48%，發出商品佔比分別為18.25%、

49. 57%和34.03%，存貨結構波動較大。請申請人補充說明：(1)申請人報告期

內收入確認原則、方法及變化情況，結合存貨銷售及運輸周期、報告期內產品

類型變化情況補充說明庫存商品及發出商品波動較大的原因及合理性，結合發

出商品期後確認收入情況、同行業可比公司情況說明報告期各期發出商品佔比

較高的原因及合理性。(2)庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大

幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、

相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的

充分性。(3)應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充

披露應收帳款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比.上市公司對比分析

應收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查並

發表意見。

【回復】

一、申請人報告期內收入確認原則、方法及變化情況，結合存貨銷售及運

輸周期、報告期內產品類型變化情況補充說明庫存商品及發出商品波動較大的

原因及合理性，結合發出商品期後確認收入情況、同行業可比公司情況說明報

告期各期發出商品佔比較高的原因及合理性

（一）申請人報告期內收入確認原則、方法及變化情況，存貨銷售及運輸

周期情況

公司的收入確認政策如下：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給

購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品

實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；

相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。

1、國內直接銷售

公司以客戶完成產品驗收並籤收作為收入確認時點，在取得經客戶籤收的驗

收單或銷售出庫單後，公司財務部按合同或訂單約定價格計量確認收入。

2、出口直接銷售

採用FOB模式交易的客戶，公司以產品完成報關出口離岸作為收入確認時

點，在取得經海關審驗的產品出口報關單和貨代公司出具的貨運提單後，公司財

務部按照合同或訂單約定價格計量確認收入；採用DDP模式的客戶，公司將產

品運送至客戶指定倉庫，客戶根據實際需求從倉庫提貨，依據指定倉庫的提貨記

錄定期與客戶對帳並確認收入；採用DAP模式的客戶，公司以客戶提貨並籤收

確認作為收入確認時點，在取得經客戶驗收並籤字確認的籤收單後，公司財務部

按照合同或訂單約定價格計量確認收入。

3、電商平臺銷售

在電商平臺直銷模式下，公司的客戶為商品的最終消費者。公司通過線上電

子商務平臺對外銷售，公司收到客戶訂單後發貨，在消費者確認籤收的時點確認

銷售收入。

在電商平臺代銷模式下，公司的直接客戶是電商平臺，通過電商平臺面對終

端消費者。公司提供商品供電商平臺代銷，消費者直接向電商平臺下單並付款，

電商平臺收到訂單後通過第三方物流向消費者發貨。公司在收到電商平臺的代銷

清單時確認銷售收入。

4、成本價採購/毛利分成模式：公司以收到分成對帳單為收入確認時點，公

司按照客戶出具的分成對帳單金額以及該部分產品對應成本的合計金額確認收

入。

具體如下表：

項目

業務模式

收入確認時點

銷售周期

運輸周

期

B2B

國內直接銷售

客戶驗收入庫

60-90天

7天內

FOB模式

報關出口

90-120天

7天內

DDP/DAP模式

DDP：提貨並對帳

DAP：提貨並籤收

100-180天

30-45天

B2C

電商平臺扣點模式

直銷：確認收貨

代銷：收到電商平臺的代銷清單

7天

成本價採購/毛利分成

模式

收到分成對帳單

30天

7天

報告期內，公司的收入確認原則未發生變化。

（二）報告期內產品類型變化

1、報告期各期末，公司庫存商品按類別統計如下表：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

休閒包袋

9,500.84

44.10%

9,049.44

46.76%

6,228.66

59.17%

2,714.44

38.49%

旅行箱

3,746.32

17.39%

3,329.27

17.20%

582.34

5.53%

361.56

5.13%

商務包袋

4,400.37

20.42%

4,124.54

21.31%

2,398.26

22.78%

3,564.72

50.55%

鞋服

2,571.16

11.93%

2,295.10

11.86%

450.94

4.28%

232.49

3.30%

其他相關配件

1,326.50

6.16%

552.58

2.86%

865.93

8.23%

179.14

2.54%

合計

21,545.19

100.00%

19,350.93

100.00%

10,526.12

100.00%

7,052.34

100.00%

2、報告期各期末，公司發出商品按類別統計如下表：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

休閒包袋

3,879.29

35.08%

3,271.97

23.09%

2,811.58

19.86%

511.68

25.02%

旅行箱

5,303.56

47.96%

8,102.65

57.19%

10,285.79

72.65%

710.51

34.74%

商務包袋

1,608.88

14.55%

1,741.46

12.29%

711.27

5.02%

655.71

32.06%

鞋服

242.92

2.20%

1,047.60

7.39%

326.92

2.31%

135.87

6.64%

其他相關配件

23.75

0.21%

5.23

0.04%

22.34

0.16%

31.17

1.52%

合計

11,058.39

100.00%

14,168.91

100.00%

14,157.91

100.00%

2,044.95

100.00%

（三）發行人庫存商品及發出商品佔比情況及波動較大的原因

報告期各期末，發行人庫存商品及發出商品佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

庫存商品

21,545.19

47.74%

19,350.93

46.48%

10,526.12

36.86%

7,052.34

62.93%

發出商品

11,058.39

24.50%

14,168.91

34.03%

14,157.91

49.57%

2,044.95

18.25%

合計

32,603.58

72.24%

33,519.84

80.51%

24,684.02

86.43%

9,097.29

81.18%

1、庫存商品波動情況

報告期各期末，發行人庫存商品餘額分別7,052.34萬元、10,526.12萬元、

19,350.93萬元、32,603.58萬元，公司庫存商品主要是有訂單存貨以及保留的安

全庫存。報告期內，公司營業收入快速增長，營業規模逐年提升，相應地，庫存

商品各期末餘額增加較多。

報告期各期末，庫存商品佔存貨餘額的比例分別為62.93%、36.86%、46.48%、

47.74%，波動較大。

2、發出商品波動情況

公司發出商品主要為成本價採購/毛利分成模式（客戶為小米）、DDP/DAP

模式（客戶為戴爾）、電商平臺代銷模式、電商平臺自營模式下，已發貨尚未與

客戶結算的產品。

報告期各期末，公司發出商品具體構成如下：

單位：萬元

模式

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

成本價採購/

毛利分成模式

7,644.00

69.12%

11,171.54

78.85%

12,550.31

88.65%

1,239.07

60.59%

DDP/DAP模式

1,426.88

12.90%

1,428.12

10.08%

796.42

5.63%

608.12

29.74%

電商平臺代銷

模式

1,512.52

13.68%

1,293.57

9.13%

630.72

4.45%

137.26

6.71%

電商平臺自營

模式

475.00

4.30%

275.67

1.95%

180.46

1.27%

60.50

2.96%

合計

11,058.39

100.00%

14,168.91

100.00%

14,157.91

100.00%

2,044.95

100.00%

（1）發出商品的會計處理

①成本價採購/毛利分成模式

採用成本價採購/毛利分成模式的客戶為小米，公司按照訂單將產品運送至

小米倉庫並由小米驗收入庫。每月10日前，小米將上月新增入庫產品數量、依

據成本價與公司對帳，雙方確認後，公司依據對帳單（簡稱「大貨對帳單」）向

小米開具發票，小米收到發票後約30天付款（簡稱「大貨款」）。公司此時不確

認收入，根據「大貨對帳單」將小米驗收入庫的產品確認為發出商品，收到的大

貨款計入預收帳款。

小米在產品實際對外銷售後，實現的利潤（實際售價-發行人的成本-小米的

成本）由公司與小米按約定比例進行分成。每月15日前，小米依據上月實現的

產品銷售金額扣除成本後，按照約定分成比例與公司對帳，並提供對帳單（簡稱

「分成對帳單」）。雙方確認後，公司按約定的分成金額開票給小米，小米收到

發票後約10天支付分成款。公司根據分成對帳單中的分成金額以及該部分產品

對應成本的合計金額確認收入，並確認相應的成本及衝減發出商品與預收帳款。

分成方式計算標準如下：

序號

項目

計算方式

①

發行人的成本

發行人的成本=產品生產成本+變動費用（物流費用等）

序號

項目

計算方式

②

小米的成本

小米的成本=小米為實現銷售產品產生的物流費用及其他

費用

③

單個產品毛利

單個產品毛利=小米終端零售價-發行人的成本-小米的成

本

④

發行人的分成金額

發行人的分成金額=小米銷售數量*單個產品毛利*發行人

分成比例

⑤=①+④

發行人銷售收入

發行人銷售收入=發行人的成本+發行人的分成金額

報告期內，在成本價採購/毛利分成模式下，公司發出商品、收入確認的帳

務處理符合企業會計準則的相關規定，帳務處理口徑一致，未發生變化。

②DDP/DAP模式

在DDP模式下，公司庫存商品在離開工廠倉庫時將該部分產品確認為發出

商品，公司將產品運送至客戶指定倉庫，公司此時不確認收入，客戶根據實際需

求從倉庫提貨，公司依據指定倉庫的提貨記錄定期與客戶對帳並確認收入（通常

每周對帳確認提貨數量），同時衝減發出商品。公司與客戶對帳後開具發票，客

戶收到票後按約定帳期付款。

在DAP模式下，公司庫存商品在離開工廠倉庫時將該部分產品確認為發出

商品，待客戶拿到提單並籤收後，公司確認收入，並確認相應的成本及衝減發出

商品。

DDP與DAP模式的區別在於DDP模式的進口關稅由公司承擔，DAP模式

的進口關稅由客戶承擔，兩種業務模式確認發出商品的時點相同，均在庫存商品

離開工廠倉庫時確認為發出商品。

報告期內，DDP模式及DAP模式的客戶均為戴爾，不同國家的業務模式有所

差異，其中，公司出口至戴爾澳大利亞倉庫採用DAP模式，其他國家採用DDP

模式，相對而言，公司採用DAP模式確認的收入較少，大部分均為DDP模式。

報告期內，對於DDP模式、DAP模式，公司發出商品、收入確認的帳務處理

符合企業會計準則的相關規定，帳務處理口徑一致，未發生變化。

③電商平臺代銷模式

該種模式下，公司將產品運送至各電商平臺指定倉庫，公司此時不確認收入，

將發出的產品確認為發出商品。待客戶將產品實際對外銷售後與公司結算，公司

根據結算單確認收入，同時衝減發出商品。

採用代銷模式的客戶主要是京東、蘇寧等電商平臺。

報告期內，對於電商平臺代銷模式，公司發出商品、收入確認的帳務處理符

合企業會計準則的相關規定，帳務處理口徑一致，未發生變化。

④電商平臺自營模式

該種模式下，終端消費通過公司在各電商平臺的自營店下單，公司依據客戶

訂單發貨，庫存商品在離開工廠倉庫時將該部分產品確認為發出商品，終端客戶

確認收貨或默認收貨期滿後，公司確認收入，同時衝減發出商品。

公司主要在淘寶天貓、有品採用自營模式進行銷售。

報告期內，對於電商平臺自營模式，公司發出商品、收入確認的帳務處理符

合企業會計準則的相關規定，帳務處理口徑一致，未發生變化。

（2）發出商品具體構成及變動原因分析

報告期各期末，發出商品餘額分別為2,044.95萬元、14,157.91萬元、14,168.91

萬元、11,058.39萬元，報告期各期末，發出商品佔存貨餘額的比例分別為18.25%、

49.57%、34.03%、24.50%，波動較大。

①成本價採購/毛利分成模式

公司採用成本價採購/毛利分成模式交易的客戶為小米，報告期內，採用該

模式確認的銷售收入金額如下：

單位：萬元

期間

2019年1-6月

/2019.6.30

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

發出商品餘額

7,644.00

11,171.54

12,550.31

1,239.07

收入金額

32,831.35

66,297.53

33,776.73

18,571.19

發出商品餘額/

收入金額

23.28%

16.85%

37.16%

6.67%

註：上述通過成本價採購/毛利分成模式對小米確認的收入小於報告期內各年度小米的

銷售總額，差異在於對小米海外採用FOB模式的銷售等。

報告期各期末，成本價採購/毛利分成模式下發出商品期末餘額較大，分別

為1,239.07萬元、12,550.31萬元、11,171.54萬元、7,644.00萬元，佔發出

商品總額比例較高，該部分發出商品無法實現銷售的風險較小。

報告期內，成本價採購/毛利分成模式下發出商品期末餘額佔當期收入的比

例波動較大，具體原因如下：

公司與小米的銷售主要通過子公司上海潤米進行，2015年10月，上海潤米

開始與小米開始業務往來，創立「90」品牌，公司「90分」旅行箱2016年即取

得天貓雙十一旅行箱類目單品銷量第一名，2016年，公司對小米的銷售額快速

增長，並成為公司前五大客戶。公司對與小米銷售規模快速增長的預期不足，同

時受限於公司及委外廠商的產能，2016年向小米銷售的產品斷貨情況較為明顯，

期末發出商品餘額及佔當期收入比例較小。

鑑於上述情況，為應對不斷增長的銷售預期，2017年公司要求原有供應商

擴充產能，並增加了其他合格供應商，緩解產能不足的問題；同時，小米方為更

有效滿足市場需求，要求公司在小米倉庫備2-3個月的安全庫存，故2017年底

發出商品增長較多，佔當期收入的比例較大。其中，增長較多的主要為旅行箱，

系公司旅行箱產品市場知名度快速提升，公司「90分」旅行箱2016年即取得天

貓雙十一旅行箱類目單品銷量第一名，2017年在天貓雙十一活動中獲得箱包類

目品牌第一名，形成了一定的品牌影響力，小米加大了對該系列產品的採購量。

隨著小米生態鏈企業的快速發展及壯大，小米倉庫的庫存壓力較大，小米推

行及時庫存管理系統，致力於提升其庫存周轉率，故減緩了下單的頻率及數量，

導致小米倉庫的存貨減少，公司2018年底、2019年6月30日發出商品餘額同

比減少，其中，因旅行箱體積較大、佔用存庫空間較大，期末發出商品餘額相對

減少較多；同時，隨著成本價採購/毛利分成模式收入的增長，發出商品餘額佔

收入比例下降較多。

②DDP模式/DAP模式

報告期內，採用DDP模式/DAP模式對戴爾確認的銷售收入金額情況如下：

單位：萬元

期間

2019年1-6月

/2019.6.30

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

發出商品餘額

1,426.88

1,428.12

796.42

608.12

收入金額

6,479.28

15,899.49

11,734.59

6,493.00

發出商品餘額

/收入金額

22.02%

8.98%

6.79%

9.37%

註：上述通過上述模式對戴爾確認的收入小於報告期內各年度戴爾的銷售總額，差異在

於對戴爾中國的銷售。

採用該種模式的客戶主要為戴爾，公司與戴爾籤署了框架合作協議，形成了

長期、穩定的合作關係。經過十餘年的積累和發展，通過優秀的產品設計、優質

的產品和服務、高效的運營團隊，獲得了客戶的廣泛認可，B2B業務的穩步發展，

對戴爾的銷售收入也呈逐年增長趨勢，該種模式下，報告期各期末，發出商品餘

額分別為608.12萬元、796.42萬元、1,428.12萬元、1,426.88萬元，呈增長

趨勢，與對戴爾的銷售收入基本匹配，該部分發出商品期後無法實現銷售的風險

較小。

③電商平臺代銷模式

公司採用電商平臺代銷模式的主要平臺有京東、蘇寧等電商平臺。報告期內，

公司通過電商平臺代銷確認的銷售收入的金額情況如下：

單位：萬元

期間

2019年1-6月

/2019.6.30

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

發出商品餘額

1,512.52

1,293.57

630.72

137.26

收入金額

13,158.67

18,248.47

9,022.92

1,540.30

發出商品餘額

/收入金額

11.49%

7.09%

6.99%

8.91%

對於電商平臺代銷模式，報告期各期末，公司確認的發出商品餘額分別為

137.26萬元、630.72萬元、1,293.57萬元、1,512.52萬元，與當期電商平臺代

銷確認的收入基本匹配。

④電商平臺自營模式

公司採用電商平臺自營模式的主要平臺有有品、天貓淘寶等電商平臺。報告

期內，公司通過電商平臺自營模式確認的銷售收入金額情況如下：

單位：萬元

期間

2019年1-6月

/2019.6.30

2018年度

/2018.12.31

2017年度

/2017.12.31

2016年度

/2016.12.31

發出商品餘額

475.00

275.67

180.46

60.50

收入金額

8,937.03

14,655.97

7,110.00

2,719.69

發出商品餘額

/收入金額

5.31%

1.88%

2.54%

2.22%

對於電商平臺代銷模式，報告期各期末，公司確認的發出商品餘額分別為

60.50萬元、180.46萬元、275.67萬元、475.00萬元，與當期電商平臺自營確

認的收入基本匹配。

綜上，報告期各期末，公司發出商品主要為成本價採購/毛利分成模式、

DDP/DAP模式、電商平臺代銷模式、電商平臺自營模式下，已發貨尚未與客戶結

算的產品，報告期各期末，發出商品餘額分別為2,044.95萬元、14,157.91萬

元、14,168.91萬元、11,058.39萬元，變動原因合理，符合公司的業務模式及

實際經營情況。

3、報告期末庫存商品、發出商品佔比波動較大的合理性

在成本價採購/毛利分成模式、DDP/DAP模式、電商平臺代銷模式、電商平

臺自營模式下，公司存貨存放於公司倉庫，為庫存商品，如已發貨尚未結算，則

庫存商品即轉換成發出商品。發行人庫存商品轉換為發出商品受客戶採購需求、

公司發貨及運輸的及時性、與客戶的結算情況等多種因素的綜合影響，故庫存商

品、發出商品分別佔存貨的比例波動較大具有合理性，是由公司的業務模式所決

定。

報告期各期末，庫存商品與發出商品合計佔存貨期末餘額的比例分別為

81.18%、86.43%、80.51%、72.24%，整體波動較小。

（四）發出商品期後確認收入情況及發出商品佔比較高的原因及合理性

發出商品期後確認收入情況按類別匯總如下：

1、2019年6月末

單位：萬個、萬元

類別

期末數量

期末餘額

期後銷售數量

期後銷售金

額

期後銷售比

例（數量）

休閒包袋

132.96

3,879.29

59.75

1,979.34

44.94%

旅行箱

29.52

5,303.56

11.92

3,003.32

40.38%

商務包袋

40.81

1,608.88

20.78

1,799.93

50.91%

鞋服

6.34

242.92

0.26

30.76

4.14%

其他相關配件

2.09

23.75

0.39

23.31

18.56%

合計

211.72

11,058.39

93.10

6,836.65

43.97%

註：期後銷售數據統計截至日為2019年7月31日。

2、2018年末

單位：萬個、萬元

類別

期末數量

期末餘額

期後銷售數量

期後銷售金

額

期後銷售比

例（數量）

休閒包袋

89.28

3,296.10

80.91

3,960.34

90.63%

旅行箱

37.43

7,903.19

37.21

10,176.46

99.41%

商務包袋

32.13

1,955.92

31.08

2,659.59

96.73%

鞋服

7.74

1,003.50

4.94

902.59

63.82%

其他相關配件

0.69

10.20

0.51

15.15

73.91%

合計

167.27

14,168.91

154.66

17,714.14

92.46%

註：期後銷售數據統計截至日為2019年7月31日。

3、2017年末

單位：萬個、萬元

類別

期末數量

期末餘額

期後銷售數

量

期後銷售金

額

期後銷售比例

（數量）

休閒包袋

54.21

2,715.46

53.09

3,698.22

97.93%

旅行箱

51.81

9,934.75

51.81

11,958.92

100.00%

商務包袋

18.94

1,158.28

17.91

1,480.66

94.56%

鞋服

3.68

313.22

2.79

332.22

75.82%

其他相關配件

2.13

36.20

1.62

21.97

76.06%

合計

130.77

14,157.91

127.21

17,491.99

97.28%

註：期後銷售數據統計截至日為2019年7月31日。

4、2016年末

單位：萬個、萬元

類別

期末數量

期末餘額

期後銷售數

量

期後銷售金

額

期後銷售比

例（數量）

休閒包袋

13.65

410.75

13.64

741.91

99.93%

旅行箱

3.64

570.36

3.64

852.87

100.00%

商務包袋

21.95

906.42

19.94

1,222.90

90.84%

鞋服

2.53

105.89

1.66

121.21

65.61%

其他相關配件

3.84

51.53

3.84

97.05

100.00%

合計

45.61

2,044.95

42.73

3,035.94

93.69%

註：期後銷售數據統計截至日為2019年7月31日。

由上表，公司發出商品期後實現的收入情況較好，符合公司的業務模式。

發行人報告期各期末發出商品主要為成本價採購/毛利分成模式、DDP/DAP

模式、電商平臺代銷模式、電商平臺自營模式下，已送至客戶倉庫或客戶指定倉

庫，客戶尚未分成或尚未提貨的產品。報告期內，隨著公司整體業務收入的增長，

特別是B2C業務的發展，公司通過成本價採購/毛利分成模式、電商平臺代銷模

式實現的收入逐年增長，因此發出商品期末餘額較大。

報告期各期末，發出商品佔存貨餘額的比例分別為18.25%、49.57%、34.03%、

24.50%，佔比較大，與公司的業務模式、結算的及時性密切相關，發出商品佔比

合理的，符合公司的實際經營情況。

（五）發出商品佔比與同行業公司對比情況

經查詢同行業上市公司

健盛集團

、

孚日股份

、

萬裡馬

年報，上述三家公司期

末存貨中無發出商品，主要系業務模式和財務核算的差異導致。

二、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，

結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及

同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性

（一）發行人庫存管理制度

公司的存貨主要包括原材料、庫存商品、發出商品、委託加工物資、周轉材

料等，公司採用「以銷定產」的方式進行生產，具備完善的生產管理體系和生產

計劃安排機制。由銷售部門與下遊客戶籤訂合同或訂單，設計部根據客戶要求進

行開發設計，選取樣品進行打樣生產，工程技術部根據產品生產所需原材料與生

產工藝擬定報價，客戶綜合樣品的款式、功能、報價等因素綜合確定產品設計後，

由生管物控部根據訂單安排生產計劃，採購部根據採購計劃實施採購，生產部負

責將生產計劃分解下達至各生產車間。各生產車間根據生產作業計劃，組織安排

生產工作，以達到在滿足正常生產及交貨的前提下存貨庫存的最小化，以減少資

金佔用，加快存貨周轉速度。

在上述模式下，公司根據自身生產經營特點制定了嚴格的存貨管理制度，包

括《採購管理制度》、《倉儲管理制度》、《生產過程控制程序》、《存貨管理辦法》

等。公司對存貨入庫、存貨出庫、存貨日常管理等做了明確規定。為規範倉庫日

常管理，使庫存明細帳及財務明細帳及時反映庫存數量的真實信息，明確倉庫盤

點標準規程，公司制定了《存貨管理辦法》對存貨盤點制度作出了具體規定，依

據該規定，公司組織定期及不定期對存貨進行盤點。

（二）報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

報告期內各期末，公司對存貨實施盤點，了解存貨狀態，及時進行處理，報

告期內不存在未進行帳務處理的存貨毀損情況。報告期內公司庫存總體周轉情況

良好，公司按照以銷定產，同時保證適當安全庫存的原則管理存貨，以提高存貨

周轉率。公司產品具備較強的市場競爭力和良好的口碑，銷售情況良好，報告期

內未出現產品滯銷情況，主要產品銷售價格較為穩定，未出現大幅貶值情況。

（三）結合存貨產品類別、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關

存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分

性

1、存貨跌價準備計提方法

公司在資產負債表日對存貨按成本與可變現淨值孰低計量，存貨成本高於其

可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。在確定存貨的可變現淨值時，

以取得的可靠證據為基礎，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影

響等因素。

產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，在正常生產經

營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其

可變現淨值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可

變現淨值的計量基礎；如果持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量，超出部分的

存貨可變現淨值以一般銷售價格為計量基礎。用於出售的材料等，以市場價格作

為其可變現淨值的計量基礎。

需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額

確定其可變現淨值。如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成本，則該材料按

成本計量；如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本，則該材料按

可變現淨值計量，按其差額計提存貨跌價準備。

存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提；對於數量繁多、單價較低的存貨，

按存貨類別計提。

資產負債表日如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則減記的金額予

以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備的金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

2、報告期內存貨跌價準備的計提情況

報告期各期末，存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

存貨餘額

45,131.86

41,636.77

28,559.39

11,207.00

跌價準備餘額

352.19

288.68

221.83

181.18

存貨帳面價值

44,779.66

41,348.09

28,337.56

11,025.82

3、報告期內存貨跌價準備測試過程

報告期各期末，存貨庫存商品、發出商品跌價準備測試過程按類別匯總如下：

單位：萬元

期間

項目

帳面成本

可變現淨值

計提跌價金額

2019年6月末

庫存商品-休閒包袋

9,500.84

12,055.78

14.29

庫存商品-旅行箱

3,746.32

5,033.93

—

庫存商品-商務包袋

4,400.37

6,818.61

174.95

庫存商品-鞋服

2,571.16

3,613.80

—

庫存商品-其他相關配

件

1,326.50

1,689.13

99.44

發出商品-休閒包袋

3,879.29

4,790.26

—

發出商品-旅行箱

5,303.56

7,193.50

—

發出商品-商務包袋

1,608.88

3,280.28

—

發出商品-鞋服

242.92

311.31

—

發出商品-其他相關配

件

23.75

61.40

—

2018年末

庫存商品-休閒包袋

9,049.44

12,419.04

14.29

庫存商品-旅行箱

3,329.27

4,077.91

—

庫存商品-商務包袋

4,124.54

6,416.52

174.95

庫存商品-鞋服

2,295.10

3,367.54

—

庫存商品-其他相關配

件

552.58

768.69

99.44

發出商品-休閒包袋

3,271.97

3,529.29

—

發出商品-旅行箱

8,102.65

8,978.90

—

發出商品-商務包袋

1,741.46

1,999.95

—

發出商品-鞋服

1,047.60

1,075.74

—

發出商品-其他相關配

件

5.23

9.03

—

2017年末

庫存商品-休閒包袋

6,228.66

7,690.31

—

庫存商品-旅行箱

582.34

736.37

1.79

庫存商品-商務包袋

2,398.26

4,059.64

119.21

庫存商品-鞋服

450.94

696.77

—

庫存商品-其他相關配

件

865.92

1,022.42

21.14

發出商品-休閒包袋

2,811.58

3,154.75

79.69

期間

項目

帳面成本

可變現淨值

計提跌價金額

發出商品-旅行箱

10,285.79

11,771.96

—

發出商品-商務包袋

711.27

1,250.18

—

發出商品-鞋服

326.92

340.25

—

發出商品-其他相關配

件

22.35

39.90

—

2016年末

庫存商品-休閒包袋

2,714.44

3,509.10

2.22

庫存商品-旅行箱

361.56

514.16

—

庫存商品-商務包袋

3,564.72

5,310.94

178.96

庫存商品-鞋服

232.49

363.91

—

庫存商品-其他相關配

件

179.13

282.71

—

發出商品-休閒包袋

511.68

562.23

—

發出商品-旅行箱

710.51

712.71

—

發出商品-商務包袋

655.71

1,269.12

—

發出商品-鞋服

135.87

123.51

—

發出商品-其他相關配

件

31.18

88.43

—

注1：公司計提存貨跌價準備按照單個產品進行計提，故而會出現上表某產品類別合計

可變現淨值大於帳面成本仍計提存貨跌價準備的情況；

注2：截至2019年6月30日，公司除庫存商品計提存貨跌價外，對原材料計提跌價準

備63.51萬元，系基于謹慎性原則，對PT.Formosa Bag Indonesia在2018年12月31日庫齡

超過半年的原材料計提跌價準備，2019年2月

開潤股份

將其納入合併財務報表，故該部分

存貨跌價準備體現於公司報告期末的合併財務報表。

公司B2B業務銷售模式為訂單驅動模式，公司基於客戶的要求進行設計、

打樣、報價，客戶綜合產品質量、產能、報價等因素確定訂單規模並發出訂單。

公司在接到客戶訂單後合理安排生產與銷售，基本做到以銷定產。公司B2C業

務面對終端用戶，消費者對於庫存商品供應的及時性要求較高，存貨周轉較快。

報告期內，公司整體存貨周轉速度較快，毛利率相對較高，計提的存貨跌價

準備金額較小。

4、庫齡分布及佔比情況

報告期各期末，公司存貨庫齡分布及佔比情況如下：

單位：萬元

庫齡

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

1年以內

44,916.14

99.52%

41,550.05

99.79%

28,361.06

99.31%

11,102.82

99.07%

1年以上

215.72

0.48%

86.72

0.21%

198.32

0.69%

104.18

0.93%

合計

45,131.86

100.00%

41,636.77

100.00%

28,559.39

100.00%

11,207.00

100.00%

報告期各期末，公司存貨庫齡主要為1年以內。1年以上的存貨佔比較小，

主要是材料、配件為主，保質期較長，具有通用性，不存在大額呆滯、滯銷等情

形。考慮到公司整體銷售毛利率較高的特性，存貨減值風險較低。

5、同行業上市公司存貨跌價準備計提情況對比分析

報告期各期末，公司與同行業上市公司存貨跌價準備計提比率（存貨跌價準

備/存貨餘額）對比如下表：

公司名稱

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

孚日股份

0.05%

0.04%

0.48%

0.54%

健盛集團

0.70%

0.89%

0.01%

萬裡馬

1.70%

2.32%

2.40%

3.83%

平均值

0.82%

1.02%

1.26%

1.46%

開潤股份

0.78%

0.69%

0.78%

1.62%

由上表可知，公司存貨跌價準備計提比率與同行業公司存在差異，主要系存

貨品種、業務模式、客戶結構等方面的差異所致。

整體而言，2016-2018年，公司存貨跌價準備計提比率介於同行業上市公司

之間，不同年度有所差異，存貨跌價準備計提相對充分。

報告期內，與同行業上市公司存貨周轉率對比如下表：

公司名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

健盛集團

2.80

2.98

2.77

2.31

孚日股份

2.73

2.33

1.94

1.73

萬裡馬

2.05

1.99

2.06

2.50

平均值

2.53

2.43

2.26

2.18

公司名稱

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

開潤股份

4.05

4.32

4.12

5.57

與同行業上市公司相比，公司存貨周轉率較高，主要系報告期內公司B2C

業務增長較快，並佔比較高，在該種業務模式下，終端消費者對於供應的及時性

要求較高。公司存貨周轉情況及產品毛利較高，因此存貨減值風險相對較低。

綜上，公司存貨跌價計提準備充分。

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」

之「（一）資產結構及變動分析」之「1、流動資產構成及變動分析」之「（5）

存貨」中進行補充說明。

三、應收帳款期後回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披

露應收帳款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應

收帳款水平的合理性及壞帳準備計提的充分性

（一）應收帳款期後回款情況

公司各報告期末應收帳款期後回款情況如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

應收帳款期末餘額

36,240.32

26,314.95

20,867.82

16,418.10

期後累計回款

15,593.77

26,277.16

20,771.65

16,409.88

回款比例

43.03%

99.86%

99.54%

99.95%

註：期後累計回款是指下一年度/期間至2019年7月31日的累計回款。

報告期內，公司應收帳款回款情況良好，回收比例較高。對於帳齡較長的應

收帳款，公司已嚴格按照企業會計準則的相關規定充分計提了壞帳準備。

（二）結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收帳款大幅增長的

原因

1、業務模式

公司業務模式詳見本反饋意見回復「問題10」之「一、（二）公司銷售模式

的變化情況」的說明。

2、客戶資質

公司的主要經營業務為休閒包袋、旅行箱、商務包袋、鞋服及相關配件等出

行產品的研發、設計、生產和銷售。經過多的積累和發展，通過優秀的產品設計、

優質的產品和服務、高效的運營團隊，公司獲得了客戶的廣泛認可並累積了耐克、

小米、迪卡儂、戴爾、名創優品、惠普等知名品牌客戶，與其形成了穩定的合作

關係。

公司主要客戶簡介如下：

客戶名

稱

銷售產品

客戶簡介

耐克

休閒包袋

耐克於1972年正式成立，是世界上最大的運動鞋和服裝銷售商，在體育用品行

業中處於絕對的龍頭地位。耐克產品可分為專業體育用品及休閒體育用品兩大

類，包括鞋、服裝及配件等細分品類。耐克高度重視產品創新，強化運動產品科

技創新力，縮短研發周期，並加快類目商品迭代周期，利用功能性創造商品差異

化競爭壁壘。2018財年，耐克實現391億美元的銷售收入，40.29億的淨利潤，

其中大中華區收入增長21％。截止2019年7月12日，耐克市值達到1401億美

元。

小米

休閒包袋、旅

行箱、商務包

袋、鞋服、其

他相關配件

小米是一家專注於智能硬體和電子產品研發的

移動互聯

網公司，同時也是一家專

注於高端智慧型手機、網際網路電視以及

智能家居

生態鏈建設的創新型科技企業。「為

發燒而生」是小米的產品概念。小米公司應用了網際網路開發模式開發產品的模

式，用極客精神做產品，用網際網路模式去掉中間環節，致力讓全球每個人，都能

享用來自中國的優質科技產品。小米已經建成了全球最

大消費

類IoT物聯網平

臺，連接超過1億臺智能設備，MIUI月活躍用戶達到1.9億。

迪卡儂

休閒包袋

迪卡儂是源自法國的體育用品知名零售品牌，2003年迪卡儂進入中國，至目前

已遍布全國46座城市178家商場。擁有豐富的自有品牌產品陣線，其全產業鏈

掌控的模式讓其產品具有較高的性價比。2018年12月，世界品牌實驗室發布

《2018世界品牌500強》榜單，迪卡儂排名第484。

戴爾

商務包袋

戴爾，全球領先的計算機系統直銷商，躋身業內主要製造商之列，以生產、設計、

銷售家用以及辦公室電腦而聞名。位列2018世界品牌500強第80位。

名創優

品

休閒包袋

名創優品奉行「簡約、自然、富質感」的生活哲學和「回歸自然，還原產品本質」

的設計主張，秉承「尊重消費者」的品牌精神，致力於為全球消費者提供真正"

優質、創意、低價"的產品。2018年，名創優品年營收突破25億美元。名創優

品提出「百國千億萬店」計劃，即在2022年前進駐100個國家和地區，年營收

達到1000億元，全球門店達到1萬家。

惠普

商務包袋

惠普是世界最大的信息科技公司之一，下設三大業務集團：信息產品集團、列印

及成像系統集團和企業計算機專業服務集團。提供的產品涵蓋了IT基礎設施，

個人計算及接入設備，全球服務，面向個人消費者、大中小型企業的列印和成像

等領域。2018年度營收為584.72億美元。

3、客戶信用政策

公司根據客戶資質、市場口碑、採購金額、合作時間等因素，綜合考慮給予

客戶一定的賒銷額度及信用期，國內銷售客戶的信用期一般為開票/籤收後30天

-60天，部分客戶實行先收款後發貨的銷售模式。國外銷售客戶信用期一般為報

關/貨到後60天-120天。公司嚴格按照賒銷額度發貨，及時跟蹤信用期，催收回

款，有效控制壞帳風險，報告期內信用政策未發生重大變化。

4、應收帳款大幅增長的原因

報告期內各期末，公司應收帳款期末餘額如下：

單位：萬元

項目

2019.6.30/

2019年1-6月

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

2016.12.31/

2016年

應收帳款餘額

36,240.32

26,314.95

20,867.82

16,418.10

同比增長率

69.13%

26.10%

27.10%

—

營業收入金額

122,121.31

204,807.02

116,243.66

77,577.45

同比增長率

40.71%

76.19%

49.84%

—

報告期內，公司B2B業務穩定發展，公司對主要客戶應收帳款的帳期保持

穩定，隨著B2B業務規模的擴張，對應的應收帳款規模逐年增長；在B2C業務

模式下，公司與小米採用成本價採購/毛利分成模式進行結算，且小米在公司的

B2C業務中佔比較大，隨著報告期內公司B2C業務的飛速增長，公司對小米的

應收帳款增長較快。

綜上，報告期各期末，公司應收帳款餘額隨著營業收入規模的增加逐年增長，

與公司銷售模式、業務發展情況及對主要客戶的信用增長密切相關，應收帳款增

長合理。

（三）結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收帳款水平的合理

性及壞帳準備計提的充分性

1、應收帳款水平的合理性

報告期各期末，公司應收帳款餘額佔營業收入比例與同行業上市公司對比情

況如下：

公司名稱

2019.6.30/

2019年1-6月

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

2016.12.31/

2016年

孚日股份

28.91%

13.25%

10.56%

9.93%

健盛集團

34.92%

19.32%

23.82%

19.20%

萬裡馬

154.65%

67.66%

56.32%

22.90%

行業平均

72.82%

33.41%

30.23%

17.34%

本公司

29.68%

12.85%

17.95%

21.16%

2016-2018年末公司應收帳款餘額佔營業收入比例分別為21.16%、17.95%、

12.85%，呈逐年降低趨勢，主要系公司B2C業務應收款的帳期較短，隨著B2C

業務的快速增長及佔比的提升，應收帳款餘額佔當期營業收入的比例逐年下降。

由上表可見，2017年、2018年末公司應收帳款餘額佔當期營業收入比例低

於同行業上市公司平均水平；2016年末公司應收帳款餘額佔當期營業收入比例

與

健盛集團

、

萬裡馬

基本持平，高於

孚日股份

，主要系業務規模的原因，2016

年，公司營業收入77,577.45萬元，與

健盛集團

、

萬裡馬

相當，遠低於

孚日股份

。

整體而言，公司應收帳款餘額佔營業收入比例較低，應收帳款水平合理。

2、壞帳準備計提的充分性

（1）公司應收帳款壞帳準備計提政策

本公司在資產負債表日對應收款項的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明其

發生減值的，計提減值準備。

①單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準：本公司將100萬元（含100萬元）以

上應收帳款，50萬元（含50萬元）以上其他應收款確定為單項金額重大的應收

款項。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法：對於單項金額重大的應收款

項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量

現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，並據此計提相應的壞帳準備。

短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的，在確定相關減值損

失時，可不對其預計未來現金流量進行折現。

②按組合計提壞帳準備的應收款項

確定組合的依據：對單項金額重大單獨測試未發生減值的應收款項匯同單項

金額不重大的應收款項，本公司以帳齡作為信用風險特徵組合。

按組合計提壞帳準備的計提方法：帳齡分析法。

根據以前年度按帳齡劃分的各段應收款項實際損失率作為基礎，結合現時情

況確定本年各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例，據此計算本年應計提的

壞帳準備。

各帳齡段應收款項組合計提壞帳準備的比例具體如下：

帳齡

計提比例

1年以內

1-2年

10%

2-3年

30%

3-4年

50%

4年以上

100%

③單項金額不重大但單項計提壞帳準備的應收款項

對單項金額不重大但已有客觀證據表明其發生了減值的應收款項，按帳齡分

析法計提的壞帳準備不能反映實際情況，本公司單獨進行減值測試，根據其未來

現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，並據此計提相應的壞帳準

備。

（2）與同行業可比上市公司對比分析壞帳準備計提的充分性

與同行業可比上市公司相比，採用帳齡分析法的應收帳款壞帳準備計提比例

如下：

帳齡

開潤股份孚日股份健盛集團萬裡馬

1年以內

0.1%

1-2年

10%

2-3年

30%

10%

30%

20%

3-4年

50%

30%

100%

30%

4-5年

100%

60%

100%

帳齡

開潤股份孚日股份健盛集團萬裡馬

5年以上

100%

經對比，公司壞帳準備計提政策與同行業可比上市公司較為接近，不存在明

顯偏低的情況，且主要客戶為國內外知名的優質客戶，信用較佳，應收帳款回收

風險較低。

綜上，公司應收帳款壞帳準備計提政策較為謹慎，壞帳準備計提充分、合理。

公司已在募集說明書「第七節管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」

之「（一）資產結構及變動分析」之「1、流動資產構成及變動分析」之「（2）

應收票據及應收帳款」中進行補充說明。

四、核查意見

（一）核查方式

1、獲取公司報告期內庫存商品、發出商品明細表，發出商品期後銷售情況

統計表，並檢查發出商品訂單、出庫單、報關單等單據。

2、訪談了解公司的收入確認政策，執行收入真實性檢查，獲取收入確認對

應的訂單、出庫單、運輸單據等；

3、審閱新增客戶框架合同，檢查是否存在新增銷售模式，以及各種銷售模

式下報告期內收入確認時點、確認方法是否保持一致口徑。

4、檢查公司存貨管理相關制度，如《倉儲管理制度》、《生產過程控制程序》、

《存貨管理辦法》等，了解公司的存貨管理模式。

5、審閱公司編制的存貨數量金額式收發存，與帳面核對，檢查是否存在庫

齡較長的存貨，以及存貨跌價準備是否充分計提。

6、審閱應收帳款期後回款統計表，並抽查部分回款單據，對應收帳款壞帳

準備進行測試，檢查公司壞帳準備計提的充分性。

7、查詢同行業可比上市公司的相關財務數據，並進行對比分析。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、報告期各期末公司的存貨及應收帳款餘額波動趨勢與公司的營業收入一

致，庫存商品、發出商品及應收帳款增長水平合理。

2、公司已建立健全的庫存管理制度並有效執行，報告期各期末存貨庫齡主

要為一年以內，存貨結構正常，不存在大額存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，

存貨跌價準備計提合理，與同行業可比上市公司不存在顯著差異。

3、報告期內收入確認原則、方法未發生變化。公司的應收帳款為真實發生，

期後回款情況良好，壞帳準備計提充分。

12、請申請人補充說明申請人及其子公司報告期末是否存在已獲準未發行

的債務融資工具，如存在，說明已獲準未發行債務融資工具如在本次

可轉債

發

行前發行是否仍符合累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%的要

求。請保薦機構核查並發表意見。

【回復】

截至本反饋意見回復籤署日，發行人及子公司不存在已獲準未發行的債務融

資工具，累計債券餘額為零。

截至2019年6月30日，公司歸屬於母公司淨資產為71,056.69萬元。公司

本次擬公開發行不超過22,300萬元（含）的可轉換

公司債

券，發行後累計債券

餘額佔最近一期末淨資產的31.38%，滿足發行要求。

保薦機構取得並查閱了公司本次

可轉債

相關的股東大會、董事會及監事會相

關資料、公司年報及2019年半年度財務報表等。

經核查，保薦機構認為：截至本反饋意見回復籤署日，發行人及其子公司不

存在已獲準未發行的債務融資工具，本次

可轉債

融資規模符合累計

公司債

券餘額

不超過最近一期末淨資產額的40%的要求。

本頁無正文，為《安徽

開潤股份

有限公司關於公司創業板公開發行可轉換公

司債券申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁。

安徽

開潤股份

有限公司

年月日

本頁無正文，為《

招商證券

股份有限公司關於安徽

開潤股份

有限公司創業板

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁。

保薦代表人：

王凱賈音

保薦機構總經理：

熊劍濤

招商證券

股份有限公司

年月日

反饋意見回復報告的聲明

「本人已認真閱讀安徽

開潤股份

有限公司本次反饋意見回復報告的全部內

容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司

按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法

律責任。」

保薦機構總經理：

熊劍濤

招商證券

股份有限公司

年月日

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