| 時間：2020年12月16日 19:40:46 中財網 |
原標題:
明微電子:首次公開發行股票科創板上市公告書
股票簡稱：
明微電子股票代碼
：
688
699
深圳市
明微電子股份有限公司
（
深圳市南山區高新技術產業園南區高新南一道
015
號
國微研發大樓三層
）
首次公開發行股票科創板上市公告書
保薦機構（主承銷商）
383745875867053780
（北京市朝陽區安立路
66
號
4
號樓）
二〇
二〇
年
十二
月
十七
日
特別提示
深圳市
明微電子股份有限公司
（以下簡稱「
明微電子」、「發行人」、「本公
司」或「公司」）
股票將於
20
20
年
12
月
18
日在上海證券交易所上市。本公司
提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初
期切忌盲目跟風
「
炒新
」，
應當審慎決策、理性投資。
第一節 重要聲明與提示
一、重要聲明與提示
本公司
及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真
實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並依法承擔法律責任
。
上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均
不表明對本公司的任何保證
。
本公司提
醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站
（
http://www.sse.com.cn/
）的本公司招股說明書「風險因素」章節的內容，注意
風險，審慎決策，理性投資。
本公
司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資
者查閱本公司招股說明書
全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司招股說明書
中的相同。
二、科創板新股上市初期投資風險特別提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱「新股」）上市初
期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
具體而言，上市初期的風險包括但不限於以下幾種：
（一）漲跌幅限制放寬
科創板股票競價交易設置較寬的漲跌幅限制，首次公開發行上市的股票，
上市後
5
個交易日內，股票交易價格不設漲跌幅限制；上市
5
個交易日後，漲
跌幅限制比例為
20%
。
上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板，
在企業上市首日漲幅限制比例為
44%
，
首日
跌幅限制為
3
6
%
，
之後漲跌幅限制
比例為
10%
。
科創板進一步放寬了對股票上市
初期的漲跌幅限制，提高了交易
風險。
（二）流通股數量較少
本公司發行後公司總股本為
7
4
,
368
,
000
股，
上市初期，因原始
股
股東
的
股
份鎖定期為
36
個月
或
1
2
個月
，保薦機構跟投股份鎖定期為
24
個月，網下限售
股鎖定期為
6
個月
，
無限售流通股為
16
,
914
,
309
股，佔發行後總股本的
比例為
2
2.
74
%
。公司上市初期
流通股數量較少
，
存在流動性不足的風險
。
（三）市盈率低於同行業平均水平
本次發行價格為
38.43
元
/
股，此價格對應的市盈率為：
（
1
）
29.35
倍（每股收益按照
2019
年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（
2
）
26.55
倍（每股收益按照
2019
年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（
3
）
39.13
倍（每股收益按照
2019
年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）；
（
4
）
35.40
倍（每股收益按照
2019
年度經會計師事務所依據中國會計準則審
計的扣除非經常性損益前歸屬
於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（
2012
年修訂），公司所處行業
為軟體和信息技術服務業（
I65
），截至
2020
年
12
月
3
日（
T
-
3
日），中證指數
有限公司發布的軟體和信息技術服務業（
I65
）最近一個月平均靜態市盈率為
63.89
倍。
公司
本次發行價格
38.43
元
/
股
，對應的市盈率為
39.13
倍（每股收益
按照
2019
年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後
歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算），雖然
低於中證指數有限
公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率
63.89
倍
，但存在未來股價下跌給
投資者帶來損失的風險。
（四）融資融券風險
股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、
市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加
劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資
時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價
格
變化帶來的風險，並支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過
程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金
比例；流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、
融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。
三、特別風險提示
本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本公司
招股說明書「第四節 風險因素」一節的全部內容，並應特別關注下列風險因
素：
（一）市場競爭加劇風險
公司目前產品主要為LED顯示驅動晶片、LED照明驅動晶片等。在LED
顯示驅動晶片領域，目前市場上參與競爭的主要企業有聚積科技（臺灣）、集
創北方、
富滿電子和公司等；在LED照明驅動晶片領域，目前市場參與競爭
的主要企業有
晶豐明源、
士蘭微和公司等。公司目前在全球和國內LED驅動
市場的佔有率相對較低。
在國家產業政策的引導和支持下，我國集成電路設計行業取得了較快發
展，廣闊的市場空間吸引了新企業進入此領域。未來隨著更多集成電路設計廠
商的進入，以及競爭對手利用其品牌、技術、資金優勢持續加大該領域的投
入，公司產品將面臨更加激烈的市場競爭。若公司未來產品研發設計、工藝升
級或客戶開拓未及預期，公司的市場份額和銷售額將可能會被擠壓，對經營業
績產生不利影響。
（二）客戶集中度較高、存在大客戶依賴的風險
公司的報告期為
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度及
2020
年
1
-
6
月。
報告
期內，公司向前五大客戶銷售的金額分別
19,557.83
萬元、
19,907.22
萬元
25,
81
8.12
萬元
和
10,859.64
萬元
，佔當期營業收入的比例分別為
48.14%
、
50.90%
、
55.77%
和
59.29%
，
客戶集中度較高。
如果未來公司主要客戶的經營、採購戰略產生較
大變化，或由於公司產品質量等自身原因流失主要客戶或目前
主要客戶的經營情
況
和
資信狀況發生
重大不利變化，將對公司經營產生不利影響
。
報告期內，公司對第一大客戶強力巨彩系的銷售收入分別為
6,374.52
萬元、
9,132.63
萬元、
14,633.99
萬元
和
6,531.57
萬元
，佔當期營業收入的比例分別為
15.69%
、
23.35%
、
31.61%
和
35.66%
，公司對強力巨彩系的銷售收入及佔比持續
增加。強力巨彩系是國內知名的
LED
顯示屏廠商，與發行人自
2
009
年起開始合
作
。報告
期內，發行人對強力巨彩系採用
月結
3
0
/
35
天的結算
方式，對
其他主要
直銷客戶採用月結
3
0
-
60
天的結算方式
，信用政策上不存在顯著差異。但報告期
內，強力巨彩系主要以銀行承兌匯票進行結算，票據結算方式比例較高，對公司
經營活動產生的現金流量淨額有一定影響。
如果
強力巨彩系
未來經營狀況因宏觀環境或市場競爭發生重大不利變化，或
公司與強力巨彩系之間的訂單被同行業其它競爭對手大比例獲取，導致公司無法
在強力巨彩的
供應商體系中持續保持優勢，發行人的整體營業收入將可能出現較
大幅度下降
。
（三）貿易摩擦風險
近年來，國際貿易環境日趨複雜，中美貿易摩擦爭端加劇。2019年5月9
日，美國政府宣布，自2019年5月10日起，對從中國進口的2,000多億美元
清單商品加徵的關稅稅率由10%提高至25%，其中加徵關稅清單中涉及多項
LED照明產品、燈具等。公司產品雖然不直接向美國出口，但公司部分終端
客戶向美國出口使用了公司LED照明驅動晶片的LED照明產品，若中美貿易
摩擦升級或美國提高LED照明產品關稅，將對發行人終端客戶產生負面影
響，從而沿產業鏈間接影響至公司，進而對公司的經營業績造成一定影響。
（四）經營業績波動的風險
伴隨著全球集成電路產業從產能不足、產能擴充到產能過剩的發展循環，公
司所處的集成電路設計行業也存在一定程度的行業波動。隨著產能的逐漸擴充，
集成電路設計企業能獲得充足的產能和資源支持，面臨較好的發展機遇；而當產
能供應過剩後，集成電路設計企業若無法保持技術優勢和研發創新能力，將在激
烈的市場中處於不利地位，進而對公司的經營業績造成影響。
公司產品主要應用於
顯示屏、智能景觀、照明、家電等領域，業務
發展不可
避免地受到下遊應用市場和宏觀經濟波動的影響
。隨著技術革新和產業升級換
代，市場新消費需求不斷湧現，但宏觀經濟的波動
，包括本次新型冠狀病毒疫情
的影響，全球經濟增速中短期內有所下滑，可能影響市場整體的消費需求，放
緩下遊客戶對產品的新購和重置需求，或者公司未來不能及時提供滿足市場需
求的產品，將導致公司未來業績存在較大幅度波動的風險。
（五）2020年上半年業績下滑的風險
2020
年上半年，公司曾因新型冠狀病毒疫情影響，貨物生產、運輸交付放
緩以及下遊市場需求受到暫時性抑制，公司部分下遊智能景觀驅動類終端客戶
銷
售收入有所下滑，對公司經營業績造成不利影響。根據容誠會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的
《審計報告》（容誠審字
[2020]518Z0762
號）
，公司
2020
年
1
-
6
月實現營業收入
18,315.39
萬元，同比下降
8.99%
；歸屬於母公司股東的
淨利潤
2,895.79
萬元，同比下降
3.36%
；扣除非經常性損益後的歸屬於母公司
股東的淨利潤
2,223.69
萬元，同比下降
17.45%
。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審閱報告》（容誠專字
[2020]518Z
0
373
號），
2020
年
1
-
9
月，公司實現營業收入
32,12
5
.26
萬元，同比
下降
2.20%
；歸屬於母公司股東的淨利潤
5,
8
46.8
9
萬元，同比增加
1.90%
；扣
除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤
5
,
178.02
萬元，同比增加
3.30%
。
截至本
上市公告書
籤署日，公司擁有在手訂單金額約為
1.
96
億
元。目前全
球疫情防控形勢依然嚴峻，公司面臨較為不確定的宏觀經濟環境，公司未來經
營業績仍存在一定不確定性。
（六）存貨跌價風險
報告期各期末，公司存貨跌價準備餘額分別為
1,408.59
萬元、
2,417.52
萬
元
、
2,085.19
萬元
和
2,
306.35
萬元
，佔存貨帳面餘額的比例分別為14.31%、
17.88%、
20.24%
和
16.77%
。報告期內，發行人曾發生在嘗試一款晶片的生產工
藝從8寸晶圓升級到12寸晶圓時，在前期小批量交付客戶後發現存在一定的設
計瑕疵，導致2018年對該款晶片及備貨晶圓共全額計提1,677.89萬元的存貨跌
價準備。報告期各期末，剔除上述瑕疵晶圓全額計提跌價準備因素影響後，公
司各期末存貨跌價準備計提比例分別為14.31%、9.92%、10.06%和9.38%，仍
高於同行業可比公司，主要系公司對長庫齡存貨全額計提減值準備且對長庫齡
的界定較同行業可比公司相對謹慎，即對一年以上的晶片產品以及兩年以上的
晶圓原材料全額計提存貨跌價準備。
為了保證供貨的及時性和連續性，集成電路設計企業通常需要提前向晶圓
廠預定產能，提前進行備貨，受研髮結果、產品性能提升及市場競爭等因素的
影響，一旦產品更新換代或者新產品未滿足市場需求，未使用的原材料及未及
時出售的庫存商品就可能出現滯銷的情況，導致形成大額存貨跌價準備。
公司產品技術更新換代速度較快，如果未來出現由於公司未能及時把握下遊
行業變
化、
未能及時
加強對存貨的管理或其他難以預計的原因導致存貨無法順利
實現銷售，或其價格出現迅速下跌的情況，可能導致存貨可變現淨值低於成本，
公司存在存貨跌價的風險。
（七）產品結構風險
報告期內，發行人主營業務收入主要來源LED顯示驅動類產品和LED照
明驅動類產品，兩類LED驅動類產品佔主營業務收入的比例分別97.58%、
97.51%、97.70%和98.02%，產品結構較為單一，集中在LED產品應用領域。
如果未來LED產品應用領域的市場需求發生重大不利變化或者LED產品被其
他產品替代，而公司未能在短時間內完成新產品的研發和市場布局，將會對公
司的營業收入和盈利能力帶來重大不利影響。
（八）發行人子公司曾存在未辦理髮改主管部門的境外投資備
案手續的風險
公司子公司明微香港於2010年1月設立至2016年5月增資至168.8萬美
元期間，已辦理商務部門及外匯管理部門的相關程序，但未辦理髮改主管部門
的境外投資備案手續。上述事項的發生主要系發行人當時對國家境外投資管理
體制和有關規定缺乏全面了解，發行人後續已採取了相應的規範整改措施，加
強對相關法律法規的學習，並進一步完善相關內控措施。發行人在2017年1
月向明微香港增資時（投資總額40萬元美元），已按照當時有效的發改委第9
號令的相關規定辦理了發改部門的境外投資項目備案手續，並取得《項目備案
通知書》（深發改函[2017]712號）。在辦理2017年1月增資的備案過程中，
發改部門未對前期未辦理相應的發改核准/備案手續提出異議，亦未責令中止
或停止實施該項目。
根據當時適用的《境外投資項目核准和備案管理辦法》的規定，
明微電子因上述事項可能面臨被責令其停止項目實施，並提請或者移交有關機關依法追
究有關責任人的法律和行政責任的風險。
截至本上市公告書出具之日，發行人未因前述未辦理髮改委核准/備案手
續收到發改部門責令停止項目實施的通知等行政處罰，相關責任人員亦未因上
述程序瑕疵事項被追究法律責任和行政責任。發行人已承諾，如未來發改主管
部門要求發行人就投資
明微電子補辦相關境外投資備案手續，發行人將按照發
改主管部門的要求及時補辦相關境外投資備案手續；同時發行人控股股東明微
技術及實際控制人王樂康先生承諾，如發行人因前述未辦理髮改委核准/備案
瑕疵事項而受到行政處罰，將向發行人承擔全部賠償責任。
（九）實際控制人不當控制的風險
公司實際控制人為王樂康。截至本
上市公告書
出具之日，王樂康直接或間
接控制的表決權合計佔本次發行前公司總股本的
69.87%
。本次成功發行後，王
樂康仍直接或間接支配公司
52.40%
的表決權，擁有對公司的控制權。如果實際
控制人利用其自身控制地位通過股東大會行使表決權，對公司的重大經營決策、
董事選舉、股利分配政策制定、公司章程修改、對外投資等重大事項進行不當
控制，將可能對公司及其他股東特別是中小股東的利益產生不利影響。
（十）新增固定資產的風險
公司在
Fabless
經營模式上適當向下遊延伸，分別於
2013
年、
2017
年開始
自建測試以及部分封裝產線，目前已形成
「
設計
+
封裝測試
」
的業務模式。
截至
2020
年
6
月
30
日
，公司資產總額
46,696.94
萬元
，固定資產佔總資產比例為
23.91%
。
本
次募集資金投資項目將增加公司研發和生產設備投入，其中
「
集成電路封
裝項目
」
擬投入
13,827
萬元，新增購置硬體設備
11,464
萬元。募投項目建成後，
公司仍將保持
「
設計
+
封裝測試
」
的業務模式，但固定資產將有一定程度的增加，
每年固定資產折舊也將相應的增加，若募投項目未能達到預期收益水平，則將
對公司的經營業績產生一定的影響。
（十一）政府景觀亮化投資增速放緩的風險
發行人智能景觀類驅動產品下遊應用於景觀亮化項目和消費類電子產品等
方面。近年來，各地政府對夜遊經濟需求快速增加，景觀照明行業發展較為迅
速。
2019
年
12
月
2
日
，中央「不忘初心、牢記使命」主題教育領導小組印發
《關於整治「景觀亮化工程」過度化等「政績工程」、「面子工程」問題的通知》
提出，要求把整治「景觀亮化工程」過度化等「政績工程」、「面子工程」問題
納入主題教育專項整治內容，深化學習教育，抓好自查評估，認真整改規範，
加強督促指導，從嚴從實抓好整治工作。上述通知提出，必要的亮化工程可以
搞，但要從實際出發，對過度化、政績工程和面子工程提出了批評
。
上述通知
及相關政策的實施
可能導致各地政府對景觀亮化工程的投入減
少，景觀照明市場需求發展將會受到不利影響，導致公司智
能景觀類產品業績
存在
一定
幅度波動的風險。
第二節 股票上市情況
一、股票發行上市審核情況
（
一
）中國證監會同意註冊的決定及其主要內容
本公司首次公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理
委員會「證監許可〔
2020
〕
2
871
號」文註冊同意，同意公司首次公開發行股票
的註冊申請
。具體內容如下：
「一、同意你公司首次公開發行股票的註冊申請。
二、你公司本次發行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招
股
說明書和
發行承銷方案實施。
三、本批覆自同意註冊之日起
12
個月內有效。
四、自同意註冊之日起至本次股票發行結束前，你公司如生重大事項，應
及時報告上海證券交易所並按有關規定處理。」
（
二
）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容
本公司
A
股股票科創板上市已經上海證券交易所「自律監管決定書
[
2020
]
4
10
號」批准。
公司
A
股股本為
7
,
436
.
8
萬
股（每股面值
1
.00
元），其中
1
,
691
.
4309
萬
股於
2020
年
1
2
月
1
8
日起上市交易，
證券簡稱
為
「
明微電子」，
證券
代碼
為
「
6
88
699
」。
二、股票上市相關信息
（一）
上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創板
（二）
上市時間：
20
20
年
12
月
18
日
（三）
股票簡稱：
明微電子（四）
股票擴位簡稱：
明微電子（
五
）
股票代碼：
688
699
（
六
）本次公開發行後的總股本：
74,368,000
股
（
七
）本次公開發行的股票數量：
18
,
592
,
000
股，全部為公開發行的新股
（
八
）
本次上市的無流通限制及
限售
安排的股票數量
：
16,914,309
股
（
九
）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數量：
57
,
453
,
691
股
（
十
）戰略投資者在首次公開發行中獲得配售的股票數量：
929
,
6
00
股
（十
一
）
發行前股東所持股份的流通限制及期限
：
參見本上市公告書之「第
八節
重要承諾事項」之「一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定
股份、延長鎖定期限承諾以及股東持股及減持意向承諾」。
（十
二
）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：
參見本上市公告書之「第
八節
重要承諾事項」之「
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定
股份、延長鎖定期限承諾以及股東持股及減持意向承諾
」。
（十
三
）
本次上市股份的其他
限售
安排：
1
、
戰略配售部分，保薦機構依法設立的另類投資子公司
中信建投投資有限
公司本次跟投獲配股票的限售期為
24
個月，限售期自本次公開發行的股票在上
海證券交易所上市之日起開始計算，對應
的股份數量
為
929
,
600
股，佔發行後
總股本的
1.
25
%
2
、
網下發行部分，公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資
金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，
413
個
最終獲配帳戶（
對應
的
股
份數量為
748,091
股
，佔發行後總股本的
1
.01
%
）根據搖號抽籤結果設置
6
個
月的限售期，
限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。
（十
四
）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
（十
五
）上市保薦機構：
中信建投證券股份有限公司
三、申請首次公開發行並上市時選擇的具體上市標準
公司選擇的具體上市標準為
《上海證券交易所科創板股票上市規則》中「預
計市值不低於人民幣
10
億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民
幣
5,000
萬元，或者預計市值不低於人民幣
10
億元，最近一年淨利潤為正且營
業收入不低於人民幣
1
億元」。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《審計
報告》（容誠審字（
2020
）
518Z0762
號），以扣除非經常性損益前後的孰低者為
準，
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2020
年
1
-
6
月，公司歸屬於母公司股
東的淨利潤分別為
6,226.69
萬元、
4,022.49
萬元、
7,303.00
萬元和
2,223.69
萬元，
最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於
5,000
萬元；同時，本次發行價格
為
38.43
元
/
股，本次發行後公司總股本為
74,
368,000
股，因此本次發行後公司
預計市值為
28.58
億元，不低於
10
億元。
因此，公司符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》中「預計市值不
低於人民幣
10
億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣
5,000
萬元，或者預計市值不低於人民幣
10
億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不
低於人民幣
1
億元」的上市標準。
第三節 發行人、實際控制人及股東持股情況
一、發行人基本情況
1
、中文名稱：
深圳市
明微電子股份有限公司
英文名稱：
SHENZHEN SUNMOON MICROELECTRONICS CO.,LTD.
中文簡稱：
明微電子2
、法定代表人：
王樂康
3
、成立日期：
2003
年
10
月
30
日
4
、註冊資本：（本次發行前）
5,577.60
萬元
5
、住所：深圳市南山區高新技術產業園南區高新南一道
015
號國微研發大
樓三層
6
、經營範圍：集成電路的生產；集成電路及相關電子應用產品、電子信息
產品的設計、技術開發和相關技術服務（不含限制項目）；國內商業、物資供銷
業（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（須取得主管部門的資格證
書後方可經營
）
7
、主營業務：集成電路的研發設計、封裝測試和銷售
8
、所屬行業：軟體和信息技術服務業
9
、聯繫電話：
0755
-
26983905
10
、傳真號碼：
0755
-
26051849
11
、網際網路網址：
www.chinaasic.com
12
、電子信箱：
ir@chinaasic.com
1
3
、董事會秘書：郭王潔
二、控股股東、實際控制人的基本情況
（一）控股股東、實際控制人基本情況
本次
公開
發行前
，
明微技術持有公司
54.
22
%
的股權
，為公司的控股股東
；
王樂康先生直接持有公司
15.65%
的股權
，
通過明微技術間接控制公司
54.22%
的股權，王樂康先生直接和間接控制公司的表決權比例合計佔本次發行前公司
總股本的
69.87%
，同時擔任公司的董事長，為公司實際控制人。
本次公開發行
後
，明微技術持有公司
40.66
%
的股權，為公司的控股股東；
王樂康先生直接持有公司
11.74
%
的股權，通過明微技術間接控制公司
40.66
%
的股權，王樂康先生直接和間接控制公司的表決權比例合計佔本次發行前公司
總股本的
52.40
%
，同時擔任公司的董事長，為公司實際控制人。
公司控股股東明微技術
基本情況如下：
公司名稱
深圳市明微技術有限
公司
成立日期
2007
年
5
月
22
日
法定代表人
王樂康
註冊資本
600
萬元
實收資本
600
萬元
註冊地
深圳市南山區高新南一道
015
號國微大廈四層北側
F2
股東構成
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
出資比例
1
王樂康
410.00
68.3333%
2
黃榮添
100.00
16.6667%
3
夏春芬
20.00
3.3333%
4
尹志剛
20.00
3.3333%
5
李照華
14.00
2.3333%
6
曾曉玲
10.00
1.6667%
7
餘洪飈
10.00
1.6667%
8
符傳匯
8.00
1.3333%
9
郭偉峰
8.00
1.3333%
合計
600.00
100.0000%
經營範圍
能源技術開發，項目投資，股權投資，國內貿易（以上法律、行政法規
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
主營業務
投資管理
主營業務與公司
主營業務的關係
明微技術系持股平臺，除持有公司股份外，未從事其他經營活動
主要財務數據
（萬元）
項目
2020
年
6
月
30
日
/2020
年
1
-
6
月
總資產
2,553.47
淨資產
2,533.45
營業收入
-
淨利潤
-
3.66
公司實際控制人王樂康先生的簡歷如下：
王樂康先生：
1966
年
10
月出，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，
電子技術高級工程師。曾任先科深飛雷射光學系統有限公司工程師；國微科技
辦公室主任，銷售總監、總經理助理。
2003
年
10
月創立了明微有限，現任本
公司董事長。
（二）本次發行後與控股股東、實際控制人的股權結構控制關
系圖
11.7405%4.7440%8.6623%40.6627%
100%
深圳市
明微電子股份有限公司（發行人）
明微香港
明微技術
李照華等38名
自然人股東
黃榮添等8名
自然人股東
德清紅樹林黃學良
31.6667%
王樂康
68.3333%
山東貞明西安分公司
100%
9.1905%
社會公眾股
25.0000%
三、董事、監事、高級管理人員情況
（一）董事
公司董事會由
7
名成員組成，其中
3
名為獨立董事。公司董事會成員具體情
況如下：
序號
姓名
職務
任職起止日期
1
王樂康
董事長
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
2
李照華
董事、總經理
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
3
黃榮添
董事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
4
郭王潔
董事、董事會秘書
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
5
凌永平
獨立董事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
6
童新
獨立董事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
7
楊愛雲
獨立董事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
（二）監事
公司監事會由
3
名成員組成。公司監事會成員情況如下：
序號
姓名
監事會職位
任職起止日期
1
尹志剛
監事會主席
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
2
郭偉峰
監事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
3
陳克勇
監事
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
（三）高級管理人員
公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書。公司高
級管理人員基本情況如下：
序號
姓名
職位
任職起止日期
1
李照華
董事、總經理
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
2
王歡
副總經理
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
3
符傳匯
副總經理
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
4
王忠秀
財務總監
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
序號
姓名
職位
任職起止日期
5
郭王潔
董事、董事會秘書
2019
年
1
0
月
8
日之日起三年
（四）本次發行後，公司董事、監事、高級管理人員持有股票
的情況
序號
姓名
職務
直接持股
數量（股）
直接持
股比例
間接持股
數量（股）
間接持
股比例
1
王樂康
實際控制人、董事長
8,731,200
11.74%
20,664,000
27.79%
2
李照華
董事、總經理
828,400
1.11%
705,600
0.95%
3
郭王潔
董事、董事會秘書
605,600
0.81%
-
-
4
黃榮添
董事
-
-
5,040,000
6.78%
5
凌永平
獨立董事
-
-
-
-
6
童新
獨立董事
-
-
-
-
7
楊愛雲
獨立董事
-
-
-
-
8
尹志剛
監事會主席
218,400
0.29%
1,008,000
1.36%
9
郭偉峰
監事
204,000
0.27%
403,200
0.54%
1
0
陳克勇
職工監事
164,400
0.22%
-
-
1
1
王歡
副總經理
560,000
0.75%
-
-
1
2
符傳匯
副總經理
386,000
0.52%
403,200
0.54%
1
3
王忠秀
財務總監
390,000
0.52%
-
-
截至本上市公告書出具日
，
公司董事、監事、高級管理人員
不存在
直接或
間接持有發行人
境內外
債券
的情況。
公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接持有發行人股票的限售安排
參見本上市公告書之「第八節
重要承諾事項」之「
一、本次發行前股東所持股
份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限承諾以及股東持股及減持意向承
諾
」。
四、核心技術人員
公司核心技術人員基本情況及持有股票的情況如下：
序號
姓名
職務
直接持股
數量（股）
直接持
股比例
間接持股
數量（股）
間接持
股比例
1
李照華
董事、總經理
828,400
1.11%
705,600
0.95%
2
符傳匯
副總經理
386,000
0.52%
403,200
0.54%
3
郭偉峰
監事、
技術總監、
信息安全部經理
204,000
0.27%
403,200
0.54%
4
陳克勇
監事、
研發中心副
主任、設計部經理
164,400
0.22%
-
-
5
呂蘇誼
設計部經理助理、
產品線經理
8
4
,
000
0
.11
%
-
-
公司核心技術人員直接或者間接持有發行人股票的限售安排
參見本上市公
告書之「第八節
重要承諾事項」之「
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、
自願鎖定股份、延長鎖定期限承諾以及股東持股及減持意向承諾
」。
五、本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵計劃及相
關安排
截至本上市公告書籤署日，
公司不存在申報前已經制定或實施，並在上市
後準備實施或行權的股權激勵及相關安排。
六、本次公開發行申報前實施的員工持股計劃
截至本上市公告書籤署日，公司不存在申報前實施的員工持股計劃。
七、本次發行前後的股本結構變動情況
本次發行前，公
司總股本為
5,577.60
萬股，本次公開發行新股
1,859.20
萬
股。本次發行前後公司的股權結構變化如下表所示：
股東名稱
本次發行前
本次發行後
限售期限
持股數量
（萬股）
持股比例
持股數量
（萬股）
持股比例
一、限售流通股
股東名稱
本次發行前
本次發行後
限售期限
持股數量
（萬股）
持股比例
持股數量
（萬股）
持股比例
明微技術
3,024.0000
54.22%
3,024.0000
40.66%
自上市之日起鎖定36個月
王樂康
873.1200
15.65%
873.1200
11.74%
自上市之日起鎖定36個月
黃學良
644.2000
11.55%
644.2000
8.66%
自上市之日起鎖定12個月
德清紅樹林
352.8000
6.33%
352.8000
4.74%
自上市之日起鎖定12個月
李照華
82.8400
1.49%
82.8400
1.11%
自上市之日起鎖定12個月
郭王潔
60.5600
1.09%
60.5600
0.81%
自上市之日起鎖定12個月
王歡
56.0000
1.00%
56.0000
0.75%
自上市之日起鎖定12個月
馬藝菲
50.4000
0.90%
50.4000
0.68%
自上市之日起鎖定12個月
王忠秀
39.0000
0.70%
39.0000
0.52%
自上市之日起鎖定12個月
符傳匯
38.6000
0.69%
38.6000
0.52%
自上市之日起鎖定12個月
曾曉玲
30.2400
0.54%
30.2400
0.41%
自上市之日起鎖定12個月
夏春芬
30.2400
0.54%
30.2400
0.41%
自上市之日起鎖定12個月
畢瓊容
22.0000
0.39%
22.0000
0.30%
自上市之日起鎖定12個月
尹志剛
21.8400
0.39%
21.8400
0.29%
自上市之日起鎖定12個月
郭偉峰
20.4000
0.37%
20.4000
0.27%
自上市之日起鎖定12個月
陳克勇
16.4400
0.29%
16.4400
0.22%
自上市之日起鎖定12個月
凃曉兵
15.0800
0.27%
15.0800
0.20%
自上市之日起鎖定12個月
陳豔霞
15.0800
0.27%
15.0800
0.20%
自上市之日起鎖定12個月
劉真
15.0000
0.27%
15.0000
0.20%
自上市之日起鎖定12個月
楊亞吉
14.4400
0.26%
14.4400
0.19%
自上市之日起鎖定12個月
熊明霞
14.0400
0.25%
14.0400
0.19%
自上市之日起鎖定12個月
餘洪飈
13.4400
0.24%
13.4400
0.18%
自上市之日起鎖定12個月
戴文芳
12.0800
0.22%
12.0800
0.16%
自上市之日起鎖定12個月
吳澤森
11.1400
0.20%
11.1400
0.15%
自上市之日起鎖定12個月
郭電力
10.0800
0.18%
10.0800
0.14%
自上市之日起鎖定12個月
謝玲
10.0800
0.18%
10.0800
0.14%
自上市之日起鎖定12個月
古力
10.0800
0.18%
10.0800
0.14%
自上市之日起鎖定12個月
呂蘇誼
8.4000
0.15%
8.4000
0.11%
自上市之日起鎖定12個月
李洋
8.2160
0.15%
8.2160
0.11%
自上市之日起鎖定12個月
李冀
7.5600
0.14%
7.5600
0.10%
自上市之日起鎖定12個月
吳乾煒
6.7200
0.12%
6.7200
0.09%
自上市之日起鎖定12個月
股東名稱
本次發行前
本次發行後
限售期限
持股數量
（萬股）
持股比例
持股數量
（萬股）
持股比例
雷蘭嬌
6.2000
0.11%
6.2000
0.08%
自上市之日起鎖定12個月
鍾培鋒
5.0000
0.09%
5.0000
0.07%
自上市之日起鎖定12個月
吳迪
5.0000
0.09%
5.0000
0.07%
自上市之日起鎖定12個月
鄧建
4.8000
0.09%
4.8000
0.06%
自上市之日起鎖定12個月
楊紅琪
4.0000
0.07%
4.0000
0.05%
自上市之日起鎖定12個月
吳志義
3.8640
0.07%
3.8640
0.05%
自上市之日起鎖定12個月
宋湘南
3.5000
0.06%
3.5000
0.05%
自上市之日起鎖定12個月
李長蔓
3.3600
0.06%
3.3600
0.05%
自上市之日起鎖定12個月
唐敏娜
3.3600
0.06%
3.3600
0.05%
自上市之日起鎖定12個月
楊洪
2.4000
0.04%
2.4000
0.03%
自上市之日起鎖定12個月
李瑞林
2.0000
0.04%
2.0000
0.03%
自上市之日起鎖定12個月
中信建投投
資有限公司
-
-
92.9600
1.25%
自上市之日起鎖定24個月
網下限售股
份
-
-
74.8091
1.01%
自上市之日起鎖定6個月
小計
5,577.6000
100.00%
5,745.3691
77.26%
-
二、無限售流通股
無限售條件
的流通股
-
-
1,691.4309
22.74%
-
小計
-
-
1,691.4309
22.74%
-
合計
5,577.6000
100.00%
7,436.8000
100.00%
-
八、本次發行後公司前十名股東持股情況
本次發行後
，公司
持股數量前十名的股東情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例
限售期限
1
明微技術
3,024.0000
40.66%
自上市之日起鎖定36個月
2
王樂康
873.1200
11.74%
自上市之日起鎖定36個月
3
黃學良
644.2000
8.66%
自上市之日起鎖定12個月
4
德清紅樹林
352.8000
4.74%
自上市之日起鎖定12個月
序號
股東名稱
持股數量（萬股）
持股比例
限售期限
5
中信建投投資
有限公司
92.9600
1.25%
自上市之日起鎖定24個月
6
李照華
82.8400
1.11%
自上市之日起鎖定12個月
7
郭王潔
60.5600
0.81%
自上市之日起鎖定12個月
8
王歡
56.0000
0.75%
自上市之日起鎖定12個月
9
馬藝菲
50.4000
0.68%
自上市之日起鎖定12個月
10
王忠秀
39.0000
0.52%
自上市之日起鎖定12個月
合計
5,275.8800
70.94%
-
九、本次戰略配售情況
參與本次戰略配售的戰略投資者共
1
名，為
中信建投投資有限公司
。中信
建投投資有限公司為本次發行保薦機構的全資子公司。本次發行最終戰略配售
數量為
929
,
600
股，佔發行總數量的
5.00%
，跟投
金額為
35,724,528.00
元
。中
信建投
投資有限公司承諾獲得本次配售的股票
限售
期限為自發行人首次公開發
行並上市之日起
24
個月。
第四節 股票發行情況
一、發行數量
：
18
,
592
,
000
股。
二、每股價格
：
38.43
元
/
股。
三、每股面值
：人民幣
1.00
元
/
股。
四、
發行
市盈率
：
39.13
倍（每股收益按照
2019
年度經會計師事務所依據
中國會計準則審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發
行後總股本計算）
五、
發行
市淨率
：
2.84
倍（按每股發行價除以發行後每股淨資產計算）
六、發行後每股收益
：
0.98
元
/
股（按
2019
年經審計的扣除非經常性損益
前後孰低的歸屬於母公司股東的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
七、發行後每股淨資產
：
13.54
元
/
股（按本次發行後歸屬於母公司的淨資
產除以發行後總股本計算，其中，發行後歸屬於母公司的淨資產按經審計的截
至
2020
年
6
月
30
日歸屬於母公司的淨資產和本次募集資金淨額之和計算）
八、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
：
本次發行募集資
金總額為
71,449.06
萬元。
容誠
會計師事務所（特殊普通合夥）於
2020
年
12
月
14
日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了編號為
容誠驗字
[2
020]518Z0053
號
的《驗資報告》。
經審驗，
截至
2020
年
12
月
14
日止，
公司
變更後的註冊資本
為
人民幣
74,368,000.00
元，累計股本
為
人民幣
74,368,000.00
元。
九、發行費用總額及明細構成
：
單位：萬元
項目
金額
（不含增值稅）
承銷
及保薦
費用
5,729.41
審計及驗資費用
7
00.00
律師費用
330.19
用於本次發行的信息披露費用
386.79
發行手續費等其他費用
65.88
項目
金額
（不含增值稅）
合計
7
,212.26
注
：若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成
十、募集資金淨額
：
64,236.79
萬元。
十一、發行後股東戶數
：
本次發行沒有採取超額配售選擇權，本次發行後
股東戶數為
20,974
戶
。
十二、本次發行方式及認購情況
：
本次發行
採用向戰略投資者定向配售、
網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售
A
股股份和非
限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行
。本次發行最
終戰略配售數量為
929
,
600
股，佔發行總量的
5%
。
網上
有效申購股數為
24,002,707,000
股
，
網上發行初步有效申購倍數為
4,530.0947
倍
。
網上最終發行
數量為
7
,
065
,
000
股，網上發行最終中籤率為
0.02943418
%
，其中網上投資者繳
款認購數量
7,056,172
股，放棄認購數量
8,828
股。網下最終發行數量為
10,597,400
股，其中網下投資者繳款認購數量
10,597,400
股，放棄認購數量
0
股。本次發行網上、網下投資者放棄認購股數全部由保薦機構（主承銷商）包
銷，保薦機構（主承銷商）包銷股份的數量為
8,828
股。
第五節 財務會計情況
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對公司
2020
年
6
月
30
日、
2019
年
12
月
31
日、
2018
年
12
月
31
日、
2017
年
12
月
31
日的合併及母公司資產負債表，
2020
年
1
-
6
月、
2019
年度、
2018
年度、
2017
年度的合併及母公司利潤表、合
並及母公司現金流量表、合併及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附
注進行了審計，並出具了標準無保留意見的《審計報告》（容誠審字（
2020
）
518Z0762
號）
。
本上市公告書不再披露上述財務報告詳細情況，投資者欲了解
相關情況請詳細閱讀招股說明書，敬請投資者注意。
公司財務
報告審計截止日為
2020
年
6
月
30
日。容誠會計師事務所（特殊
普通合夥）對公司
2020
年
9
月
30
日的合併及母公司資產負債表，
2020
年
1
-
9
月及
2020
年
7
-
9
月的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表，
2020
年
1
-
9
月的合併及母公司所有者權益變動表以及財務報表附註進行了審閱，並
出具了《審閱報告》（容誠專字
[2020]518Z0373
號）
。
投資者欲了解相關情況，
請詳細閱讀招股說明書「第八節
財務會計信息與管理層分析」之「
十四
、財務
報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況」
，
本上市公告書不再披露，敬請投
資者
注意。
一、2020年度經營業績預計
公司預計
2020
年度實現營業收入區間為
47,000
萬元至
49,000
萬元，同比
增加
1.53%
至
5.85%
；預計實現歸屬於母公司股東的淨利潤區間為
8,200
萬元至
9,000
萬元，同比增加
1.59%
至
11.50%
；預計實現扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤區間為
7,500
萬元至
8,200
萬元，同比增加
2.70%
至
12.28%
。
公司
2020
年度預計業績較去年同期有所增加，主要原因為下半年集成電路逐步
回暖，加之自封帶來的成本規模效應顯現，公司產品銷量較好帶動營業收入以
及
淨利潤的增加。
上述
2020
年度業績預計情況為公司初步預測結果，預測數據未經會計師審
計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。
二、審計截止日後主要經營狀況
公司財務報表截止日至
上市公告書
籤署日之間，公司經營狀況正常，主要
原材料的採購規模及採購價格、主要產品的生產銷售規模及銷售價格、主要客
戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發
生重大變化。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排
（一）募集資金專戶開設情況
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司已與保薦機構
中信建投證券股份有限公司及存放募集資金的
商業銀行
籤訂了《募集資金專戶
存儲三方監管協議》，《募集資金專戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構
及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下：
序號
開戶銀行
募集資金專戶帳號
1
寧波銀行股份有限公司深圳南山支行
73060122000252012
2
中國
民生銀行股份有限公司深圳分行
6
32506556
3
平安銀行股份有限公司深圳分行
15510626260097
4
中國銀行股份有限公司深圳高新區支行
7
49774297776
（二）募集資金專戶存儲三方監管協議的主要內容
公司與上述銀行籤訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議》協議的主要內
容無重大差異，以
寧波銀行股份有限公司深圳南山支行
為例，協議的主要內容
為：
甲方：深圳市
明微電子股份有限公司
乙方：
寧波銀行股份有限公司深圳南山支行
丙方：
中信建投證券股份有限公司
1
、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人
民幣銀行結算帳戶管理辦法》等法律、法規、規章。
2
、丙方作為甲方的保薦人
/
財務顧問，應當依據有關規定指定保薦代表人
/
主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承
諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理
事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當
配合丙方的調查與查詢。丙方應當至少每半年度對甲方募集資金的存放與使用
情況進行一次現場調查。
3
、甲方授權丙方指定的保薦代表人
/
主辦人龍敏、餘皓亮可以隨時到乙方
查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有
關專戶的資料。
保薦代表人
/
主辦人向乙方查詢甲方專戶有關
情況時應當出具本人的合法
身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具
本人的合法身份證明和單位介紹信。
4
、乙方按月（每月
10
日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對帳單，
並抄送給丙方。
5
、甲方
1
次或
12
個月以內累計從專戶支取的金額超過
5000
萬元且達到發
行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的
20%
的，甲方應當及時以傳真及
/
或郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
6
、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人
/
主辦人。丙方更換保薦
代表人
/
主辦人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙
方通知更換後保薦代表人
/
主辦人的聯繫方式。更換保薦代表人
/
主辦人不影響
本協議的效力，本協議第四條約定的甲方對丙方保薦代表人
/
主辦人的授權由更
換後的保薦代表人
/
主辦人繼受享有。
7
、乙方連續三次未及時向甲方出具對帳單，以及存在未配合丙方調查專戶
情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專
戶。
8
、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及
時向上海證券交易所書面報告。
9
、本協議
自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自單位
公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶或三方協商一致終止本
協議並銷戶之日起失效。
1
0
、本協議一式八份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海證券交易所、中
國證監會深圳監管局各報備一份。
二、其他事項
本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，沒有發生《中華人民共
和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等規定的重大事件，具體如下：
1
、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常。
2
、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3
、除正常經營活動籤訂的銷售、採購、借款等商務合同外，本公司未訂立
其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
4
、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明
書中披露的重大關聯交易。
5
、本公司未進行重大投資。
6
、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7
、本公司住所沒有變更。
8
、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
9
、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10
、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外
擔保等或有事項。
11
、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12
、本公司股東大會、董事會、監事會運行正常，決議及其內容無異常。
13
、本公司未發生其他應披露的重大事項，招股
意向
書中披露的事項未發
生重大變化。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構基本情況
保薦
機構
（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：
北京市朝陽區安立路
66
號
4
號樓
聯繫電話：
020
-
3838
1986
傳真：
020
-
38381070
保薦代表人：
龍敏、餘皓亮
項目協辦人：
張莉
項目組其他成員：
黃燦澤、馬鵬程、方英健
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構認為：
深圳市
明微電子股份有限公司
首次公開發行股票並在
科創板上市符合《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股
票上市規則》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等規定，具
備在上海證券交易所科創板上市的條件。
中信建投證券股份有限公司同意擔任
深圳市
明微電子股份有限公司
本
次發行上市的保薦人，推薦其股票在上海證券
交易所科創板上市交易，並承擔相關保薦責任。
三、持續督導保薦代表人
龍敏女士：保薦代表人，碩士研究生學歷，現任
中信建投證券投資銀行部
總監，曾主持或參與的項目有：
中金嶺南公開發行可轉換
公司債券項目、銘普
光磁首次公開發行股票並上市項目、
英可瑞首次公開發行股票並在創業板上市
項目、
科士達首次公開發行股票並上市項目、天潤控股非公開發行股票項目、
乾照光電非公開發行股票項目、
海印股份資產證券化項目等，還參與了耐威科
技改制輔導、
雷柏科技改制輔導項目等。
餘皓亮先生：保薦代表人，碩士研
究生學歷，現任
中信建投證券投資銀行
部副總裁，曾主持或參與的項目有：
華潤材料首次公開發行股票並在
創業板
上
市項目
，
卓易信息首次公開發行股票並在科創板上市項目、
龍福環能首次公開
發行股票並上市項目、
中盟科技首次公開發行股票並上市項目、
海峽股份發行
股份購買資產項目、
泛谷藥業新三板掛牌項目等。
第八節 重要承諾事項
一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延
長鎖定期限承諾以及股東持股及減持意向承諾
（一）發行人實際控制人、董事長王樂康承諾
發行人實際控制人、董事長王樂康作出
如下承諾，且不因職務變更、離職
等原因而放棄履行承諾：
1
、
自公司股票上市交易之日起
36
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理
本人所直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公
司回購該部分股份。若因公司進行權益分派等導致本人持有的公司股票發生變
化的，本人仍將遵守上述承諾。
2
、
公司股票上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於
發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股票的鎖定
期限自動延長
6
個月。在延長鎖定期內，本人不轉讓或者委託他人管理本公司
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股
份；
本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期屆滿後兩年
內減持的，減持價格不低於發行價。
上述發行價是指公司首次公開發行股票的發行價格，如因派發現金紅利、
送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照相關規定做除權
除息處理。
3
、
上述股份鎖定期屆滿後，本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人每年直接或間接轉讓持有的公司股份
不超過本
人直接或間接所持有公司股份總數的
25%
。如本人出於任何原因離職，
則在離職後半年內，亦不轉讓本人所持有的公司股份。若本人在任期屆滿前離
職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後半年內，每年轉讓的股份不超過本
人所持有公司股份總數的
25%
。
4
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交
易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
5
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人
願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
6
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（二）發行人控股股東明微技術承諾
發行人控股股東明微技術
作出
如下
承諾：
1
、
自公司股票上市之日起
36
個月內，本公司不轉讓或者委託他人管理本
公司所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部
分股份
；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本
公司仍將遵守上述承諾。
2
、
公司股票上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於
發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，本公司持有公司股票的鎖
定期限自動延長
6
個月。在延長鎖定期內，本公司不轉讓或者委託他人管理本
公司所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部
分股份；
本公司所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期屆滿後兩
年內減持的，減持價格不低於發行價。
上述發行價是指公司首次公開發行股票的發行價格，
如因派發現金紅利、
送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照相關規定做除權
除息處理。
3
、
本承諾出具後，在本公司持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、
規範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本公司
願意自動適用變
更後的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
4
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本公司將在嚴格遵守中國證監會、證券
交易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
5
、
本公司將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾
所賦予的義務和責任，本公司將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關
方因此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（三）持有發行人5%以上股份的股東承諾
持有發行人5%以上股份的股東黃學良、德清紅樹林作出如下承諾：：
1
、
自公司股票
上市之日起
12
個月內，本
人
/
本企業不轉讓或者委託他人管
理本
人
/
本企業所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司
回購該部分股份；
若因公司進行權益分派等導致本
人
/
本企業
持有的公司股票發
生變化的，本
人
/
本企業
仍將遵守上述承諾。若法律、法規或監管部門、證券交
易所規定或要求股份鎖定期長於本承諾的，則股份鎖定期自動按該等規定或要
求執行。
2
、
上述股份鎖定承諾期屆滿後，本
人
/
本企業
將根據商業投資原則，在嚴
格遵守中國證監會、
證券交易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減
持公司股份的，將按照《公司法》、《證
券法》、中國證監會及證券交易所相關規
定辦理。
3
、
本承諾出具後，在
本
人
/
本企業
持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、
法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本
人
/
本企業
願意
自動適用變更後的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
4
、
本
人
/
本企業
將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行
本承諾所賦予的義務和責任，本
人
/
本企業
將承擔
明微電子、
明微電子其他股東
或利益相關方因此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸明微
電子所有
。
（四）擔任發行人董事、高級管理人員兼核心技術人員的股東
李照華、符傳匯承諾
擔任發行人董事、高級管理人員兼核心技術人員的股東李照華、符傳匯作
出如下承諾，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾：
1
、
自公司股票上市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股
份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本人仍
將遵守上述承諾。
2
、
公司股票上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於
發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股票的鎖定
期限自動延長
6
個月。在延長鎖定期內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所
持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股份；
本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期屆滿後兩年
內減持的，減持價格不低於發行價。
上述發行價是指公司首次公開發行股票的發行價格，如因派發現金紅利、
送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照相關規定
做除權
除息處理。
3
、
上述股份鎖定期屆滿後，
本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人
每年直接或間接轉讓持有的公司股份
不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的
25%
。同時本人作為公司的核心
技術人員，自所持首發前股份鎖定期屆滿之日起
4
年內，每年轉讓的首發前股
份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的
25%
，減持比例可以累積使用。
如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓本人所持有的公司股
份。若本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後半年內，
每年轉讓的股份
不超過本人所持有公司股份總數的
25%
。
4
、
上述股份鎖定期屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相
關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公司法》、
《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
5
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
6
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾
所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（五）擔任發行人監事兼核心技術人員的股東郭偉峰、陳克勇
承諾
擔任發行人監事兼核心技術人員的股東郭偉峰、陳克勇作出如下承諾：
1
、
自公司股票上市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本
人
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股
份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本人仍
將遵守上述承諾。
2
、
上述股份鎖定期屆滿後，
本人在
擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，在滿足股份鎖定承諾的前提下
，
本人
每年直接或間接轉讓持有的公司股份
不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的
25%
。同時本人作為公司的核心
技術人員，自所持首發前股份鎖定期屆滿之日起
4
年內，每年轉讓的首發前股
份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的
25%
，減持比例可以累積使用。
如本人出於任何原因離職，則在離職後半年內，亦不轉讓本人所持有的公司股
份。若本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後半年內，
每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的
25%
。
3
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交
易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
4
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
5
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此
所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（六）擔任發行人董事、高級管理人員的股東黃榮添、郭王潔、
王歡、王忠秀承諾
擔任發行人董事、高級管理人員的股東黃榮添、郭王潔、王歡、王忠秀作
出如下承諾，且不因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾：
1
、
自公司股票上市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本
人
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股
份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本人仍
將遵守上述承諾。
2
、
公司股票上市後
6
個月內如公司股
票連續
20
個交易日的收盤價均低於
發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於發行價，本人持有公司股票的鎖定
期限自動延長
6
個月。在延長鎖定期內，本人不轉讓或者委託他人管理本人所
持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股份；
本人所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期屆滿後兩年
內減持的，減持價格不低於發行價。
上述發行價是指公司首次公開發行股票的發行價格，如因派發現金紅利、
送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，則按照相關規定做除權
除息處理。
3
、
上述股份鎖定期屆滿後，
本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，在滿足股份鎖定承諾的前提下，本人
每年直接或間接轉讓持有的公司股份
不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的
25%
。如本人出於任何原因離職，
則在離職後半年內，亦不轉讓本人所持有的公司股份。若本人在任期屆滿前離
職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿後半年內，每年轉讓的股份不超過本
人所持有公司股份總數的
25%
。
4
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交
易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會
及證券交易所相關規定辦理。
5
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
6
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（七）擔任發行人監事的股東尹志剛承諾
擔任發行人監事的股東尹志剛作出
如下
承諾：
1
、
自公司股票上
市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本
人
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股
份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本人仍
將遵守上述承諾。
2
、
上述股份鎖定期屆滿後，
本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員期
間，在滿足股份鎖定承諾的前提下
，
本人
每年直接或間接轉讓持有的公司股份
不超過本人直接或間接所持有公司股份總數的
25%
。如本人出於任何原因離職，
則在離職後半年內，亦不轉讓本人所持有的公司股份。若本人在任期屆滿前離
職的，在就任時確定的任期內和任期屆
滿後半年內，每年轉讓的股份不超過本
人所持有公司股份總數的
25%
。
3
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交
易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
4
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
5
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（八）擔任核心技術人員的股東呂蘇誼承諾
擔任核心技術人員的股東呂蘇誼作出
如下
承諾：
1
、
自公司股票上市之日起
12
個月內
和本人離職後
6
個月內
，本人不轉讓
或者委託他人管理本
人
所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不
要求公司回購該部分股份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股
票發生變化的，本人仍將遵守上述承諾。
2
、
上述股份鎖定期屆滿後，
本人作為公司的核心技術人員，自所持首發前
股份鎖定期屆滿之日起
4
年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公
司首發前股份總數的
25%
，減持比例可以累積使用。
3
、
上述股份鎖定承諾期限屆滿後，本人將在嚴格遵守中國證監會、證券交
易所相關規定的前提下，確定後續持股計劃；擬減持公司股份的，將按照《公
司法》、《證券法》、中國證監會及證券交易所相關規定辦理。
4
、
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法
律、法規、規
範性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後
的法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
5
、
本人將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所
賦予的義務和責任，本人將承擔
明微電子、
明微電子其他股東或利益相關方因
此所受到的任何損失，違規減持
明微電子股票的收益將歸
明微電子所有。
（九）發行人其他股東承諾
發行人其他
29
名自然人股東
作出
如下
承諾：
自公司股票上市之日起
12
個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本
人
所持
有的公司首次公開發行股票前已發行的股份，也不要求公司回購該部分股份；
若因公司進行權益分派等導致本公司持有的公司股票發生變化的，本人仍將遵
守上述承諾。
本承諾出具後，在本人持股期間，
若股份鎖定和減持的法律、法規、規範
性文件、政策及證券監管機構的要求發生變化，則本人願意自動適用變更後的
法律、法規、規範性文件、政策及證券監管機構的要求。
二、穩定股價的措施和承諾
（一）啟動股價穩定措施的條件
自公司股票上市後三年內，如公司股票連續
20
個交易日收盤價（如公司發
生利潤分配、資本公積轉增股本、增發、配股等情況，收盤
價相應進行調整，
下同）均低於最近一年經審計的每股淨資產（以下簡稱
「
啟動條件
」
），在符合
中國證監會及上海證券交易關於股份回購、股份增持、信息披露等有關規定並
且不會導致公司的股權結構不符合上市條件的前提下，公司將根據當時有效的
法律法規、規範性文件、《公司章程》等規定啟動穩定公司股價的相關措施。
（二）股價穩定措施
若公司情況觸發啟動條件，且公司情況同時滿足監管機構對於回購、增持
等股本
變動行為規定並且不會導致公司的股權結構不符合上市條件的前提下，
公司及控股股東、
以及在公司任職且領取薪酬的
董事
（不含獨立董事）
、高級管
理人員將按照法律法規、規範性文件和《公司章程》相關規定，按照順序
採取
以下措施中的一項或多項穩定公司股價：
1
、
公司回購公司股票
在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，公司應以集中競價交易方式或證
券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購公司股份（以下簡稱
「
回
購股份
」
）。公司應在
10
日內召開董事會，討論公司向社會公眾股東回購公司股
份的方案，並提交股東大會審議。在股東大會審議通過
股份回購方案後，公司
將根據相關的法律法規履行法定程序後實施回購股份。
回購公司股份的金額應當符合以下條件：
（
1
）
單一會計年度用以穩定股價
的回購資金累計不低於上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的
20%
；
（
2
）
單一會計年度用以穩定股價的回購資金累計不超過上一會計年度經
審計的歸屬於母公司股東淨利潤的
40%
；
（
3
）
未達到本預案「
（三）
穩定股價
措施的終止情形」。
超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再實施。但如下一年度繼
續出現需啟動穩定股價措施的，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
2
、
公司控股股東增持公司股票
下列任一條件發生時，控股股東應按照《上市公司收購管理辦法》等相關
法律、法規的規定實施穩定股價之目的增持股份：
（
1
）
公司回購股份方案實施
期限屆滿之日後公司股票連續
20
個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審
計的每股淨資產；
（
2
）
公司未按照本預案規定如期公告股票回購計劃；
（
3
）
因
各種原因導致公司的股票回購計劃未能通過公司股東大會。
公司控股股東應在觸發穩定股價義務之日起
10
個交易日內，應就其增持公
司股票的具體計劃（包括擬增持股份數量、價格區間、增持期限及其他有關增
持的內容）書面通知公司並
由公司進行公告。
控股股東增持股票的要求：連續
12
個月內增持股份的累計資金金額不低於
控股股東上一年度獲得的公司現金分紅總額的
30%
。
公司控股股東在增持計劃完成的
6
個月內
不得
出售所增持的股份。
3
、
在公司任職且領取薪酬的
董事（不含獨立董事
，
下同）和高級管理人
員增持公司股票
下列任一條件發生時，公司董事及高級管理人員應根據《上市公司收購管
理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管
理規則》等相關法律、法規的規定實施穩定股價之目的增持股份：
（
1
）
控股股
東增持股份方案實施期限屆滿之日後公司
股票連續
20
個交易日的收盤價均低
於公司最近一期經審計的每股淨資產；
（
2
）
控股股東未如期公告增持計劃。
公司董事、高級管理人員在觸發穩定股價義務之日起
10
個交易日內，應就
其增持公司股票的具體計劃（包括擬增持股份數量、價格區間、增持期限及其
他有關增持的內容）書面通知公司並由公司進行公告。
公司董事、高級管理人員增持股票的，連續
12
個月用於增持公司股份的資
金金額不少於該董事或高級管理人員上年度自公司領取薪酬總和（稅後）的
20%
，但不超過
50%
。
超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再實施。但如下一年度繼
續出現需啟動穩定股價措施的，公司董事、高級管理人員將繼續按照上述原則
執行穩定股價預案。
公司董事、高級管理人員在增持計劃完成的
6
個月內將
不得出售
所增持的
股份。
（三）股價穩定措施的終止情形
自股價穩定方案公告之日後至該方案實施完畢期間，若出現以下任一情形，
則視為本次穩定股價方案實施完畢及相關主體承諾履行完畢，已公告的股價穩
定方案終止執行：
1
、
公司股票連續
20
個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股
淨資產；
2
、
繼續增持或回購公司股份將導
致公司股份分布不滿足法定上市條件。
（四）約束措施
在啟動穩定股價措施的條件滿足時，如公司、控股股東、有增持義務的董
事、高級管理人員未採取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、有增持
義務的董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：
1
、
公司未履行股價穩定措施的，公司應在未履行股價穩定措施的事實得到
確認的
5
個交易日內公告相關情況，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊
上公開作出解釋，及時充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具
體原因，並向公司股東和社會公眾投資者道歉。除不可抗力外，如因公司未履
行承諾給投
資者造成損失的，公司應按照法律、法規及相關監管機構的要求向
投資者依法賠償損失並承擔相應的責任。
2
、
公司控股股東未履行股價穩定措施的，公司應在事實得到確認的
5
個交
易日內公告相關情況，公司控股股東將在股東大會及中國證監會指定報刊上公
開作出解釋，及時充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原
因，並向公司其他股東和社會公眾投資者道歉。除不可抗力外，如因控股股東
未履行承諾給其他投資者造成損失的，控股股東應按照法律、法規及相關監管
機構的要求向其他投資者依法賠償損失並承擔相應的責任，且公司有權將控股
股東履行承
諾所需資金金額相等的現金分紅予以暫時扣留，直至控股股東按承
諾採取相應的措施並實施完畢時為止。
3
、
公司董事、高級管理人員負有增持股票義務，但未履行股價穩定措施的，
公司應在事實得到確認的
5
個交易日內公告相關情況，負有增持股票義務的公
司董事、高級管理人員將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋，
及時充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並向公司
股東和社會公眾投資者道歉。除不可抗力外，如因負有增持股票義務的公司董
事、高級管理人員未履行承諾給公司投資者造成損失的，上述董事、高級管理
人員應按照
法律、法規及相關監管機構的要求向公司投資者依法賠償損失並承
擔相應的責任，且自違反前述承諾之日起，公司有權將上述董事、高級管理人
員履行承諾所需資金金額相等的應付董事、高管的薪酬予以暫時扣留，直至負
有增持股票義務的公司董事、高級管理人員按承諾採取相應的增持措施並實施
完畢時為止。自公司上市之日起三年內，若公司未來新聘任董事（不含獨立董
事）和高級管理人員時，公司將要求其作出上述承諾並要求其履行。
（五）穩定股價的承諾
公司控股股東及在公司任職且領取薪酬的董事（不含獨立董事）、高級管理
人員保證並承諾：
1
、
本人
/
本公
司已了解並知悉《
關於公司首次公開發行股票並在科創板上
市後三年內穩定股價預案
》的全部內容；
2
、
本人
/
本公司願意遵守和執行《
關於公司首次公開發行股票並在科創板
上市後三年內穩定股價預案
》的內容並承擔相應的法律責任。
三、股份回購和股份購回的措施和承諾
股份回購和股份購回的措施和承諾詳見本節
「
二、
穩定股價的措施和承
諾
」
和
「
四、
對欺詐發行上市的股份購回承諾
」
。
四、對欺詐發行上市的股份購回承諾
（一）發行人承諾：
1
、
保證
本
公司本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何欺詐發行的情
形。
2
、
如公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上市
的，公司將在中國證監會等有權部門確認後
5
個工作日內啟動股份購回程序，
購回公司本次公開發行的全部新股。
（二）發行人控股股東明微技術及實際控制人王樂康承諾
1
、
本公司
/
本人保證發行人本次公開發行股票並在科創板上市不存在任何
欺詐發行的情形。
2
、
如發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊並已經發行上
市的，本公司
/
本人將在中國證監會等有權部門確認後
5
個工作日內啟動股份購
回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。
五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
（一）填補被攤薄即期回報的措施
為降低本次發行對發行人即期回報攤薄的風險，增強發行人持續回報能
力，發行人擬採取以下措施填補被攤薄即期回報：
1
、
加快研發成果
轉化
步伐，提高公司持續盈利能力
公司將依託首次公開發行股票並上市以及募集資金投資項目建設的契機，
進一步加大研發投入和技術儲備，開發新產品，加快研發成果
轉化
步伐，增加
市場快速響應能力和推廣能力，擴大銷售規模，提高公司持續盈利能力
。
2
、
提高資金運營效率，降低公司運營成本，提升公司盈利水平
公司將進一步提高資金運營效率，降低公司運營成本，積極推行成本管
理，嚴控成本費用，提升公司利潤率水平。即：根據公司整體經營目標，按各
研發中心、各部門職能分擔成本優化任務，明確成本管理的地位和作用，加大
成本控制力度，提升公司盈利水平。
3
、
加快募投項目實施進度，加強募集資金管理
在募集資金到位前，公司將牢牢把握市場契機，視項目具體需要，利用自
有資金先行投入，加快募集資金投資項目實施進度。募集資金到位後，在確保
募集資金規範、科學、合理運用的基礎上，公司將盡最大可能地加快募集資金
投資項目的實施進度，提高募集資金使用
效率，爭取募投項目早日實現預期效
益。同時，公司將根據《募集資金管理制度》及相關法律法規的要求，加強募
集資金管理，規範使用募集資金，以保證募集資金按照既定用途實現預期收
益。
4
、
嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
本次發行上市後，公司將嚴格依照相關法律法規和公司章程的規定，完善
董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，制定明確的回報規
劃，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，給予廣大投資者合理的回
報。
（二）填補被攤薄即期回報的承諾
1
、
發行人控股股東明微技術及實際控制人王樂康承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，發行人控股股東明微技術及實
際控制人王樂康承諾：
（
1
）
不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
（
2
）
切實履行發行人制定的有關填補回報的相關措施以及本公司
/
本人對
此作出的任何有關填補
回報措施的承諾，若違反該等承諾並給發行人或者投資
者造成損失的，本公司
/
本人願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司
/
本人違反上述承諾或拒
不履行上述承諾，本公司
/
本人同意按照中國證監會、證券交易所等證券監管
機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司
/
本人作出相關處罰或採
取相關管理措施。
2
、
發行人董事、高級管理人員的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，發行人董事、高級管理人員承
諾：
（
1
）
不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其
他方式損害公司利益。
（
2
）
對本人的職務消費行為進行約束
。
（
3
）
不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（
4
）
本人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與
考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並對公司
董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。
（
5
）
如果發行人擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限範圍內，全
力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛
鉤，並
對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。
（
6
）
本承諾出具日後，如中國證監會或證券交易所作出關於填補回報措施
及其承諾的相關規定有其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求
時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。
（
7
）
切實履行發行人制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給發行人或者投資者造成損
失的，本人願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上
述承諾，本人同意按
照中國證監會、證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則，對本公司
/
本人作出相關處罰或採取相關管理措施。
六、利潤分配政策的承諾
本公司已經根據相關規定製定了本次公開發行上市後生效的《公司章程（草
案）》，對公司利潤分配政策進行了詳細規定
。
針對前述事項，發行人承諾：
1
、本公司在上市後將嚴格依照《公司法》、
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《公司章程（草案）》等
法律法規、規範性文件及發行人內部制度的規定執行利潤分配政策；
2
、如法律
法規及規範性文件修訂的，且公司的內部規定和利潤分配政策不符合該等規定
的要求的，公司將及時調整內部規定和利潤分配政策並嚴格執行，充分維護股
東合法權益。
七、依法承擔賠償或賠償責任的承諾
（一）發行人承諾
1
、
公司本次公開發行股票並在科創板上市的招股說明書
及其他信息披露資
料
不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏的情形，公司對招股說明書
及其
他信息披露資料
所載內容之真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任。
2
、
如中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有權部門認定公司
招股說明書
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致
使投資者在證券
發行和
交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。
如果公司未能履行上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上
公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並按證券監督管
理部門及司法機關認定的實際損失向投資者依法進行
賠償。若法律、法規、規
範性文件及中國證監會或上海證券交易所對公司因違反上述承諾而應承擔的相
關責任及後果有不同規定，公司自願無條件地遵從該等規定。
（二）發行人控股股東明微技術及實際控制人王樂康承諾
1
、
發行人本次公開發行股票並在科創板上市的招股說明書
及其他信息披露
資料
不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏的情形，
本公司
/
本人
對招股說
明書
及其他信息披露資料
所載內容之真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
責任。
2
、
如中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有權部門認定發行
人招股說明書
及其他信息披露資料
存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
致使投資者在證券
發行和
交易中遭受損失的，
本公司
/
本人
將依法賠償投資者損
失。
如果本公司
/
本人未能履行上述承諾，將在發行人股東大會及中國證監會指
定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並按證
券監督管理部門及司法機關認定的實際損失向投資者依法進行賠償。若法律、
法規、規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本公司
/
本人因違反上述承
諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本公司
/
本人自願無條件地遵從該等
規定。
（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾
1
、
發行
人本次公開發行股票並在科創板上市的招股說明書
及其他信息披露
資料
不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏的情形，本人對招股說明書
及
其他信息披露資料
所載內容之真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶責任
。
2
、
如中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有權部門認定發行
人招股說明書
及其他信息披露資料
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
致使投資者在證券
發行和
交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。
如果本人未能履行上述承諾，將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊
上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並按證券監督
管理部門及司法機關認定的實際損失向投資者依法進行賠償。若法律、法規、
規範性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的
相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。
（四）保薦機構（主承銷商）
中信建投證券股份有限公司承諾
因發行人
本次公開發行股票並在科創板上市的
招股說明書及其他信息披露
資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易
中
遭受損失的，本
公司
將依法賠償投資者損失。
本公司為發行人首次公開發行股票並在科創板上市製作、出具的文件不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本公司為發行人首次公開發行股
票並在科創板上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。
（五）申報會計師容誠會計師事務所（特殊普通合夥）承諾
本所為發行人首次公開發行股票並在科創板
上市製作、出具的文件不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本所為發行人首次公開發行股票並
在科創板上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投
資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。
（六）發行人律師廣東華商律師事務所承諾
本所為發行人首次公開發行股票並在科創板上市製作、出具的文件不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本所為發行人首次公開發行股票並
在科創板
上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投
資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。
（七）發行人評估機構銀信資產評估有限公司承諾
本公司為發行人首次公開發行股票並在科創板上市製作、出具的文件不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若因本公司為發行人首次公開發行股
票並在科創板上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。
八、未履行承諾時的約束措施的承諾
（一）發行人承諾
1
、
公司在招股說明書中公開作出的相關承諾中已經包含約束措施的
，則以
該等承諾中的約束措施為準；若公司違反該等承諾，公司同意採取該等承諾中
已經明確的約束措施。
2
、
公司在招股說明書中公開作出的相關承諾中未包含約束措施的，如公司
非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾
需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，
直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
（
1
）
在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
因並向股東和社會公眾投資者道歉；
（
2
）
在有關監管機關要求的期限內予以糾正；
（
3
）
如該違反的承諾屬於可以繼續履行的，公司將及時、有效地採取措施
消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，公司將向投資者及
時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾；
（
4
）
對公司該等未履行承諾的行為負有個人責任的董事、監事、高級管理
人員調減或停發薪酬或津貼；
（
5
）
如未能按時履行承諾事項或違反承諾給投資者造成損失的，公司將向
投資者依法承擔賠償責任。
3
、
公司在招股說明書中公開作出的相關承諾中未包含約束措施的，如公司
因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的
，需提出新的承諾（相關承諾需
按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直
至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
（
1
）
在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原
因；
（
2
）
儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，並提交股東大會
審議，儘可能地保護本公司投資者利益。
（二）發行人控股股東、實際控制人、持有5%以上的股東承諾
1
、
本公司
/
本企業
/
本人在招股說明書中公開作出的相關承諾中已經包含約
束措施的，則以該等承諾中的約束措施為準；若本公司
/
本企業
/
本人違反該等
承諾，本公司
/
本企業
/
本人同意採取該等承諾中已經明確的約束措施。
2
、
本公司
/
本企業
/
本人在招股說明書中公開作出的相關承諾中未包含約束
措施的，如本公司
/
本企業
/
本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項
的，需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審
批程序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完
畢：
（
1
）
通過發行人及時、充分披露本公司
/
本企業
/
本人未能履行、無法履行
或無法按期履行相關承諾的具體原因；
（
2
）
在有關監管機關要求的期限內予以糾正；
（
3
）
如該違反的承諾屬於可以繼續履行的，本公司
/
本企業
/
本人將及時、
有效地採取措施消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，本
公司
/
本企業
/
本人將向投資者及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性
承諾；
（
4
）
因未按時履行承諾事項或違反承諾所獲得的收益將歸發行人所有，並
在獲得收益的
5
個工作日內將所獲得的收益支付至發行人指定帳戶；
（
5
）
如未能按時履行承諾事項或違反承諾給投資者造成損失的，本公司
/
本企業
/
本人將向投資者依法承擔賠償責任。
3
、
本公司
/
本企業
/
本人
在招股說明書中公開作出的相關承諾中未包含約束
措施的，如本公司
/
本企業
/
本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，
需提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程
序）並接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
（
1
）
通過發行人及時、充分披露本公司
/
本企業
/
本人未能履行、無法履行
或無法按期履行相關承諾的具體原因；
（
2
）
向發行人及其投資者提出補充承諾、替代承諾或解決措施，以儘可能
保護公司及其投資者的權益。
（三）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員承諾
1
、
本人在招股說明書中公開作出的相關承諾中已經包含約束措施的，則以
該等承諾中的約束措施為準；若本人違反該等承諾，本人同意採取該等承諾中
已經明確的約束措施。
2
、
本人在招股說明書中公開作出的相關承諾中未包含約束措施的，如本人
非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾
需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，
直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
（
1
）
通過發行人及時、充分披露本人未能履行、無法履行或無法按期履行
相關承諾的具體原因；
（
2
）
在有關監管機關要求
的期限內予以糾正；
（
3
）
如該違反的承諾屬於可以繼續履行的，本人將及時、有效地採取措施
消除相關違反承諾事項；如該違反的承諾確已無法履行的，本人將向投資者及
時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾；
（
4
）
同意發行人就本人未履行承諾的行為對本人實施調減或停發薪酬或津
貼；
（
5
）
因未按時履行承諾事項或違反承諾所獲得的收益將歸發行人所有，並
在獲得收益的
5
個工作日內將所獲得的收益支付至發行人指定帳戶；
（
6
）
如未能按時履行承諾事項或違反承諾給投資者造成損失的，本人將向
投資者依法承擔賠償責任。
3
、
本人在招股說明
書中公開作出的相關承諾中未包含約束措施的，如本人
因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾（相關承諾需
按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序）並接受如下約束措施，直
至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：
（
1
）
通過發行人及時、充分披露本人未能履行、無法履行或無法按期履行
相關承諾的具體原因；
（
2
）
向
發行人及其投資者提出補充承諾、替代承諾或解決措施，以儘可能
保護公司及其投資者的權益。
九、保薦機構和發行人律師對公開承諾內容以及未能履行承諾
時的約束措施的意見
保薦機構經核查後認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按照《科創板首次公開發行股票
註冊管理辦法（試行）》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作
出承諾，已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人
及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的
承諾合法、合理，
未履行相關承諾時的約束措施及時、有效
。
發行人律師經核查後認為，發行人及其控股股東、
實際控制人、董事、監
事、高級管理人員等責任主體已出具相關承諾，並對其未履行承諾
時
作出相應
的約束措施，上述承諾及約束措施合法，符合相關法律、法規和規範性文件的
規定。
（本頁無正文，為
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明微電子股份有
限公司首次公開發行股票科創板上市公告書
》之蓋章頁）
發行人：深圳市
明微電子股份有限公司
年
月
日
（
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股份有限公司關於《
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首次公開發行股票科創板上市公告書
》之蓋章頁）
保薦機構（主承銷商）：
中信建投證券股份有限公司
年
月
日
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