| 時間：2020年12月11日 22:05:23 中財網 |
原標題:
紫金礦業:關於
紫金礦業集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）變更事項的法律意見書
關於
紫金礦業集團
股份有限公司
2
0
20
年
限制性股票激勵計劃
變更
事項
的
法
律
意
見
書
福建至理律師事務所
地址：中國福州市湖東路
152
號中山大廈
A
座
25
層
郵政編碼：
3503
電話：（
86 591
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8806
558
傳真：（
86 591
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網址：
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福建至理律師事務所
關於
紫金礦業集團
股份有限公司
2
0
20
年
限制性股票激勵計劃
變更
事項
的
法
律意見
書
閩理非訴字
〔
20
20
〕
第
18
-
0
2
號
致：
紫金礦業集團
股份有限公司
根據
紫金礦業集團
股份有限公司
（以下簡
稱
「
公司
」
或
「
紫金礦業」
）
與
福
建至理律師事務所（以下簡稱
「
本所
」
）
籤訂的《
專項
法律業務委託協議書》，本
所
接受
紫金礦業的
委託，
擔任
紫金礦業實施
2
0
20
年
限制性股票激勵計劃（以下
簡稱
「
本次激勵計劃
」
或
「
本激勵計劃
」
）的專項法律顧問
。根據
《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《中華
人民共
和
國
證券
法》
（以
下
簡
稱《證
券法》）、
中國證券監督管理
委員會（以下簡稱
「
中國證監會
」
）發布的
《上市公
司股權激勵管理辦法》（中國證監會令第
148
號，以下簡稱《管理辦法》）
、
《國有
控股上市公司（境內）
實施
股權激勵試行辦法》
（國資發分配
[
206]175
號
文
，
以下簡稱
《
試行辦法
》
）
、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問
題的通知》
（
國資發分配
[
208]171
號文
）
等有關法律、法規、
規章和
規範性文
件
的規定，
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所特此
出具本法律意見書
。
對於本法律意
見書，本
所特作如下聲明：
1
．
本所及經辦
律師依據
《
證券法》
《律師事
務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則
(
試行
)
》
等中國現行有效的法律、法規、
規章、規範性文件的規定及本法律意見書出具日以前
已經發生或者存在的事
實，
嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
。
2
．
本所律師同意將本法律意見書作為
公司
本次
激勵計劃
必備的法律文件
之
一
，隨其他
材料一同
公
開
披露
，並願
意
依法
承
擔
相應的法律責任。
3
．
本所
律師
僅就
公司
本次激勵計劃的相關法律事項發表意見，而不對公司
本次激勵計劃所涉及的
公司
股票
價值、考核標準等方面的合理性以及會計、審計
、
驗資、盈
利預測、資
產評估等非
法律專業事項發表意見。本所律師在本法律意見
書中引用
與該等
非法律
專業事項
有關
的
會計報表、審計報告、驗資報告、盈利預
測報告、資產評估報告
中的數據或結論時，並不意味著本所律師對這些數據或結
論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
4
．
為
出
具本法律意見書之目的，本所律師已得到
紫金礦業作出的如下保證：
其所提供的所有資料、信息和作出的聲明、承諾、確認及說明等均為真實、
準確、
完整和及時的，資料副本或複印件與
其原始資料或原件一致
；所有文件的籤名、
印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該等文件，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5
．
對於
出具
本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，
本所律師依賴於政府有關部門、
紫金礦業或
其他有關機構出具的證明文件以及本
次
激勵計劃
相關各方
對有關事
實和法律問題的聲
明和承諾發表
法律意見
。
6
．
本法律
意見書
僅供
公司
為
本次
激勵計劃
之目的使用，不得用作任何其他
目的
。
一、本次激勵計劃變更已履行的程序
1
．
20
20
年
11
月
1
7
日
，公司
第
七
屆董事會
2
020
年
第
2
4
次
臨時
會議
審議通
過了
《關於公司
<20
20
年限制性股票激勵計劃
(
草案
)>
及其摘要的議案》
《
關於公
司
<
20
20
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
>
的議案》
和
《
關於提請股東
大會授權董事會辦理公司
2
020
年限制性股票
激勵計劃相關事宜的議案
》
。
公司獨
立董事
對
本次
激勵
計
劃
的相關事項發表了獨立意見。
2
．
20
20
年
11
月
1
7
日
，
公司
第
七
屆監事會
2
020
年
第
4
次
臨時
會議，審議
通過了《關於公司
<20
20
年限制性股票激勵計劃
(
草案
)>
及其摘要的議案》《
關於
公司
<
20
20
年限制性
股票激勵
計劃實施考核管理辦法
>
的議案》
和
《
關於核實公
司
<
2020
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單
>
的議案
》
。
並認為本次激勵計劃的
實施將有利於公
司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3
．
2020
年
11
月
20
日，公司收到控股東閩西興杭國有資產投資經營有限
公司
轉發的龍巖市上杭縣財政局
《關於
紫金礦業集團股份有
限公司實施限制性股
票激
勵計劃的批覆》（杭財國資〔
2020
〕
125
號），根據《龍巖市國資委關於紫金
礦業集
團股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆》（龍國資〔
2020
〕
147
號）
，
上杭縣財政局
原則同意公司
實施限制性股票激勵計
劃。
4
.
2
020
年
1
2
月
1
1
日，
公司
第
七
屆董事會
2
020
年
第
2
5
次
臨時
會議
審議通
過了
《關於公司
<20
20
年限制性股票激勵計劃
(
草案
修訂稿
)>
及其摘要的議案》
，
公司獨立董事對
修訂後的
《
20
20
年限制性股票
激勵計劃（
草案修訂稿
）
》
（
以下
簡稱「
《
激勵計劃（
草案修訂稿
）
》
」
）
等
相關事項發表了獨立意見。
5
．
2
020
年
1
2
月
1
1
日，
公司
第
七
屆
監事會
2
020
年
第
5
次
臨時
會議
審議通
過了
《關於公司
<20
20
年限制性股票激勵計劃
(
草案
修訂稿
)>
及其摘要的議案》
，
並認為本次激
勵計劃的實
施將有利於
公司的持續發展，不存在損害公司及全體股
東利益的情形。
本所律師認為，
截至本法律意見書出具日，
公司就
本次
變更
事項
已獲得必要
的批准
，
符合
《
公司法
》
《
證券法
》
《管理辦法》
《試行辦法》
及《
激勵計劃（
草
案修訂稿
）
》
的有關規定
，
本激勵計劃
尚
須
公司
股東大會審議通過
。
二、本次激勵計劃變更的基本內容
根據
公司第
七
屆董事會
2
020
年
第
2
5
次
臨時
會議
審議通過
的
《
激勵計劃
(
草
案
修訂稿
)
》
，公司
對
首次
授予
數量
、
激勵對象
、
預留
限制性股票價格
及相關
內容
進行了
變更
，具體內容
如下
：
（
一
）
授出限制性股票的數量
修訂前
：
「
本激勵計劃
擬授予的限制
性股票數量不超過
10,0
0
萬股，約佔本激勵計
劃草案公告時公司股本總額的
0.39
%
。其中首次授予
9
,5
10
萬股，約佔本激勵計
劃草案公告時公司股本總額的
0.3
7%
，首次授予部分約佔本次授予權益總額的
9
5.
1
0
%
；預留不超過
4
90
萬股
,
約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額的
0.02
%
，預留部分佔本次授予權益總額的
4
.
9
0
%
。」
修訂後
：
「
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量不超過
10,
00
萬股，約佔本激勵計
劃草案公告時公司
股本總額
的
0.39
%
。其中首次授予
9
,
7
4
9
萬股，約佔本激勵計
劃草
案公告時公司
股本總額
的
0.38
%
，首次授予部分約佔本次授予權益總額
的
9
7.4
9
%
；預留不超過
2
5
1
萬股
,
約佔本激勵計劃草案公告時公司
股本總額
的
0.01
%
，預留部分佔本次授予權益總額的
2
.5
1
%
。
」
（
二
）
激勵對象
修訂前
：
「
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計
70
人，包括公司董事、高級管理人
員、中層管理人員、高級技術人員和青年優秀人才及高學歷人才，以及公司認為
對公司經營業績和未來發展有直接影響的人才。
」
修訂
後：
「
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計
697
人，包括公司董事、高級管理人
員、中層管理人員、高級技術人員和青年優秀人才及高學歷人才，以及公司認為
對
公司經營業績和未來發展有直接影響的人才。
」
（
三
）
激勵對象獲授的限制性股票分配情況
修訂前
：
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授限制性股票
總量（萬股）
佔激勵計劃
總量的比例
佔總股本
比例
陳景河
董事長
110
1.1
0
%
0.043%
鄒來昌
總裁
110
1.1
0
%
0.0
43%
藍福生
副董事長
75
0.7
5
%
0.0
30%
林泓富
常務副
總裁
75
0.7
5
%
0.030%
林紅英
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
謝雄輝
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
沈紹陽
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
龍翼
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
闕朝陽
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
吳紅輝
財務總監
75
0.7
5
%
0.030%
蔣開喜
總工程師
75
0.7
5
%
0.030%
鄭友誠
董事會秘書
75
0.7
5
%
0.030%
其他中高層管理人員及核心
骨
幹員工、優秀青年人才等
（合計
6
88
人
）
8,5
40
8
5
.
4
0%
0.34%
預留
4
90
4.
9
0%
0.02%
合計
10,0.0
10.0%
0.39%
修訂
後：
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授限制性股票
總量（萬股）
佔激勵計劃
總量的比例
佔總股本
比例
陳景河
董事長
110
1.1
0
%
0.04
3%
鄒來昌
總裁
110
1.1
0
%
0.043%
藍福生
副董事長
75
0.7
5
%
0.030%
林泓富
常務副總裁
7
5
0.7
5
%
0.0
30%
林紅英
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
謝雄輝
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
沈紹陽
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
龍翼
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
闕朝陽
副總裁
75
0.7
5
%
0.030%
吳紅輝
財務總監
75
0.7
5
%
0.030%
蔣開喜
總工程師
75
0.7
5
%
0.030%
鄭友誠
董事會秘書
75
0.7
5
%
0.030%
其
他中高層管理人員及核心骨
8,
779
8
7
.
79
%
0.3
4
%
幹員工、優秀青年人才等（合計
6
8
5
人
）
預留
251
2
.
51
%
0.0
1
%
合計
10,0.0
10.0%
0.39%
（
四
）
預留限制性股票的授予價格的確定方法
修訂前
：
「
預留限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予
情況的公告。預留限制性股票授予價格不低於股票面金額，且不低於下列價格
較高者：
1
、
預留限制性股票授予董事會決
議公告前
1
個交易日公司股票交易均價的
60%
；
2
、
預留限制性股票授予董事會決議公告
前
20
個交易日、
60
個交易日或者
120
個交易日公司股
票交易均價之一的
60%
。
」
修訂後
：
「
預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格
一致，為每股
4.95
元。預留部分限制性股票在授予前
須召開董事會審議通過相
關議案，並披露授予情況。
」
（
五
）
本激勵計劃對業績的影響測算
修訂前：
公司以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測
算得出的限制性股票總攤銷費用為31,348.76萬元，該等費用將在本激勵計劃的實
施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經常性損益中列支。本激勵計劃
首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予的限
制性股票
數量
（萬股）
需攤銷的總
費用
（萬元）
2020
年
（萬元）
2021
年
（萬元）
202
年
（萬元）
2023
年
（萬元）
2024
年
（萬元）
9,5
10
31,348.76
940.47
11,285.56
1
0,854.51
5,825.65
2,42.59
修訂後：
公司以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測
算得出的限制性股票總攤銷費用為32,136.60萬元，該等費用將在本激勵計劃的實
施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經常性損益中列支。本激勵計劃
首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予的限
制性股票數量
（萬股）
需攤銷的總
費用
（萬元）
2020
年
（萬元）
2021
年
（萬元）
202
年
（萬元）
2023
年
（萬元）
2024
年
（萬元）
9,
749
32,136.60
964.10
11,
569
.
18
11
,
127
.
30
5,
972
.
0
5
2,
503
.9
8
本所律師認
為，
本次激勵
計劃
變更內容
符合
《
公司法
》
《
證券法
》
《管理辦法》
《試行辦法》
等
有關法律
、法規和規範性文件的規定
，不存在明顯損害
公司及全
體股東利益的情形
。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，
截至本法律意見書出具日，
公司本次股權激勵計
劃變更事項已獲得現階段必要的批准
，尚須
公司
股東大會審議通過
；
本次激勵計
劃
變更
內容
符合
《公司
法》《證券
法》
《管理辦法》
《試行辦法》
等
有關
法
律、法
規和規範性文件的
規定
，
不存在明顯損害
公司及全體股東利益的情形
。
本法律意見書經本所蓋章及本所
負責人
、
經辦律
師籤字後生效。
本法律意見
書正本叄份，
副本若干份
，
具有同等法律效力。
特此致書！
（本頁以下無正文）
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