中信證券股份有限公司
關於煙臺睿創微納技術股份有限公司
使用部分超募資金永久補充流動資金以及投資設立
控股子公司的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」或「保薦機構」）作為煙臺睿創微納技術股份有限公司（以下簡稱「睿創微納」或「公司」）首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，對睿創微納擬使用部分超募資金永久補充流動資金的事項進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：
一、本次募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於2019年6月14日出具的《關於同意煙臺睿創微納技術股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可[2019]1055號），公司獲準向社會公開發行人民幣普通股6,000.00萬股，每股發行價格為人民幣20.00元，募集資金總額為120,000.00萬元，扣除承銷及保薦費用等與發行有關的費用共計人民幣6,602.69萬元後，募集資金淨額為113,397.31萬元，上述資金已全部到位，經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具「XYZH/2019BJGX0458」《驗資報告》。
募集資金到帳後，已全部存放於經公司董事會批准開設的募集資金專項帳戶內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
二、募集資金投資項目情況
（一）公司向社會公開發行股票實際募集資金淨額為113,397.31萬元，其中超募資金金額為68,397.31萬元。公司募集資金到帳後，截至2020年12月 31日，公司募集資金使用情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金額 已使用募集資金金額
1 非製冷紅外焦平面晶片技術改造 25,000.00 12,511.50
及擴建項目
2 紅外熱成像終端應用產品開發及 12,000.00 2,522.11
產業化項目
3 睿創研究院建設項目 8,000.00 4,553.18
總計 45,000.00 19,586.79
註：上述截至2020年12月31日已使用募集資金金額未經審計，最終以會計師年度審計
數據為準。
（二）公司於2019年7月29日召開的第一屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣11.2億元的部分暫時閒置募集資金進行現金管理（詳見公司已於2019年7月31日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於使用閒置募集資金進行現金管理的公告》）。
（三）公司於2019年8月29日召開的第二屆董事會第一次會議審議通過了《關於以部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣 8,000萬元閒置募集資金暫時補充流動資金(詳見公司已於 2019 年8月31日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於以部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》)。
公司在上述使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金期限內，實際補充流動資金的閒置募集資金總額為2,000萬元。截至2020年6月17日，公司已將使用的暫時補充流動資金的募集資金2,000萬元全部歸還至募集資金專用帳戶，並將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人(詳見公司已於2020年6月18日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於歸還暫時用於補充流動資金的閒置募集資金的公告》)。
（四）公司於2019年11月28日召開的第二屆董事會第五次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》和《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司以部分募集資金置換已經預先投入募投項目及以自籌資金支付發行費用合計 16,155,446.28 元，以部分超募資金用於永久補充流動資金合計20,000萬元（詳見公司已於2019年11月30日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的公告》、《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的公告》）。截至2019年12月31日，超募資金20,000萬元已用於補充流動資金。
（五）公司於2020年3月30日召開的第二屆董事會第六次會議審議通過了《關於增加募投項目實施主體以及使用募集資金向全資子公司提供借款用於募投項目的議案》，同意公司募投項目「非製冷紅外焦平面晶片技術改造及擴建項目」新增全資子公司煙臺艾睿光電科技有限公司作為實施主體，並開立相關專項帳戶，同時使用募集資金向煙臺艾睿光電科技有限公司提供借款用於實施募投項目，借款額度不超過18,000萬元，借款期限為2年。(詳見公司已於2020年3月31日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於增加募投項目實施主體以及使用募集資金向全資子公司提供借款用於募投項目的公告》)。
（六）公司於2020年7月2日召開的第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣9億元（包含本數）的部分暫時閒置募集資金進行現金管理（詳見公司已於 2020年7月4日披露於上海證券交易所網站的（www.sse.com.cn）的《關於使用閒置募集資金進行現金管理的公告》）。
三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃
（一）具體計劃
在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》和公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司擬使用超募資金永久補充流動資金，用於公司的生產經營，符合公司實際經營發展的需要，符合全體股東的利益。
公司超募資金總額為68,397.31萬元,本次擬用於永久補充流動資金的金額為20,000萬元，佔超募資金總額的比例為29.24%。公司最近12個月內累計使用超募資金永久補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
（二）相關說明及承諾
本次超募資金永久補充流動資金將用於與公司主營業務相關的生產經營，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，本次補充流動資金將用於與公司主營業務相關的生產經營，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，符合法律法規的相關規定。
公司承諾：本次使用部分超募資金補充流動資金僅在與主營業務相關的生產經營中使用；在本次超募資金永久補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。
四、本次使用部分超募資金投資設立控股子公司開展新項目的基本情況
（一）本次投資概述
1、本次投資的基本情況
為滿足公司對高端特色晶片工藝線的研發中試需求，進一步推進煙臺開發區半導體產業高質量發展，打造新型半導體技術研究院，公司於2021年1月14日與煙臺經濟技術開發區管理委員會（以下簡稱「煙臺開發區管委」）籤署《煙臺經濟技術開發區管理委員會、煙臺睿創微納技術股份有限公司共建「煙臺新型半導體技術研究院」合作框架協議》（以下簡稱「《框架協議》」），煙臺開發區管委委託煙臺業達經濟發展集團有限公司（以下簡稱「業達經發集團」）與睿創微納共同出資成立煙臺新型半導體技術研究院；同日，公司與業達經發集團籤署《山東齊芯半導體研究院有限公司股東協議》（以下簡稱「《股東協議》」），公司擬與業達經發集團共同出資人民幣50,000萬元設立山東齊芯半導體研究院有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核定為準，以下簡稱「合資公司」或「控股子公司」），並由合資公司開展「煙臺新型半導體技術研究院」項目。
2、本次對外投資不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
（二）本次投資其他出資主體基本情況
公司名稱：煙臺業達經濟發展集團有限公司
住所：山東省煙臺市經濟技術開發區長江路300號業達智谷綜合中心10樓
法定代表人：李建學
註冊資本：300,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91370600593608256X
經營範圍：以自有資金投資（未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務），企業管理服務、諮詢，會議及展覽服務，經濟信息諮詢；園區產業開發、轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務，園區基礎設施建設、市政設施管理、市政道路工程建設、工程管理服務，資產重組與併購，物業管理，土地整理，房地產開發經營，房屋及設備租賃，鋼材、化工產品（不含危險化學品）、五金交電、機電產品、建築材料、水暖器材、清潔型煤的批發、零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
煙臺經濟技術開發區國有資產監督管理局 300,000 100%
合計 300,000 100%
業達經發集團不屬於失信被執行人。
公司與業達經發集團不存在關聯關係；除上述投資外，公司與業達經發集團之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關係。
（三）擬投資設立的控股子公司情況
1、公司名稱：山東齊芯半導體研究院有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核定為準）
2、註冊地址：煙臺開發區貴陽大街11號
3、註冊資本：人民幣50,000萬元
4、公司類型：有限責任公司
5、股權結構：
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
煙臺睿創微納技術股份有限公司 26,000 52%
煙臺業達經濟發展集團有限公司 24,000 48%
合計 50,000 100%
6、擬定經營範圍：半導體及集成電路的研發、生產、銷售；半導體封測技術開發，半導體技術諮詢服務；集成電路技術諮詢服務；企業孵化服務，市場推廣策劃，企業管理諮詢；半導體項目投資併購。
7、資金來源及出資方式：本次投資全部以貨幣資金形式出資，公司以超募資金人民幣26,000萬元出資，業達經發集團以自有資金人民幣24,000萬元出資。
上述信息最終以工商行政管理部門核定為準。
（四）半導體研究院項目基本情況
1、項目名稱：煙臺新型半導體技術研究院項目
2、項目實施主體：山東齊芯半導體研究院有限公司（公司名稱以最終工商管理部門核准為準）
3、項目實施地點：煙臺開發區貴陽大街11號
4、項目主要建設內容：建設一條化合物半導體晶片工藝線和一條MEMS工藝線，滿足研發、中試要求，為煙臺發展新型半導體產業提供平臺支持。其中，化合物半導體晶片工藝線面向半導體雷射器、光電探測器、微波器件以及功率器件；MEMS工藝線面向高端光學MEMS器件、RF MEMS器件和慣性MEMS傳感器等。
5、項目總投資估算：項目總投資5億元，其中建設投資（主要為設備購置及安裝）49,453.31萬元，鋪底流動資金546.69萬元。
6、項目開展周期：本項目開展期為3年，最終以實際開展情況為準。
五、本次投資協議的主要內容
（一）《框架協議》的主要內容
甲方：煙臺經濟技術開發區管理委員會
乙方：煙臺睿創微納技術股份有限公司
為進一步推進煙臺開發區半導體產業高質量發展，甲、乙雙方本著「誠信平等、真誠合作、互利互惠、共同發展」的原則，經友好協商，就共建「煙臺新型半導體技術研究院」事宜達成如下協議：
1、合作目標
建設化合物半導體及MEMS工藝平臺，開發可產業化且具備市場競爭力的新材料、新器件、新技術和新應用，通過成立公共服務平臺，推動本地區半導體產業的發展。堅持政府引導、企業參與、專業團隊運營的原則，打造國內領先的新型半導體技術研究院。
2、合作內容
為達成目標，雙方將圍繞以下三個方面進行合作：
（1）煙臺開發區管委委託業達經發集團與睿創微納共同出資成立煙臺新型半導體技術研究院有限公司（暫定名，在《框架協議》中簡稱「半導體研究院」），註冊資本5億元，其中業達經發集團出資2.4億元，睿創微納出資2.6億元。
（2）半導體研究院擬建設集特色晶片及智能MEMS傳感器的設計、製造、測試與封裝一體化的開放性研發平臺，為區域內及周邊地區相關企業、學校和科研院所提供公共服務。後期視項目建設情況，由甲乙雙方協商解決資本金注入事宜。
（3）以半導體研究院為載體，建立企業、學校、科研院所的合作協同機制，加快半導體研究院的科技成果轉化與產業孵化，推動本地區半導體產業的發展壯大。
3、合作機制
煙臺開發區管委委託業達經發集團與睿創微納共同成立半導體研究院有限公司，由睿創微納負責半導體研究院的專業運營團隊組建，並由該團隊承擔半導體研究院的建設、運營管理、技術服務和市場開拓等工作。
4、其他事項
（1）甲乙雙方於2020年7月24日籤訂的《合作框架協議》廢止，不再執行。
（2）本協議為雙方達成的框架協議，合作中涉及的具體事項，由合作各方另行協商、籤訂具體協議。
（3）其他未盡事宜根據雙方再行協商。
註：公司與煙臺開發區管委於2020年7月24日籤訂的《合作框架協議》情況詳見公司於2020年7月28日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《籤訂合作框架協議公告》。
（二）《股東協議》的主要內容
甲方：煙臺睿創微納技術股份有限公司
乙方：煙臺業達經濟發展集團有限公司
1、投資內容
（1）註冊資本：合資公司初期註冊資本50,000萬元。其中：甲方以貨幣方式認繳出資2.6億元、佔比52%；乙方以貨幣方式認繳出資2.4億元、佔比48%。自合資公司註冊成立之日起30日內，甲、乙雙方按各自認繳出資額的20%繳納首期出資；2021年6月30日前，雙方實繳出資比例達到70%；2022年6月30日前，雙方實繳出資比例達到100%。
股東應按照認繳出資比例等比例出資，股東未與其他股東同比例繳付出資的，則不享有應繳而未繳出資對應的收益權。合資公司建設及發展階段需要資金的，經股東會批准，股東應根據需要共同提前繳付出資。
（2）主要建設內容：項目總投資5億元，建設一條化合物半導體晶片工藝線和一條MEMS工藝線，滿足研發、中試要求，為煙臺發展新型半導體產業提供平臺支持。其中，化合物半導體晶片工藝線面向半導體雷射器、光電探測器、微波器件以及功率器件；MEMS工藝線面向高端光學MEMS器件、RF MEMS器件和慣性MEMS傳感器等。項目達產後，預計年產能25000片，年產值1.6億元。
2、合資公司法人治理結構
（1）合資公司設董事會，由3名董事組成，其中甲方推薦2名，乙方推薦1名。董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長1名，從甲方推薦的董事中選舉產生，董事長為法定代表人。
（2）合資公司不設監事會，設監事1名，任期3年，由甲方推薦，經股東會選舉產生。
（3）合資公司設總經理1人，由甲方提名；合資公司設副總經理若干名，其中乙方推薦1名副總經理，由其推薦的董事兼任；設財務總監1名，由甲方推薦；設財務副總監1名，由乙方推薦。
3、經營管理
合資公司組建專業團隊，負責公共研發平臺的建設、運營管理、技術服務和市場開拓等工作。在符合條件的前提下，甲方優先以合資公司作為項目研發及中試基地。
4、技術研發及智慧財產權
合資公司作為技術先導型企業，獨立自主的開展技術研發工作。甲方應為合資公司的技術研發提供支持與協助。合資公司利用自身條件創造形成的智慧財產權歸屬於合資公司所有。
5、盈虧分配
（1）利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。
（2）合資公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。合資公司法定公積金累計額為合資公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、雙方責任
（1）甲方責任
1）負責辦理合資公司工商登記、銀行開戶、稅務登記等設立手續；
2）負責及時足額繳納認繳出資；
3）協助合資公司組建專業團隊，為合資公司提供廠房租賃（出租價格以市場公允價格為基準，經甲、乙雙方協商確定），以及其他必要的商業化專業支持；
4）爭取上級政府、管委和有關部門的優惠政策。
（2）乙方責任
1）配合甲方辦理合資公司工商登記等設立手續；
2）負責及時足額繳納認繳出資；
3）負責協調煙臺業達國際人才集團有限公司為半導體研究院公司引進的、經認定符合條件的高層次人才提供相關服務；
4）配合甲方爭取上級政府、管委和有關部門的優惠政策。
7、協議的解除或終止
（1）發生以下情形，本協議即終止：1）公司因客觀原因未能設立；2）公司營業執照被依法吊銷；3）公司被依法宣告破產；4）甲、乙雙方一致同意解除本協議；5）法律、法規規定的其他情形。
（2）本協議解除後，甲、乙雙方應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。依法履行清算程序。
8、違約責任
（1）任一方違反協議約定，未足額按時繳付出資的，須在30日內補足，由此造成合資公司未能如期成立或給合資公司造成損失的，須向合資公司和守約方承擔賠償責任。
（2）除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使合資公司利益遭受損失的，須向合資公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金10萬元。
9、其他
（1）因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至合資公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
（2）本協議為雙方合作之基礎性文件，協議內容與合資公司章程約定存在歧義之處，以本協議內容為準。
（3）本協議自甲、乙雙方法定代表人或者授權代表籤字蓋章之日起成立並生效。
六、本次投資的必要性和可行性分析、對公司的影響及主要風險分析
（一）本次投資的必要性和可行性分析
1、本次投資的必要性
（1）項目建設順應公司市場發展需求
公司已展開了半導體雷射器和各類光電探測器的研發，在進一步深耕紅外行業的同時，在其他高端光電晶片、器件和整機領域內進行積極布局。而目前國內絕大多數新建的半導體工藝線都是針對電源、存儲、邏輯、處理器等通用晶片，對於半導體雷射器、微波器件和功率器件等高端特色晶片，國內只有少數研究所和地方政府、國有企業擁有自建的工藝線，難以滿足公司亟需的研發中試的需求。本項目的建設能首先滿足公司對高端特色晶片工藝線的研發中試需求。
（2）項目的建設有利於當地形成產業特色集群，促進產業鏈發展
項目可以充分發揮投資雙方在技術、資源等方面的優勢，立足區域產業實際，通過建設新型半導體研發製造公共服務平臺，為科研院所、企業等機構提供MEMS及化合物半導體產品研發和中試服務，不僅可以帶動區域內產業鏈相關企業發展，還可以吸引大量的區外企業、人才、資本聚集，建立從晶片、器件、模組到整機
終端的完整產業鏈和產業集群，具有良好的經濟和社會效益。產業鏈融合發展的
同時，對公司在光電領域的布局發展也建立了良好的資源池。
2、本次投資的可行性
（1）公司擁有成熟研發團隊
公司擁有先進的研發基礎條件，擁有成熟的技術研發團隊，能夠保障項目的順利實施。公司已開展太赫茲器件、系統研發以及雷射、微波領域的技術產品研發，已建立人眼安全鉺玻璃雷射器和基於鉺玻璃雷射器的雷射測距研發生產平臺，完成系列產品研製並量產。在太赫茲成像探測器領域，公司承擔了一項國家重大
科研專項。另外，公司高度注重人才團隊的建設，近年來公司已逐漸培養出一批
技術骨幹，有經驗豐富的行業專家，也有年富力強的新銳，已形成完整的梯隊。
公司將充分發揮自身技術研發優勢，結合市場用戶定製化需求，著重對 MEMS
等工藝技術進行研發，不斷提高平臺技術能力。
（2）公司具有多年行業經驗積累
公司是專業從事非製冷紅外熱成像與MEMS傳感技術開發的集成電路晶片企業，擁有先進的集成電路設計、傳感器設計、器件封測等研發與製造能力。公司管理層從事半導體行業多年，管理經驗豐富，在現有業務開展過程中已積累的運營管理、市場開拓等經驗和能力都為本項目的建設、運營及市場開拓提供了保障。
（二）本次投資對公司的影響
本次投資設立合資公司開展半導體研究院項目是基於公司發展戰略做出的慎重決策，不會導致公司主營業務、經營範圍發生變化。本次投資短期內會增加公司資本開支和現金支出，但從長遠來看本項目實施能首先滿足公司對高端特色晶片工藝線的研發中試需求，同時以半導體研究院為載體，建立企業、學校、科研院所的合作協同機制，實現資產、業務、人才、技術的有效整合和優化配置，符合公司整體戰略發展規劃，對公司長遠發展具有重要意義。
（三）主要風險分析
1、技術風險
項目依託公共服務平臺為研究院所、企業等提供MEMS及化合物半導體產品研發和中試服務，由於技術更新迭代比較快，合資公司如不能緊跟技術變革的步伐，不斷提升研發技術水平，可能會導致自身技術發展落後於行業內其他企業，從而影響其公共服務平臺服務能力。
合資公司將依託睿創微納技術支持優勢，加大研發投入，引進優秀研發人才，保持良性的研發能力，以降低技術風險。
2、市場競爭風險
本項目主要為客戶提供MEMS及化合物半導體產品研發和中試服務，項目運營初期可能存在服務客戶較為單一的情況。同時，因服務產品技術保密、技術研發團隊不足等因素，短期內不易開拓較大市場，存在一定的市場風險。
合資公司將藉助睿創微納技術優勢，加大研發投入，確保自身技術先進性；逐步建立以技術人員為主的銷售團隊，積極對接全國各大科研院所及企業，加大市場開拓，打造合資公司公共服務平臺品牌效應。
3、財務風險
本項目投資額高，投資強度大，資金由股東雙方以貨幣資金出資，如果股東雙方出資不能按照協議按時、足額到位，存在項目進度不如預期的風險；本項目MEMS工藝線和化合物半導體工藝線設備大部分為進口設備，匯率波動在項目建設階段對設備到岸價以及稅收產生一定影響，項目成本控制存在一定風險；另外，本項目投資額高，建設周期較長，項目初期相關費用的支出及折舊費用存在一定程度上影響公司整體業績的風險。
公司將統籌資金安排，合理確定資金來源、支付方式、支付安排等，確保項目的順利實施，儘可能減少對公司整體業績的不利影響。
4、環保風險
本項目建設及運行過程中將產生一定量的廢水、廢氣、廢液及固廢排放。合資公司若不能採取可靠有效的環保處理措施，使各項汙染物排放滿足國家及地方環保標準要求，可能存在受國家環保政策影響的風險。
公司在項目的建設過程中，將建設完善的「三廢」處理設施，嚴格遵守當地環保要求，實現達標排放。
5、截至本公告披露之日，控股子公司尚未設立，公司名稱、註冊地址、經營範圍等信息尚需取得當地工商行政管理部門的核准。
6、項目實施尚需通過項目備案審批、環評等其他相關審批，但如因國家或地方有關政策調整等實施條件發生變化，項目的實施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風險。
七、履行的審議程序
（一）超募資金永久補充流動資金
2021年1月14日，公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。公司保薦機構中信證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。本次超募資金使用事項尚需提交公司股東大會審議。
（二）超募資金投資設立控股子公司
2021年1月14日，公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十一次會議審議通過了《關於使用部分超募資金投資設立控股子公司的議案》，同意公司與煙臺開發區管委籤署的《框架協議》及與業達經發集團籤署的《股東協議》，同意公司使用超募資金26,000萬元投資設立控股子公司，並由控股子公司開展半導體研究院項目。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。公司保薦機構中信證券股份有限公司對該事項出具了明確的核查意見。本次超募資金使用事項尚需提交公司股東大會審議。
八、保薦機構意見
（一）超募資金永久補充流動資金
保薦機構查閱了公司董事會及監事會決議，獨立董事意見等文件。經核查，保薦機構認為，睿創微納超募資金用於永久補充流動資金，有助於提高募集資金使用效率，降低財務成本，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經上市公司董事會、監事會審議批准、獨立董事發表同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法規的要求，保薦機構同意睿創微納使用超募資金補充流動資金。
（二）超募資金投資設立控股子公司
保薦機構查閱了公司董事會及監事會決議，獨立董事意見等文件。經核查，保薦機構認為，公司使用部分超募資金投資設立控股子公司開展新項目，符合公司的戰略發展，並經公司董事會、監事會審議批准，獨立董事已發表同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議，符合《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法規的要求，本次募集資金使用計劃不存在變相改變募集資金投向及違規使用募集資金的情形。保薦機構同意睿創微納使用超募資金投資設立控股子公司。
（以下無正文）（此頁無正文，僅為《中信證券股份有限公司關於煙臺睿創微納技術股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金以及投資設立控股子公司的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
趙 亮 劉芮辰
中信證券股份有限公司（公章）
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