一則減持公告，將*ST圍海（002586）與其股東的矛盾公之於眾。
7月16日晚間，*ST圍海（002586）發布股東減持公告，公司收到股東千年投資、仲成榮、王永春的《告知函》，除了常規的減持信息外，上述股東在「減持原因」一欄中對公司及董事會進行了「痛批」。
減持原因稱：「因圍海股份在現任董事會的領導下，無正當理由拒不履行2017年8月24日籤署並公告的《發行股份及支付現金購買資產協議》等一攬子協議中約定的付款、限售股解禁等義務，毫無商業誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會目無法紀喪失耐心。」
*ST圍海同樣不甘示弱，在減持公告的正文前就發布了「特別提示」，稱《告知函》中所述的「減持原因」與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。對此，公司對上述股東所述減持理由作出了特別說明，公司獨立董事作出了《獨立董事聲明》，對此行為予以強烈譴責。
常見的A股減持公告中，減持方一般都會以一個低調的減持原因以示「好聚好散」，而類似*ST圍海股東直接將矛盾公開化的做法則極為罕見。雙方的恩怨因何而起？
緣起重組併購
e公司記者注意到，千年投資、仲成榮、王永春之所以成為*ST圍海股東，緣起2018年公司實施完成的收購上海千年的重大資產重組。
2017年，*ST圍海披露重大資產重組方案，擬發行股份結合現金支付的方式收購上海千年88.23%的股權，交易價格為14.29億元。其中，股份支付對價為8.81億元，現金支付對價為5.48億元。天眼查信息顯示，上海千年是一家主營市政工程、公路工程、建築工程等設計與施工的企業，曾於2015年9月17日掛牌新三板，後伴隨此次收購的實施於2018年終止掛牌。
在重組草案中，*ST圍海表示，本次交易完成後，上市公司主營業務將包括水利與港口工程建築、工程設計諮詢服務業務。公司將在原有水利與港口工程建築業務的基礎上進一步拓展了工程設計諮詢服務業務。工程設計諮詢服務行業在工程產業鏈上處於上遊環節。通過收購上海千年，未來圍海股份將進一步延伸與完善其上下遊產業鏈，充分發揮上市公司與標的公司的協同效應，加快實現公司從施工總承包到工程總承包的經營模式轉變，提升公司的核心競爭力。
2018年，*ST圍海正式完成了這一重組併購。由於此次收購存在資產溢價，因此在公司帳面形成了約7億元的商譽。在此次交易中，仲成榮及其一致行動人千年投資、王永春作為核心交易對手，取得了*ST圍海6.51%的股權，成為*ST圍海第二大股東。其中，仲成榮是上海千年的創始人，並曾長期擔任上海千年董事長。
本次交易中，仲成榮、千年投資等業績承諾方作出承諾，上海千年在2017年-2019年淨利潤不低於9600萬元、1.26億元、1.60億元，實際業績不足的部分將由業績承諾方以股份或現金方式補償。
併購標的存財務疑點
在此次重大資產重組實施完成後，*ST圍海最近三年財報顯示，上海千年在2017年-2019年分別實現淨利潤1.05億元、1.44億元和1.96億元，均超額完成了業績承諾。
乍看之下，收購上海千年似乎是一筆合算的買賣。但在2019年年報中，*ST圍海卻作出驚人之舉，對收購上海千年在公司帳面所形成的7億元商譽進行了全額計提。
這一計提行為甚至招致公司內部的反對。在2019年年報中，公司董事張晨旺公開表示不能保證2019年年度報告內容真實、準確、完整，理由之一就是對年報中提到的對上海千年商譽計提7億減值表示反對。
對於此次計提，*ST圍海解釋稱，上海千年在對賭期內應收帳款的增速高於收入，且帳期較長，經營活動產生的現金流量淨額出現下滑，預計未來現金流量與收購千年設計公司時收益法評估值所依據的預計企業自由現金流量存在較大差異。公司根據上海千年經營狀況、市場競爭情況以及未來的戰略規劃等因素的綜合分析，公司管理層無法保證上海千年在業績對賭期後能夠持續穩定經營。出于謹慎性原則，公司對上海千年形成的商譽進行全額計提。
緊接著，深交所也向*ST圍海下發問詢函，其中就詢問到公司計提商譽減值的原因及合理性，是否存在利用商譽減值進行業績「大洗澡」的情形。
*ST圍海在回覆中表示，截至2019年12月31日，上海千年在對賭期內應收帳款的增速顯著高於營業收入，且帳期較長，經營活動產生的現金流持續下滑，預計未來現金流量與收購上海千年時收益法評估值所依據的預計企業自由現金流量存在較大差異。上海千年在業績對賭三年期間，上海千年自由現金流出現顯著下滑，與收購預估現金流存在巨大差異。
數據顯示，上海千年在業績對賭三年期間應收帳款佔營業收入比例逐年上升，2017年為65.29%；2018年為72.74%；2019年為93.14%。2018年-2019年，上海千年前十大合同客戶都處於西藏、雲南、廣西、甘肅等偏遠地區，回款能力較弱，合同金額共計2.63億元，確定收入共計2.04億元，應收帳款高達1.55億元，佔比高達75.99%；實際回款僅為4893.70萬元，佔前十大項目合同總金額比例為18.6%。
其中，個別重大項目如西藏阿里項目、雲南六盤水項目、廣西柳州沙塘項目，應收帳款佔比為100%，實際收回金額為0。對賭期內，上海千年1年以內帳齡的應收帳款佔總體當年的營業收入比例由35.28%提升到56.50%；同時，1年以內帳齡的應收帳款增長率遠遠高於營業收入的增長率。從2016年到2019年，上海千年應收帳款周轉率平均僅為1.22，而行業平均值為2.5，應收帳款回收情況遠遠低於行業平均水平。
在分析上海千年資產狀況時，*ST圍海同時注意到，上海千年在已開發票的應收帳款大幅增加（增加2.44億元）的情況下，同時未開發票的預收帳款也在大幅增加（增加6797萬元），且一年以上的預收款增加了2768萬元，結合2020年一季度財報來看，截止2020年3月31日，公司資產結構基本維持年初狀況，且存貨較年初增加1億多；雖然一季度帳面淨利潤900餘萬元，期末貨幣資金卻又減少了7000餘萬元。
通過對上海千年資產狀況的解剖分析，*ST圍海認為上海千年的營收、利潤與現金流是相互背離的，在對賭期內產生的營收是會計核算的收入，大部分收入沒有現金流入上海千年，其自由現金流嚴重不足。上市公司管理層根據上述種種跡象，做出了無法保證上海千年在業績對賭期後能夠持續穩定經營的判斷。
根據上海千年的審計報告，2017-2019年，上海千年總資產周轉率遠遠低於行業平均水平，*ST圍海認為可能的情況為上海千年總資產存在「虛胖」，或上海千年公司總體運營效率不高，不能為股東創造行業平均水平的價值。
根據上海千年經營狀況、市場競爭情況以及未來的戰略規劃等因素的綜合分析，公司管理層無法保證上海千年在業績對賭期後能夠持續穩定經營。通過現金流測算，並結合實際經營情況，上海千年商譽及相關資產組在2019年12月31日預計未來現金流量現值金額為2.17億元，低於相關資產組的帳面價值，公司管理層判斷，商譽存在減值跡象。
與此同時，由於上市公司2019年12月發生了控制權之爭，上海千年已出現失控跡象，很可能未來不能為上市公司帶來收益。*ST圍海指出，本次商譽減值有其合理性，不存在利用商譽減值進行業績「大洗澡」的情況。
去年末曾爆發控制權之爭
e公司記者注意到，2019年下半年，*ST圍海曾爆發一系列的內鬥事件。
2019年8月中旬，*ST圍海二股東千年投資組建董事會，作為千年投資實控人之一的仲成榮當選*ST圍海董事長一職。彼時作為公司控股股東的圍海控股也對這一議案表示支持，而圍海控股的背後則是上市公司實控人馮全宏及其一致行動人。
2019年8月22日晚間，距離仲成榮上任還沒幾日，*ST圍海就發布公告稱，通過自查發現，公司新增2起公司實際控制人之一馮全宏以公司名義，為控股股東圍海控股提供擔保的違規擔保事項未披露。金額分別為680萬元和1343.37萬元。
此後，*ST圍海管理層與大股東之間的矛盾愈演愈烈。2019年11月7日，*ST圍海公告：鑑於圍海控股、馮全宏等人嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，公司於10月30日以馮全宏、顧文舉、圍海控股為被告向寧波市中級法院提起民事訴訟。該訴訟已被立案受理。
2019年11月13日，圍海控股反擊，提請改選公司董事會。圍海控股提出罷免公司時任全體董、監事，理由是相關董、監事沒有履行其作為董、監事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董、監事職務，並提名了新的董、監事候選人。
2019年12月24日，公司召開股東大會，審議通過了罷免董事、監事的議案，新一屆的經營班子履行上任，自此，公司管理層和大股東之爭暫告一段落。如今，伴隨著一紙減持公告，雙方的矛盾似乎被再度激化。
鑑於上述一系列事件背景，*ST圍海認為，在上市公司依據《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》完成有關專項審計、減值測試工作之前，仲成榮及其一致行動人不宜減持通過收購上市公司上海千年換取的上市公司股份，以免屆時難以履行業績補償和減值測試補償義務，損害上市公司以及中小股東利益。
*ST圍海還表示，截止目前，上海千年尚未向上市公司本部報送2020年4月-6月的財務數據，這導致上市公司2020年半年度業績預告暫無法將上海千年的數據進行並表，給上市公司財務工作和信息披露工作帶來不利影響。據*ST圍海稱，上海千年的財務數據上報工作，受到某些個人以一己私慾橫加阻擾，漠視法律法規。對此，上市公司作為上海千年的控股股東，終將行使股東權利，追究有關當事人的法律責任。
根據*ST圍海的提請，在上海千年董事會不同意召開臨時股東大會後，上海千年的監事會雖同意於2020年7月19日召開臨時股東大會，但日前又在無正當理由的情況下，強行推遲召開股東大會，對此公司予以堅決反對。
對於本次臨時股東大會，*ST圍海已經提交議案要求對上海千年的章程進行修改；要求對未能履職的董事會成員、監事會成員予以罷免並改選；要求上海千年進行利潤分配等。
事實上，*ST圍海目前尚未對千年投資、仲成榮、王永春等5個交易對手的剩餘限售股辦理解禁。公司此前曾在2020年6月24日於《關於限售股解禁事宜的回覆》中對暫不予以解禁的原因做了說明，並向有關人等進行了告知。
*ST圍海方面認為，股東減持其持有的上市公司股份是股東的權利，但其提供的信息應保證真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；其減持應遵守相關法律法規的規定，不得利用信息披露規則，發布虛假增減持信息，擾亂資本市場，再次出現違背承諾的違規情況；其行為不得通過散布不實的負面言論和虛假信息，幹擾上市公司的正常運行，損害中小股東的利益；更不允許損害上市公司形象和來之不易的穩定局面。
e公司記者也就此致電*ST圍海董秘辦相關負責人，他表示，相關信息一切以公司公告為準。