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原標題:龍輝國際控股:(1)建議股份合併；(2)建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準供股；及(3)股東特別大會通告
此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部龍輝國際控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經
紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分
內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成向股東或任何其他人士提呈收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。
LONGHUI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
龍輝國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1007）
(1)建議股份合併；
(2)建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發
一(1)股供股股份之基準供股；及
(3)股東特別大會通告
本公司財務顧問
領智企業融資有限公司
供股包銷商
領智證券有限公司
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
首盛資本集團有限公司
本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。
本公司謹訂於二零二一年一月十二日（星期二）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀海港城海洋中心604室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），會上將考慮上述建議。召
開大會之通告載於本通函。無論閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將隨附代表委任表格按其上印備之指示填妥及交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證
券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表
委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上表決，而於該情況下，代表委任表格將被視為已撤回。
務請股東及有意投資者注意，供股須待董事會函件內「供股之條件」一段所述之條件獲達成後方可作實。因此，供股未必會進行。股東及有意投資者於買賣股份時務請審
慎行事。倘彼等對本身情況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。
務請股東注意，股份將自二零二一年一月十五日（星期五）起按除權基準交易，而未繳股款供股股份將於二零二一年一月二十九日（星期五）至二零二一年二月五日（星期
五）（首尾兩日包括在內）進行交易。任何於供股須達成之全部條件獲達成當日（預期為二零二一年二月十一日（星期四））之前買賣股份之股東或其他人士，須承擔供股無
法成為無條件及可能不予進行之相應風險。任何擬買賣股份之股東或其他人士如對本身之狀況有任何疑問，務請諮詢彼等本身之專業顧問。
務請留意，包銷協議載有條文，賦予包銷商在發生若干事件（包括不可抗力）時終止包銷商於包銷協議項下之責任的權利。該等若干事件載於董事會函件「終止包銷協議」
一段。倘包銷商終止包銷協議或包銷協議未能成為無條件，則供股將不會進行。
供股僅按竭誠基準包銷。如供股未獲全額認購，本公司將不會發行任何未獲合資格股東或未繳股款供股股份的承讓人承購及包銷商未能促使認購人認購之供股股份，且
供股的規模將會相應縮減。
股東特別大會的預防措施及特別安排
考慮到COVID-19疫情，若干措施將於股東特別大會實施，旨在應對出席人士受感染的風險，包括但不限於：
—所有出席人士必須(a)進行體溫檢查；及(b)進入股東特別大會會場前佩戴外科口罩
—出席人士如需接受香港特區政府規定的衛生檢疫均不可進入股東特別大會會場
—所有出席人士必須在整個股東特別大會過程中佩戴外科口罩
—適當的座位安排
—恕不派發公司禮品或茶點
本公司提醒擬出席人士應因應其個人情況，謹慎考慮出席股東特別大會的風險。此外，本公司在此提醒股東毋需親自出席股東特別大會，仍可行使其投票權，並強烈建
議股東委任股東特別大會主席作為其代表，及儘早提交其代表委任表格。視乎COVID-19的發展情況，本公司可能會實施進一步變動及預防措施，並適時就有關措施刊
發進一步的公告。
二零二零年十二月二十四日
目錄
頁次
預期時間表
................................................
1
釋義
.....................................................
5
董事會函件
................................................
10
獨立董事委員會函件
.........................................
36
獨立財務顧問函件
...........................................
37
附錄一
—本公司的財務資料
.................................
I-1
附錄二
—本公司的未經審核備考財務資料
.......................
II-1
附錄三
—一般資料
.......................................
III-1
股東特別大會通告
...........................................
EGM-1
–
i–
預期時間表
以下為股份合併及供股之預期時間表：
事件日期（香港時間）
遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會
並於會上投票之最後時限
.........................二零二一年一月五日
（星期二）下午四時三十分
暫停辦理本公司股份過戶登記以釐定有權出席
股東特別大會並於會上投票之股東身份
.................二零二一年一月六日
（星期三）至二零二一年
一月十二日（星期二）
（包括首尾兩日）
遞交股東特別大會代表委任表格之最後時限................二零二一年一月十日
（星期日）上午十一時正
出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期...............二零二一年一月十二日
（星期二）
股東特別大會之日期及時間
........................二零二一年一月十二日
（星期二）上午十一時正
刊發投票表決結果公告
...........................二零二一年一月十二日
（星期二）
恢復辦理股份過戶登記手續
........................二零二一年一月十三日
（星期三）
股份合併之生效日期
............................二零二一年一月十四日
（星期四）
開始買賣合併股份..............................二零二一年一月十四日
（星期四）上午九時正
以每手買賣單位20,000股現有股份買賣現有股份
（以現有紫色股票形式）之原有櫃位暫時關閉
.............二零二一年一月十四日
（星期四）上午九時正
以每手買賣單位1,000股合併股份買賣合併股份
（以現有紫色股票形式）之臨時櫃位開放
................二零二一年一月十四日
（星期四）上午九時正
以現有紫色股票免費換領合併股份之新黃色股票首日
.........二零二一年一月十四日
（星期四）
–
1–
預期時間表
事件日期（香港時間）
按連權基準買賣有關供股之合併股份之最後日期
............二零二一年一月十四日
（星期四）
按除權基準買賣有關供股之合併股份之首日...............二零二一年一月十五日
（星期五）
股東遞交合併股份過戶文件以符合資格參與供股之最後
時限
....................................二零二一年一月十八日
（星期一）下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記手續以釐定供股資格...............二零二一年一月十九日
（星期二）至二零二一年一月二十六日
（星期二）（包括首尾兩日）
供股之記錄日期
..............................二零二一年一月二十六日
（星期二）
恢復辦理本公司股份過戶登記手續
...................二零二一年一月二十七日
（星期三）
寄發章程文件（包括暫定配額通知書、額外申請表格及
章程）（如為不合資格股東，僅章程）.................二零二一年一月二十七日
（星期三）
以每手買賣單位20,000股合併股份買賣合併股份
（以新黃色股票形式）之原有櫃位重新開放
.............二零二一年一月二十八日
（星期四）上午九時正
合併股份並行買賣（以每手買賣單位1,000股
合併股份之現有紫色股票及以每手買賣單位20,000股
合併股份之新黃色股票形式）開始
..................二零二一年一月二十八日
（星期四）上午九時正
指定經紀開始於市場上為合併股份和繳足股款
供股股份的碎股提供對盤服務
....................二零二一年一月二十八日
（星期四）
買賣未繳股款供股股份之首日
......................二零二一年一月二十九日
（星期五）
分拆暫定配額通知書之最後時限
......................二零二一年二月二日
（星期二）下午四時三十分
買賣未繳股款供股股份之最後日期
.....................二零二一年二月五日
（星期五）
–
2–
預期時間表
事件日期（香港時間）
接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份
及繳付股款之最後時限
..........................二零二一年二月十日
（星期三）下午四時正
終止包銷協議及供股成為無條件之最後時限...............二零二一年二月十一日
（星期四）下午四時正
以每手買賣單位1,000股合併股份買賣合併股份
（以現有紫色股票形式）之臨時櫃位關閉
................二零二一年二月十九日
（星期五）下午四時十分
合併股份並行買賣（以現有紫色股票及新黃色股票形式）
結束
....................................二零二一年二月十九日
（星期五）下午四時十分
公佈供股結果
................................二零二一年二月十九日
（星期五）
寄發繳足股款供股股份之股票及未獲全部或部分接納的
額外申請之退款支票（如有）......................二零二一年二月二十二日
（星期一）
開始買賣繳足股款供股股份
.......................二零二一年二月二十三日
（星期二）上午九時正
以現有紫色股票免費換領新黃色股票之最後時限
...........二零二一年二月二十四日
（星期三）
指定經紀不再於市場上為合併股份和繳足股款供股股份
的碎股提供對盤服務
...........................二零二一年三月十五日
（星期一）下午四時十分
本通函所述的全部時間均指香港時間。本通函內時間表所述事件的日期僅供參考，並
可予延長或更改。本公司將於適當時候公佈供股預期時間表的任何變動。
–
3–
預期時間表
惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份並繳付股款以及申請額外供股股份並繳付
股款之最後時限之影響
倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引致之「極端情況」或「黑
色」暴雨警告，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將不會落實：
i.
於最後接納日期中午十二時正前任何本地時間在香港生效並於中午十二時正後不
再生效。取而代之，接納供股股份並繳付股款之最後時限將延長至同一個營業日
下午五時正；及
ii.
於最後接納日期中午十二時正至下午四時正任何本地時間在香港生效。取而代
之，接納供股股份並繳付股款之最後時限將重訂為於上午九時正至下午四時正任
何時間並無該等警告生效之下一個營業日下午四時正。
倘接納供股股份並繳付股款之最後時限並無於最後接納日期落實，則本通函「預期時間
表」一節所述日期或會受到影響。本公司將在切實可行情況下盡快透過公告知會股東預期時
間表之任何變動。
–
4
–
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「該公告」指本公司日期為二零二零年十月二十七日的公告，內容有關
（其中包括）股份合併及供股
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指香港持牌銀行營業進行一般業務之日子（不包括
星期六、星
期日及於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然懸掛並於中
午十二時正或之前並無除下八號或以上熱帶氣旋警告信號或
「黑色」暴雨警告於上午九時正至中午十二時正懸掛或仍然有
效且於中午十二時正或之前並無除下之任何日子）
「中央結算系統」指由香港結算設立及運營之中央結算及交收系統
「本公司」指龍輝國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公
司，其已發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「合併股份」指於股份合併生效後本公司之普通股
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「可換股債券」指本公司於二零一八年七月四日發行的本金總額為
129,470,312.50港元之五年零息票可換股債券
「COVID-19」指新型冠狀病毒(COVID-19)，已被識別為誘發呼吸道疾病爆
發的冠狀病毒
「該等延遲寄發公告」指本公司日期為二零二零年十一月十七日及二零二零年十二月
八日的公告，內容有關（其中包括）建議股份合併及建議供股
的經修訂時間表
「董事」指本公司董事
–
5
–
釋義
「額外申請表格」指就建議向合資格股東發行與供股相關的額外供股股份作出申
請之額外申請表格
「股東特別大會」指本公司將於二零二一年一月十二日（星期二）上午十一時正假
座香港九龍尖沙咀海港城海洋中心604室舉行的股東特別大
會，以考慮將予提呈的普通決議案，藉此批准股份合併及供
股
「現有股份」指於股份合併生效前本公司股本中每股面值0.00002港元之普
通股
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指董事會成立之本公司獨立董事委員會，以就供股及於股東特
別大會上之投票表決向獨立股東提供意見，由全體獨立非執
行董事組成，即譚秉忠先生、張霆邦先生及雲浚淳先生
「獨立財務顧問」指首盛資本集團有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類
（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持
牌法團，獲委任為獨立財務顧問，以就供股是否公平合理向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票之股東
「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司之關連人士且與彼等概無關連（定義
見上市規則）之第三方
「不可撤銷承諾」指如董事會函件「不可撤銷承諾」一段所載，瑞澤集團有限公司
向本公司所作出日期為二零二零年十月二十七日之不可撤銷
承諾
「最後交易日」指二零二零年十月二十七日，即於刊發該公告前股份之最後交
易日
–
6
–
釋義
「最後接納日期」指二零二一年二月十日（星期三），即接納供股股份並繳付股款
之最後日期，或本公司可能釐定之有關其他日期
「最後可行日期」指二零二零年十二月二十一日，即本通函付印前確定本通函所
載若干資料的最後可行日期
「最後接納時限」指最後接納日期下午四時正
「最後終止時限」指終止包銷協議的最後時限，即二零二一年二月十一日（星期
四）（即最後接納日期後首個營業日）下午四時正
「上市委員會」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「不合資格股東」指董事根據相關司法權區之法律顧問所提供之法律意見，認為
基於相關地方法例之法律限制或當地相關監管機構或證券交
易所之規定，將其自供股豁除屬必要或合宜之海外股東
「海外函件」指本公司致不合資格股東（如有）的函件，以向不合資格股東解
釋其不獲準參與供股的情況
「海外股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊，且在當時
其於股東名冊所示的登記地址位於香港境外地區之股東（如
有）
「暫定配額通知書」指就供股將向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書（按本
公司可能批准之有關形式）
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特
別行政區及臺灣
「章程」指本公司將寄發予股東，載有供股詳情之章程
–
7
–
釋義
「章程文件」指章程、暫定配額通知書以及額外申請表格
「章程寄發日期」指二零二一年一月二十七日（星期三）或本公司可能釐定之有關
其他日期，即向(i)合資格股東寄發章程文件；及(ii)不合資格
股東（如有）寄發海外函件及章程（僅供參考）的日期
「合資格股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不
合資格股東除外）
「記錄日期」指預期釐定供股資格之參考日期，目前定為二零二一年一月二
十六日（星期二）或本公司所公告之有關較後日期
「過戶登記處」指本公司的香港股份過戶登記分處，即香港中央證券登記有限
公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–
1716號舖
「供股」指以供股方式，按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發
一(1)股供股股份的基準，以認購價發行最多320,833,749股
供股股份（假設除因應可換股債券獲悉數轉換而發行股份
外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動），股款
須於接納時繳足
「供股股份」指本公司根據供股配發及發行之新合併股份
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份合併」指建議按每二十(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份的基準
合併已發行及未發行之現有股份
「股份」指本公司之已發行普通股及未發行股本
「股東」指已發行股份之持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
–
8
–
釋義
「認購價」指每股供股股份0.142港元
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「補充包銷協議」指本公司與包銷商所訂立日期為二零二零年十二月十八日的補
充包銷協議，以修訂包銷協議的若干條文
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「包銷商」指領智證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券
交易）受規管活動的持牌法團
「包銷協議」指本公司與包銷商就供股的包銷安排所訂立日期為二零二零年
十月二十七日的包銷協議（經補充包銷協議修訂）
「包銷股份」指根據包銷協議之條款及條件，包銷商按竭誠基準包銷的不獲
認購供股股份數目（不包括根據不可撤銷承諾暫定配發予瑞
澤集團有限公司的供股股份，以及最多為159,250,437股供股
股份）
「不獲認購供股股份」指包括(i)不獲合資格股東或未繳股款權利持有人認購之供股股
份（不包括董事會函件「不可撤銷承諾」一段所載將暫定配發
予瑞澤集團有限公司之供股股份，認購供股股份將受限於不
可撤銷承諾）；及(ii)未向不合資格股東售出的供股股份配額
「港元」指港元，香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「%」指百分比
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9
–
董事會函件
LONGHUI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
龍輝國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1007）
董事會註冊辦事處：
執行董事：Cricket
Square
洪瑞澤先生Hutchins
Drive
蘇錦存先生P.O.
Box
2681
袁明捷先生Grand
Cayman
KY1-1111
Cayman
Islands
獨立非執行董事：
譚秉忠先生總辦事處及香港主要營業地點：
張霆邦先生香港
雲浚淳先生中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
敬啟者：
(1)建議股份合併；及
(2)建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發
一(1)股供股股份之基準供股
緒言
茲提述(i)有關（其中包括）股份合併及供股的該公告；及(ii)該等延遲寄發公告。
本通函旨在向閣下提供股份合併及供股的更多詳情以及股東特別大會通告。
(1)建議股份合併
董事會擬就進行股份合併向股東提呈建議，以將每二十(20)股已發行及未發行之現有股
–
10
–
董事會函件
份合併為一(1)股合併股份。由於並無股東或其各自的關連人士於股份合併中擁有任何權
益，故概無股東須放棄於股東特別大會上投票贊成股份合併相關決議案。
股份合併之條件
股份合併須待以下條件達成後方可作實：
(i)
股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併；
(ii)
聯交所上市委員會批准股份合併產生的合併股份上市及買賣；及
(iii)
遵守開曼群島法例項下之一切相關程序及規定（如適用）以及上市規則以使股
份合併生效。
股份合併將於緊隨上述條件獲達成後的第二個營業日開始生效。於最後可行日
期，概無上述條件已獲達成。
上市申請
本公司將向聯交所上市委員會申請批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣。
待合併股份於股份合併生效後獲準於聯交所上市及買賣，以及符合香港結算之證
券收納規定後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自合併股份開始於聯交
所買賣當日或香港結算釐定之其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交
所參與者之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交收日在中央結算系統內交
收。中央結算系統內所有活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算
系統運作程序規則進行。將對合併股份作出一切必要安排以獲準納入香港結算所設立
及運作的中央結算系統。
現有股份概無於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生
效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，且並無或
擬尋求有關上市或買賣批准。
–
11
–
董事會函件
股份合併之影響
於最後可行日期，本公司之法定股本為380,000港元，分為19,000,000,000股每股
面值0.00002港元之現有股份，其中6,373,602,437股現有股份已以繳足或入賬列作繳足
方式發行。
於股份合併生效後，並按本公司於股份合併生效前並無進一步配發、發行或購回
現有股份之基準，本公司之法定股本將為380,000港元，分為950,000,000股每股面值
0.0004港元之合併股份，其中318,680,121股合併股份將以繳足或入賬列作繳足方式發
行。
於股份合併生效後，根據本公司組織章程細則，合併股份彼此將在各方面享有同
等地位。
除將就股份合併產生之開支外，實行股份合併將不會改變本集團的相關資產、業
務營運、管理或財務狀況或股東權益或權利，惟股東可能有權享有的任何零碎合併股
份除外。
有關本公司其他證券之調整
本公司曾於二零一零年十月十日採納一項購股權計劃，該計劃為期十年並已屆
滿。於最後可行日期，本公司於已屆滿購股權計劃下並無尚未行使購股權可供認購現
有股份。
於最後可行日期，本公司持有本金額為4,414,937.7075港元尚未兌換之可換股債券
（可兌換為43,072,563股現有股份（2,153,628股合併股份））。未兌換之可換股債券的換
股價將根據可換股債券的條款作出相應調整。根據可換股債券的條款及條件，於股份
合併後，未兌換可換股債券的換股價可能須予調整。本公司將適時就有關調整作進一
步公佈。
除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司並無未行使之可換股債券、購股權、
衍生工具、認股權證、換股權或賦予持有人可認購、轉換或換領新股份的其他類似權
利。本公司亦無意於記錄日期或之前發行或授出任何可換股債券、購股權、衍生工具、
認股權證、換股權或賦予持有人可認購、轉換或換領新股份的其他類似權利。
–
12
–
董事會函件
合併股份之零碎配額
零碎合併股份將不予處理及不會向股東發行，但所有該等零碎合併股份將予合併
（向下約整至最接近的整數）及（如可能）出售，收益撥歸本公司所有。就一位本公司股
份持有人而言，零碎合併股份將僅就其全部股權產生，而不論該持有人所持有的股票
數目。
股東如對失去任何零碎配額抱有疑慮，務請諮詢彼等之持牌證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問，且可考慮買入或賣出足以湊成完整合併股份數
目配額之股份數目。
碎股買賣安排及對盤服務
為方便買賣因股份合併所產生之合併股份之碎股（如有），本公司已委任領智證券
有限公司為代理人，以按竭誠基準於二零二一年一月二十八日（星期四）至二零二一年
三月十五日（星期一）下午四時十分期間向欲購入合併股份碎股以湊成一手完整買賣單
位，或出售彼等持有之合併股份碎股之股東提供對盤服務。股東如欲利用此服務，可於
上述期間的辦公時間內（即上午九時正至下午六時正）聯絡領智證券有限公司的周文浩
先生（地址為香港中環幹諾道中111號永安中心11樓1108室）（電話號碼：(852)
2868
1063）。
合併股份碎股之持有人務請留意，概不保證將成功配對合併股份碎股之買賣。對
碎股對盤安排有任何疑問的股東，建議應諮詢其專業顧問。
股票換領事宜
待股份合併生效後，股東可於二零二一年一月十四日（星期四）至二零二一年二月
二十四日（星期三）（包括首尾兩日）期間將現有股份之紫色現有股票送交過戶登記處，
地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室，以換領合併股份之黃色
新股票，費用由本公司承擔。
此後，現有股份的現有股票將繼續為法定所有權之完好憑證，股東可透過繳付2.50
港元費用（或聯交所不時可能規定的其他金額），將每張已註銷的現有股份股票或每張
就合併股份發行的新股票（以較高者為準）換領為合併股份的新股票。
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董事會函件
於二零二一年二月二十四日（星期三）後，就現有股份所持的現有股票將僅仍作為
有效之所有權文件，並可將之隨時換領為合併股份的股票，惟不再獲接納作交收、交易
及結算用途。
進行股份合併之理由
根據上市規則第13.64條，倘發行人證券之市價接近0.01港元或9,995港元之極點，則聯
交所保留要求發行人更改買賣方式或將其證券合併或分拆的權利。
根據香港交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日公佈及最近於二零二零
年十月一日更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》，預計每手買賣單位價值應
高於每手2,000港元（當中計及證券交易的最低交易成本）。
股份合併預計將增加現有股份面值並令每股合併股份之成交價作出相應上調。於緊接
最後可行日期前，本公司股份之最後成交價為0.01港元，而每手買賣單位為20,000股，故現
有的每手買賣單位價值僅為200港元，低於2,000港元。於股份合併生效後，本公司股價將調
整至0.20港元，而每手買賣單位為20,000股，故每手買賣單位的理論價格將為4,000港元。因
此，董事會認為，儘管股份合併會產生零碎股份，其將使每手買賣單位之交易金額維持在合
理水平，以吸引更多投資者並拓闊本公司的股東基礎。
待股份合併生效後，合併股份的每手買賣單位將依舊是20,000股合併股份。
此外，由於大多數銀行╱證券行將就每項證券交易收取最低交易費，股份合併將會降
低買賣股份的整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例。期望此舉將令投資股份對更
廣泛的投資者更具吸引力，尤其是內部規則可能有禁止或限制買賣定價低於指定價格下限
的證券之機構投資者，從而有助進一步拓闊本公司之股東基礎。因此，董事會認為，股份合
併對本公司及股東整體有利。
於最後可行日期，除供股及其項下擬進行的交易外，於未來十二個月內，本公司無意作
出可能會削弱或否定股份合併的預期目的之其他企業行動及安排，亦無計劃進行任何股本
集資活動。
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董事會函件
股東務請注意，股份合併須待上文「股份合併之條件」一段所載的條件獲達成後方可作
實。因此，股份合併未必一定會進行。股東及潛在投資者於買賣現有股份時務請審慎行事；
如對本身狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。
(2)建議供股
供股擬定於股份合併生效後進行，其條款載列如下：
發行統計數字
供股基準：按於記錄日期營業時間結束時合資格股東每持有
一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份（未繳股款）
認購價：每股供股股份0.142港元
於最後可行日期已發行股份：
6,373,602,437股現有股份
數目
於股份合併生效後已發行：
318,680,121股合併股份（假設概無股份於記錄日期
合併股份數目或之前獲發行或購回）
根據供股將予發行的供股：最多318,680,121股供股股份（假設於記錄日期或之
股份數目前已發行合併股份數目並無變動）或最多
320,833,749股供股股份（假設除悉數轉換可換股債
券外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無
變動）
供股股份的總面值：最多127,472.0484港元（假設於記錄日期或之前已
發行合併股份數目並無變動）或最多128,333.4996
港元（假設除悉數轉換可換股債券外，於記錄日期
或之前已發行合併股份數目並無變動）
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董事會函件
於供股完成後已發行合併股：最多637,360,242股合併股份（假設於記錄日期或之
份數目（假設供股股份獲悉前已發行合併股份數目並無變動及不會於供股完成
數認購）時或之前配發及發行新股份（供股股份除外））或最
多641,667,498股股份（假設除悉數轉換可換股債券
外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變
動及不會於供股完成時或之前配發及發行新股份
（供股股份除外））
所籌集的最高資金：最多約45.25百萬港元（假設於記錄日期或之前已發
（扣除開支前）行合併股份數目並無變動且所有供股股份將獲承
購）；或最多約45.56百萬港元（假設除悉數轉換可
換股債券外，於記錄日期或之前已發行合併股份數
目並無變動且所有供股股份將獲承購）
於最後可行日期，本金額為
4,414,937.7075港元之尚未行使可換股債券轉換為
43,072,563股現有股份。除前述者外，本集團並無任何尚未行使之債務證券、衍生工具、期
權、認股權證、可轉換證券或其他可轉換或可交換為股份之類似證券。
假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動且不會於供股完成時或之前配發及發
行新合併股份（供股股份除外），根據供股條款建議發行的318,680,121股供股股份相當
於：(i)股份合併生效後，本公司已發行股本的100.00%；及(ii)供股完成後，本公司經擴大已
發行股本的50.00%。
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董事會函件
除悉數轉換可換股債券（即2,153,628股合併股份）外，假設於記錄日期或之前已發行合
併股份數目並無變動且不會於供股完成時或之前配發及發行新合併股份（供股股份除外），
根據供股建議將予發行的320,833,749股供股股份相當於：(i)股份合併生效後，本公司已發
行股本約100.68%；及(ii)供股完成後，本公司經擴大已發行股本的50.00%。
認購價
認購價為每股供股股份0.142港元，須於接納供股股份之相關暫定配額或於未繳股
款供股股份之受讓人申請認購供股股份時悉數支付。
認購價：
(i)
較基於每股現有股份於最後交易日在聯交所所報收市價0.0100港元計算之每
股合併股份之理論收市價0.200港元折讓約29.00%（經計及股份合併之影
響）；
(ii)
較基於每股現有股份於截至最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在聯
交所所報平均收市價0.0100港元計算之每股合併股份之理論平均收市價0.200
港元折讓約29.00%（經計及股份合併之影響）；
(iii)
較基於每股現有股份於截至最後交易日（包括該日）前十(10)個連續交易日在
聯交所所報平均收市價約0.0101港元計算之每股合併股份之理論平均收市價
約0.202港元折讓約29.70%（經計及股份合併之影響）；
(iv)
較基於最後可行日期在聯交所所報收市價0.0100港元計算之每股合併股份之
理論收市價0.200港元折讓約29.00%（經計及股份合併之影響）；
(v)
較基於每股現有股份於最後交易日在聯交所所報收市價0.0100港元之理論除
權價每股現有股份約0.00855港元計算之每股合併股份之理論除權價約0.171
港元折讓約16.96%（經計及股份合併之影響）；及
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董事會函件
(vi)理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）為每股合併股份之理論攤薄價
0.171港元（經計及股份合併之影響）較基準價每股合併股份0.200港元（定義見
上市規則第7.27B條，並經計及股份於最後交易日的收市價每股現有股份
0.0100港元及股份於緊接最後交易日前連續五(5)個交易日在聯交所所報平均
股份收市價每股現有股份0.0100港元中之較高者）折讓約14.50%（經計及股份
合併之影響）。
於供股股份之暫定配額獲全面接納時，每股供股股份之淨價（即認購價減供股產生
之成本及開支）將為約0.136港元（假設所有供股股份將獲承購）及約0.136港元（假設所有
可換股債券獲轉換及所有供股股份獲承購）。
認購價乃由本公司釐定，當中參考（其中包括）：(i)股份近期收市價；(ii)現行市
況；及(iii)下文「進行供股之理由及所得款項用途」一段所載本公司的資金及資本需求。
供股將不會導致25%或以上的理論攤薄效應。
經計及下文「進行供股之理由及所得款項用途」一段所載的進行供股之理由，董事
認為，供股之條款（包括認購價）屬公平合理，且符合本公司及股東之整體最佳利益。
合資格股東
供股僅向合資格股東提呈，而不會延伸至不合資格股東。待股份合併生效並按照
適用法律及法規登記章程文件後，本公司會向(i)合資格股東寄發章程文件；及(ii)不合
資格股東（如有）寄發海外函件及章程（僅供參考，不包括暫定配額通知書及額外申請表
格）。為符合供股資格，股東必須於記錄日期營業時間結束前：
(i)登記於本公司股東名冊；及
(ii)並非不合資格股東。
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董事會函件
為於記錄日期登記為本公司股東，股東須將任何股份過戶文件（連同相關股票）於
二零二一年一月十八日（星期一）下午四時三十分（香港時間）前送交過戶登記處，地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記手續。
預期按連權基準買賣合併股份之最後日期為二零二一年一月十四日（星期四），而
合併股份將自二零二一年一月十五日（星期五）起按除權基準買賣。
合資格股東就全部或任何部分暫定配額提出申請時，應填妥及簽署暫定配額通知
書（按照所列印的指示）並於最後接納日期下午四時正或之前連同所申請供股股份之支
票或銀行本票送交過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–
1716號舖。
悉數承購其按比例配額之合資格股東於本公司之權益將不會出現任何攤薄（惟因彙
集零碎配額產生之任何供股股份獲第三方承購而導致之任何攤薄除外）。倘合資格股東
不悉數承購其於供股項下之任何配額，其於本公司之持股比例將被攤薄。
海外股東的權利
將就供股發出的相關章程文件，將不會根據任何香港以外司法權區的證券法登記
或備案。如下文所述，海外股東未必合資格參與供股。
根據最後可行日期的本公司股東名冊，有四名海外股東的登記地址位於中國及美
利堅合眾國，其合共於
12,500股現有股份中擁有權益。董事會將遵照上市規則第
13.36(2)(a)條作出必要查詢，以釐清將供股延伸至海外股東（如有），在相關海外司法權
區的法律以及相關監管機構或股份交易所的規定下是否可行。倘董事會根據法律意見
認為，根據相關地方法例之法律限制或相關海外監管機構或證券交易所之規定，不向
任何特定海外股東提呈供股屬必要或合宜，則不會向有關海外股東授出未繳股款供股
股份的暫定配額或繳足股款供股股份的配額。於此情況下，供股將不會延伸至不合資
格股東。如有不合資格股東，有關豁除基準將載於將予寄發的章程之中。
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董事會函件
於未繳股款供股股份開始買賣後及於買賣未繳股款供股股份結束前，倘在扣除開
支後可獲得溢價，則本公司將在切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予不合資格
股東之供股股份以未繳股款形式於市場出售。任何相關銷售所得款項淨額經扣除開支
後將由本公司以港元參考不合資格股東各自的配額按比例分派予彼等（風險由彼等自行
承擔），惟倘任何有關人士獲發配額不超過100港元，則該筆款項將由本公司撥歸己有。
有關不合資格股東本應獲發的任何該等未售未繳股款供股股份，連同暫定配發但尚未
獲合資格股東接納或未獲未繳股款供股股份承讓人認購的任何供股股份，可供合資格
股東根據額外申請表格超額申請。
倘本公司相信任何供股股份之接納或申請將違反任何地區或司法權區之適用證券
或其他法例或規例，本公司保留權利將有關接納或申請視作無效。因此，海外股東於買
賣股份時務須審慎行事。
暫停辦理股份過戶登記
本公司將於二零二一年一月六日（星期三）至二零二一年一月十二日（星期二）（包括
首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東於股東特別大會上投票的資格。本
公司將於二零二一年一月十九日（星期二）至二零二一年一月二十六日（星期二）（包括首
尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股資格。上述期間將不會辦理股份的轉
讓手續。
供股股份之零碎配額
根據合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份可認購一(1)股供股股份之配額
基準，供股將不會令供股股份的合併股份產生零碎配額。
暫定配發基準
暫定配發基準為合資格股東於記錄日期時每持有一(1)股合併股份獲配發一(1)股供
股股份（未繳股款）。合資格股東就全部或任何部分暫定配額提出申請時應填妥暫定配
額通知書，並連同就已接納供股股份的全數股款開具之支票或銀行本票，於最後接納
時限或之前一併送達過戶登記處。
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董事會函件
申請額外供股股份
合資格股東可通過超額申請方式申請認購不合資格股東的任何未售出配額、暫定
配發但尚未獲合資格股東有效接納或未獲未繳股款供股股份承讓人認購的任何供股股
份及因彙集零碎配額產生的任何未售供股股份。
申請額外供股股份僅可通過填妥及簽署額外申請表格（根據其上印列的指示）及於
二零二一年二月十日（星期三）下午四時正之前將表格連同所申請額外供股股份的單獨
股款送至過戶登記處（地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）作
出。
董事將酌情及按公平合理基準分配額外供股股份（如有），分配原則為參考所申請
的額外供股股份數目按比例向作出申請的合資格股東配發額外供股股份，惟不會參考
以暫定配額通知書申請的供股股份或合資格股東現時所持股份數目。不會優先處理將
碎股補足至完整買賣單位之申請。
倘未獲合資格股東及╱或未繳股款供股股份承讓人根據暫定配額通知書承購的供
股股份總數超過根據額外申請表格申請的額外供股股份總數，董事將向申請額外供股
股份的每名合資格股東分配所申請額外供股股份的實際數目。
根據上市規則第7.21(3)(b)條，本公司亦將採取行動識別任何控股股東或其聯繫人
（統稱「相關股東」）作出的額外供股股份申請（不論以彼等名義或透過代名人作出）。倘
所申請的額外供股股份總數超過相當於供股項下提呈發售的供股股份總數減去相關股
東根據彼等供股股份保證配額而承購的供股股份數目之最大數量，本公司將無視相關
股東的額外供股股份申請。
以提名人持有（或於中央結算系統持有）股份的股東應注意，董事會將根據本公司
的股東名冊將提名人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）視作一名股東。因此，有
關股東應注意，前述配發額外供股股份的安排將不會延伸至個別相關實益擁有人。以
提名人持有（或於中央結算系統持有）股份的股東應考慮於供股的記錄日期之前，安排
以實益擁有人的名義登記其相關股份。
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董事會函件
就以提名人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）持有股份且有意在本公司股東
名冊登記名稱的股東，彼等須於二零二一年一月十八日（星期一）下午四時三十分之前
遞交所有所需文件至過戶登記處，以完成相關登記。
供股股份之地位
一經配發、繳足或入賬列作繳足及發行，供股股份將於各方面，在彼此之間及與
配發及發行供股股份當日之已發行合併股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有
人，將有權收取於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後可能宣派、作出或派付的
所有未來股息及分派。
印花稅及其他適用費用及收費
買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香港印花稅、聯交所交易費、交易徵
費、投資者賠償徵費或任何其他適用費用及收費。
供股股份之股票及退款支票
待供股條件獲達成後，預期所有繳足股款供股股份之股票將於二零二一年二月二
十二日（星期一）或之前以平郵方式寄發予其所有人之登記地址，郵誤風險概由彼等自
行承擔。如有額外供股股份的申請全部或部分不獲接納，有關退款支票預計將於二零
二一年二月二十二日（星期一）或之前以平郵方式寄發予申請人之登記地址，郵誤風險
概由彼等自行承擔。
倘供股並不進行，則就有關暫定配額已收取的股款將於二零二一年二月二十二日
（星期一）或前後不計利息並以支票方式退還予合資格股東或其他經已有效放棄或轉讓
其未繳股款供股權的相關人士（如屬聯名接納人則為排名首位人士），並以平郵方式寄
發至相關合資格股東或其他相關人士在過戶登記處的註冊地址，郵誤風險概由有關人
士承擔。
申請上市
本公司將向上市委員會作出申請，以批准根據供股將予配發及發行的未繳股款及
繳足股款供股股份上市及買賣。本公司證券中，並無任何部分正於、正尋求或擬尋求於
任何其他證券交易所上市或買賣。
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董事會函件
未繳股款供股股份的每手買賣單位將與繳足股款供股股份的每手買賣單位相同（即
每手買賣單位20,000股股份）。
待未繳股款及繳足股款供股股份獲準於聯交所上市及買賣以及符合香港結算股份
收納的規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自
未繳股款及繳足股款供股股份開始買賣當日或香港結算可能決定的其他相關日期起，
於中央結算系統存管、結算及交收。
碎股交易安排
為方便買賣賣碎股（如有），本公司將於二零二一年一月二十八日（星期四）至二零
二一年三月十五日（星期一）下午四時十分（包括首尾兩日）安排碎股對盤服務。股東務
請留意，買賣碎股對盤將按竭誠基準進行，概不保證能成功為該等碎股的買賣對盤。有
關碎股安排的更多情將載於招股章程。
稅務
倘股東對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或供股股份的稅
務影響，以及不合資格股東對代彼等出售未繳股款供股股份收取的所得項淨額（如有）
有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
按竭誠基準進行供股
由於供股按竭誠基準進行，倘股東根據暫定配額通知書或額外申請表格申請承購
其全部或部分配額，則根據收購守則，其可能在不知情情況下產生責任，須對股份及可
換股債券作出全面要約。因此，供股將按以下條款作出：本公司將向股東（香港中央結
算（代理人）有限公司除外）保證，於申請時，倘供股股份未獲悉數承購，任何股東就其
供股項下保證配額作出的申請，將會根據上市規則第7.19(5)(b)條附註調低至相關水
平，以致有關股東根據收購守則作出全面要約的責任不會被觸發。投資者於買賣股份
時務請審慎行事。供股並無最低籌集金額。
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董事會函件
供股之條件
供股須待以下條件達成後，方告作實：
(1)
於股東特別大會上通過必要決議案以批准股份合併及股份合併生效；
(2)
獲獨立股東通過，且彼等屬有權根據上市規則就批准供股的必要決議案於股
東特別大會上投票並毋須就此放棄投票的獨立股東；
(3)
由全體董事（或由彼等正式書面授權之代理）正式簽妥並經董事決議案批准之
章程文件（及一切其他所需附奉之文件）各一份副本，不遲於章程寄發日期分
別送交聯交所以取得授權以及送交香港公司過戶登記處登記，並於其他方面
遵守上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）；
(4)
截至章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並於章程寄發日期或之前向
不合資格股東（如有）寄發章程及函件（僅供其參考），解釋彼等不得參與供股
的情況；
(5)
上市委員會在不遲於供股股份買賣首日前的營業日批准或同意批准（視乎配發
而定）未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批
準；
(6)
遵守及履行不可撤銷承諾項下瑞澤集團有限公司或其任何代名人的所有承諾
及義務；
(7)
遵守香港及開曼群島適用法律及法例項下規定；及
(8)
包銷商之責任成為無條件，且包銷協議於最後終止時限或之前並未按照其條
款予以終止。
上述條件概不可獲豁免。倘各項條件未能於最後終止時限（或本公司與包銷商可能
書面互相協定之其他日期）之前獲全面達成，或倘包銷協議根據其條款予以撤銷或終
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董事會函件
止，則包銷協議各訂約方之所有義務及責任將立即停止及終止，任何一方均不得就有
關費用、成本、損害賠償、補償或其他方面向另一方提出任何申索。
於最後可行日期，概無上述條件已獲達成。
不可撤銷承諾
於最後可行日期，瑞澤集團有限公司於3,231,666,250股現有股份或於股份合併完
成後的161,583,312股合併股份（相當於現有已發行股份總數約50.70%）中擁有權益。
根據不可撤銷承諾，(i)瑞澤集團有限公司已向本公司承諾彼將認購161,583,312股
供股股份（包括悉數接納其於股份合併完成後實益擁有161,583,312股合併股份相關之臨
時配額）；及(ii)彼將不會出售其擁有的161,583,312股合併股份及保持該等股份由其實
益擁有，直至及包括供股完成作實日期或本公司宣佈供股將不會進行當日（以較早者為
準）為止。
除不可撤銷承諾外，本公司於最後可行日期並未接獲自任何其他股東就供股項下
將獲配發之供股股份表明其意向之任何資料或不可撤銷承諾。
包銷協議
於二零二零年十月二十七日（聯交所交易時段後），本公司與包銷商訂立包銷協議（經補
充包銷協議修訂）。包銷協議的詳情如下：
日期：二零二零年十月二十七日（交易時段後）（經於二零二零
年十二月十八日的補充包銷協議修訂）
包銷商：領智證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類
（證券交易）受規管活動的持牌法團。
於最後可行日期，包銷商獨立於本公司或其關連人士，
且與彼等概無關連。
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25
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董事會函件
包銷股份數目：根據包銷協議之條款及條件，包銷商同意按竭誠基準促
成尚未獲承購之包銷股份（根據不可撤銷承諾暫定配發
予瑞澤集團有限公司的供股股份除外）之認購（惟其本身
不會進行認購）。
佣金：
100,000港元或包銷商根據包銷協議實際促成認購之供
股股份數目之認購價總額的1.50%（以較高者為準）。
終止包銷協議
包銷協議載有條文，授權包銷商在發生若干事件時，可以書面通知方式終止其於
包銷協議項下之責任。倘於最後終止時限前任何時間：
(i)
包銷商全權認為，供股之成功將受下列事項重大及不利影響：
(a)
引入任何新法例或規例或現行法例或規例（或有關司法詮釋）出現任何變
動或出現其他任何性質之變動，而包銷商全權認為對本集團整體業務或
財務或營運狀況或前景構成重大及不利影響，或對供股重大不利；或
(b)
任何地區、國家或國際出現政治、軍事、金融、經濟或其他性質（不論是
否與前述任何一項同類）之事件或變動（不論是否組成包銷協議日期前
及╱或後出現或持續出現一連串事件或變動之一部分），或任何地區、國
家或國際爆發敵對狀況或武裝衝突或敵對狀況或武裝衝突升級，或事件
足以影響當地證券市場，而包銷商全權認為對本集團整體業務或財務或
營運狀況或前景構成重大不利影響，或對供股之成功構成重大及不利損
害，或基於其他理由令進行供股屬不宜或不智；或
(c)
本集團整體業務或財務或經營狀況之任何重大不利變動；或
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26
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董事會函件
(ii)
市況出現任何不利變動（包括但不限於財政或金融政策、外匯或貨幣市場之任
何變動、暫停或嚴重限制證券買賣），而包銷商全權認為可能對供股之成功構
成重大或不利影響，或基於其他理由令進行供股屬不宜或不智；或
(iii)
本公司或本集團任何成員公司之情況出現任何變動，而包銷商全權認為將對
本公司之前景構成不利影響，包括（在不限制前述事項一般性之原則下）提出
清盤呈請或通過決議案清盤或結業，或本集團任何成員公司發生類似事件，
或本集團任何重大資產遭破壞；或
(iv)
一般證券或本公司證券於聯交所暫停買賣超過連續十個營業日，不包括就核
準該等公告或章程文件或有關供股之其他公告或通函而引致之任何暫停買
賣；或
(v)
本公司自包銷協議日期以來刊發之章程、通函或公告載有本公司並未於包銷
協議日期前公佈或刊發之資料（不論為有關本集團業務前景或狀況或有關其遵
守任何法例或上市規則或任何適用法規之情況），而包銷商可能全權酌情認為
上述資料對本集團整體屬重大或很可能對公開發售成功構成重大不利影響，
或可能導致審慎投資者不接納獲暫時配發之供股股份，
則包銷商有權按其唯一及絕對酌情權以書面通知（須於最後終止時限前送達）本公司終
止包銷協議。
撤銷或終止包銷協議不會損害撤銷或終止前任何一方因另一方違反包銷協議而擁
有的任何權利。
倘包銷商根據包銷協議之條款向本公司發出終止通知，則包銷商於包銷協議項下
所有責任將告終止，而訂約方不得就包銷協議所產生或與其有關之任何事宜或事項向
任何其他訂約方提出索償。倘包銷商行使其權利終止包銷協議，則供股將不會進行。
–
27
–
董事會函件
進行供股之理由及所得款項用途
本集團主要於中國從事火鍋餐廳業務。
誠如本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告所披露，本集團錄得本公
司擁有人應佔期內虧損約人民幣52.47百萬元，主要原因為二零二零年初起爆發COVID-19
疫症，其對本集團的餐廳業務所得收益造成重大不利影響。於二零二零年六月三十日，本集
團的現金及銀行結餘為約人民幣1.72百萬元，而二零一九年十二月三十一日則為現金及銀行
結餘約人民幣5.34百萬元，本集團的流動負債淨額由二零一九年十二月三十一日的約人民幣
182.47百萬元增加至二零二零年六月三十日的約人民幣200.32百萬元。董事會認為有必要進
行集資活動以加強本集團的財務狀況，因為爆發COVID-19疫症於二零二零年上半年嚴重衝
擊本集團的業務。
董事會已於議決進行供股前考慮其他集資替代方案，例如債務融資╱銀行借款及配售
新股份。本公司已考慮不同集資選擇之利弊。債務融資方面，本公司已接洽商業銀行，惟無
法按本公司可接受之條款取得任何債務融資，原因為（除現有銀行信貸之抵押品外）本集團
並無任何其他符合銀行要求的重大資產可作為抵押品以進一步獲取銀行貸款。同時，由於預
期財務成本高昂，且額外借款將令本集團的資產負債狀況惡化，故董事會認為，現階段不適
宜考慮債務融資。
相比而言，供股屬優先性質，允許合資格股東透過參與供股以維持彼等各自之股權比
例。供股允許合資格股東(a)透過於公開市場（如可供利用）或透過額外申請收購額外權利配
額，藉以增加彼等各自於本公司之股權權益；或(b)透過於公開市場（如有市場需求）出售其
權利配額以減少彼等各自於本公司之股權權益。由於公開發售不允許買賣權利配額，故供股
為優先選項。因此，董事認為，透過供股進行集資符合本公司及股東之整體利益。
供股之所得款項淨額（經扣除開支後）估計為約43.25百萬港元（假設於記錄日期或之前
已發行合併股份數目並無變動）及約43.56百萬港元（假設除因應可換股債券獲悉數轉換而發
行股份外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動）。
本公司計劃動用供股所得款項淨額作下列用途：(i)約25.88百萬港元用於償還來自獨立
第三方的本集團現有債務；(ii)約3.75百萬港元用於償還銀行貸款；及(iii)約13.62百萬港元
–
28
–
董事會函件
用作本集團一般營運資金，包括支付本集團中國餐廳的租金、員工成本及結付本集團日常營
運開支。
下文載列本集團截至二零二零年十一月三十日的現有債務資料：
貸款人貸款日期金額到期日
利率
（人民幣）
貸款人A（附註1）二零二零年三月十六日
1,000,000二零二一年三月十五日
0%
二零二零年三月十七日
1,000,000二零二一年三月十六日
0%
二零二零年三月十八日
1,000,000二零二一年三月十七日
0%
貸款人B（附註2）二零二零年一月一日
6,000,000二零二零年十二月0%
三十一日
貸款人C（附註3）二零一九年六月24,310,000二零二零年六月0%
二十七日至二十六日至
二零二零年八月二零二一年八月
十七日期間
十七日期間
總計
33,310,000
上海銀行二零二零年三月3,000,000二零二一年三月4.55%
二十五日
二十五日
總計
3,000,000
附註：
(1)
貸款人A為一間於中國註冊成立的公司及本公司的獨立第三方。
(2)
貸款人B為一間於中國註冊成立的公司及本公司的獨立第三方。
(3)
貸款人C為一名個人及本公司的獨立第三方。貸款人C於二零一九年六月二十七日至二零二零年八月
十七日期間向本公司借出多筆貸款。
倘於記錄日期或之前，除悉數轉換可換股債券外，合併股份數目概無變動，新增所得款
項淨額約310,000港元，將用作本集團的一般營業資金。
供股僅以竭誠基準包銷，不受暫定配發供股股份之接納程度影響。倘供股認購不足，則
任何不獲認購供股股份（不包括暫定配發予瑞澤集團有限公司之供股股份，該等供股股份之
認購將須遵守上文「不可撤銷承諾」一段所載之不可撤銷承諾）將由包銷商根據包銷協議按竭
–
29
–
董事會函件
誠基準促成的認購人認購。未獲包銷商促成的認購人認購之任何不獲認購供股股份將不會
由本公司發行，且供股之規模亦將相應減少。並無有關供股之最低認購水平之法定規定。供
股並無最低籌集金額。
假設供股認購不足，除暫時配發予瑞澤集團有限公司的供股股份外，所得款項淨額將
約為20.94百萬港元，且上述所得款項用途將由本公司作出相應調整及供股之所得款項淨額
將由本公司悉數用於償還來自獨立第三方的本集團現有債務。
視乎供股的認購水平，本公司擬按以下優先順序動用所得款項淨額：
(1)
悉數償還來自獨立第三方的本集團未償還債務約25.88百萬港元；
(2)
償還銀行貸款約3.75百萬港元；及
(3)
剩餘所得款項淨額（如有）將用作本集團一般營運資金，包括支付本集團中國餐廳
的租金、員工成本及結付本集團日常營運開支。
所得款項用途之進一步詳情，將由本公司於供股結果公告中作出。
–
30
–
董事會函件
對股權架構的影響
以下載列本公司(i)於最後可行日期；(ii)緊隨股份合併完成後；(iii)緊隨股份合併及供股
完成後，並假設全體股東承購全部獲發供股股份；(iv)緊隨股份合併及供股完成後，並假設
概無合資格股東（惟瑞澤集團有限公司根據不可撤銷承諾除外）承購任何獲發供股股份）；
及(v)緊隨股份合併及供股完成後，並假設概無合資格股東（惟瑞澤集團有限公司根據不可撤
銷承諾除外）承購任何獲發供股股份，而所有未認購的供股股份已透過包銷商獲認購：
(i)假設本公司股權架構於供股完成前並無其他變動：
緊隨股份合併及供股完成後
於最後可行
已發行股份數目
日期
概約百分比
緊隨股份合併
已發行股份數目
完成後
概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設全體股東承購
全部獲發供股股份）
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設概無合資格股東（惟瑞澤集團
有限公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且概無
不獲認購供股股份透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
（假設概無合資格股東（惟瑞澤集團
有限公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且所有
不獲認購供股股份均
透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
控股股東
瑞澤集團有限公司（附註）
3,231,666,250
50.70
161,583,312
50.70
323,166,624
50.70
323,166,624
67.29
323,166,624
50.70
董事
蘇錦存
44,714,625
0.70
2,235,731
0.70
4,471,462
0.70
2,235,731
0.47
2,235,731
0.35
公眾股東
其他股東
包銷商促成的認購人
3,097,221,562
—
48.60
—
154,861,078
—
48.60
—
309,722,156
—
48.60
—
154,861,078
—
32.24
—
154,861,078
157,096,809
24.3024.65
總計
6,373,602,437
100.00
318,680,121
100.00
637,360,242
100.00
480,263,433
100.00
637,360,242
100.00
–
31
–
董事會函件
(ii)假設所有可換股債券於記錄日期或之前已獲轉換，且本公司股權架構於供股完成
前並無其他變動：
於最後可行
假設所有可換股債
已發行股份數目
日期及
券均獲
概約
轉換
百分比
緊隨股份合併
假設所有可換股債
已發行股份數目
完成後及
券均獲轉換
概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲轉換及
全體股東承購全部獲發供股
股份）
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲轉換及
概無合資格股東（惟瑞澤集團有限
公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且概無
不獲認購供股股份透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲轉換及
概無合資格股東（惟瑞澤集團有限
公司根據不可撤銷承諾除外）承購
任何獲發供股股份），且所有不獲
認購供股股份均透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
控股股東
瑞澤集團有限公司（附註）
3,231,666,250
50.36
161,583,312
50.36
323,166,624
50.36
323,166,624
66.99
323,166,624
50.36
董事
蘇錦存
59,619,500
0.93
2,980,975
0.93
5,961,950
0.93
2,980,975
0.62
2,980,975
0.47
公眾股東
其他股東
包銷商促成的認購人
3,125,389,250
—
48.71
—
156,269,462
—
48.71
312,538,924
—
—
48.71
—
156,269,462
—
32.39
—
156,269,462
159,250,437
24.3524.82
總計
6,416,675,000
100.00
320,833,749
100.00
641,667,498
100.00
482,417,061
100.00
641,667,498
100.00
附註：瑞澤集團有限公司為一間於英屬維京群島註冊成立的公司，其全部已發行股本由本公司主
席兼執行董事洪瑞澤先生實益擁有。
由於供股乃按盡力基準包銷，本公司將不會發行任何未根據暫定配額通知書、額
外申請表格或透過包銷商認購之供股股份，而供股亦將相應縮減。
誠如上述情況及根據包銷協議所示，鑒於任何認購人（可能或可能並非由包銷商促
使）均為獨立第三方，彼等各自之股權應屬公眾持股，故供股完成後將不會出現上市規
則項下的公眾持股量問題。此外，包銷商承諾，待供股完成後，本公司將滿足上市規則
項下的公眾持股量規定。
–
32
–
董事會函件
過去十二個月涉及發行證券的集資活動
於緊接最後可行日期前過去十二個月，本公司並未進行任何股本集資活動。
買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告
股東及潛在投資者務請留意，供股須待「供股的條件」一段所載條件達成後方可作實，
包括（其中包括）聯交所批准未繳及繳足股款供股股份上市及買賣。因此，供股必未會進行。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請謹慎行事，倘彼等對其狀況有任何疑問，務請諮
詢彼等的專業顧問。
股東應注意，股份將自二零二一年一月十五日（星期五）以除權基準進行買賣，及未繳
股款形式的供股股份將於二零二一年一月二十九日（星期五）至二零二一年二月五日（星期
五）（包括首尾兩天）進行買賣，而供股須遵守的條件仍未達成。在供股之所有條件獲達成的
日期（預期為二零二一年二月十一日（星期四））前買賣股份的任何股東或其他人士，將承擔
供股無法成為無條件及不一定進行之風險。任何股東或其他人士如有意出售或購買股份，而
對其狀況有任何疑問，務請諮詢彼等的專業顧問。
上市規則之涵義
股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准後方可作實。據董事作出一切合
理查詢後所知、所悉及所信，概無股東須於股東特別大會上就股份合併的相關決議案放棄投
票。
根據上市規則第7.19A條，由於供股將令本公司的已發行股份增加超過50%，供股須待
少數股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方可作實。根據上市規則第7.27A(1)條，
倘供股根據第7.19A條須經少數股東批准，供股須待股東於股東大會上通過決議案批准後方
可作實，而任何控股股東及彼等的聯繫人，或（倘並無控股股東）發行人的董事（不包括獨立
非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自之聯繫人均須放棄投票贊成供股。
–
33
–
董事會函件
於最後可行日前，由於瑞澤集團有限公司為本公司控股股東，故瑞澤集團有限公司須
於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股之決議案。
股東特別大會
本公司將會召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份合併
及供股。本通函附奉將於二零二一年一月十二日（星期二）上午十一時正假座香港九龍尖沙
咀海港城海洋中心604室舉行股東特別大會的通告。
待獨立股東於股東特別大會上批准供股後，章程（載有有關（其中包括）供股之更多資
料，包括接納供股股份之資料以及有關本集團之其他資料）以及暫定配額通知書及額外申請
表格，預期將於章程寄發日期或之前寄發予合資格股東。本公司將於合理可行及法律許可的
情況下並根據相關司法權區內適用地方法律及法規之法律顧問意見，向不合資格股東寄發
海外函件連同章程，僅供彼等參考。
於最後可行日期，瑞澤集團有限公司為本公司控股股東。因此，瑞澤集團有限公司須於
股東特別大會上就有關供股的決議案放棄投贊成票。
據董事所深知，於最後可行日期，概無股東於股份合併中擁有重大權益，因此，概無股
東須於股東特別大會上就批准股份合併的決議案放棄投票。除不可撤銷承諾外，董事會並無
接獲來自任何主要股東之任何資料，表示有意承購向其暫定配發或提呈發售的供股股份。
隨函附上股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下能否親身出席大會，請按隨附
的代表委任表格上印備的指示填妥表格，並儘快交回過戶登記處（地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓），惟無論如何不得遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前交
回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投
票。
根據上市規則第13.39(4)條，擬於股東特別大會上通過的決議案將以投票方式進行表
決。本公司將於股東特別大會後刊發有關股東特別大會結果的公告。
–
34
–
董事會函件
推薦建議
由全體獨立非執行董事（即譚秉忠先生、張霆邦先生及雲浚淳先生）組成之獨立董事委
員會已成立，以就供股之條款及相關決議案之投票建議向獨立股東提供意見。首盛資本集團
有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就供股之條款及相關決議案之投票建議向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見。
股東務請仔細閱讀本通函所載獨立董事委員會之推薦函件及獨立財務顧問之意見函
件。獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之意見後，認為供股之條款對獨立股東而言屬公平
合理，且供股符合本公司及股東之整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東於股東特
別大會上投票贊成批准供股的建議決議案。
此外，董事認為，股份合併的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，因此
董事建議股東於股東特別大會上投票贊成批准股份合併的建議決議案。
其他資料
閣下另請注意本通函各附錄所載的其他資料。
此致
列位合資格股東臺照
及列位不合資格股東（如有）參照
代表董事會
龍輝國際控股有限公司
主席兼執行董事
洪瑞澤
謹啟
二零二零年十二月二十四日
–
35
–
獨立董事委員會函件
LONGHUI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
龍輝國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1007）
敬啟者：
建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發
一(1)股供股股份之基準供股
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以考慮及就供股之條款及相關決議案之投票推薦
建議向閣下提供意見，有關詳情載於本公司於二零二零年十二月二十四日向股東刊發之通
函（「通函」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙於本函件
使用時具有相同涵義。
吾等謹請閣下垂注分別載於通函第10至35頁及第37至63頁之董事會函件及獨立財務
顧問之意見函件，以及載於通函附錄之額外資料。
經考慮供股之背景及理由並考慮載於通函第37至63頁獨立財務顧問有關供股之建議，
吾等同意獨立財務顧問之觀點，認為就獨立股東而言，供股之條款（包括認購價及認購比例）
屬公平合理，並符合本公司與股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東就相關決議案投贊
成票。
此致
列位合資格股東臺照
及列位不合資格股東（如有）參照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
譚秉忠先生張霆邦先生雲浚淳先生
謹啟
二零二零年十二月二十四日
–
36
–
獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問函件之全文，當中載列其向獨立董事委員會及獨立股東提供之意
見，以供載入通函。
首盛資本集團有限公司
香港中環
幹諾道中61號
福興大廈
17樓A室
敬啟者：
建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發
一(1)股供股股份之基準供股
緒言
茲提述吾等獲貴公司委聘，以就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳
情載於董事會函件（「董事會函件」）；董事會函件已載入日期為二零二零年十二月二十四日，
由貴公司致股東之通函（「通函」），而本函件亦構成其中部份。除文義另有所指外，本函件
所用詞彙具有通函所賦予之相同涵義。
首盛資本集團有限公司已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，以
就(i)供股條款對獨立股東而言是否公平合理提出推薦建議；(ii)供股是否符合貴公司及股
東之整體利益提出推薦建議；及(iii)於股東特別大會上的投票取態向獨立股東提供意見。
–
37
–
獨立財務顧問函件
吾等謹此提述董事會函件，貴公司建議以(i)供股方式發行318,680,121股供股股份（假
設於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動），籌集最多約42.25百萬港元；或(ii)供
股方式，按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份的基準，以
認購價每股供股股份0.142港元發行320,833,749股供股股份（假設除悉數轉換可換股債券
外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動），籌集最多約45.56百萬港元的所得款
項總額。供股僅供合資格股東參與，不合資格股東恕未能參與。
於二零二零年十月二十七日（聯交所交易時段後），貴公司與包銷商訂立包銷協議（經
補充包銷協議修訂），據此，包銷商同意按竭誠基準促成尚未獲承購之包銷股份（根據不可撤
銷承諾暫定配發予瑞澤集團有限公司的供股股份除外）之認購（惟其本身不會進行認購）。由
於供股乃按竭誠基準包銷，任何未根據暫定配額通知書、額外申請表格或透過包銷商認購的
供股股份，貴公司將不會發行，而供股規模亦將相應縮減。
此外，由於供股按竭誠基準進行，倘股東根據暫定配額通知書或額外申請表格申請承
購其全部或部分配額，則根據收購守則，其可能在不知情情況下產生責任，須對股份及可換
股債券作出全面要約。因此，供股將按以下條款作出：貴公司將向股東（香港中央結算（代
理人）有限公司除外）保證，於申請時，倘供股股份未獲悉數承購，任何股東就其供股項下保
證配額作出的申請，將會根據上市規則第7.19(5)(b)條附註調低至相關水平，以致有關股東
根據收購守則作出全面要約的責任不會被觸發。投資者於買賣股份時務請審慎行事。供股並
無最低籌集金額。
於二零二零年十月二十七日，瑞澤集團有限公司亦已給予貴公司不可撤銷承諾，據
此，彼將認購161,583,312股供股股份（包括悉數接納其於股份合併完成後實益持有
161,583,312股合併股份相關之臨時配額）及(ii)彼將不會出售其擁有的161,583,312股合併股
份，且直至及包括供股完成作實日期或貴公司宣佈供股將不會進行當日（以較早者為準）為
止，該等股份仍由其實益擁有。
–
38
–
獨立財務顧問函件
上市規則之涵義
根據上市規則第7.19A(1)條，由於供股將令貴公司的已發行股份增加超過50%，供股
須待少數股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後方可作實。根據上市規則第7.27A(1)
條，倘供股根據第7.19A條須經少數股東批准，供股須待股東於股東大會上通過決議案批准
後方可作實，而任何控股股東及彼等的聯繫人，或（倘並無控股股東）發行人的董事（不包括
獨立非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自之聯繫人均須放棄投票贊成供股。
於最後可行日前，由於瑞澤集團有限公司為貴公司控股股東，故瑞澤集團有限公司須
於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股之決議案。
供股本身不會導致25%或以上的理論攤薄影響。因此，供股的理論攤薄影響符合上市
規則第7.27B條。
獨立董事委員
由全體獨立非執行董事（即譚秉忠先生、張霆邦先生及雲浚淳先生）組成的獨立董事委
員會已告成立，以就供股的條款和為相關決議案投票的推薦建議向獨立股東提出建議。吾
等，即首盛資本集團有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立
股東提出建議，有關委任已得獨立董事委員會批准。
吾等之獨立性
於最後可行日期，吾等與貴公司或任何可能合理地視為與吾等之獨立性有關之其他
人士概無任何關係，且於當中並無擁有任何權益。於過去兩年，貴公司與首盛資本集團有
限公司概無委聘關係。於最後可行日期，除如上文所述獲委任及委聘為獨立財務顧問而已付
或應付予吾等的一般專業費用外，(a)首盛資本集團有限公司；及(b)貴公司，或在擔任獨
立董事委員會及獨立股東就供股的獨立財務顧問（詳情見本通函）方面，任何可能合理地視
為有損吾等獨立性（定義見上市規則第13.84條）的其他人士，彼此之間概無關係亦無擁有對
方任何權益。
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獨立財務顧問函件
意見基準
於擬備吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等僅以通函所載之陳述、
資料、意見及聲明，以及貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供之資料及聲明為依據。吾等
假設，通函所載或所述之所有資料、聲明及意見均由貴公司、董事及管理層提供，及該等
資料、聲明及意見（彼等須就此全權負責）於提供或作出時於所有方面均屬真實、準確及完
備，並無誤導或欺詐成分，且直至最後可行日期仍然如此。
吾等亦假設，管理層於通函內就其看法、意見、期望及意向發表的所有陳述，乃經審慎
查詢及周詳考慮後合理作出，且通函並無缺失任何其他事實，遺漏後足以令通函所載陳述出
現任何誤導。吾等並無理由懷疑有任何相關資料被隱瞞，亦無理由質疑通函所載資料的真實
性、準確性及完整性，又或管理層所發表及提供予吾等之意見的合理性。
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並無就管理層提供之資料進行任何獨立核實，亦無就貴集團之業務、財務狀況及
事務或未來前景進行任何獨立調查。
董事就所披露資料的準確性共同及各別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確
認，就彼等所深知及確信，本函件並無缺失任何其他事實，遺漏後足以令其中陳述出現任何
誤導。
由於合資格股東的情況各不相同，吾等並無考慮彼等因認購、持有或買賣供股股份或
其他原因而引致的稅務影響。對任何人士因認購、持有或買賣供股股份，又或因行使其附帶
的任何權利或其他原因而引致的任何稅務後果或責任，吾等概不承擔責任。具體而言，倘合
資格股東須就證券買賣於海外或香港繳納稅款，彼等應就供股股份考慮其稅務狀況，如有疑
問，應諮詢其專業顧問。
本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東考慮供股事宜向其刊發，除載入通函外，不得
引用或轉述其全文或部分，在吾等書面同意前，亦不得將本函件用作任何其他用途。
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獨立財務顧問函件
經考慮主要因素
吾等就供股的意見乃考慮以下因素後達致：
1.有關貴集團的資料
1.1貴集團的背景資料
根據貴公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二零年中期
報告」），貴集團主要於中國從事火鍋餐廳業務。貴公司設下三個品牌（即「輝哥」、
「小輝哥火鍋」及「洪員外」）。以「輝哥」品牌經營的餐廳主攻高端市場如商務客戶、以
「小輝哥火鍋」及「洪員外」品牌經營的餐廳則為迎合中端市場各式各樣的客戶。
1.2貴集團的歷史財務資料
下表載列若干主要財務資料概要，摘錄自貴公司截至二零一八年及二零一九年
十二月三十一日止年度的年報（「二零一八年年報」及「二零一九年年報」）及二零二零年
中期報告。
截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月
二零一七年二零一八年二零一九年二零一九年二零二零年
（經審核
人民幣千元及重列）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）
收益
700,432
624,707
418,565
237,904
77,318
貴公司擁有人
應佔年╱期內
溢利╱（虧損）
25,675
(451,095)
(127,513)
(55,205)
(52,465)
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獨立財務顧問函件
於十二月三十一日於二零二零年
二零一七年二零一八年二零一九年六月三十日
（經審核
人民幣千元及重列）（經審核）（經審核）（未經審核）
現金及現金等價物
60,431
51,631
5,338
1,723
資產總值
388,873
323,450
305,324
195,173
負債總額
338,509
360,083
387,295
329,565
流動負債淨額
25,165
53,482
182,473
200,317
資產╱（負債）淨額
50,364
(36,633)
(81,971)
(134,392)
截至二零一八年十二月三十一日止年度
根據二零一八年年報，貴集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度錄
得收益約人民幣624.7百萬元，較截至二零一七年十二月三十一日止年度的約人民
幣700.4百萬元減少約10.8%。收益減少乃主要由於客戶流量受內地經濟衰退影響
而減少以及其他餐廳競爭，導致較截至二零一七年十二月三十一日止年度吸引較
少客戶，令現有餐廳的火鍋業務收入減少。截至二零一八年十二月三十一日止年
度，貴公司擁有人應佔年內虧損約為人民幣451.1百萬元，而截至二零一七年十
二月三十一日止年度的年內溢利則約為人民幣25.7百萬元（經重列）。淨虧損主要
來自：(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度內貴公司股份在聯交所恢復買
賣所產生的上市開支約人民幣399.7百萬元；(ii)上述現有餐廳的火鍋業務收入減
少；(iii)由於原材料及營運的直接成本增加，現有利潤率微薄，及截至二零一八年
十二月三十一日止年度火鍋業務的毛利率較截至二零一七年十二月三十一日止年
度的毛利率進一步下降；(iv)因市況不利，原定開設新餐廳的計劃須延遲；及(v)為
物業、廠房及設備作減值撥備約人民幣9.0百萬元。
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獨立財務顧問函件
截至二零一九年十二月三十一日止年度
根據二零一九年年報，貴集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度錄
得收益約人民幣418.6百萬元，較截至二零一八年十二月三十一日止年度的約624.7
百萬港元減少約33.0%。收益減少乃主要由於中國經濟增長放緩、外部環境更添詭
譎及市場競爭激烈。截至二零一九年十二月三十一日止年度，營商環境挑戰重
重，對整體業務營運造成重大負面影響，貴集團別無選擇只得將若干餐廳關閉
及停業。截至二零一九年十二月三十一日止年度，貴公司擁有人應佔年內虧損
約為人民幣127.5百萬元，而截至二零一八年十二月三十一日止年度的年內虧損則
約為人民幣451.1百萬元。出現虧損淨額主要由於(i)截至二零一九年十二月三十一
日止年度，營商環境挑戰重重，對整體業務營運造成重大負面影響，貴集團別無
選擇只得將若干餐廳關閉及停業，以及(ii)截至二零一九年十二月三十一日止年
度，貴集團就該等餐廳及若干表現欠佳的餐廳的物業、廠房及設備及使用權資
產的減值計提撥備分別約人民幣14.8百萬元及人民幣8.0百萬元。
截至二零二零年六月三十日止六個月
根據二零二零年中期報告，貴集團於截至二零二零年六月三十日止六個月
錄得收益約人民幣77.3百萬元，較截至二零一九年六月三十日止六個月的約人民
幣237.9百萬元減少約67.5%。收益虧損乃主要由於COVID-19疫情自二零二零年
初爆發至今，對餐廳業務所得收益造成重大不利影響。截至二零二零年六月三十
日止六個月，貴公司擁有人應佔期內虧損約為人民幣52.5百萬元，而截至二零一
九年六月三十日止六個月的期內虧損則約為人民幣55.2百萬元。截至二零二零年
六月三十日止六個月的期內虧損乃主要由於COVID-19疫情自二零二零年初爆發
至今，對餐廳業務所得收益造成重大不利影響。
於二零二零年六月三十日，貴集團的資產總值、負債總額及負債淨額分別
約為人民幣195.2百萬元、人民幣329.6百萬元及人民幣134.4百萬元。於二零二零
年六月三十日，貴集團的現金及現金等價物約為人民幣1.7百萬元。
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獨立財務顧問函件
2.進行供股之理由及所得款項用途
誠如二零二零年中期報告所披露，貴集團錄得貴公司擁有人應佔期內虧損約人民
幣52.5百萬元，主要由於COVID-19疫情自二零二零年初爆發至今，對餐廳業務所得收益造
成重大不利影響。於二零二零年六月三十日，貴集團的現金及銀行結餘約為人民幣1.7百
萬元，而於二零一九年十二月三十一日的現金及銀行結餘則約為人民幣5.3百萬元，以及流
動負債淨額由二零一九年十二月三十一日的約人民幣182.5百萬元增加至二零二零年六月三
十日的約人民幣200.3百萬元。董事會認為，由於爆發COVID-19疫情，貴集團於二零二
零年上半年的業務受到嚴重衝擊，因此有必要展開集資活動以加強貴集團的財務狀況。
供股之所得款項淨額（經扣除開支後）估計為約43.25百萬港元（假設於記錄日期或之前
已發行合併股份數目並無變動）及約43.56百萬港元（假設除因應可換股債券獲悉數轉換而發
行股份外，於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動）。
貴公司計劃動用供股所得款項淨額作下列用途：(i)約25.88百萬港元用於償還來自獨立
第三方的貴集團現有債務；(ii)約3.75百萬港元用於償還銀行貸款；及(iii)約13.62百萬港
元用作貴集團一般營運資金，包括支付貴集團中國餐廳的租金、員工成本及結付貴集
團日常營運開支。
倘於記錄日期或之前，除悉數轉換可換股債券外，合併股份數目概無變動，新增所得款
項淨額約310,000港元，將用作貴集團的一般營業資金。
由於供股按竭誠基準進行，假設供股認購不足，除暫時配發予瑞澤集團有限公司的供
股股份外，所得款項淨額將約為20.94百萬港元，且上述所得款項用途將由貴公司作出相
應調整及供股之所得款項淨額將由貴公司悉數用於償還來自獨立第三方的貴集團現有
債務。
視乎供股的認購水平，貴公司擬按以下優先順序動用所得款項淨額：
(i)悉數償還來自獨立第三方的貴集團未償還債務約25.88百萬港元；
(ii)償還銀行貸款約3.75百萬港元；及
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獨立財務顧問函件
(iii)剩餘所得款項淨額（如有）將用作貴集團一般營運資金，包括支付貴集團中國
餐廳的租金、員工成本及結付貴集團的日常營運開支。
2.1餐廳業務概覽及COVID-19在中國的最新進展
根據中國國家統計局在國家數據（「國家數據」）網站上公佈的數字，中國餐飲業內
指定規模企業產生的收益，自二零二零年第一季度起因COVID-19疫情的爆發開始影響
中國餐飲業而出現下滑，期內收益較去年同期下跌最多約46.22%。吾等亦留意到，餐
飲業於二零二零年第三季度穩步復甦，其中由二零二零年九月至十一月較去年同期分
別錄得約2.62%至7.74%的增長，顯示餐飲業已從低谷全面復甦。
下表概述國家數據網站公佈中國餐飲業指定規模企業自二零一九年起錄得的上述
每月收益：
二零一九年
人民幣十億元
一月不適用（附註）
二月不適用（附註）
三月
72.58
四月
69.12
五月
75.48
六月
78.87
七月
77.73
八月
81.46
九月
81.45
十月
84.62
十一月
83.10
十二月
91.40
資料來源：國家數據網站(http://data.stats.gov.cn/)
附註：未公佈或無法取得的數字
二零二零年變動
人民幣十億元概約百分比
不適用（附註）
—
不適用（附註）
—
39.03
(46.22)%
50.53
(26.90)%
64.47
(14.59)%
68.47
(13.19)%
72.12
(7.22)%
79.61
(2.27)%
83.58
2.62%
91.17
7.74%
86.02
3.51%
不適用（附註）
—
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獨立財務顧問函件
吾等亦注意到，誠如世界衞生組織發表的報告所述，在當局採取若干疾控措施以
抑制病毒傳播後，根據國家衛生健康委員會公佈的資料，中國的整體COVID-19疫情持
續受控，國內感染個案數目偏低。因此，中國經濟可從COVID-19疫症爆發造成的經濟
損失中復原過來。
此外，根據中國飯店協會發表的2020中國餐飲年度報告，儘管二零二零年初爆發
的
COVID-19疫症對餐飲業帶來影響，但該行業其後一直穩步發展。於同一報告
中，貴集團所經營的火鍋餐廳亦獲認可為2020中國火鍋企業二十強之一。
基於上述因素，鑒於中國餐飲業在
COVID-19疫情過後復甦，以及中國的
COVID-19疫情持續受控，吾等認為貴集團已蓄勢待發，能重新把握火鍋餐廳業務的
機遇，成為中國頂尖的火鍋餐廳之一。
2.2融資途徑
透過與貴集團管理層的討論，吾等了解到已個別研究各個其他可能集資途徑（包
括(i)債務融資╱銀行借貸；及(ii)配售新股份），但分別因下述原因而遭否決：
(i)債務融資╱銀行借貸
誠如董事會函件所述，貴公司已接洽商業銀行，惟無法按貴公司可接受
之條款取得任何債務融資，原因為（除現有銀行信貸之抵押品外）貴集團並無任
何其他符合銀行要求的重大資產可作為抵押品以進一步獲取銀行貸款。此外，董
事認為（而吾等亦同意），由於預期財務成本高昂，且額外借款將令貴集團的資
產負債狀況惡化，故現階段不適宜考慮額外債務融資。相比之下，透過供股籌集
的資金將不會計息，因此，相比於產生利息成本，貴公司將可節省應付利息。故
此，與債務融資相比，供股可讓貴公司強化其資本基礎及流動資金狀況，而毋須
產生利息開支。
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46
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獨立財務顧問函件
(ii)配售新股份
經與董事會討論後，董事認為（而吾等亦同意），鑒於貴公司現時之市值，
只能以較小規模配售貴公司新股份的方式籌集資金，而更重要的是，此舉將導
致不能參與配售的現有股東的股權遭攤薄。
相比而言，供股屬優先性質，允許合資格股東透過參與供股以維持彼等各自
之股權比例。供股允許合資格股東(a)透過於公開市場（如可供利用）或透過額外申
請收購額外權利配額，藉以增加彼等各自於貴公司之股權權益；或(b)透過於公
開市場（如有市場需求）出售其權利配額以減少彼等各自於貴公司之股權權益，
而公開發售不允許買賣權利配額。
經考慮上述所有因素及考慮事項後，吾等認同董事之意見，現時以供股方式
進行集資，(i)為所有合資格股東提供平等機會，以認購按彼等之股權比例暫定配
發之供股股份，從而避免股權遭攤薄，而合資格股東可藉著申請認購額外供股股
份，依照自己的意願決定參與貴公司發展機遇之程度；(ii)容許決定不承購供股
配額的合資格股東於市場出售未繳股款供股股份，以獲取經濟利益；及(iii)容
許貴公司強化其資本基礎及流動資金狀況而毋須產生利息開支，且有助貴公
司降低其資產負債比率，因此對貴公司及其股東整體而言屬合適及可接受。
3.供股的主要條款
發行統計數字
供股基準：按於記錄日期營業時間結束時合資格股東每持有一(1)股
合併股份獲發一(1)股供股股份（未繳股款）
認購價：每股供股股份0.142港元
於最後可行日期已發行：
6,373,602,437股現有股份
股份數目
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獨立財務顧問函件
於股份合併生效後已發：
318,680,121股合併股份（假設於記錄日期或之前概無發
行合併股份數目行或購回股份）
根據供股將予發行的供：最多318,680,121股供股股份（假設於記錄日期或之前已
股股份數目發行合併股份數目並無變動）或最多320,833,749股供股
股份（假設除悉數轉換可換股債券外，於記錄日期或之
前已發行合併股份數目並無變動）
供股股份的總面值：最多127,472.0484港元（假設於記錄日期或之前已發行合
併股份數目並無變動）或最多128,333.4996港元（假設除
悉數轉換可換股債券外，於記錄日期或之前已發行合併
股份數目並無變動）
於供股完成後已發行合：最多637,360,242股合併股份（假設於記錄日期或之前已
併股份數目（假設供股發行合併股份數目並無變動及不會於供股完成時或之前
獲悉數認購）配發及發行新股份（供股股份除外））或最多641,667,498
股股份（假設除悉數轉換可換股債券外，於記錄日期或
之前已發行合併股份數目並無變動及不會於供股完成時
或之前配發及發行新股份（供股股份除外））
所籌集的最高資金（扣除：最多約45.25百萬港元（假設於記錄日期或之前已發行合
開支前）併股份數目並無變動且所有供股股份將獲承購）；或最
多約45.56百萬港元（假設除悉數轉換可換股債券外，於
記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動且所有供
股股份將獲承購）
於最後可行日期，本金額為4,414,937.7075港元之尚未行使可換股債券可轉換為
43,072,563股現有股份。除前述者外，貴集團並無任何尚未行使之債務證券、衍生工
具、期權、認股權證、可轉換證券或其他可轉換或可交換為股份之類似證券。
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48
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獨立財務顧問函件
假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動且不會於供股完成時或之前配發
及發行新合併股份（供股股份除外），根據供股條款建議將予發行的318,680,121股供股
股份相當於：(i)股份合併生效後，貴公司已發行股本的100.00%；及(ii)供股完成
後，貴公司經擴大已發行股本的50.00%。
假設除悉數轉換可換股債券（即2,153,628股合併股份）外，於記錄日期或之前已發
行合併股份數目並無變動且不會於供股完成時或之前配發及發行新合併股份（供股股份
除外），根據供股建議將予發行的320,833,749股供股股份相當於：(i)股份合併生效
後，貴公司已發行股本約100.68%；及(ii)供股完成後，貴公司經擴大已發行股本
的50.00%。
3.1
認購價
認購價為每股供股股份0.142港元。誠如董事所告知，認購價乃由貴公司經參考
（其中包括）(i)股份近期收市價；(ii)現行市況；及(iii)貴公司的資金及資本需求釐定。
為評估認購價是否公平合理，吾等列出以下資料性分析以方便說明：
與現行市價的比較
吾等注意到，認購價較：
(i)
基於每股現有股份於最後交易日在聯交所所報收市價0.0100港元計算之
每股合併股份之理論收市價0.200港元折讓約29.00%（經計及股份合併之
影響）；
(ii)
基於每股現有股份於截至最後交易日（包括該日）前五(5)個連續交易日在
聯交所所報平均收市價0.0100港元計算之每股合併股份之理論平均收市
價0.200港元折讓約29.00%（經計及股份合併之影響）；
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獨立財務顧問函件
(iii)
基於每股現有股份於截至最後交易日（包括該日）前十(10)個連續交易日
在聯交所所報平均收市價約0.0101港元計算之每股合併股份之理論平均
收市價約0.202港元折讓約29.70%（經計及股份合併之影響）；
(iv)
基於每股現有股份於最後交易日在聯交所所報收市價0.0100港元之每股
現有股份之理論除權價約0.00855港元計算之每股合併股份之理論除權價
約0.171港元折讓約16.96%（經計及股份合併之影響）；及
(v)
基於最後可行日期在聯交所所報收市價0.0100港元計算之每股合併股份
之理論收市價0.200港元折讓約29.00%（經計及股份合併之影響）。
根據上文所述，吾等注意到認購價普遍較股份現行市價折讓。於供股股份之
暫定配額獲全面接納時，每股供股股份之淨價（即認購價減供股產生之成本及開
支）將為約0.136港元（假設所有供股股份將獲承購）及約0.136港元（假設所有可換
股債券獲轉換及所有供股股份獲承購）。董事認為，認購價之折讓有助鼓勵股東參
與供股，從而維持彼等於貴公司之股權比例，並參與貴集團之未來增長，且供
股之條款（包括認購價）屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體利益。
與合併股份經調整過往每日收市價比較
為評估認購價的公平性及合理性，吾等已對貴公司截至最後交易日（即二零
二零年十月二十七日）（包括該日）止十二個月期間（「回顧期間」）之經調整每日收市
價（經20併1股份合併調整）變動情況進行審視，並將其與認購價進行比較。吾等認
為，回顧期間足以反映自二零一九第三季度以來主要由中美貿易緊張局勢及爆發
COVID-19疫症導致的大市氣氛，並說明合併股份經調整每日收市價的整體趨勢
及變動水平。
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50
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獨立財務顧問函件
下圖說明合併股份經調整過往每日收市價：
於聯交所之每股合併股份經調整收市價
0.5
0.45
0.4
0
每股合併股份
經調整收市價
認購價
每股合併股份港元
0.35
0.3
0.25
0.2
0.15
0.1
0.05
日期
資料來源：聯交所網站
於回顧期間，平均經調整收市價為每股合併股份約0.2526港元（「平均經調整
收市價」）。於回顧期間之每日經調整收市價介乎每股合併股份0.2港元（「最低經調
整收市價」）至每股合併股份0.46港元（「最高經調整收市價」）。如上圖所示，合併股
份於回顧期間之經調整現行市場收市價整體呈現下跌趨勢，乃主要由於回顧期間
營商環境充滿挑戰及爆發COVID-19疫情，使貴集團的財務表現下滑，這對貴
集團的營運造成重大不利影響。
合併股份於回顧期間的成交價高於認購價。於回顧期間，認購價0.142港元
較(i)最低經調整收市價每股合併股份0.2港元折讓約29.0%；(ii)最高經調整收市價
每股合併股份0.46港元折讓約69.1%；及(iii)平均經調整收市價每股合併股份
0.2526港元折讓約43.8%。鑒於現行經調整過往每日收市價已反映貴公司基於其
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獨立財務顧問函件
財務業績及當前市場氣氛的市值，吾等認為貴公司參照合併股份經調整現行收
市價釐定認購價及折讓來增加供股的吸引力的做法屬公平合理。否則，股東參與
供股的誘因將大為削弱。此外，誠如下文「與近期供股交易比較」一段所討論，吾
等亦注意到，將認購價設定為較現行市價折讓的價格來增加供股的吸引力以及鼓
勵股東參與供股以滿足公司對額外資金的需要屬市場普遍慣例。
審視股份的交易流通性
為評估認購價的公平性及合理性，除審視合併股份經調整每日收市價外，吾
等亦已審視於回顧期間合併股份的交易量數據，如下表所說明：
平均每日
交易量佔
已發行股份
平均每日已發行股份總數的概約
月份交易日數總交易量交易量總數百分比
股份數目股份數目
（附註1）（附註2）
二零一九年
十月（自十月二十八日開始）
4
192,045,000
48,011,250
6,373,602,437
0.75%
十一月
21
1,195,743,100
56,940,148
6,373,602,437
0.89%
十二月
20
275,899,000
13,794,950
6,373,602,437
0.22%
二零二零年
一月
20
760,587,500
38,029,375
6,373,602,437
0.60%
二月
20
316,684,600
15,834,230
6,373,602,437
0.25%
三月
22
365,878,800
16,630,855
6,373,602,437
0.26%
四月
19
126,885,000
6,678,158
6,373,602,437
0.10%
五月
20
127,573,800
6,378,690
6,373,602,437
0.10%
六月
21
320,633,500
15,268,262
6,373,602,437
0.24%
七月
22
214,602,500
9,754,659
6,373,602,437
0.15%
八月
21
178,800,000
8,514,286
6,373,602,437
0.13%
九月
22
81,878,500
3,721,750
6,373,602,437
0.06%
十月（截至最後交易日
（包括該日））
15
55,593,600
3,706,240
6,373,602,437
0.06%
最高值
0.89%
最低值
0.06%
平均值
0.29%
–
52
–
獨立財務顧問函件
資料來源：聯交所網站及貴公司於聯交所網站刊發的翌日披露報表、每月報表及公告
附註：
1.
平均每日交易量的計算方法為將當月╱期內的總交易量除以該月╱期內的交易日數，惟
不包括股份於整個交易日在聯交所暫停買賣的任何交易日。
2.
根據貴公司於相關月底刊發的每月報表所列已發行股份數目。
如上表所說明，吾等注意到，回顧期間內各月每個交易日買賣的股份平均數
目佔各相關月底已發行股份總數的百分比介乎約0.06%至約0.89%。鑒於回顧期間
內股份交易量相對疲弱，股東將難以在不影響股價的前提下在公開市場收購╱出
售大量股份。因此，吾等認為將認購價設定為較合併股份經調整現行過往收市價
折讓的價格，以吸引及鼓勵合資格股東參與供股及維持彼等各自於貴公司的股
權，實屬合理。
與近期供股活動比較
為進一步評估供股條款的公平性及合理性，吾等已獨立審閱於最後交易日前
六個月期間（由二零二零年四月二十八日至二零二零年十月二十七日）在聯交所上
市公司首次公佈的供股活動。按有關搜尋條件，吾等已識別25宗供股（「供股可比
公司」）以進行比較。儘管有關供股可比公司所處情況可能有別於與貴公司有關
的情況，吾等認為，六個月期間對掌握與供股活動有關的現行市況（源自爆發
COVID-19疫情及中美貿易戰的影響）屬足夠且公平合理，而供股可比公司（僅供
說明用途）作為過往六個月期間的供股交易的審視更能顯示現行市場慣例。儘管供
股可比公司可能與貴集團在業務性質、財務表現、財務狀況及資金需要方面不
同，供股可比公司仍可作為與相關股份現行市價比較之下，有關其他供股認購價
的近期市場慣例的市場參考資料，及反映供股認購價的合理性。
–
53
–
獨立財務顧問函件
就吾等深知，供股可比公司的清單乃符合上述搜尋條件有關供股的詳盡清
單，並為公平及具代表性的樣本，可作為有關供股近期市場慣例的一般參考用
途，有關詳情載於下表。
認購價較相關
最後交易日的認購價較理論
每股收市價除權價申請額外供股
公司名稱股份代號公告日期配額基準（折讓）╱溢價（折讓）╱溢價潛在最大攤薄包銷佣金股份
（附註1）（附註2）
中港石油有限公司
632二零二零年8供3
26.58%
17.99%
27.27%不適用是
十月十九日
香港建屋貸款有限公司
145二零二零年3供1
(13.90)%
(10.90)%
25.00%
1.50%是
十月十六日
格林國際控股有限公司
2700二零二零年1供1
(17.81)%
(9.77)%
50.00%
2.50%是
九月二十五日
萬成金屬包裝有限公司
8291二零二零年1供3
(19.40)%
(5.70)%
75.00%不適用否
九月十八日
安山金控股份有限公司
33二零二零年1供3
(23.66)%
(7.79)%
75.00%不適用否
九月十一日
艾碩控股有限公司
8341二零二零年1供3
(16.70)%
(4.80)%
75.00%不適用否
九月三日
仁德資源控股有限公司
8125二零二零年1供2
(25.00)%
(10.00)%
66.67%
2.00%否
八月二十八日
米蘭站控股有限公司
1150二零二零年2供5
(10.57)%
(3.51)%
71.40%
2.00%是
八月二十八日
富譽控股有限公司
8269二零二零年2供5
(11.10)%
(3.60)%
71.43%
2.50%是
八月二十四日
永勤集團（控股）有限公司
8275二零二零年2供1
(28.95)%
(20.59)%
33.33%
5.00%是
八月十日
長城匯理公司
8315二零二零年3供1
(27.54)%
(21.88)%
25.00%固定金額
是
八月五日
200,000港元
俊文寶石國際有限公司
8351二零二零年1供5
(29.17)%
(6.59)%
83.33%
5.00%是
七月三十日
朗廷酒店投資有限公司
1270二零二零年2供1
(13.60)%
(9.50)%
33.30%不適用是
七月十六日
國盛投資基金有限公司
1227二零二零年1供5
(28.57)%
(6.25)%
83.33%
3.50%是
七月七日
招商證券股份有限公司
6099二零二零年10供3
(41.79)%
(20.33)%
23.08%
0.00%是
七月六日
薈萃國際（控股）有限公司
8041二零二零年2供1
(58.30)%
(48.20)%
33.33%不適用是
七月二日
國泰航空有限公司
293二零二零年11供7
(46.90)%
(35.00)%
38.90%
2.00%是
六月九日
凱升控股有限公司
102二零二零年2供3
0.00%
0.00%
60.00%
0.00%否
六月一日
申基國際控股有限公司
2310二零二零年2供1
0.00%
0.00%
33.33%不適用否
五月二十九日
–
54
–
獨立財務顧問函件
認購價較相關
最後交易日的認購價較理論
每股收市價除權價
申請額外供股
公司名稱
股份代號公告日期配額基準（折讓）╱溢價（折讓）╱溢價潛在最大攤薄包銷佣金股份
（附註1）（附註2）
Teamway
International
1239二零二零年1供2
(14.89)%
(5.51)%
66.67%不適用是
Group
Holdings
Limited
五月二十七日
華人策略控股有限公司
8089二零二零年2供1
(24.53)%
(17.81)%
33.33%
3.00%是
五月二十六日
未來世界金融控股有限公司
572二零二零年2供1
(10.00)%
(6.90)%
33.33%
5.00%否
五月二十二日
hmvod視頻有限公司
8103二零二零年1供5
(64.00)%
(22.90)%
83.30%
3.00%是
五月十九日
弘達金融控股有限公司
1822二零二零年5供1
0.00%
0.00%
16.67%不適用是
五月十五日
冠華國際控股有限公司
539二零二零年1供2
(30.35)%
(12.50)%
66.67%
1.75%是
五月十一日
最高值
26.58%
17.99%
83.33%
5.00%
最低值
(64.00)%
(48.20)%
16.67%
0.00%
平均值
(21.21)%
(10.88)%
51.35%
2.58%
中位數
(19.40)%
(7.79)%
50.00%
2.50%
貴公司
1007二零二零年1供1
(29.00)%
(16.96)%
50.00%
100,000港元是
十月二十七日
或1.50%的
較高者
資料來源：聯交所網站
附註：
1.
對股權之潛在最高攤薄影響乃按新供股股份數目除以經發行新供股股份擴大後之已發行
股份總數計算。
2.
不適用乃由於有關資料並無載入對應已刊發公告之分析中。
誠如上表所示，大多數供股可比公司的認購價均定於較於最後交易日之相關
每股收市價有折讓之價格，介乎折讓約64.00%至溢價約26.58%，平均折讓及折讓
中位數分別約為
21.21%及
19.40%。認購價較合併股份的理論收市價折讓約
–
55
–
獨立財務顧問函件
29.00%，屬於供股可比公司的折讓範圍內，並大致與供股可比公司的平均折讓率
約21.21%及供股可比公司的折讓中位數約19.40%一致。
供股可比公司的認購價較每股理論除權價介乎折讓約
48.20%至溢價約
17.99%，平均折讓及折讓中位數分別約為10.88%及7.79%。認購價較合併股份理
論除權價折讓約16.96%，屬於供股可比公司範圍內，並大致與供股可比公司的相
應平均值及中位數一致。
供股的最大攤薄影響約50.00%，屬於供股可比公司最大攤薄影響介乎約
16.67%至約83.33%的範圍內，以及大致上與供股可比公司相應平均值與中位數分
別約51.35%及約50.00%相符。
考慮到：
(i)
如上文分析所述，香港上市發行人以較市價折讓的價格發行供股股份，
藉此提升供股的吸引力，實屬常見做法；
(ii)
認購價由貴公司參考（其中包括）(a)股份近日的收市價；(b)當前市況；
及(c)貴公司資金及資本需要等因素後釐定；
(iii)
認購價較合併股份於最後交易日的理論收市價和合併股份理論除權價的
折讓屬於供股可比公司的相應範圍內，大致符合供股可比公司各自的相
應平均值和中位數；
(iv)
供股對股權的潛在最大攤薄影響屬供股可比公司的範圍內，大致符合供
股可比公司的相應平均值和中位數；
(v)
全體合資格股東均獲同等機會，認購供股下的供股股份，而所有股東均
獲提供較合併股份於最後交易日的理論收市價及理論除權價具相同折讓
之認購價以及相同潛在最高攤薄影響；及
–
56
–
獨立財務顧問函件
(vi)
(a)由於數年來經營環境嚴峻，加上COVID-19疫情爆發，使貴集團的
營運受到重大不利影響，令貴集團由截至二零一七年十二月三十一日
止年度有利可圖，惡化至截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度和
截至二零二零年六月三十日止六個月蒙受虧損；(b)回顧期間合併股份經
修訂的當前市價和合併股份經修訂的市價的跌勢；及(c)股份的交易流通
量低，或會影響認購價對每股合併股份於最後交易日的理論收市價和理
論除權價的折讓。
基於上述原因，吾等認為認購價屬公平合理，並符合貴公司及股東之整體
利益。
3.2包銷佣金
誠如董事會函件所載，包銷商將會就有關供股股份的數目收取總認購價100,000港
元或1.50%（以較高者為準）的包銷佣金（「包銷佣金」）。根據上文所載供股可比公司，供
股可比公司的包銷佣金處於最低零至最高5.00%的範圍，平均數及中位數分別約為
2.58%及2.50%。由於包銷佣金處於供股可比公司範圍並低於供股可比公司的平均數及
中位數，吾等認為，包銷佣金符合市場慣例，屬公平合理，並符合貴公司及獨立股東
的整體利益。
此外，敬請留意，倘包銷商行使彼等於包銷協議下之終止權利，供股將不會進行。
有關授予包銷商該等終止權利條文之詳情載於董事會函件「終止包銷協議」一節。由於
在包銷協議中包含終止條款實屬平常且終止事件在性質上屬慣常，故吾等認為該等條
文乃按一般商業條款訂立，並符合一般市場慣例。吾等亦已審閱包銷協議之其他主要
條款，且吾等並不知悉有任何不同尋常之條款。
–
57
–
獨立財務顧問函件
3.3申請額外供股股份
誠如董事會函件所載，合資格股東可通過超額申請方式申請認購不合資格股東的
任何未售出配額、暫定配發但尚未獲合資格股東有效接納或未獲未繳股款供股股份承
讓人認購的任何供股股份及因彙集零碎配額產生的任何未售供股股份。
董事將酌情及按公平合理基準分配額外供股股份（如有），分配原則為參考所申請
的額外供股股份數目按比例向作出申請的合資格股東配發任何額外供股股份，惟不會
參考以暫定配額通知書申請的供股股份或合資格股東現時所持股份數目。不會優先處
理將碎股補足至完整買賣單位之申請。
根據上市規則第7.21(3)(b)條，貴公司亦將採取行動識別任何控股股東或其聯繫
人（統稱「相關股東」）作出的額外供股股份申請（不論以彼等名義或透過代名人作出）。
倘所申請的額外供股股份總數超過相當於供股項下提呈發售的供股股份總數減去相關
股東根據彼等供股股份保證配額而承購的供股股份數目之最大數量，貴公司將無視
相關股東的額外供股股份申請。
根據吾等對分配基準的審視，吾等並不知悉相比供股可比公司有任何異常安排。
因此，吾等認為，有關分配基準與一般市場慣例相符。
–
58
–
獨立財務顧問函件
3.4供股之潛在攤薄影響
僅供說明之用，以下載列貴公司於下列情況的股權架構：(i)於最後可行日
期；(ii)緊隨股份合併完成後；(iii)緊隨股份合併及供股完成後，並假設全體股東承購全
部獲發供股股份；(iv)緊隨股份合併及供股完成後，並假設概無合資格股東（惟瑞澤集
團有限公司根據不可撤銷承諾除外）承購任何獲發供股股份；及(v)緊隨股份合併及供股
完成後，並假設概無合資格股東（惟瑞澤集團有限公司根據不可撤銷承諾除外）承購任
何獲發供股股份，而所有未認購的供股股份已透過包銷商獲認購：
(i)假設貴公司股權架構於供股完成前並無其他變動：
於最後可
已發行股份數目
行日期
概約百分比
緊隨股份合併完成後
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（並假設全體股東承購全部
獲發供股股份）
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設概無合資格股東（惟瑞澤集團
有限公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且概無
不獲認購供股股份透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設概無合資格股東（惟瑞澤集團
有限公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且所有
不獲認購供股股份均
透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
控股股東
瑞澤集團有限公司（附註）
3,231,666,250
50.70
161,583,312
50.70
323,166,624
50.70
323,166,624
67.29
323,166,624
50.70
董事
蘇錦存
44,714,625
0.70
2,235,731
0.70
4,471,462
0.70
2,235,731
0.47
2,235,731
0.35
公眾股東
其他股東
包銷商促成的認購人
3,097,221,562
—
48.60
—
154,861,078
—
48.60
—
309,722,156
—
48.60
—
154,861,078
—
32.24
—
154,861,078
157,096,809
24.3024.65
總計
6,373,602,437
100.00
318,680,121
100.00
637,360,242
100.00
480,263,433
100.00
637,360,242
100.00
–
59
–
獨立財務顧問函件
(ii)假設所有可換股債券均於記錄日期或之前獲轉換，且貴公司股權架構於供
股完成前並無其他變動：
於最後可行日
所有可換股債券
已發行股份數目
期及假設
均獲轉換
概約百分比
緊隨股份合併
假設所有可換股債
已發行股份數目
完成後及
券均獲轉換
概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲
轉換及所有股東已承購所有
獲發供股股份）
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲轉換及
概無合資格股東（惟瑞澤集團有限
公司根據不可撤銷承諾除外）
承購任何獲發供股股份），且概無
不獲認購供股股份透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
緊隨股份合併及供股完成後
（假設所有可換股債券均獲轉換及
概無合資格股東（惟瑞澤集團有限
公司根據不可撤銷承諾除外）承購
任何獲發供股股份），且所有不獲
認購供股股份均透過包銷商認購
已發行股份數目概約百分比
控股股東
瑞澤集團有限公司（附註）
3,231,666,250
50.36
161,583,312
50.36
323,166,624
50.36
323,166,624
66.99
323,166,624
50.36
董事
蘇錦存
59,619,500
0.93
2,980,975
0.93
5,961,950
0.93
2,980,975
0.62
2,980,975
0.47
公眾股東
其他股東
包銷商促成的認購人
3,125,389,250
—
48.71
—
156,269,462
—
48.71
—
312,538,924
—
48.71
—
156,269,462
—
32.39
—
156,269,462
159,250,437
24.3524.82
總計
6,416,675,000
100.00
320,833,749
100.00
641,667,498
100.00
482,417,061
100.00
641,667,498
100.00
附註：瑞澤集團有限公司為一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其全部已發行股本由貴公
司主席兼執行董事洪瑞澤先生實益擁有。
由於供股乃按竭誠基準包銷，任何未根據暫定配額通知書、額外申請表格或
透過包銷商認購的供股股份，貴公司將不會發行，而供股規模亦將相應縮減。
誠如上述情況所示及根據包銷協議，鑒於任何認購人（不論是否由包銷商促
成）均為獨立第三方，彼等各自所持股份均屬公眾持股，故供股完成後將不會出現
上市規則項下的公眾持股量問題。此外，包銷商承諾，於供股完成後，貴公司將
符合上市規則項下的公眾持股量要求。
悉數承購其按比例配額之合資格股東於貴公司之權益將不會出現任何攤薄
（惟因彙集零碎配額產生之任何供股股份獲第三方承購而導致之任何攤薄除外）。
倘合資格股東不悉數承購其於供股項下之任何配額，其於貴公司之持股比例將
被攤薄。
–
60
–
獨立財務顧問函件
儘管如上文所討論，對獨立股東於貴公司所佔股權比例有潛在攤薄，經考
慮：
(i)
獨立股東可出席股東特別大會並於會上就有關供股的相關決議案投贊成
票或反對票；
(ii)
合資格股東可選擇是否接納供股；
(iii)
合資格股東將有機會於市場上出售可認購供股股份的未繳款供股權，以
獲取經濟利益；
(iv)
供股將令合資格股東有機會以較合併股份的經調整過往及現行市價折讓
之價格認購供股股份，以維持各自於貴公司的股權比例；及
(v)
悉數承購其根據供股的保證配額之該等合資格股東，將於供股完成後維
持各自於貴公司的股權比例。
吾等認為，儘管對獨立股東的股權有累計攤薄影響，惟其僅於合資格股東並
無認購彼等按比例獲配發的供股股份時方會發生，故供股可滿足上述貴公司急
切的資金需要，符合股東及貴公司的整體利益。
4.
供股的財務影響
有形負債淨額
根據通函附錄二所載貴集團經調整綜合有形負債淨額的未經審核備考報表（「備
考財務資料」），於二零二零年六月三十日，貴集團的貴公司擁有人應佔未經審核綜
合有形負債淨額為約人民幣133.4百萬元。根據備考財務資料，待供股完成後（基於將發
行最多318,680,121股供股股份，以及假設並無尚未行使可換股債券於記錄日期或之前
獲轉換），則貴集團的貴公司擁有人應佔未經審核備考經調整綜合有形負債淨額，
將因供股的估計所得款項淨額流入而下跌約29.6%至約人民幣93.9百萬元。
–
61
–
獨立財務顧問函件
待供股完成後（基於將發行最多318,680,121股供股股份，以及假設並無尚未行使可
換股債券於記錄日期或之前獲轉換），貴公司擁有人於股份合併完成後應佔的每股未
經審核備考經調整綜合有形負債淨額將約為人民幣0.15元，較股份合併完成後貴公司
擁有人於二零二零年六月三十日應佔的每股未經審核綜合有形負債淨額約人民幣0.42
元，下跌約64.3%。供股完成後，貴集團的淨負債狀況將得到改善。
流動資金
根據二零二零年中期報告，貴集團於二零二零年六月三十日之現金及現金等價
物約值1.7百萬港元。緊隨供股完成後，預期貴集團之現金及現金等價物將因供股之
估計所得款項淨額而增加不少於約
20.94百萬港元及不多於約
43.56百萬港元。因
此，貴集團之流動資金將於供股完成後有所改善。
營運資金
由於供股將帶來不少於約20.94百萬港元及不多於約43.56百萬港元的所得款項淨
額，預計供股完成後，將對貴集團的營運資金產生正面影響。假設供股獲悉數認購，
則部份供股所得款項淨額約13.62百萬港元將用作貴集團的一般營運資金。
–
62
–
獨立財務顧問函件
推薦建議
經考慮上文所討論的主要因素及理由後，吾等認為供股的條款就獨立股東而言屬公平
合理，且符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦(i)獨立董事委員會建議獨立股
東；及(ii)獨立股東於股東特別大會上投票贊成將予提呈以批准供股之相關決議案。
此致
龍輝國際控股有限公司
獨立董事委員會及獨立股東臺照
代表代表
首盛資本集團有限公司首盛資本集團有限公司
董事總經理副總裁
鄭志明何泯宜
謹啟
二零二零年十二月二十四日
鄭志明先生為首盛資本集團有限公司的董事總經理，並為根據證券及期貨條例可從事
第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌負責人員。鄭先生於香
港企業融資業擁有逾17年經驗。
何泯宜女士為首盛資本集團有限公司的副總裁，並為根據證券及期貨條例可從事第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌負責人員。何女士於香港企業融資業擁有逾6年經
驗。
–
63
–
附錄一本公司的財務資料
A.本公司的財務資料
本公司於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度各年
以及截至二零二零年六月三十日止六個月之財務資料，可參閱本公司截至二零一七年（第52
至
119頁，可透過以下連結瀏覽：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2018/0406/ltn20180406954_c.pdf）、二零一八年（第65至219頁，可透過以下連結瀏
覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0425
/ltn201904252084_c.pdf）及二零一九年（第
67至
207頁，可透過以下連結瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0515/2020051500100_c.pdf）十
二月三十一日止年度之年報，以及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告
（第4至38頁，可透過以下連結瀏覽：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2020/0914/2020091400600_c.pdf），該等報告分別於二零一八年四月六日、二零一九
年四月二十五日、二零二零年五月十五日及二零二零年九月十四日刊發。上述財務資料可於
本公司網站(www.cre8ir.com/longhui/zh/index.html)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)查
閱。
B.債務聲明
於二零二零年十月三十一日（即就本債務聲明而言的最後可行日期）營業時間結束時，
本集團有以下債務：
銀行借貸
本金總額為人民幣3,000,000元的商業銀行貸款，由本公司控股股東洪瑞澤先生提
供個人擔保。
其他應付款項
來自獨立第三方本金總額為人民幣22,260,000元的無抵押及無擔保貸款。
租賃負債
本集團就租用位於中國的餐廳、辦公室及倉庫訂立多份租賃協議，並就上述租賃
確認使用權資產及租賃負債。於二零二零年十月三十一日，該等租賃負債為人民幣
69,037,000元，分為人民幣17,082,000元流動負債及人民幣51,955,000元非流動負債。
可換股債券
可換股債券的無抵押及無擔保負債部分約為
3,527,000港元（相當於約人民幣
3,101,000元）。
–
I-1
–
附錄一本公司的財務資料
或然負債
於二零一八年七月四日（「收購日期」），本公司收購龍輝國際餐飲管理控股有限公
司全部股權（「會計收購方」），於綜合財務報表列賬為會計收購方對本公司作出的反收
購（「反收購」）。本集團於收購日期進行反收購後確認視作上市開支約人民幣
339,670,000元（「視作上市開支」）。
於收購日期，本集團應用反收購會計法及確認本公司於該日的可識別資產及負
債，包括錄得應計費用及其他應付款項約人民幣37,578,000元。
該等所錄得應計費用及其他應付款項並不包括本公司自二零一八年一月一日承前
之任何未知負債，其包括應付取消綜合入賬附屬公司款項約人民幣882,000元（相當於
約1,028,000港元）及其他未知應付款項約人民幣15,182,000元（相當於約17,694,000港
元）（統稱「未知負債」）。詳情請參閱本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年
報所載綜合財務報表附註2.1及32。
本公司已盡全力識別未知負債的性質，包括刊發公共通告邀請任何潛在債務人就
任何債務或申索知會本公司。
按照本公司獲提供之法律意見，根據第347章第4(1)(a)節，規定基於簡單合約的訴
訟，不得於訴訟因由產生的日期起計滿6年後提出，而第4(3)節載明基於蓋印文據的訴
訟，不得於訴訟因由產生的日期起計滿12年後提出。
董事認為未知負債不大可能產生自契據，尤其是因為根據香港法例第347章時效條
例，建立於簡單合約的訴訟不得於訴訟因由產生的日期起計6年之後提出，任何潛在債
權人禁止於負債到期日期後6年對另一人士採取法律行動，除非有關負債源自契據，在
該情況下，時限將為負債到期日期後12年。由於未知負債於截至二零一二年及二零一
三年十二月三十一日止年度產生，付款責任於二零一九年十二月三十一日到期。
此外，本公司已與Global
Courage
Limited（「Global
Courage」）訂立債務轉讓協
議，據此，Global
Courage同意承擔所有尚未清償未知負債。
–
I-2
–
附錄一本公司的財務資料
綜上所述，本集團清償未知負債時出現經濟資源外流的可能性不大。
於二零二零年十月三十一日營業時間結束時，除了本節所披露資料外，本公司並無任
何已發行及尚未償還或獲授權或以其他方式設立但未發行的債務證券、定期貸款、其他借貸
或借貸性質債務，包括銀行透支、貸款、承兌負債（不包括一般貿易票據）、承兌信貸、租購
承擔、融資租賃責任、按揭或抵押、擔保或其他重大或然負債。
C.營運資金聲明
董事認為，經計及現有財政資源及供股之估計所得款項淨額後，倘無未可預見之情況，
則本公司本通函日期起計至少十二個月營運資金充足。
D.重大不利變動
除本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告所披露錄得虧損的情況外，
董事確認，自二零一九年十二月三十一日（即本公司最近刊發的經審核綜合財務報表之結算
日期）及直至最後可行日期，本集團之財務或經營狀況或前景並無任何重大變動。
E.本集團財務及營運前景
COVID-19冠狀病毒自二零二零年初爆發以來，對餐廳業務所得收益造成重大及不利影
響。截至二零二零年六月三十日止六個月（「本期間」），本集團的收益由去年同期的約人民幣
237,900,000元減少約67.5%，至約人民幣77,300,000元。
本集團的餐飲及其他材料消耗品成本主要指火鍋業務食材成本。餐飲及其他材料消耗
品成本由去年同期的約人民幣92,100,000元減少約62.3%，至截至二零二零年六月三十日止
六個月約人民幣34,700,000元。本集團的毛利率於本期間減少至約55.1%。除關閉41間餐廳
外，物業租賃及相關開支由去年同期約人民幣17,700,000元減少約32.8%，至截至二零二零
年六月三十日止六個月約人民幣11,900,000元。
本集團有意於未來的財政年度開設更多餐廳，務求按計劃擴張及發展其業務。然而，由
於目前中國餐飲市場的市道低迷，加上中美貿易戰及COVID-19冠狀病毒疫情的影響尚未明
朗，董事會為審慎起見暫緩擴張計劃。
–
I-3
–
附錄一本公司的財務資料
就火鍋餐館而言，與有海鮮供應的相比，倘餐廳以肉類為主打食材，消費者的平均洗費
將會更低。因此，越來越多的火鍋餐廳開始提供更多樣化的食材，以滿足不同顧客群體。海
鮮已於近期引入火鍋餐廳，這將吸引更多來自高端市場的顧客。本集團將繼續以高端食材為
目標，作為餐廳收益增長的額外動力。
將會有更多新食材加入火鍋這道菜色。由於火鍋比其他烹飪方式更具包容性，故作為
一道菜色，火鍋可以輕易引入新食材。火鍋餐廳更願意透過在菜單中提供新食材來吸引顧
客，而非固守自身對火鍋的刻板印象。
中國外賣食品服務過去數年迅速增長。本集團計劃於外賣領域加強競爭力，善用午市
及晚市等每日營業時間中的繁忙時段，以提升收益密度。本集團將與網上訂餐及外送平臺緊
密合作，以推廣外賣業務。
–
I-4
–
附錄二本公司的未經審核備考財務資料
(A)本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表
下文所載本公司擁有人應佔本集團經調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表（「未
經審核備考財務資料」）乃董事根據上市規則第4.29段編製，以說明供股對本公司擁有人於二
零二零年六月三十日應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值的影響。
未經審核備考財務資料乃根據董事的判斷及假設而編製，僅供說明之用，且由於其假
設性質，未必能真實反映倘供股於二零二零年六月三十日或任何日後日期完成，本公司擁有
人應佔本集團的綜合有形資產淨值。
未經審核備考財務資料乃根據摘錄自本公司截至二零二零年六月三十日止六個月期間
已刊發的中期報告之本集團於二零二零年六月三十日之未經審核簡明綜合財務狀況表編
製，並經調整以反映供股的影響，載列如下：
(1)假設於記錄日期或之前並無轉換尚未兌換的可換股債券
緊隨供股完成
後於二零二零股份合併完成股份合併完成
於二零二零年年六月三十日前於二零二零後於二零二零緊隨供股完成緊隨供股完成
六月三十日本公司擁有人年六月三十日年六月三十日後本公司擁有後本公司擁有
本公司擁有人應佔本集團之本公司擁有人本公司擁有人人應佔未經審人應佔未經審
應佔本集團之未經審核備考應佔未經審核應佔未經審核核備考經調整核備考經調整
未經審核綜合估計供股所得經調整綜合有每股綜合有形每股綜合有形每股綜合有形每股綜合有形
有形資產淨值款項淨額形資產淨值資產淨值資產淨值資產淨值資產淨值
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣人民幣人民幣港元
（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）（附註8）
根據將以認購價每股供
股股份0.142港元予
以發行之最小供股股
份數目161,583,312
股
(133,405)
19,108
(114,297)
(0.02)
(0.42)
(0.24)
(0.26)
根據將以認購價每股供
股股份0.142港元予
以發行之最大供股股
份數目318,680,121
股
(133,405)
39,459
(93,946)
(0.02)
(0.42)
(0.15)
(0.16)
–
II-1
–
附錄二
本公司的未經審核備考財務資料
(2)
假設尚未兌換的可換股債券於記錄日期或之前獲悉數轉換
緊隨供股完成
後於二零二零股份合併完成股份合併完成
於二零二零年年六月三十日前於二零二零後於二零二零緊隨供股完成緊隨供股完成
六月三十日本公司擁有人年六月三十日年六月三十日後本公司擁有後本公司擁有
本公司擁有人應佔本集團之本公司擁有人本公司擁有人人應佔未經審人應佔未經審
應佔本集團之未經審核備考應佔未經審核應佔未經審核核備考經調整核備考經調整
未經審核綜合估計供股所得經調整綜合有每股綜合有形每股綜合有形每股綜合有形每股綜合有形
有形資產淨值款項淨額形資產淨值資產淨值資產淨值資產淨值資產淨值
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣人民幣人民幣港元
（附註1）（附註6）
（附註3）（附註4）（附註7）（附註8）
根據將以認購價每股供
股股份0.142港元予
以發行之最小供股股
份數目161,583,312
股
(133,405)
19,387
(114,108)
(0.02)
(0.42)
(0.24)
(0.26)
根據將以認購價每股供
股股份0.142港元予
以發行之最大供股股
份數目320,833,749
股
(133,405)
39,738
(93,667)
(0.02)
(0.42)
(0.15)
(0.16)
附註：
(1)
於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形資產淨值乃根據本公司
擁有人於二零二零年六月三十日應佔本集團未經審核綜合負債淨額約人民幣133,393,000元調
整，以剔除摘錄自本公司已刊發的截至二零二零年六月三十日止六個月期間中期報告的本集團
於二零二零年六月三十日未經審核綜合財務狀況表所示的無形資產約人民幣12,000元。
(2)
供股之供股股份數目之估計所得款項淨額約20,945,000港元（相當於約人民幣19,108,000元）乃
假設供股已於二零二零年六月三十日完成，按認購價每股供股股份0.142港元將予發行之
161,583,312股供股股份（按每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之比例）計算，並經扣
除估計相關開支約2,000,000港元（相當於人民幣1,825,000元）。
供股之供股股份數目之估計所得款項淨額約43,253,000港元（相當於約人民幣39,459,000元）乃
假設供股已於二零二零年六月三十日完成，按認購價每股供股股份0.142港元將予發行之
318,680,121股供股股份（按每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之比例）計算，並經扣
除估計相關開支約2,000,000港元（相當於人民幣1,825,000元）。
–
II-2
–
附錄二
本公司的未經審核備考財務資料
(3)
有關金額乃根據二零二零年六月三十日本公司擁有人應佔本集團未經審核綜合有形負債淨額
人民幣133,405,000元及6,373,602,437股已發行股份（「現有股份」）計算，並無計及將每二
十(20)股每股面值0.00002港元的已發行現有股份合併為一股每股面值0.0004港元的合併股份
（「股份合併」）。
(4)
股份合併完成後，於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔未經審核每股綜合有形資產淨
值乃按本公司擁有人於二零二零年六月三十日應佔本集團未經審核綜合有形負債淨額人民幣
133,405,000元及按現有股份數目除以二十(20)計算的318,680,121股合併股份（涉及將每二
十(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份）計算。
(5)
緊隨供股的最低發行量完成後，於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔本集團未經審核
備考調整每股綜合有形資產淨值乃按480,263,433股計算，其中包括318,680,121股合併股份（涉
及將每二十
(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份）及預期將根據不可撤銷承諾發行之
161,583,312股供股股份，假設僅瑞澤集團有限公司已接納彼等之供股股份配額及供股已於二
零二零年六月三十日完成。
緊隨供股的最高發行量完成後，於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔本集團未經審核
備考調整每股綜合有形資產淨值乃按637,360,242股計算，其中包括318,680,121股合併股份（涉
及將每二十(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份）及預期將予發行之318,680,121股供股股
份，假設所有股東已接納彼等之供股股份配額及供股已於二零二零年六月三十日完成。
(6)
按供股股份數目進行之供股估計所得款項淨額約為
21,251,000港元（相當於約人民幣
19,387,000元），有關計算乃基於按認購價每股供股股份0.142港元予發行之163,736,940股供股
股份（按每持有一(1)股綜合股份獲發一(1)股供股股份之比例），經扣除估計相關開支約
2,000,000港元（相當於人民幣1,825,000元）後，假設供股已於二零二零年六月三十日完成。
按供股股份數目進行之供股估計所得款項淨額約為
43,558,000港元（相當於約人民幣
39,738,000元），有關計算乃基於按認購價每股供股股份0.142港元將予發行之320,833,749股供
股股份（按每持有一(1)股綜合股份獲發一(1)股供股股份之比例），經扣除估計相關開支約
2,000,000港元（相當於人民幣1,825,000元）後，假設供股已於二零二零年六月三十日完成。
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II-3
–
附錄二
本公司的未經審核備考財務資料
(7)
緊隨供股的最低發行量完成後，於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔本集團未經審核
備考調整每股綜合有形資產淨值乃按482,417,061股計算，其中包括320,833,749股合併股份（涉
及將每二十(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份）及預期將發行之161,583,312股供股股份，
假設僅瑞澤集團有限公司已接納彼等之供股股份配額及供股已於二零二零年六月三十日完成。
緊隨供股完成後，於二零二零年六月三十日，本公司擁有人應佔本集團未經審核備考調整每股
綜合有形資產淨值乃按641,667,498股計算，其中包括320,833,749股合併股份（涉及將每二
十(20)股現有股份合併為一(1)股合併股份）及預期將予發行之320,833,749股供股股份，假設全
部股東已接納彼等之供股股份配額及供股已於二零二零年六月三十日完成。
(8)
就未經審核備考財務資料而言，人民幣與港元的轉換乃按人民幣0.9123元兌1.0港元的匯率計
算。該匯率僅供說明之用，並不代表任何金額已經、可能已經或可能以該匯率或任何其他匯率
兌換，甚或根本無法兌換。
(9)
概無對財務資料作出調整以反映本集團於二零二零年六月三十日後訂立的任何貿易業績或其
他交易。
–
II-4
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附錄二本公司的未經審核備考財務資料
(B)有關編製未經審核備考財務資料的獨立申報會計師鑑證報告
下文為出自本公司申報會計師國衛會計師事務所有限公司（香港執業會計師）僅為載入
本通函而編製有關本公司未經審核備考財務資料之報告全文。
有關編製未經審核備考財務資料的獨立申報會計師鑑證報告
香港
中環
畢打街11號
置地廣場
告羅士打大廈31樓
敬啟者：
吾等已完成鑑證業務以就龍輝國際控股有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）所編製貴
公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料提交報告，僅供說明之用。
未經審核備考財務資料包括貴公司所刊發日期為二零二零年十二月二十四日的通函（「通
函」）附錄二第II-1至II-4頁所載於二零二零年六月三十日的貴公司擁有人應佔貴集團經
調整綜合有形資產淨值之未經審核備考報表及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。董事
編製未經審核備考財務資料時所依據的適用準則於通函附錄二第II-1至II-4頁載述。
董事編製未經審核備考財務資料以說明按於記錄日期每持有一股合併股份獲發一股供
股股份之基準按認購價每股供股股份（「供股股份」）0.142港元進行的(1)
318,680,121股供股
股份（假設並無轉換尚未兌換的可換股債券）、(2)
320,833,749股供股股份（假設悉數轉換尚
未兌換的可換股債券）的建議供股，對貴公司擁有人於二零二零年六月三十日應佔貴集
團未經審核綜合有形資產淨值的影響，猶如供股已於二零二零年六月三十日進行。進行此程
序時，有關貴集團財務狀況的資料乃由董事摘錄自貴集團截至二零二零年六月三十日止
六個月的未經審核簡明綜合財務報表，有關中期報告經已刊發。
–
II-5
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附錄二本公司的未經審核備考財務資料
董事就未經審核備考財務資料應負的責任
董事須負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段，並參照
香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈的會計指引第7號「編製載入投資通函的未經審
核備考財務資料」（「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。
吾等之獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》的獨立性及其他道德規範，
而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。
本事務所應用香港會計師公會所頒佈的質量控制第1號「會計師事務所對執行財務報表
審計及審閱以及其他鑑證及相關服務工作實施的質量控制」，並相應設有全面的質量控制體
系，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用的法律及監管規定的成文政策及程序。
申報會計師的責任
吾等的責任乃根據上市規則第4.29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料發表意見及
並向閣下匯報。對於吾等先前就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而發出
的任何報告，除對該等報告發出日期所指明的報告收件人負責外，吾等概不承擔任何責任。
吾等已根據香港會計師公會所頒佈的香港鑑證業務準則第3420號滙報載入招股章程的
未經審核備考財務資料編製工作的鑑證業務履行聘約。是項準則要求申報會計師規劃及執
行程序以合理鑑證董事是否已根據上市規則第4.29段及參照香港會計師公會所頒佈的會計指
引第7號編製未經審核備考財務資料。
就此聘約而言，吾等並無責任就用以編製未經審核備考財務資料的任何過往財務資料
更新或重新發表任何報告或意見，於履行此聘約期間，吾等亦無責任對用以編製未經審核備
考財務資料的財務資料進行審核或審閱。
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II-6
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附錄二本公司的未經審核備考財務資料
載入通函的未經審核備考財務資料純粹旨在說明重大事件或交易對貴集團未經調整
財務資料的影響，猶如有關事件已發生或交易已於就說明用途選定的較早日期進行。因此，
吾等並不保證於二零二零年六月三十日有關事件或交易的實際結果將與所呈列者相同。
合理鑑證業務旨在匯報未經審核備考財務資料是否按照適用標準妥為編製，當中涉及
執行程序以評估董事於編製未經審核備考財務資料時是否採用適用標準，以就呈列事件或
交易直接引致的重大影響提供合理基準，以及獲取足夠及適當的憑證釐定：
.有關未經審核備考調整對該等標準所產生的影響是否適當；及
.未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。
已選定的程序乃取決於申報會計師的判斷，並已考慮申報會計師對貴集團性質的理
解、與編製未經審核備考財務資料有關的事件或交易及其他有關聘約情況。
聘約亦涉及評價未經審核備考財務資料的整體呈列。
吾等相信吾等已取得足夠及適當的憑證，為吾等的意見提供基準。
意見
吾等認為：
(a)未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；
(b)有關基準與貴集團的會計政策貫徹一致；及
–
II-7
–
附錄二本公司的未經審核備考財務資料
(c)有關調整就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言為恰
當。
此致
龍輝國際控股有限公司
列位董事臺照
國衛會計師事務所有限公司
執業會計師
香港
謹啟
二零二零年十二月二十四日
–
II-8
–
附錄三一般資料
1.責任聲明
本通函載有遵照上市規則之規定提供有關本公司資料之詳情，董事對此共同及個別承
擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各
重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函所作任何陳
述或本通函有誤導成分。
2.股本
本公司(i)於最後可行日期；(ii)緊隨股份合併生效後（假設已發行股份數目並無其他變
動）；及(iii)緊隨供股完成後（假設已發行股份數目並無其他變動及所有合資格股東悉數接納
供股股份）之法定及已發行股本載列如下：
(i)於最後可行日期
法定：港元
19,000,000,000股股份
380,000.00
已發行及繳足：港元
6,373,602,437股股份
127,472.05
(ii)緊隨股份合併生效後（假設已發行股份數目並無變動）
法定：港元
950,000,000股合併股份
380,000.00
已發行及繳足：港元
318,680,121股合併股份
127,472.05
–
III-1
–
附錄三一般資料
(iii)緊隨供股完成後（假設已發行股份數目並無變動及供股股份由所有合資格股東或透
過包銷商悉數接納）
法定：港元
950,000,000股合併股份
380,000.00
已發行及繳足：港元
318,680,121股緊隨股份合併生效後的合併股份
127,472.05
318,680,121股根據供股配發及發行的供股股份
127,472.05
637,360,242股緊隨供股完成後的已發行合併股份
254,944.10
所有現有已發行股份均已繳足股款，並在各方面享有同等地位，包括有關股息、投票權
及資本返還之一切權利。供股股份（於配發、繳足股款或入賬列作繳足股款後）在各方面將與
配發及發行供股股份日期之已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權
收取於供股股份配發及發行日期或之後宣派、作出或派付之一切未來股息及分派。
本公司概無股本或任何其他證券於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，而現時
亦無申請或建議或尋求股份或供股股份或本公司任何其他證券於任何其他證券交易所上市
或買賣。
於最後可行日期，有本金總額為4,414,937.7075港元的尚未兌換可換股債券，可轉換為
43,072,563股現有股份。除可換股債券外，本公司並無任何可兌換為股份之認股權證、購股
權或證券尚未行使。
於最後可行日期，並無任何有關放棄或同意放棄未來股息之安排。
–
III-2
–
附錄三
一般資料
3.
權益披露
董事及高級行政人員於本公司之權益
於最後可行日期，董事及本公司高級行政人員及彼等之聯繫人士於本公司及其任
何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有(a)根據
證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例
有關條文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須
記入該條例所述登記冊；或(c)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準
守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉載列如下：
股權概約
所持股份╱百分比或
董事姓名權益性質相關股份數目應佔百分比
洪瑞澤先生（「洪先生」）受控制法團權益
3,231,666,250
(L)50.70%
（附註1）
蘇錦存先生（「蘇先生」）實益擁有人
59,619,500
(L)0.94%
（附註2）
(L)：表示好倉
附註：
1.
3,231,666,250股股份乃由瑞澤集團有限公司持有。瑞澤集團有限公司由洪先生全資擁有。故
此，根據證券及期貨條例，洪先生被視為於瑞澤集團有限公司所持有的3,231,666,250股股份中
擁有權益。瑞澤集團有限公司向本公司提供不可撤回承諾，按每股供股股份0.142港元認購
161,583,312股供股股份（即其於供股下的全數配額）。待供股完成後，其將持有323,166,624股
合併股份。
2.
該等股份包括44,714,625股股份及相關股份，代表於二零一八年七月四日發行予蘇先生的可換
股債券獲悉數兌換後將向蘇先生發行的最多14,904,875股新股份。
–
III-3
–
附錄三
一般資料
主要股東之權益及淡倉
於最後可行日期，根據本公司根據證券及期貨條例第336條所存置之的登記冊，以
下人士（董事及本公司高級行政人員除外）於本公司之股份或相關股份中擁有或被視為
擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或
淡倉如下：
於股份之好倉
股權概約
百分比或
董事姓名權益性質所持股份數目應佔百分比
瑞澤集團有限公司實益擁有人
3,231,666,250
(L)50.70%
（附註1）
富德國際集團有限公司於股份擁有抵押權益之人士
3,231,666,250
(L)50.70%
（「富德國際集團」）
（附註2）
劉根森先生（「劉先生」）可影響受託人如何行使其3,231,666,250
(L)50.70%
酌情權的酌情信託成立人
（附註2及3）
TMF
(Cayman)
Ltd.受託人
3,231,666,250
(L)50.70%
（附註2及3）
Petite
Arbre
Limited受控制法團權益
3,231,666,250
(L)50.70%
（附註2及3）
邱國榮先生（「邱先生」）受控制法團權益
3,231,666,250
(L)50.70%
（附註2及4）
(L)：表示好倉
附註：
1.
3,231,666,250股股份乃由瑞澤集團有限公司持有。瑞澤集團有限公司由洪先生全資擁有。故
此，根據證券及期貨條例，洪先生被視為於瑞澤集團有限公司所持有的3,231,666,250股股份中
擁有權益。瑞澤集團有限公司向本公司提供不可撤回承諾，按每股供股股份0.142港元認購
161,583,312股供股股份（即其於供股下的全數配額）。待供股完成後，其將持有323,166,624股
合併股份。
2.
富德國際集團為由富德國際控股有限公司全資擁有的公司。富德國際控股有限公司由FIH
(BVI)
Limited全資擁有，而FIH
(BVI)
Limited則由XJG
Capital
Management
Limited及
Century
Ally
Ventures
Limited各自擁有50%權益。
–
III-4
–
附錄三
一般資料
3.
XJG
Capital
Management
Limited由Petite
Arbre
Limited全資擁有，而Petite
Arbre
Limited則由TMF
(Cayman)
Ltd.全資擁有。TMF
(Cayman)
Ltd.為一間信託公司，以私募
基金受託人的身份於3,231,666,250股股份中擁有權益，而劉先生為該私募基金的創始人。因
此，劉先生被視為於富德國際集團擁有抵押權益的3,231,666,250股股份中擁有權益。
4.
CenturyAllyVenturesLimited由邱先生全資擁有。故此，根據證券及期貨條例，邱先生被視
為於富德國際集團擁有抵押權益的3,231,666,250股股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後可行日期，董事及本公司高級行政人員概不知悉有任何其
他人士（董事及本公司高級行政人員除外）於本公司之股份、債券或相關股份中擁有或被視
為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文以及證券及期貨條例第336條須向本
公司及聯交所披露之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司任
何其他成員公司股東大會投票之任何類別股本面值10%或以上之權益，或擁有涉及有關股
份之任何購股權。於最後可行日期，概無董事為本公司任何主要股東的董事或僱員。
4.
董事於合約及資產之權益
於最後可行日期，概無董事於自二零一九年十二月三十一日（即編製本公司最新公佈之
經審核財務報表當日）以來由本公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或擬租賃之任何資產
中擁有任何直接或間接權益。
於最後可行日期，概無任何董事於現正存續且對本公司業務而言屬重大之任何合約或
安排中擁有重大權益。
5.
董事服務合約
於最後可行日期，概無董事與本公司訂有不可由本公司於一年內終止而毋須支付賠償
金（法定賠償除外）之服務合約。
6.
重大合約
以下為本公司於緊接最後可行日期前兩年內所訂立且屬重大或可能屬重大之合約（並非
於本集團日常業務過程中訂立之合約）：
(i)
包銷協議；及
(ii)
補充包銷協議。
–
III-5
–
附錄三一般資料
7.訴訟
於最後可行日期，本公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償，且據董事所知，本公司
亦無待決或面臨威脅之重大訴訟、仲裁或索償。
8.競爭權益
於最後可行日期，據董事所知，概無董事或彼等各自之任何聯繫人士於與本公司業務
構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益，亦概無任何人士與或可能與本公司進行
之業務中有任何其他利益衝突。
9.專家及同意書
以下為本通函內提述及提供本通函內所載意見、函件或建議之專家之資格：
名稱資格
首盛資本集團有限公司一家獲證監會發牌可進行證券及期貨條例項
下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動的法團
國衛會計師事務所有限公司執業會計師
於最後可行日期，上述專家概無於本公司直接或間接擁有任何股權，亦概無任何權利
（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本公司證券。
於最後可行日期，上述專家概無於自二零一九年十二月三十一日（即編製本公司最新公
佈之經審核財務報表當日）以來由本公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或擬租賃之任何
資產中直接或間接擁有任何權益。
上述各專家已就刊發本通函發出同意書，同意於本章程內按所示形式及涵義提述其名
稱及╱或其意見或報告，且並無撤回有關同意書。
–
III-6
–
附錄三一般資料
10.參與供股之各方及公司資料
董事會洪瑞澤先生（主席）
蘇錦存先生
袁明捷先生
譚秉忠先生
張霆邦先生
雲浚淳先生
總部及主要營業地點香港
中環
威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
註冊辦事處
Cricket
Square
Hutchins
Drive
P.O.
Box
2681
Grand
Cayman
KY1-1111
Cayman
Islands
核數師國衛會計師事務所有限公司
（執業會計師）
香港中環
畢打街11號置地廣場
告羅士打大廈31樓
主要往來銀行東亞銀行有限公司
香港
中環
德輔道中10號
中信銀行（國際）有限公司
香港
德輔道中61–65號
香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712–1716號舖
–
III-7
–
附錄三一般資料
授權代表洪瑞澤先生
香港
中環
威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
袁明捷先生
香港
中環
威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
公司秘書王震傑先生
董事的詳情
(a)董事的姓名及地址
姓名地址
執行董事
洪瑞澤先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
蘇錦存先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
袁明捷先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
–
III-8
–
附錄三一般資料
獨立非執行董事
譚秉忠先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
張霆邦先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
雲浚淳先生香港
中環威靈頓街39號
六基大廈
15樓1502室
(b)董事履歷
執行董事
洪瑞澤先生（「洪先生」）（前名洪斌），51歲，於二零一八年七月獲委任為董事
會主席、執行董事、本公司提名委員會（「提名委員會」）成員及本公司授權代表。
彼亦為本公司多間附屬公司之董事。洪先生主要負責制訂集團的整體發展策略及
業務計劃。洪先生於一九九零年之前在香港從事食品及餐飲原材料貿易以及汽車
業務的投資及營運。彼於中國的不同業務累積大量投資經驗，並開始在中國進行
投資。彼目前於中國食品及餐飲業累積逾9年管理經驗。洪先生自二零一二年起接
管集團的整體業務發展，並持續監督集團的營運及業務管理。自二零零九年接管
集團的業務發展以來，彼領導集團的營運及業務，堅守營運質量及創新。洪先生
持有上海比鄰美車堂汽車美容有限公司（「美車堂」）的控股權益，該公司主要於中
國從事汽車美容業務。二零一二年，洪先生出售其於美車堂的權益予獨立第三
方，目前於美車堂保留約5.4%的少數權益。洪先生亦為美車堂一間控股公司的董
事。洪先生為瑞澤集團有限公司（在英屬處女群島註冊成立的有限公司）的唯一股
–
III-9
–
附錄三一般資料
東、唯一董事及控股股東（定義見上市規則）。洪先生根據其於瑞澤集團有限公司
擁有的權益而被視為根據香港法例第571章《證券及期貸貨條例》，於3,231,666,250
股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約50.70%。
蘇錦存先生（「蘇先生」），40歲，於二零一八年七月獲委任為執行董事。彼亦
為本公司一間附屬公司之董事及本公司一間附屬公司之監事。蘇先生負責監督集
團的整體管理、日常營運及生產。彼於二零零四年十一月加入集團，擔任輝哥及
小輝哥的行政總廚及品牌總經理，在餐飲業以及營運管理方面累積逾14年經驗。
彼於一九九七年在香港完成學業後投身香港餐飲業。蘇先生任職於集團期間，負
責監督集團所有食店的營運、開發新菜式、控制輝哥及小輝哥的食品及服務質
素，確保食品及服務的優質水平。
袁明捷先生（「袁先生」），41歲，於二零一八年七月獲委任為本公司執行董事
及授權代表。袁先生負責監督集團的整體財務管理及報告與企業融資事宜。彼於
不同行業累積超過14年核數及會計經驗。彼自二零零四年至二零零八年擔任CY
Oriental
Holdings
Ltd.（一家多倫多證券交易所上市公司，股份代號：CYO：
APH）的副總裁及公司秘書。彼自二零零一年至二零零三年於普華永道中天會計事
務所有限公司任職核數師。袁先生自二零一二年至二零一八年於美車堂任職執行
副總裁兼首席營運官。袁先生於二零零一年取得上海外國語大學的英國語文及文
學學士學位，於二零一二年取得上海交通大學的工商管理碩士學位。
獨立非執行董事
譚秉忠先生（「譚先生」），57歲，於二零一九年三月獲委任為獨立非執行董
事。彼為本公司薪酬委員會主席及審核委員會成員。譚先生為英格蘭及威爾斯特
許會計師公會會員。彼持有牛津大學理學碩士學位及倫敦大學帝國學院土木工程
系理學（工程）學士學位。譚先生為Venturous
Group（一家以中國為基地的家族投
資平臺）的創辦人及主席。由二零零二年至二零一二年，彼為Fidelity
Growth
Partners
Asia（前稱FidelityAsiaVentures）（一家主要著重中國的亞洲創業基金
公司）的合夥人。在加入Fidelity
Growth
Partners
Asia之前，譚先生為領先的金
融機構出任歐洲及亞洲投資銀行家及私募股權投資商。彼目前為數間私營公司的
董事。譚先生為移卡有限公司（股票代號：9923）的獨立非執行董事，其已發行股
–
III-10
–
附錄三一般資料
份於聯交所上市。彼亦為Momo
Inc.（股票代碼：MOMO）的獨立董事，其股份於
納斯達克聯交所上市。
張霆邦先生（「張先生」），41歲，於二零二零年六月獲委任為獨立非執行董
事。彼為本公司審核委員會及提名委員會的主席，以及薪酬委員會的成員。張先
生於財務營運方面擁有逾15年經驗，彼於二零零二年十一月獲得香港城市大學工
商管理學士（會計）學位，並於二零一四年十一月獲得英國曼徹斯特大學工商管理
碩士學位。彼自二零一零年二月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會註冊會員及
自二零一七年五月起為香港會計師公會資深會員。張先生自二零一六年十一月至
二零一七年一月於麥盛資本集團有限公司（現稱為灣區黃金集團有限公司，其股份
於聯交所主板上市，股份代號：1194）擔任公司秘書，負責該公司的監管合規。彼
自二零一七年七月至二零一八年五月及自二零一八年五月至二零一九年十月曾先
後擔任莊皇集團公司（「莊皇」，其股份於聯交所GEM上市，股份代號：8501）的執
行董事及非執行董事。彼主要負責莊皇及其附屬公司的策略規劃及公共關係。張
先生自二零一一年三月至二零一六年十月於現代牙科集團有限公司（「現代牙科」，
其股份於聯交所主板上市，股份代號：3600）擔任執行董事、財務總監及公司秘
書。彼主要負責監督及處理現代牙科的日常管理。此外，彼亦為戰略收購團隊的
主要成員，在其任職期間所收購的項目包括：(1)收購Cenetory
Pty
Limited（以澳
洲的一家牙科實驗室Slater
Dental
Studio的名義進行交易）100%的股權；(2)有關
現代牙科義齒器材的若干長期歐洲經銷商及彼等的相關品牌名稱的戰略收購；
及(3)收購RTFP
Dental
Inc.（北美一家定製牙科修復及義齒的牙科實驗室服務供
應商）100%的餘下股份。彼亦自二零零二年九月至二零零九年九月於Deloitte
Touche
Tohmatsu
LLC（「Deloitte」）擔任多個職位，彼於該公司的最後職位為審
核部的高級審核師。在Deloitte任職期間，彼主要負責就會計及審核事宜向客戶提
供意見。
雲浚淳先生（「雲先生」），41歲，於二零二零年八月獲委任為獨立非執行董
事。彼為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會的成員。雲先生於二零零
二年在多倫多大學取得計算機科學及數學（財務）學士學位、於二零零四年在密歇
根大學取得統計學碩士學位及於二零零八年在倫敦商學院取得工商管理碩士學
–
III-11
–
附錄三
一般資料
位。彼擁有超過15年的專業經驗，曾擔任Brilliance
Capital
Management的投資
經理、德意志銀行董事（負責管理亞洲能源商品研究團隊）及怡安翰威特的高級人
力資源顧問。雲先生為新源萬恆控股有限公司（股份代號：2326）及昆明滇池水務
股份有限公司（股份代號：3768）各自的獨立非執行董事，該兩間公司的已發行股
份在聯交所上市。
11.
開支
有關供股之開支（包括應付予律師、申報會計師及財經印刷商之專業費用）估計約為
2,000,000港元，將由本公司支付。
12.
其他
(a)
本公司之公司秘書王震傑先生為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公
會的會士。
(b)
本通函之中英文本如有歧義，一律以英文本為準。
13.
備查文件
以下文件由本通函日期直至股東特別大會日期（包括該日）任何工作日（
星期六、星期日
及公眾假期除外）之一般辦公時間內，在本公司辦事處（地址為香港中環威靈頓街39號六基
大廈15樓1502室）可供查閱：
(a)
本公司之組織章程大綱及細則；
(b)
本公司截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之年報
及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月之中期報告；
(c)
申報會計師就本通函附錄二所載未經審核備考財務資料發出之函件；
(d)
本附錄「專家及同意書」一段所述同意書；
(e)
本附錄「重大合約」一段所述重大合約；
(f)
董事會函件，其全文載於本通函第10至35頁；
–
III-12
–
附錄三一般資料
(g)獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第36頁；
(h)獨立財務顧問函件，其全文載於本通函第37至63頁；及
(i)本通函。
–
III-13
–
股東特別大會通告
LONGHUI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
龍輝國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1007）
茲通告龍輝國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年一月十二日（星期二）上午
十一時正假座香港九龍尖沙咀海港城海洋中心604室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），
藉以考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案：
普通決議案
1.
「動議待本公司日期為二零二零年十二月二十四日之通函「股份合併之條件」一節董
事會函件所載條件獲達成後，自緊隨本決議案獲通過當日後第二個營業日（即本公
司股份於香港聯合交易所有限公司買賣之日）起：
(a)
本公司股本中每二十(20)股每股面值0.00002港元之已發行及未發行股份合併
為一(1)股面值0.0004港元的股份（各為一股「合併股份」），而該等合併股份彼
此之間須於各方面享有同等地位，並具有權利及特權，並受本公司組織章程
細則所載普通股限制所規限（「股份合併」）；
(b)
股份合併產生之所有零碎合併股份將不予處理，亦不會發行予零碎合併股份
持有人，惟所有該等零碎合併股份將予彙集及於可能情況下按本公司董事
（「董事」）認為合適之方式及條款出售，收益撥歸本公司所有；及
–
EGM-1
–
股東特別大會通告
(c)
任何一名本公司董事（「董事」）謹此獲授權於其認為就實施及╱或使股份合併
以及實施其項下擬進行交易（包括但不限於其認為乃屬適當且符合本公司及其
股東整體利益時發行及配發供股股份以及同意有關改動、修訂或豁免）而言屬
必要或權宜時，採取其可能酌情認為就或有關實施股份合併及其項下擬進行
交易乃屬必要、合適或權宜之所有有關行動及事宜，包括但不限於加蓋印章
簽立所有有關文件（倘適用）。」
2.
「動議待上述所載第1項決議案獲通過後及待本公司日期為二零二零年十二月二十
四日的通函「供股的條件」一節董事會函件所載條件獲達成後：
(a)
謹此批准以供股（「供股」）形式按每股供股股份0.0004港元之認購價向於二零
二一年一月二十六日（星期二）或本公司為釐定供股項下權利而可能釐定之其
他有關日期（「記錄日期」）名列本公司股東名冊之本公司合資格股東（「合資格
股東」）（登記地址位於香港境外且本公司董事經作出相關查詢後認為，計及有
關地區之法律限制或有關地區之監管機構或證券交易所之規定，排除其參與
供股乃屬必要或權宜之該等股東（「不合資格股東」）除外）發行最多
320,833,749股合併股份（「供股股份」，且各為一股「供股股份」），按於記錄日
期當時每持有一(1)股合併股份獲發一(1)股供股股份之基準且根據二零二零年
十二月二十四日刊發之通函所載列之條款及條件，召開股東特別大會之本通
告構成通函之一部分；
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EGM-2
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股東特別大會通告
(b)
謹此批准、確認及追認本公司與領智證券有限公司所訂立日期為二零二零年
十月二十七日的包銷協議（「包銷協議」）及日期為二零二零年十二月十八日的
補充包銷協議（「補充包銷協議」）（其標註「A」字樣的副本已呈交股東特別大會
並由股東特別大會主席簽署以資識別）及其項下擬進行的交易；
(c)
任何一名董事謹此獲授權根據及就供股發行配發及發行供股股份（以未繳股款
形式及繳足股款形式），儘管供股股份可以按比例以外之方式向合資格股東發
售、配發或發行，尤其是謹此授權任何董事在考慮本公司組織章程細則或香
港境外之任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規則及規例項下之限
制或責任後認為必要、合適或權宜而就碎股權利及╱或不合資格股東作出排
除安排或其他安排；及
(d)
任何一名董事謹此獲授權於其認為就實施及╱或實行供股及包銷協議以及實
施其項下擬進行交易（包括但不限於其認為乃屬適當且符合本公司及其股東整
體利益時發行及配發供股股份以及同意有關改動、修訂或豁免）而言屬必要或
權宜時，採取其可能酌情認為就或有關實施供股及包銷協議及其項下擬進行
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EGM-3
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股東特別大會通告
交易乃屬必要、合適或權宜之所有有關行動及事宜，包括但不限於加蓋印章
簽立所有有關文件（倘適用）。」
承董事會命
龍輝國際控股有限公司
主席兼執行董事
洪瑞澤
香港，二零二零年十二月二十四日
註冊辦事處：
主要營業地點：
Cricket
Square
香港
Hutchins
Drive
中環威靈頓街39號
P.O.
Box
2681
六基大廈
Grand
Cayman
KY1-1111
15樓1502室
Cayman
Islands
附註：
(1)
凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任其他人士為其受委
代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目之受委代表
代其出席大會。
(2)
倘屬任何股份之聯名登記持有人，任何一名該等人士均可就該等股份親身或委派代表
於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；然而，倘有一名以上該等聯名持有
人親身或委派代表出席股東特別大會，則本公司股東名冊內就該等股份排名首位之上
述其中一名人士方有權就該等股份投票。
(3)
依照代表委任表格上所列印指示填妥及簽署之代表委任表格連同簽署表格之授權書或
其他授權文件（如有）或經公證人證明之授權書或授權文件副本，在實際可能情況下盡
快送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定
舉行時間前48小時，方為有效。
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EGM-4
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股東特別大會通告
(4)
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並
於會上投票，而於該情況下，委任代表文據將被視為已撤回論。
(5)
除審批程序及行政事宜之任何決議案外，股東特別大會上之任何表決均須以按股數投
票方式進行。
(6)
本公司將於二零二一年一月六日（星期三）至二零二一年一月十二日（星期二）（包括首尾
兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間本公司不會辦理股份過戶登記手續。所有過戶
文件連同有關股票必須不遲於二零二一年一月十日（星期日）上午十一時正前交回本公
司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
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