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原標題:瑞斯康集團:建議重選退任董事及建議授出購回股份及發行股份的一般授權及股東周年大會通告
此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經
紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有瑞斯康集團控股有限公司股份，應立即將本通函
連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票
經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不
負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本通函全
部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
RISECOMM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：
1679）
建議重選退任董事
及
建議授出購回股份及發行股份的一般授權
及
股東週年大會通告
瑞斯康集團控股有限公司謹訂於
2020年
6月
15日（星期一）上午九時三十分假座
香港德輔道中
77號盈置大廈
7樓緯豐財經印刷有限公司舉行股東週年大會（及
其任何續會），大會通告刊載於本通函第
17頁至第
22頁。隨函附奉股東週年大
會適用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司
網頁
(http://www.hkexnews.hk)及本公司網頁
(http://www.risecomm.com.cn)內。
無論閣下能否出席股東週年大會，務請盡快依照隨附代表委任表格上印列的
指示填妥及簽署表格，並無論如何須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）
指定舉行時間至少
48小時前（即不遲於
2020年
6月
13日（
星期六）上午九時三十分）
盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港
皇后大道東
183號合和中心
54樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按意
願親身出席股東週年大會或其任何續會並於大會上投票。
本通函提述之時間及日期為香港時間及日期。
2020年
5月
14日
目錄
頁次
釋義
............................................................ 1
董事會函件
1.緒言
..................................................... 3
2.建議重選退任董事
........................................ 4
3.建議授出購回股份的一般授權
............................. 4
4.建議授出發行股份的一般授權
............................. 5
5.股東週年大會及委任代表安排
............................. 5
6.推薦建議
................................................. 6
附錄一
—建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
............ 7
附錄二
—股份購回授權的說明函件
............................. 14
股東週年大會通告
............................................... 17
– i –
釋義
在本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有下列涵義：
「股東週年大會」指本公司謹訂於
2020年
6月
15日（星期一）上午九時三十
分假座香港德輔道中
77號盈置大廈
7樓緯豐財經印
刷有限公司舉行的股東週年大會（及其任何續會），
以考慮及酌情批准載於本通函第
17頁至第
22頁的股
東週年大會通告所載的決議案
「章程細則」指本公司的經修訂及重列組織章程細則（經不時修訂）
「董事會」指董事會
「本公司」指瑞斯康集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立的
有限公司，其股份於聯交所主板上市
「董事」指本公司董事
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「發行授權」指建議向董事授出一般及無條件授權，以行使本公司
全部權力配發、發行或處理不超過載於本通函第
17
頁至第
22頁的股東週年大會通告第
5項內所提呈普
通決議案獲通過當日已發行股份總數
20%的額外新
股份
「最後實際指
2020年
5月
7日，即本通函付印前為確定本通函所載
可行日期」若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「股份」指本公司已發行股本中每股面值
0.0001港元的普通股
– 1 –
釋義
「股份購回授權」指建議向董事授出一般及無條件授權，以於聯交所購
回不超過載於本通函第
17頁至第
22頁的股東週年大
會通告第
4項內所提呈普通決議案獲通過當日已發
行股份總數
10%的股份
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會批准的公司收購及
合併守則（經不時修訂）
「%」指百分比
– 2 –
董事會函件
RISECOMM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：
1679）
執行董事：註冊辦事處：
嶽京興Cricket Square
劉偉樑Hutchins Drive
唐安東PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
非執行董事：Cayman Islands
張帆（主席）
王世光香港主要營業地點：
周冰融香港中環
威靈頓街
198號
獨立非執行董事：威靈頓大廈
7樓
王競強
盧韻雯
鄒合強
敬啟者：
建議重選退任董事
及
建議授出購回股份及發行股份的一般授權
及
股東週年大會通告
1.緒言
本通函旨在向股東提供有關將於
2020年
6月
15日舉行的股東週年大會上提
呈的若干決議案的資料。
– 3 –
董事會函件
2.建議重選退任董事
根據章程細則第
84(1)條，王世光先生及王競強先生將於股東週年大會上退
任。此外，根據章程細則第
83(3)條，唐安東先生（於
2019年
7月
31日獲董事會委
任為執行董事）、周冰融先生（於
2019年
11月
19日獲董事會委任為非執行董事）、
盧韻雯小姐（於
2019年5月29日獲董事會委任為獨立非執行董事）及鄒合強先生（於
2019年
5月
29日獲董事會委任為獨立非執行董事）的任期將直至股東週年大會
為止。上述所有退任董事均符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。
獨立非執行董事王競強先生、盧韻雯小姐及鄒合強先生已參照上市規則第
3.13條的因素各自確認其獨立性。提名委員會已參照本公司董事會成員多元化
政策及董事提名政策所載的提名原則及標準，以及本公司的企業策略，審議董
事會的架構及組成、董事提供的確認及披露、退任董事的資格、技術及經驗、
所投入的時間及貢獻，以及所有獨立非執行董事的獨立性，尤其評估了將於股
東週年大會上退任的獨立非執行董事王競強先生、盧韻雯小姐及鄒合強先生，
彼等可提升董事會成員多元化及優化其組成的個人特質（詳情載於本通函附錄
一彼等各自的履歷內），並已向董事會推薦重選所有退任董事，包括上述獨立
非執行董事。本公司認為根據上市規則所載的獨立性指引，退任的獨立非執行
董事為獨立人士，並將會繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及專業性，
以令董事會高效率及有效運作並具多元化。
建議於股東週年大會上膺選連任之退任董事的詳情載於本通函附錄一。
3.建議授出購回股份的一般授權
根據於
2019年
5月
23日舉行的本公司股東週年大會上，董事獲授予一般授
權可購回股份。該授權將於股東週年大會結束時失效。為使本公司於合適情況
下彈性購回股份，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，批准授予董事
股份購回授權，可於聯交所購回不超過載於第
17頁至第
22頁的股東週年大會通
告第
4項內所提呈普通決議案獲通過當日已發行股份總數
10%的股份（即合共
– 4 –
董事會函件
98,661,907股股份，基準為現有已發行股份數目（即於最後實際可行日期之股份
總數
986,619,071股）於股東週年大會當日維持不變）。董事謹此指出，彼等並無
即時計劃根據股份購回授權購回任何股份。
股份購回授權將一直有效，直至股東週年大會後舉行之本公司下屆股東週
年大會結束時或載於本通函第
17頁至第
22頁的股東週年大會通告第
4項內所提
呈普通決議案所述之任何較早日期為止。
根據上市規則，本公司於本通函附錄二載列說明函件，以向股東提供彼等
就投票贊成或反對有關授出股份購回授權的建議決議案作出知情決定的合理
所需資料。
4.建議授出發行股份的一般授權
於
2019年
5月
23日通過的本公司股東週年大會上，董事獲授予一般授權可
發行股份。該授權將於股東週年大會結束時失效。為確保於合適情況下彈性發
行股份，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，批准授予董事發行
授權，以行使本公司全部權力配發、發行或處理不超過載於本通函第
17頁至第
22頁的股東週年大會通告第
5項內所提呈普通決議案獲通過當日已發行股份總
數
20%的額外新股份（即合共
197,323,814股股份，基準為現有已發行股份數目（即
於最後實際可行日期之股份總數
986,619,071股）於股東週年大會當日維持不變）。
在股東週年大會上亦會提呈普通決議案，動議透過加入本公司根據股份購回授
權購回的股份數目，以擴大發行授權。
發行授權將一直有效，直至股東週年大會後舉行之本公司下屆股東週年大
會結束時或載於本通函第
17頁至第
22頁的股東週年大會通告第
5項內所提呈普
通決議案所述之任何較早日期為止。
董事謹此指出，彼等並無即時計劃根據發行授權發行任何新股份。
5.股東週年大會及委任代表安排
股東週年大會通告載於本通函第
17頁至第
22頁。
根據上市規則及章程細則，股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式
進行。本公司將於股東週年大會後根據上市規則指定的方式刊發有關投票結果
的公告。
– 5 –
董事會函件
適用於股東週年大會的代表委任表格隨本通函附上，且該代表委任表格亦
刊發於香港交易及結算所有限公司網站
(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站
(http://www.risecomm.com.cn)。代表委任表格須盡快依照其印列的指示填妥及簽
署，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的該等授權書或授
權文件副本，無論如何須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行
時間至少
48小時前（即不遲於
2020年
6月
13日（
星期六）上午九時三十分）交回本
公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可按意
願親身出席股東週年大會並於大會上投票，而在該情況下，代表委任表格將被
視作被撤銷。
6.推薦建議
董事認為將於股東週年大會提呈的普通決議案乃符合本公司及股東的整體
利益。因此，董事建議股東於股東週年大會上投票贊成相關決議案。
此 致
列位股東 臺照
代表董事會
主席兼非執行董事
張帆
謹啟
2020年
5月
14日
– 6 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
以下為將於股東週年大會退任，並合資格且願意膺選連任董事的詳情。
(1)唐安東先生（「唐先生」），56歲，於
2019年
7月
31日獲委任為執行董事。
唐先生在工業自動化領域、工業資訊化及能源優化等領域有超過
30年
的從業經驗，領導、承擔並完成多項石油化工、煤化工、紡織等領域重
大系統集成專案。唐先生持有由清華大學頒發的電腦科學與技術工程
學士學位。
唐先生自
2010年起至今任中超聯合能源科技（北京）有限公司及自
2015
年起至今任鴻騰偉通科技發展有限公司的董事長。唐先生為
Sailen
International IOT Limited（「Sailen IOT」）其中一名實益擁有人。本集團於
2018年向
Sailen IOT收購翠和有限公司。唐先生為本公司的附屬公司鴻
騰科技有限公司的董事以及北京瑞斯康通信技術有限公司（「北京瑞斯
康通信」）及北京鴻騰偉通科技有限公司的董事長。
唐先生經已與本公司訂立服務協議，自
2019年7月31日起初步為期三年，
當現時任期屆滿時，服務協議的條款將自動重續及延長連續一年，直
至唐先生於其初步任期屆滿時或其後任何時候向本公司送達不少於三
個月之書面通知，或本公司於其初步任期首週年屆滿或其後任何時候
向其送達不少於三個月之書面通知予以終止為止。根據上市規則及章
程細則，唐先生須輪值告退及膺選連任。誠如服務協議所述，唐先生有
權收取每年
120,000港元的董事袍金（有關金額可予檢討）及酌情花紅（視
乎本公司及唐先生的表現），並由董事會或獲授權委員會參照其職務及
責任及現行市況釐定。
於最後實際可行日期，唐先生
(i)被視為透過
Sailen IOT（一間由唐先生擁
有
50%權益的公司）於
31,302,500股股份中擁有權益，根據證券及期貨條
例第
XV部的涵義，總計相當於最後實際可行日期已發行股份總數約
3.17%。除上述披露者外，彼與本公司任何董事、高層管理人員或主要
股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。
– 7 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
除上述披露者外，唐先生並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
(2)
王世光先生（「王先生」），48歲，為非執行董事。彼於
2016年
2月獲委任為
董事，並於
2017年
5月獲任命為執行董事兼董事會主席。王先生於
2018
年
5月舉行的本公司股東週年大會上獲續聘為非執行董事，並留任董事
會主席。王先生其後不再為董事會主席及提名委員會主席，自
2019年
6
月
10日起生效。彼為北京瑞斯康通信總經理陳俊玲女士的配偶。王先
生自
2014年
6月起一直出任瑞斯康微電子（深圳）有限公司及北京瑞斯康
通信的高級副總裁，以及分別自
2015年
4月、
2016年
3月及
2016年
3月起
一直出任
Risecomm Co., Ltd.、瑞斯康（香港）控股有限公司及瑞斯康（香港）
技術有限公司的董事。
王先生於電子器件及電表銷售及營銷方面擁有逾
15年的經驗。在加盟
本集團前，王先生於
2009年
9月至
2014年
3月為本集團的前戰略銷售夥
伴北京瑞斯康電子有限公司（「北京瑞斯康電子」）的董事會主席兼總經理，
負責北京瑞斯康電子的整體戰略規劃及營運管理。彼自
1999年
5月起至
2009年
9月出任從事（其中包括）銷售電子相關設備及部件的北京龍電基
業電氣技術有限公司的董事會主席兼總經理，負責該公司的整體戰略
規劃及營運管理。
王先生於
1996年
7月畢業於中國的河南大學會計專業（函授課程）。王先
生已於
2016年
6月於香港取得香港公開大學的工商管理碩士學位（遙距
課程）。
王先生已於
2018年
5月
25日與本公司訂立委任函，初步任期一年，可於
其現時任期屆滿後翌日起自動重續連續一年，除非任何一方向另一方
送達不少於三個月之書面通知予以終止。王先生有權收取每年
120,000
港元的董事袍金。
於最後實際可行日期，王先生被視為於彼之配偶陳俊玲女士所持有本
公司的
97,527,845股股份中擁有權益，根據證券及期貨條例第
XV部的涵
義，相當於最後實際可行日期本公司已發行股本約
9.89%。除上述披露
– 8 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
者外，彼與本公司任何董事、高層管理人員或主要股東或控股股東（定
義見上市規則）概無任何關係。
除上述披露者外，王先生並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
(3)
周冰融先生（「周先生」），35歲，自
2019年
11月
19日起獲委任為非執行董
事。周先生曾於
2018年
8月
21日至
2019年
1月
7日擔任本公司執行董事，
並於
2019年
1月
8日調任為本公司非執行董事。周先生其後於
2019年
6月
10日辭任本公司非執行董事。
周先生於
2019年
1月
7日至
2019年
10月
3日為聯交所
GEM上市公司麥迪森
控股集團有限公司（「麥迪森」）（股份代號：
8057）的執行董事兼行政總裁，
並曾於
2018年4月17日至
2018年8月24日出任麥迪森的執行董事兼副主席。
周先生曾於
2018年
1月
22日至
2018年
12月
19日出任聯交所
GEM上市公司
絲路能源服務集團有限公司（「絲路」）（股份代號：
8250）的總裁，亦曾於
2016年
3月
11日至
2018年
1月
22日出任絲路的副主席兼執行董事。此外，
彼曾於
2018年
1月
22日至
2018年
4月
16日出任聯交所主板上市公司滙盈
控股有限公司（「滙盈」）（股份代號：
821）的副主席兼執行董事。周先生亦
曾在著名的區域性及具中資背景的投資銀行出任資深證券研究職位，
如中國國際金融（香港）有限公司及大和資本市場香港有限公司。彼亦
曾任銀河娛樂集團的財務規劃與分析副總裁。
周先生於企業融資及策略、財務分析及資本市場擁有豐富經驗。彼曾
在一家精品投資銀行出任併購分析師而開展事業。彼持有由美國緬因
州布朗斯維克省鮑登學院頒發的經濟及亞洲研究文學士學位。
根據周先生與本公司訂立的委任函，周先生已獲委任為非執行董事，
初步任期三年，自
2019年
11月
19日起生效，直至本公司或周先生送達不
少於三個月之事先書面通知予以終止為止。根據上市規則及章程細則，
周先生須輪值告退及膺選連任。誠如委任函所訂明，周先生有權收取
每年
120,000港元的董事袍金，有關金額可由董事會或獲授權委員會參
– 9 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
照其職務及責任及現行市況檢討。彼並無於本公司或本集團其他成員
公司持有其他職位。
於最後實際可行日期，周先生並無於股份中根據證券及期貨條例第
XV
部的涵義擁有任何權益。除上述披露者外，彼與本公司任何董事、高層
管理人員或主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。
除上述披露者外，周先生並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
(4)
王競強先生（「王先生」），44歲，於
2017年
5月
16日獲委任為獨立非執行
董事。王先生負責提供獨立判斷及監察本集團的表現。
王先生取得香港理工大學會計學學士學位及香港城市大學企業融資碩
士學位。彼為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會會員，現任
香港一間專業核數師行的董事。彼於審計及會計業擁有逾
15年豐富經驗。
王先生為比高集團控股有限公司（於香港
GEM上市，股份代號：
8220）及
心心芭迪貝伊集團有限公司（於香港
GEM上市，股份代號：
8297）的獨立
非執行董事。此外，王先生現時為多間香港主板上市公司的公司秘書。
王先生自
2007年
3月至
2019年
11月期間於中國水務集團有限公司（於香
港主板上市，股份代號：
855）；自
2017年
2月至
2017年
9月期間於樹熊金
融集團有限公司（於香港
GEM上市，股份代號：
8226）；自
2016年
2月至
2017年
9月期間於中國糖果控股有限公司（於香港
GEM上市，股份代號：
8182，自
2019年
12月
31日起取消上市）；及自
2017年
3月至
2019年
2月期
間於德普科技發展有限公司（於香港主板上市，股份代號：
3823，自
2020
年
3月
2日起取消上市）分別出任獨立非執行董事。
王先生自
2014年
12月起亦曾擔任迪臣建設國際集團有限公司（於香港主
板上市，股份代號：
8268）的獨立非執行董事，隨後自
2015年
12月起調任
為非執行董事。於
2019年
7月，王先生辭任非執行董事。
– 10 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
根據日期為
2017年
5月
16日的委任函，王先生的委任初始任期為上市日
期起三年。本公司或王先生可向另一方發出三個月書面通知提早終止
委任。該等委任受章程細則內有關董事離任、撤換董事及董事輪值告
退的條文規限。王先生有權收取每年
240,000港元的董事袍金。除董事
袍金以外，預期王先生將不會就其出任獨立非執行董事職務而收取任
何其他薪酬。
於最後實際可行日期，王先生並無於股份中根據證券及期貨條例第
XV
部的涵義擁有任何權益。除上述披露者外，彼與本公司任何董事、高層
管理人員或主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。
除上述披露者外，王先生並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
(5)
盧韻雯小姐（「盧小姐」），45歲，於
2019年
5月
29日獲委任為獨立非執行
董事。
盧小姐透過任職於國際會計師行及其他上市公司，在處理香港及中國
之上市公司及私人公司之會計、核數及財務管理範疇擁有逾
20年經驗。
彼於
2005年
7月取得香港城市大學之財務理學碩士。彼於
2001年
3月至
2003年
12月任職於安永會計師事務所。彼繼而於
2004年
5月至
2008年
7
月受僱於英皇電影（香港）有限公司，擔任財務經理。其後，彼於
2008年
7月任職於
新世界電訊有限公司，擔任財務經理，直至彼於
2010年
3月
辭任為止。彼於
2011年
5月至
2014年
1月為美聯工商舖有限公司之財務
經理。自
2015年
5月起，彼受僱於天晞顧問有限公司，擔任高級顧問。自
2019年
4月起，彼獲委任為聯交所主板上市公司萬順集團（控股）有限公
司（股份代號：
1746）之公司秘書及授權代表。盧小姐自
2003年
1月起為
香港會計師公會之執業會計師。
盧小姐經已與本公司訂立委任函，初步任期三年，自
2019年
5月
29日起
生效，直至本公司或盧小姐送達不少於三個月之事先書面通知予以終
止為止。根據上市規則及章程細則，盧小姐須輪值告退及膺選連任。誠
– 11 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
如委任函所述，盧小姐有權收取每年
120,000港元的董事袍金，有關金
額可由董事會或獲授權委員會參照盧小姐的職務及責任及現行市況檢
討。彼並無於本公司或本集團其他成員公司持有其他職位。
於最後實際可行日期，盧小姐並無於股份中根據證券及期貨條例第
XV
部的涵義擁有任何權益。除上述披露者外，彼與本公司任何董事、高層
管理人員或主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。
除上述披露者外，盧小姐並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
(6)
鄒合強先生（「鄒先生」），51歲，於
2019年
5月
29日獲委任為獨立非執行
董事。
鄒先生在
1991年畢業於上海醫科大學法醫學專業，並在
2005年在上海
社會科學院獲得法學碩士學位。鄒先生持有律師及普外科副主任醫師
的執業資格。
鄒先生於本科畢業後，先後從事病理研究、普外科與重症監護臨床與
管理工作，並獲得普外科副主任醫師職稱。於
2008年轉入律師行業，目
前執業於上海瀛東律師事務所。主要關注醫療爭議解決、醫療安全管
理領域的制度建設、合同糾紛。鄒先生受聘擔任上海市靜安區衛生健
康委員會法律顧問，上海市靜安區醫患糾紛調解委員會調解員。同時，
彼受聘擔任多家企業法律顧問，在企業合規、風險控制方面積累了豐
富經驗。
鄒先生經已與本公司訂立委任函，初步任期三年，自
2019年
5月
29日起
生效，直至本公司或鄒先生送達不少於三個月之事先書面通知予以終
止為止。根據上市規則及章程細則，鄒先生須輪值告退及膺選連任。誠
如委任函所述，鄒先生有權收取每年
120,000港元的董事袍金，有關金
額可由董事會或獲授權委員會參照鄒先生的職務及責任及現行市況檢
討。彼並無於本公司或本集團其他成員公司持有其他職位。
– 12 –
附錄一建議將於股東週年大會重選的退任董事詳情
於最後實際可行日期，鄒先生並無於股份中根據證券及期貨條例第
XV
部的涵義擁有任何權益。除上述披露者外，彼與本公司任何董事、高層
管理人員或主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係。
除上述披露者外，鄒先生並無於本集團其他成員公司持有任何職位，
於最近三個年度概無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他
公眾公司擔任任何董事職務。
除本通函所披露者外，就重選上述退任董事而言，董事會概不知悉任
何資料須根據上市規則第
13.51(2)(h)條至
13.51(2)(v)條的規定予以披露，
亦無任何其他事宜須股東垂注。
– 13 –
附錄二股份購回授權的說明函件
以下為上市規則規定的說明函件，以向股東提供合理必要資料，令彼等就
投票贊成或反對於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案
作出知情決定。
1.股本
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括
986,619,071股股份。
待通過載於股東週年大會通告第
4項有關授予股份購回授權的普通決議案
後及基於現有已發行股份數目（即於最後實際可行日期之股份總數
986,619,071股）
於股東週年大會當日維持不變計算，董事將獲授權於股份購回授權生效期間根
據股份購回授權購回合共
98,661,907股股份，相當於在股東週年大會當日已發
行股份總數的
10%。
2.股份購回理由
董事相信，授出股份購回授權符合本公司及股東的最佳利益。
視乎當時市況及資金安排而定，購回股份可提高每股股份資產淨值及╱或
每股股份盈利，並僅會於董事相信該購回對本公司及股東有利的情況下，方會
進行。
3.股份購回資金
購回股份時，本公司僅可動用根據組織章程大綱及細則、開曼群島法律及╱
或視乎情況而定的任何其他適用的法律可合法作此用途的資金。
4.股份購回影響
倘於建議購回期間任何時間全面進行股份購回授權，可能會對本公司的營
運資金或資本負債狀況構成重大不利影響（相比本公司截至
2019年
12月
31日止
年度的年報所載經審核賬目所披露的狀況）。然而，倘行使股份購回授權將對
董事認為不時適合本公司的營運資金需求或資本負債水平產生重大不利影響，
則董事不擬在該等情況下行使股份購回授權。
– 14 –
附錄二股份購回授權的說明函件
5.股份市價
股份於先前
12個月各月直至及包括最後實際可行日期止期間，每月在聯交
所買賣的每股股份最高及最低價格如下：
最高最低
港元港元
月份
2019年
5月
1.00 0.52
6月
0.97 0.52
7月
0.60 0.42
8月
0.49 0.31
9月
0.53 0.32
10月
0.95 0.435
11月
1.50 0.75
12月
1.47 1.00
2020年
1月
1.22 0.95
2月
1.50 1.02
3月
1.35 0.35
4月
0.72 0.57
5月（直至最後實際可行日期）
0.65 0.58
6.一般資料
就董事所知及進行所有合理查詢後，董事或彼等各自的任何緊密聯繫人（定
義見上市規則）目前均無意在股東批准授出股份購回授權後向本公司出售任何
股份。
概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司（倘股東批准授出
股份購回授權），彼等目前有意向本公司出售任何股份，或已承諾不會向本公
司出售彼等持有的任何股份。
董事已向聯交所承諾，將根據上市規則及開曼群島適用法例行使本公司根
據股份購回授權購回股份的權力。
– 15 –
附錄二股份購回授權的說明函件
7.收購守則
倘因根據股份購回授權購回股份導致某一股東所持本公司投票權比例增加，
則就收購守則而言，該項權益比例的增加將被視為一項投票權收購。因此，視
乎股東權益增幅而定，一位股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可藉
此獲得或鞏固其在本公司的控制權，從而須根據收購守則規則
26提出強制性收
購建議。
就本公司根據遵照證券及期貨條例第
XV部第
336條存置的主要股東權益登
記冊所知，於最後實際可行日期，本公司的主要股東
SB Asia Investment Fund II
L.P.（「賽富」）、妙成控股有限公司（「妙成」）、Seashore Fortune Limited（「Seashore
Fortune」）、Spitzer Fund VI L.P.（「Spitzer」）及
Software Research Associates, Inc.（「Software
Research」）實益擁有
197,340,537股、
97,527,845股、
93,543,624股、
155,575,000股及
60,000,000股股份權益，分別相當於本公司已發行股本約
20.00%、9.89%、9.48%、
15.77%及
6.08%。倘董事全面行使建議股份購回授權，賽富、妙成、
Seashore
Fortune、Spitzer及
Software Research的股權將增加至分別佔本公司已發行股本約
22.22%、10.98%、10.53%、17.52%及
6.76%。據此，全面行使股份購回授權將不會
導致須根據收購守則規則
26提出強制性收購建議。
倘行使股份購回授權會導致公眾股東持有的股份總數低於聯交所規定的最
低百分比，則董事不擬行使股份購回授權。
8.本公司購回股份
於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於聯交所或以其他途徑購回
任何股份。
– 16 –
股東週年大會通告
RISECOMM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：
1679）
股東週年大會通告
茲通告瑞斯康集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於
2020年
6月
15日（星期一）
上午九時三十分假座香港德輔道中
77號盈置大廈
7樓緯豐財經印刷有限公司舉
行股東週年大會（及其任何續會），議程如下：
1.
考慮及採納本公司及其附屬公司截至
2019年
12月
31日止年度的經審核
綜合財務報表、本公司董事會及核數師報告；
2.
考慮及酌情以獨立決議案形式批准以下決議案：
(a)
重選唐安東先生為本公司執行董事；
(b)
重選王世光先生為本公司非執行董事；
(c)
重選周冰融先生為本公司非執行董事；
(d)
重選王競強先生為本公司獨立非執行董事；
(e)
重選盧韻雯小姐為本公司獨立非執行董事；
(f)
重選鄒合強先生為本公司獨立非執行董事；及
(g)
授權本公司董事會釐定董事薪酬；
3.
續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師及授權本公司董事會釐定其
酬金；
– 17 –
股東週年大會通告
4.
考慮及酌情以普通決議案形式通過以下決議案（不論有否修訂）：
「動議：
(a)
在下文
(b)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定
義見下文
(c)段）內行使本公司所有權力，以於香港聯合交易所有限
公司（「聯交所」）或證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之
任何其他證券交易所購回其股份，惟須根據及按照證券及期貨事
務監察委員會、聯交所、開曼群島公司法（第
22章（1961年第
3號法例，
經綜合及修訂））規則及規例以及就此而言的所有其他適用法例進行；
(b)
於有關期間根據上文
(a)段的授權購回的本公司股份總數不得超過
於本決議案通過當日本公司已發行股份總數的
10%，而上述授權亦
須受此相應限制，及倘其後進行任何股份合併或拆細，則根據上文
(a)
段之授權可予購回之最高股份數目，於緊接該合併或拆細前及緊
隨其後之日佔本公司已發行股份總數之百分比須為相同；及
(c)
就本決議案而言：
「有關期間」指本決議案通過起至下列三者中最早者為止的期間：
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii)
本公司組織章程細則或任何適用法例或開曼群島公司法（第
22
章（
1961年第
3號法例，經綜合及修訂））規定本公司須舉行下屆
股東週年大會的期限屆滿時；及
(iii)本決議案所載授權經本公司股東於股東大會上以普通決議案予
以撤銷或修訂之日。」
– 18 –
股東週年大會通告
5.
考慮及酌情以普通決議案形式通過以下決議案（不論有否修訂）：
「動議：
(a)
在下文
(c)段的規限下，根據所有適用法例、規則及規例一般及無條
件批准本公司董事於有關期間（定義見下文
(d)段）內行使本公司所
有權力，以配發、發行及處理本公司的法定及未發行股份，以及作
出或授出可能須於有關期間（定義見下文）內或結束後行使有關權
力的建議、協議及購股權；
(b)
上文
(a)段的授權將授權本公司董事於有關期間內作出或授出將會
或可能須於有關期間內或結束後行使上述權力的建議、協議及購
股權；
(c)
本公司董事根據上文
(a)段的授權而配發及發行或同意有條件或無
條件配發的本公司股份總數，除根據：
(i)
供股（定義見下文
(d)段）；
(ii)
因本公司所有購股權計劃項下之購股權獲行使；及
(iii)依照本公司的組織章程細則實行的任何以股代息計劃或類似安
排，以配發本公司股份方式代替支付本公司股份的全部或部分
股息外，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份總數
的
20%，及倘其後進行任何股份合併或拆細，則根據上文
(a)段
之授權可予發行之最高股份數目，於緊接該合併或拆細前及緊
隨其後之日佔本公司已發行股份總數之百分比須為相同；及
(d)
就本決議案而言：
「有關期間」指本決議案通過起至下列三者中最早者為止的期間：
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii)
本公司組織章程細則或任何適用法例或開曼群島公司法（第
22
章（
1961年第
3號法例，經綜合及修訂））規定本公司須舉行下屆
股東週年大會的期限屆滿時；及
– 19 –
股東週年大會通告
(iii)本決議案所載授權經本公司股東於股東大會上以普通決議案予
以撤銷或修訂之日。
「供股」指在本公司董事所指定的期間內，向在指定記錄日期名列本
公司股東名冊的本公司股份或任何類別股份持有人，按彼等當時
所持有股份或類別股份的比例而提出股份發售建議（惟本公司董事
可在其認為必要或權宜的情況下就零碎股權或根據任何相關司法
權區的法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的
規定而取消該等權利或作出其他安排）。」
6.考慮及酌情以普通決議案形式通過以下決議案（不論有否修訂）：
「動議待載於召開本大會通告（「通告」）的第
4及第
5項決議案獲通過後，
擴大通告第
5項決議案所指一般授權，於本公司董事根據該一般授權可
能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的本公司股份總數上，
加入本公司根據通告第
4項所載的決議案所指授權購回的本公司股份
數目，惟有關本公司股份數目不得超過於本決議案通過當日本公司已
發行股份總數的
10%。」
承董事會命
主席兼非執行董事
張帆
香港，
2020年
5月
14日
附註：
1.
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）要求，大會上所有決議案將以投
票方式進行表決。投票結果將按照上市規則規定刊載於香港交易及結算所有限公司及本公
司的網站。
2.
持有兩股或以上本公司股份的任何股東有權出席股東週年大會並於會上投票，並有權委任
一名以上代表代其出席大會，並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
3.
代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經核證的相關授權書或授權
文件副本，必須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間至少
48小時前（即不遲於
2020年
6月
13日（
星期六）上午九時三十分）交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登
記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓，方為有效。交回代表委任表格後，
本公司股東屆時仍可親身出席大會並於會上投票，而在此情況下委任代表的委任文據應被
視為已撤銷。
– 20 –
股東週年大會通告
4.
為確定出席大會並於會上投票的資格，本公司將於
2020年
6月
10日（星期三）至
2020年
6月
15
日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會登記股份過戶。為合
資格出席股東週年大會及在會上投票，本公司股份的未登記持有人務請確保在不遲於
2020
年
6月
9日（星期二）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的香港股
份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司以供登記，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
54樓。
5.
本通告提述之時間及日期為香港時間及日期。
預防措施
股東應注意，於冠狀病毒（COVID-19）疫情持續期間，除非本公司另行要求，
否則將於股東週年大會上採取以下預防措施：
1.
於大會會場為每名股東、受委代表或其他與會者進行強制體溫檢查。任
何人士如體溫超過攝氏
37.4度或拒絕體溫檢查，則不準進入大會會場。
2.
本公司要求每名與會者於整個大會期間在大會會場內佩戴外科口罩，並
保持座位之間的安全距離。
3.
不設茶點招待，且不會派發公司禮品。
4.
每名與會者將需回答
(a)彼是否曾於緊接股東週年大會前
14日期間內外遊
至香港境外；及
(b)彼是否需按香港政府規定接受任何隔離。針對任何該
等問題回答「是」的人士將不準進入大會會場。
股東務請注意，行使其投票權並不一定要親身出席股東週年大會。本公
司強烈建議股東透過填妥及交回本文件隨附之代表委任表格，委任股東週年
大會主席作為其受委代表於大會上就相關決議案代為表決，而毋須親身出席
大會，以盡量降低感染風險。
– 21 –
股東週年大會通告
如有任何股東選擇不親身出席股東週年大會，惟對任何決議案或對本公
司有任何疑問，或有任何與董事會溝通的事宜，歡迎以書面形式將有關問題
或事宜寄發至我們的香港主要營業地點，或發送電郵至
ir@risecomm.com.hk。
如有任何股東對大會有任何疑問，請聯絡本公司的香港股份過戶登記分處卓
佳證券登記有限公司，地址為：
卓佳證券登記有限公司
香港
皇后大道東
183號
合和中心
54樓
電郵：
is-enquiries@hk.tricorglobal.com
電話：
(852) 2980 1333
傳真：
(852) 2810 8185
– 22 –
中財網