[HK]黛麗斯國際:(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份獲發兩股...

2020-12-11 中國財經信息網

[HK]黛麗斯國際:(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份獲發兩股供股股份之基準進行供股；(2)有關包銷協議的關連交易；(3)申請清洗豁免；(4)建議增加法定股本；及(5)暫停辦理股份過戶登記手續

時間：2020年12月09日 08:05:37&nbsp中財網

原標題:黛麗斯國際:(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份獲發兩股供股股份之基準進行供股；(2)有關包銷協議的關連交易；(3)申請清洗豁免；(4)建議增加法定股本；及(5)暫停辦理股份過戶登記手續

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或其他證券註冊機構、銀行經理、律師、專

業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有黛麗斯國際有限公司股份，應立即將本通函及隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手

買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、證券註冊機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本公司股份及未繳股款與繳足股款供股股份之買賣可通過中央結算系統結算，而閣下應諮詢閣下之股票經紀或其他註

冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，以了解該等結算安排詳情以及有關安排可能如何影響閣

下之權利及權益。中央結算系統之所有活動均須受不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則所限制。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，

並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

登記地址位於香港以外任何司法管轄區或代表地址位於香港以外任何司法管轄區的人士持有股份之股東及為香港境外居

民之股份實益擁有人敬請參閱「注意事項」及「不合資格股東」各節所載之重要資料。

本通函並不構成或組成於作出有關要約或招攬屬違法之任何司法管轄區內作出有關出售或發行未繳股款供股權或供股股

份之任何要約或邀請又或有關收購未繳股款供股權或供股股份之任何要約的招攬的一部分，或有關承購未繳股款供股權

或供股股份之任何配額之任何要約或邀請的一部分。

於本通函內所述之證券並無根據美國《證券法》或美國任何州之法律登記，在未登記或未獲豁免遵守美國《證券法》及適用

州法律之登記規定之情況下，不得在美國境內要約或出售。現時無意在美國登記本通函內所述之任何部分供股或任何證券，

又或在美國進行證券公開發售。

將本通函分發進香港以外的司法管轄區可能會受到法律限制。獲得本通函之人士（包括（但不限於）股東及股份的實益擁有

人、代理人、保管人、代名人及受託人）須自行了解及遵守任何有關限制。本通函並非供直接或間接在或向美國發佈、刊

發或分發。

TOP FORM INTERNATIONAL LIMITED

黛麗斯國際有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：333）

(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份

獲發兩股供股股份之基準進行供股；

(2)有關包銷協議的關連交易；

(3)申請清洗豁免；

(4)建議增加法定股本；

及

(5)暫停辦理股份過戶登記手續

本公司之財務顧問

上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及

獨立股東之獨立財務顧問

除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第13頁至第39頁。上市規

則獨立董事委員會函件載於本通函第40頁至第41頁。收購守則獨立董事委員會函件載於本通函第42頁至第43頁。獨立財務

顧問函件（載有其致上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第44頁至第67頁。

本公司謹訂於二零二一年一月十二日（星期二）上午十時正假座香港九龍新蒲崗爵祿街33號7樓舉行股東特別大會，召開大

會之通告載於本通函第SGM-1頁至第SGM-6頁。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東

特別大會，務請按所印列之指示填妥隨附代表委任表格，並儘快及在任何情況下於股東特別大會指定舉行時間前不少於48

小時，交回過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回代表委任表格後，閣

下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。在此情況下，委任代表文件將被視為撤銷。

務請注意，包銷協議載有條文授予包銷商權利，於發生若干事件（包括不可抗力事件）時終止包銷商在其中之義務。有關若

幹事件載於本通函第12頁「終止包銷協議」一節。倘包銷協議被包銷商終止或未能成為無條件，供股將不會進行。

有關股東特別大會上為預防及控制COVID-19傳播所採取的措施，請參閱「股東特別大會的預防措施」一節。

* 僅供識別

二零二零年十二月九日

董事會已就股東特別大會的安排參考聯交所與證監會於二零二零年四月一日聯

合發佈的「有關在《預防及控制疾病（禁止群組聚集）規例》實施下召開股東大會的聯合

聲明」。

於股東特別大會前預先委任代表進行表決

本公司完全無意減少股東行使其權利及表決之機會，但感到有迫切需要保障股

東免於可能暴露於COVID-19大流行之風險。為股東之健康與安全著想，本公司謹此

鼓勵股東藉委任股東特別大會主席為其代表，代替親身出席股東特別大會，以行使

其於股東特別大會上表決之權利。股東無須親身出席亦可行使股東權利。填妥及交

回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上

投票。

股東特別大會的預防措施

鑑於香港法例第599G章《預防及控制疾病（禁止群組聚集）規例》（「該規例」），本

公司將於股東特別大會上實施以下預防措施，以保障出席股東、員工及其他持份者

之健康與安全：

. 如親身出席股東特別大會的股東人數超過該規例附表1第11(b)條的20人上

限，則會安排股東到股東特別大會會場內的不同房間及╱或同一房間的區

隔範圍，每個有關房間及╱或區隔範圍容納不多於20人（或該規例準許的

有關其他人數）（包括股東特別大會之支援性員工）；

. 所有出席人士將須在進入股東特別大會會場前進行強制體溫檢查；

. 所有出席人士將須於股東特別大會上全程佩戴外科口罩；

. 座位之間須保持適當距離；

. 任何不遵守上述措施的人士可能會遭拒絕進入大會會場；及

. 股東特別大會上將不提供任何茶點或飲料，亦不會派發任何公司禮品。

為所有持份者之健康與安全著想以及符合近期有關預防及控制COVID-19疫症大

流行的指引，本公司謹此提醒全體股東，無須就行使投票權而親身出席股東特別大會。

作為替代，股東可透過使用附帶投票指示的代表委任表格委任股東特別大會主席為

其受委代表，於股東特別大會就相關決議案投票，而無須親身出席股東特別大會。

本公司將密切監察COVID-19疫症大流行的發展以及香港政府就COVID-19疫症

大流行推出或將推出的任何規例或措施。本公司將確保遵照香港政府的規例或措施

舉行股東特別大會且股東不會被剝奪就股東特別大會將提呈決議案投票的權利。倘

上述預防措施有任何更新，本公司將盡快另行發表公告。

頁次

釋義 ..........................................................

預期時間表 ....................................................

終止包銷協議 ..................................................

董事會函件 ....................................................

上市規則獨立董事委員會函件.....................................

收購守則獨立董事委員會函件.....................................

獨立財務顧問函件 ..............................................

附錄一－本集團之財務資料.....................................

I-1

附錄二－本集團未經審核備考財務資料...........................

II-1

附錄三－物業估值報告.........................................

III-1

附錄四－一般資料 ............................................

IV-1

股東特別大會通告 ..............................................

SGM-1

除文義另有所指外，於本通函內所採用之詞彙具有以下涵義：

「一致行動」

指

收購守則所賦予涵義

「聯屬公司」

指

（在包銷協議之情況及就High Union及Triple Gains而

言）與彼等各自擁有相同最終實益擁有人之法團

「該公告」

指

本公司日期為二零二零年十一月四日之公告，內容有

關（其中包括）供股、包銷協議、清洗豁免及增加法定

股本

「董事會」

指

董事會

「營業日」

指

香港持牌銀行開門辦理一般業務之日子（不包括星期

六及星期日以及8號或以上熱帶氣旋警告信號或超強

颱風所引起之「極端情況」於上午9時正至中午12時正

懸掛或維持懸掛且並無於中午12時正或之前除下或「黑

色」暴雨警告信號於上午9時正至中午12時正懸掛或維

持生效且並無於中午12時正或之前取消之任何日子）

「中央結算系統」

指

由香港結算建立和營運的中央結算及交收系統

「主席」

指

董事會主席

「承諾股份」

指

根據供股及就於最後實際可行日期以黃氏家族群組名

義登記之合共61,162,823股股份作出的不可撤銷承諾

將按暫定配額通知書所載黃氏家族群組各成員各自之

配額向黃氏家族群組要約並由黃氏家族群組認購之合

共24,465,130股供股股份

「本公司」

指

Top Form International Limited（黛麗斯國際有限公

司），於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份

在聯交所上市

「補償安排」

指

根據上市規則第7.21(1)(b)條，配售代理根據配售協議

按盡力基準配售未獲認購供股股份及不合資格股東未

售出供股股份

「關連人士」

指

上市規則所賦予涵義

「COVID-19」

指

新型冠狀病毒(COVID-19)，被識別為導致呼吸道疾病

爆發的冠狀病毒

「董事」

指

本公司之董事

「執行人員」

指

證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「High Union」

指

High Union Holdings Inc.，一家於英屬處女群島註冊

成立之有限公司，於最後實際可行日期，其持有

52,318,319股股份，相當於已發行股份總數約

24.33%，其最終由黃先生實益全資擁有

「港元」

指

港元，香港法定貨幣

「香港結算」

指

香港中央結算有限公司

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「增加法定股本」

指

建議將本公司之法定股本由150,000,000港元（分為

300,000,000股股份）增加至300,000,000港元（分為

600,000,000股股份）

「獨立財務顧問」或

「紅日」

指

紅日資本有限公司，根據證券及期貨條例進行第1類

（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活

動的持牌法團，為本公司所委任的獨立財務顧問，以

就供股、包銷協議及清洗豁免向上市規則獨立董事委

員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」

指

有資格表決以及根據上市規則或收購守則（視屬何情

況而定）無須於股東特別大會上放棄表決權利之股東

「獨立第三方」

指

以各董事所知，並經過所有合理查詢，並非本公司關

連人士（定義見上市規則）之個人或公司

「不可撤銷承諾」

指

黃氏家族群組向本公司所提供日期為二零二零年十一

月四日的不可撤銷承諾（經日期為二零二零年十二月

四日之延長函件所補充），有關詳情載於「不可撤銷

承諾」一節

「最後過戶日期」

指

二零二一年一月十五日（星期五），即為符合參與供

股資格，於本公司暫停辦理股份過戶登記手續前交回

股份轉讓之最後日期

「最後交易日」

指

二零二零年十一月四日（星期三），即於刊發該公告

前股份的最後完整交易日

「最後配售日期」

指

二零二一年二月十六日（星期二）或本公司與配售代

理可能以書面方式協定的有關較後日期，為配售代理

配售未獲認購供股股份及╱或不合資格股東未售出供

股股份的最後日期

「最後配售時限」

指

最後配售日期下午五時正

「最後實際可行日期」

指

二零二零年十二月七日，即本通函付印前為確定本通

函所載若干資料之最後實際可行日期

「最後接納時限」

指

二零二一年二月八日下午四時正，本公司與包銷商協

定的時間及日期，即接納供股股份並付款之最後時限

「最後終止時限」

指

緊隨最後接納時限後第二個營業日下午四時正，或本

公司與包銷商可能協定的有關較後時間，或本公司可

能決定之有關其他日期

「上市委員會」

指

上市規則所賦予涵義

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則

「上市規則獨立

董事委員會」

指

本公司根據上市規則成立，以就包銷協議及據此擬進

行之交易以及相關表決行動向獨立股東提供意見之獨

立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事（即梁

綽然小姐、梁英華先生及林宣武先生）

「黃啟晙先生」

指

黃啟晙先生，其為黃先生之兒子以及黃啟聰先生及黃

啟智先生之弟弟

「黃啟智先生」

指

黃啟智先生，執行董事，於最後實際可行日期，其擁

有本公司約28.29%股本權益，並為黃先生之兒子以及

黃啟聰先生及黃啟晙先生之兄長

「黃啟聰先生」

指

黃啟聰先生，本公司執行董事及行政總裁，於最後實

際可行日期，其擁有本公司約28.29%股本權益，並為

黃先生之兒子、黃啟智先生之弟弟以及黃啟晙先生之

兄長

「黃先生」

指

黃松滄先生，主席及執行董事

「黃太太」

指

亦稱為陳希琳女士，其為黃先生之配偶以及黃啟聰先

生、黃啟智先生及黃啟晙先生之母親

「淨收益」

指

任何溢價總額（即承配人所支付的總額扣除(i)配售代

理根據補償安排配售未獲認購供股股份及不合資格股

東未售出供股股份的認購價總金額；及(ii)配售代理

開支及任何其他相關開支╱費用的總金額）

「不行動股東」

指

未有根據暫定配額通知書認購供股股份（不論是否部

分或全部）的合資格股東或其接權人或於未繳股款權

利失效時持有任何未繳股款權利之人士（包括涉及不

合資格股東未售出供股股份的不合資格股東）

「不合資格股東」

指

董事根據相關司法管轄區之法律顧問所提供之法律意

見，認為根據相關地區法律的法律限制或該地區的相

關監管機構或證券交易所的規定，將其排除於供股乃

屬有需要或合宜之海外股東

「不合資格股東

未售出供股股份」

指

本公司原應暫定配發予不合資格股東但未售出之未繳

股款供股股份

「海外股東」

指

於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東登記冊且

其於該登記冊內所示之地址位於香港境外的股東

「暫定配額通知書」

指

將就供股發出的暫定配額通知書

「承配人」

指

由配售代理及╱或其分配售代理（其本身及其最終實

益擁有人須為獨立第三方）根據配售協議促致認購任

何未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份

之任何個人、公司、機構投資者或其他投資者（其本

身及其最終實益擁有人不得為黃氏家族群組及與其任

何成員一致行動的人之一致行動人士，而須為獨立第

三方）

「配售事項」

指

配售代理及╱或其分配售代理按配售協議載述的條款

及條件透過私人配售方式向承配人要約發售未獲認購

供股股份及不合資格股東未售出供股股份

「配售代理」

指

千裡碩證券有限公司，根據證券及期貨條例進行第1

類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動

的持牌法團，為本公司根據上市規則第7.21(1)(b)條之

補償安排委任以配售任何未獲認購供股股份及不合資

格股東未售出供股股份的配售代理

「配售協議」

指

本公司與配售代理所訂立日期為二零二零年十一月四

日的配售協議（經日期為二零二零年十二月四日之延

長函件所補充），內容有關按盡力基準進行配售事項

「配售期」

指

於最後接納時限後第三個營業日（預期為二零二一年

二月十一日（星期四））起至最後配售時限止之期間

「寄發日期」

指

二零二一年一月二十五日（星期一），或包銷商與本

公司可能以書面方式協定寄發章程文件之有關其他日

期

「中國」

指

中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國

澳門特別行政區及臺灣

「章程」

指

將寄發予股東的章程，當中載有供股詳情

「章程文件」

指

章程、暫定配額通知書及任何補充章程或補充暫定配

額通知書（如有需要）

「合資格股東」

指

於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東登記冊的

股東，不包括不合資格股東

「記錄日期」

指

二零二一年一月二十二日（星期五），為釐定參與供

股權利的記錄日期

「過戶登記處」

指

本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公

司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓

「有關期間」

指

該公告日期前六個月開始至最後實際可行日期止期間

「供股」

指

按於記錄日期營業時間結束時每持有五股現有股份獲

發兩股供股股份之基準按認購價發行86,015,050股供

股股份，股款須於接納時全數支付

「供股股份」

指

根據建議供股將發行及配發的股份，基準為於記錄日

期每持有五股已發行現有股份獲發兩股供股股份，根

據本公司之已發行股本，為86,015,050股股份

「證監會」

指

香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」

指

證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股東特別大會」

指

本公司將召開及舉行之股東特別大會，以考慮（其中

包括）供股、包銷協議、清洗豁免及增加法定股本

「股份」

指

本公司股本中每股面值0.50港元之普通股

「股東」

指

股份持有人

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「認購價」

指

每股供股股份0.50港元的認購價

「收購守則」

指

香港公司收購及合併守則

「收購守則獨立

董事委員會」

指

本公司遵照收購守則規則2.8成立，以就供股、包銷協

議及清洗豁免之條款以及其後之表決行動向獨立股東

提供建議之獨立董事委員會，成員包括全體非執行董

事及獨立非執行董事（包括馮煒堯先生、Lucas A.M.

Laureys先生、Herman Van de Velde先生、梁綽然小

姐、梁英華先生及林宣武先生）

「Triple Gains」

指

Triple Gains Ventures Limited，一家於英屬處女群島

註冊成立之有限公司，於最後實際可行日期，其持有

4,000,000股股份，相當於已發行股份總數約1.86%，

其由黃啟聰先生、黃啟智先生及黃啟晙先生分別持有

41.36%權益、29.84%權益及28.80%權益

「包銷商」

指

High Union及Triple Gains

「包銷協議」

指

本公司與包銷商所訂立日期為二零二零年十一月四日

的包銷協議（經日期為二零二零年十二月四日之延長

函件所補充），內容有關供股

「包銷股份」

指

將由包銷商根據包銷協議的條款及條件包銷的

61,549,920股供股股份（不包括承諾股份）

「未獲認購供股股份」

指

合資格股東未認購的供股股份（不包括承諾股份）

「VDV」

指

Van de Velde N.V.，一家在比利時註冊成立之有限公

司，於最後實際可行日期，其持有55,184,708股股份，

相當於已發行股份總數約25.66%；其已發行股份於紐

約－泛歐交易所（布魯塞爾）上市，其由Van de Velde

Holding N.V.擁有約56.26%權益

「清洗豁免」

指

執行人員將根據收購守則規則26的豁免註釋1授出之

豁免，其乃有關包銷商就黃氏家族群組及其任何成員

之一致行動人士因根據包銷協議承購未獲認購供股股

份、不合資格股東未售出供股股份及未售出不足一股

的供股股份導致原須就其未擁有或同意收購的所有已

發行股份作出強制性全面要約之責任

「黃氏家族群組」

指

黃先生、黃太太、黃啟聰先生、黃啟智先生、High

Union及Triple Gains

「%」

指

百分比

本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

供股預期時間表載列如下。預期時間表僅屬指示性質，其可予更改，如有任何

更改，本公司將會於適當時候另行發表公告。

事件日期及時間

二零二零年

該通函連同股東特別大會通告及

代表委任表格預期寄發日期 ....................................................... 十二月九日（星期三）

二零二一年

為符合資格出席股東特別大會並於會上投票

而遞交股份過戶文件之最後時限 ................................................... 一月六日（星期三）

下午四時三十分

暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定出席

股東特別大會資格（首尾兩天包括在內） .................................. 一月七日（星期四）至

一月十二日（星期二）

就股東特別大會遞交代表委任表格之最後時限

（不遲於股東特別大會時間前48小時） ............ 一月十日（星期日）

上午十時正

用以釐定出席股東特別大會並於會上

投票資格之記錄日期 ................................................................... 一月十二日（星期二）

預期股東特別大會舉行日期及時間 ............................................... 一月十二日（星期二）

上午十時正

公佈股東特別大會表決結果 ........................................................... 一月十二日（星期二）

按連權基準買賣股份之最後日期 ................................................... 一月十三日（星期三）

按除權基準買賣股份之首日 ........................................................... 一月十四日（星期四）

股東為符合資格參與供股而遞交

股份過戶文件之最後時限 ........................................................... 一月十五日（星期五）

下午四時三十分

就供股暫停辦理本公司香港及百慕達股份

過戶登記手續（首尾兩天包括在內） ....................................... 一月十八日（星期一）至

一月二十二日（星期五）

釐定供股配額之記錄日期 ........................................................... 一月二十二日（星期五）

寄發章程文件（包括暫定配額通知書） ....................................... 一月二十五日（星期一）

買賣未繳股款供股股份之首日 ................................................... 一月二十七日（星期三）

分拆未繳股款供股股份之最後時限 ........................................... 一月二十九日（星期五）

下午四時三十分

買賣未繳股款供股股份之最後日期 ................................................... 二月三日（星期三）

遞交未繳股款供股股份過戶文件

以符合資格獲得補償安排之最後時限 ........................................... 二月八日（星期一）

下午四時正

接納供股股份並繳付股款之最後時限 ............................................... 二月八日（星期一）

下午四時正

終止包銷協議及供股成為無條件之最後時限 ................................... 二月十日（星期三）

公佈補償安排涉及之未獲認購供股股份及

不合資格股東未售出供股股份數目 ............................................... 二月十日（星期三）

配售代理開始配售未獲認購供股股份及

不合資格股東未售出供股股份 ................................................... 二月十一日（星期四）

配售代理配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出

供股股份之最後時限 ................................................................... 二月十六日（星期二）

下午五時正

公佈供股結果（包括配售未獲認購供股股份及

不合資格股東未售出供股股份之結果） ..................................... 二月十八日（星期四）

寄發退款支票（倘供股遭終止）及

寄發繳足股款供股股份股票 ........................................... 二月十九日（星期五）或之前

開始買賣繳足股款供股股份 ....................................................... 二月二十二日（星期一）

上午九時正

指定經紀開始於市場

為股份碎股提供對盤服務 ....................................................... 二月二十二日（星期一）

上午九時正

向相關不行動股東支付淨收益（如有） ............................................... 三月三日（星期三）

指定經紀停止於市場上

為股份碎股提供對盤服務 ........................................................... 三月十五日（星期一）

下午四時正

本通函所載全部時間及日期之提述均指香港本地時間及日期。上述預期時間表

內所指明的日期及最後時限僅屬指示性質，本公司可予延遲或更改。

惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款的最後時限的影響

倘香港天文臺發出8號或以上熱帶氣旋警告信號，或超強颱風導致之「極端情況」，

或「黑色」暴雨警告，則供股股份之最後接納時限及繳付股款最後時限將不會進行：

(1) 於二零二一年二月八日（星期一）中午十二時正之前（香港當地時間）懸掛

但於中午十二時正之後取消，則供股股份之最後接納時限及繳付股款最後

時限將延至同一營業日下午五時正；或

(2) 於二零二一年二月八日（星期一）中午十二時正至下午四時正期間（香港當

地時間）懸掛，則供股股份之最後接納時限及繳付股款最後時限將改為下

一個於上午九時正至下午四時正期間的任何時間並無懸掛上述警告信號的

營業日下午四時正。

倘供股股份之最後接納時限及繳付股款最後時限未能於二零二一年二月八日（星

期一）下午四時正或之前進行，則本通函「預期時間表」一節所述之日期或會受到影響。

本公司將在切實可行範圍內盡快以公告形式通知股東有關預期時間表的任何變動。

倘於最後終止時限前任何時間，下列任何一項或多項事件或事情發生、出現或

生效：

a. 推出任何新法規，或現有法律或法規（或其司法詮釋）有變或發生任何性質

之其他事件；或

b. 發生屬政治、軍事、財政、經濟或其他性質，或性質為任何本地、國家或

國際敵對行為或武裝衝突爆發或有關事態升級，或影響本地證券市場之任

何本地、國家或國際事件或變動（不論是否構成於包銷協議日期之前，

及╱或之後發生或持續之一連串事件或變動之部分）；或

c. 本集團的整體業務或財務或貿易狀況或前景發生任何重大不利變動；或

d. 任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖

活動、罷工或停工；或

e. 聯交所因特殊金融情況或其他理由而全面終止、暫停或嚴格限制股份買賣

之情況發生或生效；或

f. 發生涉及潛在市況變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場

有變、暫停或限制證券買賣，以及貨幣狀況有變，包括香港貨幣價值與美

國貨幣價值掛鉤之制度有變）之任何變動或發展，

而包銷商合理地認為有關事件：

i. 可能對本集團整體業務或者財務或貿易狀況或者前景造成重大不利影響；

或

ii. 可能會對供股的成功造成重大不利影響或可能導致審慎投資者不接受暫定

向其配發的供股股份；或

iii. 令繼續進行供股成為不智，

則包銷商有權於最後終止時限前，向本公司送達書面通知終止包銷協議。

倘包銷商行使該等終止權，包銷協議將不會成為無條件，而供股將不會進行。

倘包銷商終止包銷協議，本公司將另行公告。於包銷協議終止後，包銷商及本公司於

包銷協議項下之責任將告終止及終結，且任何一方不得就包銷協議所引起或與之有

關之任何事宜或事項向任何其他方提出任何申索，惟就先前違反包銷協議項下之任

何責任而言則除外。

TOP FORM INTERNATIONAL LIMITED

黛麗斯國際有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：333）

執行董事：

黃松滄先生（主席）

黃啟聰先生（行政總裁）

黃啟智先生（董事總經理）

非執行董事：

馮煒堯先生

Lucas A.M. Laureys先生

Herman Van de Velde先生

獨立非執行董事：

梁綽然小姐

梁英華先生

林宣武先生

註冊辦事處：

Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要營業地點：

香港

九龍

新蒲崗

爵祿街33號

7樓

敬啟者：

(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份

獲發兩股供股股份之基準進行供股；

(2)有關包銷協議的關連交易；

(3)申請清洗豁免；

(4)建議增加法定股本；

及

(5)暫停辦理股份過戶登記手續

緒言

謹此提述該公告，內容有關供股、包銷協議及申請清洗豁免。

* 僅供識別

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關供股、包銷協議、清洗豁免及增加

法定股本之進一步詳情；(ii)上市規則獨立董事委員會有關包銷協議及據此擬進行之

交易之推薦意見函件；(iii)收購守則獨立董事委員會有關供股、包銷協議及清洗豁免

之推薦意見函件；(iv)獨立財務顧問有關供股、包銷協議及清洗豁免之意見函件；(v)

上市規則及收購守則所規定之其他資料；及(vi)股東特別大會通告。

建議供股

待獨立股東於股東特別大會上批准以及其他條件獲履行後，董事會建議透過以

供股方式募集約43,000,000港元（未扣除開支），有關基準為於記錄日期每持有五(5)股

股份獲發兩(2)股供股股份，供股涉及按於記錄日期每持有五股已發行現有股份獲發

兩股供股股份之基準，以認購價每股供股股份0.50港元發行86,015,050股供股股份。

供股將僅提呈予合資格股東，且將不會提呈予不合資格股東。供股將不設額外申請

安排。供股之所得款項淨額（扣除開支後）估計約為40,500,000港元。

本公司建議進行供股，有關詳情概述如下：

發行統計數據

供股基準

：

於記錄日期每持有五股現有股份可獲發兩股供

股股份

認購價

：

每股供股股份0.50港元

於最後實際可行日期之

已發行現有股份數目

：

215,037,625股股份

供股股份數目

：

86,015,050股供股股份

將募集之金額

（未扣除開支）

：

約43,000,000港元（未扣除開支）（根據於最後實

際可行日期已發行現有股份數目，及假設於記

錄日期或之前並無配發及發行股份）

完成供股後經供股股份擴

大之已發行股份總數

：

301,052,675股股份

假設於供股完成或之前並無配發及發行新股份（供股股份除外），根據供股條款

擬配發及發行之供股股份總數佔本公司於最後實際可行日期之已發行股份總數40%，

及將佔本公司於緊隨供股完成後經發行供股股份擴大之已發行股份總數約28.57%。

於最後實際可行日期，本公司之購股權計劃有5,920,000份購股權尚未行使，該

等購股權附帶權利讓其持有人可認購合共5,920,000股新股份。概無有關購股權將於記

錄日期之前可予行使。根據購股權計劃之條款，於供股完成後，購股權之行使價及購

股權所涉之股份數目可予調整。根據購股權計劃，本公司將會在切實可行範圍內盡

快通知購股權持有人所需之調整（經其核數師或獨立財務顧問核證），調整基準為承

授人所佔的本公司股本比例，須與之前應得者相同。

除上述者外，於最後實際可行日期，本公司並無尚未行使之可換股證券、期權

或已發行之認股權證，將賦予任何權利可認購、轉換為或交換為現有股份。

認購價

認購價為每股供股股份0.50港元，應於接納相關暫定配發供股股份或當未繳股

款供股股份的承讓人申購供股股份時悉數支付。

各合資格股東將有權按合資格股東於記錄日期於本公司所持有的股權比例，以

相同認購價認購供股股份。

認購價：

(i) 較於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.78港元折讓約35.90%；

(ii) 較於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.64港元折讓約21.88%；

(iii) 較於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報平均

收市價每股約0.64港元折讓約21.88%；

(iv) 較於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報平均

收市價每股約0.65港元折讓約23.08%；

(v) 較根據於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.64港元計算的理論除權價

每股0.60港元折讓約16.67%；

(vi) 較根據於二零二零年六月三十日的本公司擁有人應佔權益約425,700,000港

元（摘自本公司截至二零二零年六月三十日止年度的年報）及本公司於最後

實際可行日期已發行股本215,037,625股股份計算的每股綜合資產淨值約1.98

港元折讓約74.75%；

(vii) 較每股經調整綜合資產淨值約2.49港元（其乃根據於二零二零年六月三十

日之本公司擁有人應佔權益約425,700,000港元（摘錄自本公司截至二零二

零年六月三十日止年度之年報）並就本公司擁有人應佔本公司所持有物業

權益之估值上調約110,200,000港元（該金額為本集團之物業權益於二零二

零年六月三十日之賬面值約179,300,000港元與於估值日期物業權益的估值

289,500,000港元比較得出）以及本公司於最後實際可行日期之已發行股本

215,037,625股股份計算）折讓約79.92%；及

(viii) 其理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）為理論攤薄價每股0.60港元較

基準價每股0.64港元（定義見上市規則第7.27B條，當中考慮到股份於最後

交易日之收市價每股0.64港元與股份於截至最後交易日（包括該日）止最後

連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.64港元兩者中之較高者）

折讓約6.25%。根據上市規則第7.27B條計算，供股將不會導致理論攤薄效

應達25%或以上。

認購價及供股之認購比率乃由本公司經參考（其中包括）以下因素經公平磋商後

釐定：(i)股份之近期收市價；(ii)現行市況（包括但不限於近期其他市場可比較供股的

百分比折讓、股份在最後交易日前（包括該日）的市價及本公司根據供股擬籌集的資

金金額）；及(iii)本通函下文「進行供股之理由」一節所載本集團有關其業務計劃及前

景之資金及資本需求。

於釐定認購價時，董事已考慮股份於最後交易日前過去6個月（「回顧期間」）於聯

交所買賣的價格範圍介乎0.62港元至0.82港元，平均收市價約為每股0.70港元，而董

事認為，回顧期間為適當基準，以反映目前市況及近期市場氣氛。於回顧期間內，認

購價0.50港元較(i)最低收市價每股0.62港元折讓約19.35%；(ii)最高收市價每股0.85港

元折讓約39.02%；及(iii)股份之平均收市價每股約0.70港元折讓約28.57%。有鑑於股

份於回顧期間內之成交價受到最近香港股票市場股價下行以及COVID-19疫症大流行

之影響所導致之市場氣氛轉壞所影響，董事認為，認購價水平顯示對希望參與建議

供股的股東的合理折讓。

與此同時，董事亦知悉，認購價較根據於二零二零年六月三十日的本公司擁有

人應佔權益約425,747,575港元（摘錄自本公司截至二零二零年六月三十日止年度之年報）

計算的每股綜合資產淨值（「資產淨值」）約1.98港元折讓約74.75%。然而，考慮到上文

所述股份於回顧期間內之收市價水平，董事認為，自本集團公佈最新未經審核財務

報表以來，股份一直以相對每股資產淨值大幅折讓的價格進行交易。因此，董事認為，

當釐定認購價時，參考反映在聯交所買賣股份公平市值的現行股份市價（而非參考每

股資產淨值）更為合適。倘認購價乃參考每股資產淨值釐定，則股東參與供股的意欲

將大幅減低，其不利於本公司及股東整體的長遠發展。

此外，經考慮下文「進行供股之理由」一節所述進行供股之理由後，董事會（包括

上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會之相關成員，彼等在獲得獨立

財務顧問建議後提供之意見將載入本通函）認為，供股的條款（包括認購價）屬公平合

理，並符合本公司及股東的整體利益。

供股股份暫定配額獲悉數接納後，每股供股股份之淨價（即認購價扣除供股的成

本及開支後）將約為0.470港元。

合資格股東

供股將僅提呈予合資格股東。本公司將於寄發日期向合資格股東寄發章程文件。

為符合資格參與供股，合資格股東必須於記錄日期營業時間結束時登記為本公

司股東，且並非不合資格股東。

股份由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）之股東務請注意，董事會將依

據本公司股東登記冊視上述代名人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為單一股

東，故務請該等股東考慮是否擬安排在記錄日期前以其本身名義登記相關股份。

為於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東，任何有關過戶文件（連同相關

股票）必須在不遲於二零二一年一月十五日（星期五）下午四時三十分送交過戶登記處

卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）進行登記。預期

按連權基準買賣股份之最後日期將為二零二一年一月十三日（星期三），而股份將自

二零二一年一月十四日（星期四）起按除權基準買賣。

悉數承購彼等按比例獲發之配額之合資格股東於本公司之權益將不會出現任何

攤薄（惟有關第三方承購彙集零碎配額（如有）產生的任何供股股份所導致的任何攤薄

除外）。倘合資格股東不悉數承購根據供股獲發之任何配額，則其於本公司之持股比

例將被攤薄。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將會於二零二一年一月七日（星期四）至二零二一年一月十二日（星期二）

期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大

會並於會上投票之股東的身份。

本公司將於二零二一年一月十八日（星期一）至二零二一年一月二十二日（星期五）

（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記，以釐定供股配額。

於上述暫停辦理股份過戶登記期間概不辦理任何股份過戶登記手續。

暫定配發基準

暫定配發基準將為合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有五股股份獲發

兩股未繳股款供股股份。

合資格股東申請全部或任何部分暫定配額時，應於最後接納時限下午四時正或

之前，將填妥之暫定配額通知書及就所申請供股股份應付之股款所提供之支票或銀

行本票一併遞交過戶登記處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港皇后大道東183號合

和中心54樓）。

不合資格股東

章程文件不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記或備案。在遵從

適用海外法律及規例的規限下，本公司將會向不合資格股東寄發章程，僅供彼等參考，

惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。

根據上市規則第13.36(2)(a)條，本公司已經就向海外股東（如有）延伸提呈供股股

份之可行性作出查詢。倘董事按照本公司法律顧問將予提供之法律意見，認為基於

海外股東登記地址之有關所在地法例的法律限制或當地有關監管機構或證券交易所

之任何規定，不向彼等提呈供股股份屬必要或合宜，則供股將不會延伸至該等海外

股東。特別是，VDV（註冊地址位於比利時之主要股東，其持有55,184,708股股份，相

當於最後實際可行日期現有已發行股份總數約25.66%）為一名海外股東。根據董事截

至最後實際可行日期為止所收到的初步法律意見（於供股完成前，其仍可受到適用海

外法律及規例變動（如有）之影響），VDV將不會被排除於供股以外，其將為合資格股

東。

不合資格股東（其被排除於供股以外）將不會擁有供股項下之任何配額。然而，

原應以未繳股款之形式暫定配發予不合資格股東之供股股份將獲安排以未繳股款之

形式，於未繳股款供股股份開始買賣後至未繳股款供股股份買賣終止前在切實可行

範圍內盡快在市場上出售（倘可於扣除開支後取得溢價）。有關出售所得款項於扣除

開支後如超過100港元，將按比例支付予相關不合資格股東。鑑於行政成本，本公司

將自行保留100港元或不足100港元的個別金額。

為免生疑問，不合資格股東可於股東特別大會上投票，除非有關人士並非獨立

股東（在該情況下其須放棄投票）。

任何不合資格股東未售出供股股份將先由配售代理根據配售協議連同未獲認購

供股股份一併配售，倘未能成功出售，將由包銷商承購。

淨收益（如有）將根據相關不行動股東於記錄日期之持股比例（按照所有不合資

格股東未售出供股股份及未獲認購供股股份計算）（惟下調至最接近之仙位），以港元

向彼等支付（不計利息）。本公司將自行保留不足100港元的個別金額。

就本公司於市場上已售出之未繳股款供股股份而言，倘該等未繳股款供股股份

之買家不承購所獲配額，則該等未獲認購供股股份將受補償安排支配。

海外股東及居於香港以外之股份實益擁有人應注意，根據公司條例第140條及上

市規則第13.36(2)(a)條，彼等不一定有權參與供股，視乎董事會查詢後之結果而定。

本公司保留權利，將本公司相信接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區之

適用證券法例或其他法例或規例之任何接納當作無效。因此，海外股東及居於香港

以外之股份實益擁有人於買賣股份時務須審慎行事。供股並不構成或形成在作出有

關要約或招攬屬違法之任何司法權區出售或發行未繳股款供股股份或繳足股款供股

股份之任何要約或邀請或招攬任何收購要約之一部分，亦不構成或形成承購未繳股

款供股股份或繳足股款供股股份任何配額之任何要約或邀請或招攬任何收購要約之

一部分。股東及股份之實益擁有人（包括但不限於彼等各自之代理、保管人、提名人

及受託人）應自行瞭解並遵守任何有關限制。不遵守該等限制或會構成違反任何有關

司法權區之證券法例。

供股股份之地位

供股股份一經配發、發行及繳足，將在各方面與當時已發行之股份享有同等權益。

繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有於繳足股款供股股份配發日期之後所宣派、

作出或派付之未來股息及分派。

供股之股票

待供股之條件獲達成後，所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零二一年二

月十九日（星期五）以平郵方式郵寄予承配人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。

每名承配人將就所有已配發供股股份收到一張股票。倘若供股予以終止，退款支票

預期將於二零二一年二月十九日（星期五）或之前以普通郵遞方式寄發予相關股東，

郵誤風險概由彼等自行承擔。

不足一股的供股股份

本公司將不會暫定配發不足一股的供股股份。所有不足一股的供股股份將會匯

集並湊整至最接近整數，且若可獲得溢價（扣除開支後）則由本公司於公開市場上出售。

所得款項淨額將撥歸本公司所有。任何未售出不足一股的供股股份將由包銷商包銷。

零碎股份安排

為減輕因供股產生零碎供股股份而出現之不便，本公司將委任指定經紀於二零

二一年二月二十二日（星期一）至二零二一年三月十五日（星期一）期間（首尾兩天包括

在內），按有關每股股份市價為買賣碎股股份進行對盤。碎股持有人如擬利用該項服

務收購零碎股份以湊足完整一手買賣單位或出售彼等之碎股，可於該期間直接或透

過彼等之經紀聯絡千裡碩證券有限公司之楊德華先生（地址為香港中環幹諾道中168

至200號信德中心西翼16樓1601至04室）（電話號碼為(852) 3725 4399）。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發之未繳股款及

繳足股款供股股份上市及買賣。

供股股份將符合資格納入中央結算系統

待未繳股款及繳足股款供股股份獲準於聯交所上市及買賣後，未繳股款及繳足

股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可由該等股份各自於聯交所開始買

賣日期或香港結算釐定之其他日期起，於中央結算系統寄存、結算及交收。聯交所參

與者之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行交收。

所有在中央結算系統內進行之活動均須依據不時有效之《中央結算系統一般規則》及《中

央結算系統運作程序規則》進行。股東應就該等結算安排及有關安排將如何影響彼等

之權利及權益之詳情尋求其股票經紀或其他專業顧問之意見。

印花稅以及其他應付費用及收費

買賣於本公司股東登記冊登記未繳股款及繳足股款供股股份，均須繳納香港印

花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及任何其他適用費用及收費。

有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份之程序以及補償安排

包銷商為黃氏家族群組之成員，於最後實際可行日期，其合計於合共61,162,823

股股份中擁有實益權益，相當於現有已發行股份約28.44%。根據上巿規則第7.21(2)條，

由於包銷商為本公司之關連人士，本公司必須作出上市規則第7.21(1)(b)條所述的安排，

透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份提呈發售予獨立承配人之

方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，使該等因供股而獲要

約的股東受益。供股將不設上市規則第7.21(1)(a)條所規定之額外申請安排。

因此，本公司已委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售

未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，而從配售所變現任何高出(i)該

等供股股份之認購價；及(ii)配售代理開支（包括任何其他有關開支╱費用）總額之溢

價將支付予不行動股東。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二一年二月十六日（星

期二）下午五時正前促成收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能最多的）該

等未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份。包銷商將根據包銷協議之條

款承購補償安排下的任何未售出未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份。

淨收益（如有）將基於所有未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份計

算而按比例（惟下調至最接近之仙位）以下列方式向不行動股東支付：

(i) 如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則付予名字及地址列於

暫定配額通知書之人士（在下文第(iii)項所涵蓋人士除外）；

(ii) 如未繳股款權利於失效時以香港中央結算（代理人）有限公司之名義登記，

則付予作為該等於中央結算系統的未繳股款權利持有人之實益持有人（透

過彼等各自的中央結算系統參與者）（在下文第(iii)項所涵蓋人士除外）；

(iii) 如供股延伸至海外股東而有關海外股東不接納供股股份配額，則付予該等

海外股東。

建議淨收益金額達100港元或以上，方會以港元支付予上文第(i)至第(iii)項所述

的任何不行動股東，而本公司將自行保留不足100港元的個別金額。

供股之條件

供股將須待（其中包括）(i)執行人員授出清洗豁免（且任何有關授出未曾撤銷或

撤回）並信納清洗豁免附帶的任何條件；(ii)獨立股東批准包銷協議及清洗豁免；及(iii)

包銷協議成為無條件且並無根據其條款終止後，方可作實。有關包銷協議條件之詳情，

請參閱本通函「包銷協議－包銷協議之條件」。

配售協議

有關配售協議之詳情概述如下：

日期

：

二零二零年十一月四日（交易時段後）

發行人

：

本公司

配售代理

：

千裡碩證券有限公司獲委任為配售代理，以按

盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及

不合資格股東未售出供股股份。

配售代理確認：

(a) 其為獨立第三方；

(b) 於最後實際可行日期，配售代理或其任何

聯繫人概無持有任何股份；

承購未獲認購供股股份及不合資格股東未

售出供股股份外，概無就配售未獲認購供

股股份及不合資格股東未售出供股股份與

包銷商訂立任何安排、協議、諒解或承諾；

及

(d) 其並非黃氏家族群組及與其任何成員一致

行動的人之一致行動人士（定義見收購守

則）。

配售費用及開支

：

100,000港元或認購未獲認購供股股份及不合資

格股東未售出供股股份所得款項總額1%之較高

者，並獲償付配售事項相關開支（包括但不限於

配售代理就配售事項而實際、合理及恰當產生

的所有成本及實繳開支），配售代理獲授權從配

售代理將於配售事項完成時向本公司支付之款

項中扣除。

未獲認購供股股份及╱

或不合資格股東未

售出供股股份（視屬

何情況而定）之

配售價

：

最終價格將視乎對未獲認購供股股份及╱或不

合資格股東未售出供股股份的需求及市況而定。

未獲認購供股股份及╱或不合資格股東未售出

供股股份（視屬何情況而定）之配售價將不低於

認購價。

承配人

：

預期獲配售未獲認購供股股份及不合資格股東

未售出供股股份之承配人，彼等及彼等的最終

實益擁有人均為獨立第三方，及並非黃氏家族

群組及與其任何成員一致行動的人之一致行動

人士（定義見收購守則）。

為免生疑問，概無承配人將成為本公司主要股東。

未獲認購供股股份及

不合資格股東未售出

供股股份之地位

：

一經配售、配發、發行及繳足股款，未獲認購供

股股份及不合資格股東未售出供股股份彼此之

間及與當時已發行股份將於各方面享有同等地位。

先決條件

：

配售代理於配售協議下的責任須待包銷協議成

為無條件且未根據包銷協議終止，方可作實。

配售事項完成日期

：

最後配售日期後第二個營業日或本公司與配售

代理可能以書面方式協定之其他日期。

終止

：

倘發生下列事件，而配售代理合理認為已對或

可能對本集團整體之業務或財務狀況或配售事

項之成功有重大不利影響，或令根據配售協議

之條款及方式進行配售事項屬不適當，則配售

代理可於配售事項完成日期上午十時正前任何

時間，向本公司發出書面通知終止配售協議，

而無須對本公司承擔任何責任︰

(a) 倘下列事件發生、出現或生效︰

i. 任何重大不利事件、事態發展或變動

以及包括有關政治、軍事、工業、金

融、經濟、財政、規管或其他性質之

事件或變動或其現行狀況之發展，因

而足以或可能對香港政治、經濟、財

政、金融、規管或股市情況造成重大

不利變動；或

ii. 全面禁止、暫停或限制證券在聯交所

買賣；或

iii. 香港之任何法院或其他主管當局頒佈

任何新法例或規例或更改現行法例或

規例或更改其詮釋或應用；或

iv. 香港之稅項或外匯管制出現任何變動

或出現涉及上述潛在變動之任何發展

（或實施外匯管制）；或

v. 股份連續五個營業日於聯交所暫停買

賣（惟根據本通函擬進行之交易除

外）；或

(b) 配售代理得悉任何聲明及保證遭到違反，

或於配售協議日期或之後但於上文所載之

配售事項完成日期前發生任何事件或出現

任何事宜，而倘該等事件或事宜於配售協

議日期前發生或出現，將會令任何有關聲

明及保證於任何重大方面失實或不正確，

或本公司嚴重違反配售協議任何其他條文；

或

供股股份不獲相關監管機構及╱或監管部

門批准配售予配售協議項下擬向其配售的

任何承配人。

配售協議條款（包括配售費用）乃由配售代理與本公司經公平磋商後按一般商務

條款訂立。經與其他潛在配售代理候選人討論，董事認為，配售代理收取的配售費用

對本公司而言不遜於近期配售交易中的市價，因此認為配售協議條款乃按一般商務

條款訂立。

由於補償安排將(i)為本公司提供未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股

股份之分銷渠道；及(ii)為獨立投資者提供參與供股之渠道，董事（包括上市規則獨立

董事委員會及收購守則獨立董事委員會之相關成員，彼等在獲得獨立財務顧問建議

後提供之意見載於本通函內）認為，補償安排屬公平合理，並可提供足夠保障以保護

股東的利益。

不可撤銷承諾

於最後實際可行日期，黃氏家族群組及與其任何成員一致行動的人合共於

61,162,823股股份中擁有權益，佔現有已發行股份總數約28.44%，其中(i) High Union

為52,318,319股股份的註冊擁有人，佔現有已發行股份約24.33%；(ii) Triple Gains為

4,000,000股股份的註冊擁有人，佔現有已發行股份約1.86%；(iii)黃先生及黃太太合共

為4,844,504股股份的註冊擁有人，佔現有已發行股份約2.25%。根據不可撤銷承諾，

黃氏家族群組各成員已向本公司不可撤銷及無條件承諾（其中包括）及待執行人員授

出清洗豁免後，其須接納或促使有關註冊擁有人悉數接納承諾股份，並須促使承諾

股份之暫定配額通知書連同其全數現金股款根據相關暫定配額通知書上印列之指示

於其供股項下配額之最後接納時限或之前送交過戶登記處。

包銷協議

包銷協議的主要條款載列如下：

日期

：

二零二零年十一月四日（交易時段後）

發行人

：

本公司

包銷商

：

High Union及Triple Gains

包銷股份總數

：

61,549,920股供股股份，即根據不可撤銷承諾，

供股股份總數與承諾股份之差額

佣金

：

包銷商將不會收取關於包銷商已同意認購或促

使認購的最大包銷股份數目的任何包銷佣金。

待包銷協議所載條件達成及根據包銷協議有關條款於最後終止時限前尚未終止

包銷協議之情況下，包銷商已同意個別而非共同承購或促使彼等之聯屬公司承購未

獲合資格股東承購、未獲配售代理根據補償安排進行配售、屬不合資格股東之供股

股份未出售配額及未出售零碎供股股份之所有包銷股份。

於最後實際可行日期，黃先生、黃啟聰先生及黃啟智先生（均為黃氏家族群組成

員）已放棄就有關批准（其中包括）供股及包銷協議的董事會決議案投票。

根據上市規則第7.19(1)(b)條，包銷商最終由本集團的主要股東黃氏家族群組之

成員實益全資擁有。包銷商中，(i) Triple Gains首先將須按認購價包銷將予認購的該

等數量供股股份，資金總額為20,000,000港元，相當於最多40,000,000股供股股份（按

每股供股股份的認購價0.50港元計算）；及(ii) High Union其後將須包銷包銷股份之餘

額（如有），相當於最多21,549,920股供股股份（按每股供股股份的認購價0.50港元計算）。

本公司曾接洽四名獨立證券經紀以使彼等擔任悉數包銷供股的包銷商，但鑒於

當前市況，彼等概無意擔任包銷商以悉數包銷供股。包銷商在其日常業務過程中並

無包銷發行股份。包銷商擔任供股之包銷商以及彼等所作出之不可撤銷承諾，均意

味著本公司主要股東對本集團的大力支持以及對本集團之前景及發展充滿信心。

董事會（包括上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會各成員，彼等

在獲得獨立財務顧問建議後提供之意見載於本通函內）認為，包銷協議乃經本公司與

包銷商參考本集團之現有財務狀況、供股規模，以及鑒於新冠病毒疫情影響引致全

球經濟不明朗因素下的現行及預期市況後，經公平磋商釐定。

包銷協議之條件

包銷商根據包銷協議認購包銷股份之責任須待下列條件獲達成（或獲包銷商豁

免下文(j)及(k)的條件及在下列各項規限下）後方可作實：

a. 本公司於不遲於寄發日期前向股東寄發該通函以及於股東特別大會上通過

批准由150,000,000港元增至300,000,000港元之本公司增加法定股本普通決

議案；

b. 獨立股東於不遲於寄發日期前根據上市規則及收購守則批准供股及包銷協

議（及根據包銷協議擬進行的交易）（超過50%的獨立股東於股東特別大會

上以投票方式表決），以及清洗豁免（至少75%的獨立股東於股東特別大會

上以投票方式表決）；

c. 執行人員授出清洗豁免（且有關授出未曾撤銷或撤回）並信納授出清洗豁免

可能附帶的任何條件；

d. 聯交所上市委員會於不遲於供股股份（分別以未繳股款及繳足股款形式）開

始買賣前的營業日前授出（或同意授出）（且有關授出未曾撤銷或撤回）批准

全部供股股份（分別以未繳股款及繳足股款形式）（僅受限於配發及寄發適

當的所有權文件）上市及買賣；

e. 向聯交所送交章程文件及聯交所於寄發日期或之前出具證書，授權向香港

公司註冊處處長登記章程文件；

f. 於寄發日期或之前向香港公司註冊處處長登記章程文件（及其須附帶的其

他文件）；

g. 於寄發日期向合資格股東寄發章程文件；

h. 股份仍於聯交所上市且於最後終止時限前並無收到聯交所指示該上市地位

可能遭撤銷或拒絕（或將會或可能對其附加條件）；

i. 倘需要，就根據供股發行供股股份取得百慕達金融管理局的同意或批准；

j. 本公司根據包銷協議於規定時間前遵守及履行所有責任及承諾；

k. 本公司於最後終止時限前並無嚴重違反包銷協議所載任何保證；

l. 待授予清洗豁免後，黃氏家族群組各成員均遵守其於不可撤銷承諾項下之

責任；

m. 配售協議於最後終止時限或之前未遭終止；及

n. 包銷協議並未於最後終止時限或之前遭包銷商根據其條款終止。

倘於最後接納時限或包銷商可能與本公司以書面方式協定之有關較後日期前先

決條件全部或部分未獲達成及╱或豁免（以有關先決條件可予豁免為限），包銷協議

將終止及（任何規定、條款及於該終止前根據包銷協議可能產生的任何權利或責任除外）

訂約方概不得對任何其他訂約方提起任何成本、損害賠償、補償或其他申索。

終止包銷協議

倘於最後終止時限前任何時間，下列任何一項或多項事件或事情發生、出現或

生效：

a. 推出任何新法規，或現有法律或法規（或其司法詮釋）有變或發生任何性質

之其他事件；或

b. 發生屬政治、軍事、財政、經濟或其他性質，或性質為任何本地、國家或

國際敵對行為或武裝衝突爆發或有關事態升級，或影響本地證券市場之任

何本地、國家或國際事件或變動（不論是否構成於包銷協議日期之前，

及╱或之後發生或持續之一連串事件或變動之部分）；或

c. 本集團的整體業務或財務或貿易狀況或前景發生任何重大不利變動；或

d. 任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖

活動、罷工或停工；或

e. 聯交所因特殊金融情況或其他理由而全面終止、暫停或嚴格限制股份買賣

之情況發生或生效；或

f. 發生涉及潛在市況變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場

有變、暫停或限制證券買賣，以及貨幣狀況有變，包括香港貨幣價值與美

國貨幣價值掛鉤之制度有變）之任何變動或發展，

而包銷商合理地認為有關事件：

i. 可能對本集團整體業務或者財務或貿易狀況或者前景造成重大不利影響；

或

ii. 可能會對供股的成功造成重大不利影響或可能導致審慎投資者不接受暫定

向其配發的供股股份；或

iii. 令繼續進行供股成為不智，

則包銷商有權於最後終止時限前，向本公司送達書面通知終止包銷協議。

倘包銷商行使該等終止權，包銷協議將不會成為無條件，而供股將不會進行。

倘包銷商終止包銷協議，本公司將另行公告。於包銷協議終止後，包銷商及本公司於

包銷協議項下之責任將告終止及終結，且任何一方不得就包銷協議所引起或與之有

關之任何事宜或事項向任何其他方提出任何申索，惟就先前違反包銷協議項下之任

何責任而言則除外。

供股對本公司股權的影響

下文載列本公司的現有股權架構及供股完成後對本公司股權架構的影響：

供股完成後的股權

於最後實際可行日期

假設合資格股東

悉數承購供股股份

假設概無合資格

股東承購供股股份

並由包銷商悉數

承購供股股份

股份數目

概約%

股份數目

概約%

股份數目

概約%

黃氏家族群組及與其任何成員

一致行動的人

High Union（附註1、附註2）

52,318,319

24.33

73,245,647

24.33

94,795,567

31.49

Triple Gains（附註1、附註2）

4,000,000

1.86

5,600,000

1.86

45,600,000

15.15

黃先生及黃太太（附註1）

4,844,504

2.25

6,782,306

2.25

6,782,306

2.25

黃氏家族群組及與其任何成員

一致行動的人小計

61,162,823

28.44

85,627,953

28.44

147,177,873

48.89

Herman Van de Velde先生

（附註3、附註8）

55,184,708

25.66

77,258,592

25.66

55,184,708

18.33

馮煒堯先生（附註4、附註8）

及彼之配偶

8,705,704

4.05

12,187,986

4.05

8,705,704

2.89

梁英華先生（附註5、附註8）

80,000

0.04

112,000

0.04

80,000

0.04

梁綽然小姐（附註6、附註8）

14,104

0.01

19,746

0.01

14,104

0.01

黃氏家族群組及與其任何成員

一致行動的人、董事及

彼等之配偶小計

125,147,339

58.20

175,206,277

58.20

211,162,389

70.14

David Michael Webb先生（附註7）

12,914,000

6.01

18,079,600

6.01

12,914,000

4.29

其他公眾股東

76,976,286

35.79

107,766,798

35.79

76,976,286

25.57

總計

215,037,625

100.00

301,052,675

100.00

301,052,675

100.00

附註：

1. 黃先生為董事會主席兼執行董事，根據證券及期貨條例被視為於61,162,823股股份擁

有權益，其中(i) 4,624,504股股份由彼實益擁有；(ii) 220,000股股份由黃太太持有；(iii)

52,318,319股股份由High Union（其由黃先生全資擁有）持有；及(iv) 4,000,000股股份由

Triple Gains持有，其41.36%的股權由黃先生的兒子兼執行董事黃啟聰先生持有，29.84%的股權由黃先生的兒子兼執行董事黃啟智先生持有，而28.80%的股權由黃先生

的兒子黃啟晙先生持有，三位根據證券及期貨條例被視為黃先生之一致行動人士。

2. 包銷商為High Union及Triple Gains，均為黃氏家族群組成員公司。包銷商中，(i) Triple

Gains首先將須按認購價包銷將予認購的該等數量供股股份，資金總額為20,000,000港

元，相當於最多40,000,000股供股股份（按每股供股股份的認購價0.50港元計算）；及(ii)

High Union其後將須包銷包銷股份之餘額（如有），相當於最多21,549,920股供股股份（按

每股供股股份的認購價0.50港元計算）。根據包銷協議，High Union及Triple Gains各自

有權促使彼等各自之聯屬公司認購包銷股份，以履行其包銷責任。

3. Herman Van de Velde先生為非執行董事，被視為在VDV持有的55,184,708股股份中擁

有權益，而VDV的56.26%股權由Van de Velde Holding N.V.持有。Herman Van de Velde

先生已經確認，按照收購守則之涵義，其並非黃氏家族群組及與其任何成員一致行動

的人之一致行動人士。

4. 馮煒堯先生為非執行董事，其已經確認，按照收購守則之涵義，其並非黃氏家族群組

及與其任何成員一致行動的人之一致行動人士。

5. 梁英華先生為獨立非執行董事。

6. 梁綽然小姐為獨立非執行董事。

7. 根據證券及期貨條例，David Michael Webb先生為主要股東之一，被視為擁有

12,914,000股股份的權益，其中(i) 5,244,200股股份由彼實益擁有；及(ii) 7,669,800股股

份由Preferable Situation Assets Limited（其由彼實益擁有）持有。

8. Herman Van de Velde先生、馮煒堯先生、梁英華先生、梁綽然小姐均未參與供股及╱

或包銷協議的任何事宜，惟董事會批准該等交易的過程中彼等在場除外。具體而言，

彼等皆非包銷商、不可撤銷承諾項下的承諾股東或黃氏家族群組及與其任何成員一致

行動的人一致行動人士成員（定義見收購守則）。

進行供股之理由

本集團之主要業務為設計、製造及分銷女裝內衣，主要為胸圍產品。誠如本公

司截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止年度之年度報告分別披露，

本集團分別錄得收入約1,281,000,000港元、1,225,000,000港元及1,236,000,000港元。

誠如日期為二零一九年八月二十日、二零一九年十月三十一日的先前公告及截

至二零一九年六月三十日及二零二零年六月三十日止年度的年度報告所披露，本集

團已加快實施生產基地多元化的策略，積極將產能從中國轉移至東南亞，同時亦將

本集團的產品組合擴展至無縫及黏合產品，有助本集團減輕中美貿易戰升級的影響，

同時亦把握消費者對休閒舒適服裝產品日益增長的需求。因此，截至二零一九年十二

月三十一日止六個月，本集團在中美貿易戰爆發後實現收入同比增長約6%。截至二

零二零年六月三十日止年度，本集團已在緬甸及其根據合資協議於泰國成立的新無

縫產品生產設施開始營運，而本公司已透過間接全資附屬公司黛麗斯胸圍製造廠有

限公司擁有合資公司60%股權。此外，隨著本公司進一步拓展東南亞市場，本集團亦

向一家業務為在印尼生產女裝內衣的印尼公司進行策略性權益性投資。截至二零二

零年六月三十日止年度，本集團位於東南亞的海外生產設施佔全球產量約78%，中國

則佔餘下約22%，兩者於截至二零一九年六月三十日止年度分別約為66%及34%。

然而，始料不及的是，當中美貿易戰的不確定因素仍在影響著業務及供應鏈時，

全球正面臨新危機，即新冠病毒疫情，並在截至二零二零年六月三十日止財政年度

的下半年給全球經濟帶來猛烈衝擊。疫情來臨之際，本公司立即採取應對危機的措施，

嚴格實施成本合理化措施並精簡業務營運，同時致力執行重要策略，包括持續發展

本集團的無縫產品設施，以及支持東南亞業務的持續生產。

儘管截至二零二零年六月三十日止財政年度下半年，新冠病毒疫情對全球經濟

及本集團業務造成重大影響，惟隨著消費者及全球經濟開始適應疫情下的生活新常態，

本集團高瞻遠矚地建立彈性又靈活的生產基地，以及多元化的產品組合，鞏固本集

團的地位。過去幾個月，隨著人們在家工作，保持社交距離，消費者的偏好已發生範

式轉移，並心儀更舒適及休閒產品，本集團相信該轉移將在後疫情時代持續。

過去數月，本集團對於無縫及黏合產品的需求大幅反彈感到鼓舞，而本集團的

產能使用率亦因此達致高峰。自二零一九年年初以來，本集團已與現有商業銀行及

其他潛在銀行接洽，要求增加現有短期貿易融資及延長長期借款融資。由於本集團

的財務狀況受到新冠病毒疫情的重大影響，本集團未能取得商業上可行的長期融資

條款。

此外，根據本公司截至二零二零年六月三十日止年度之年報，本公司錄得銀行

結餘及現金約122,900,000港元及銀行貸款約97,400,000港元。根據本集團之管理賬目

及於二零二零年十月三十一日之債務聲明，銀行結餘約為84,000,000港元，而於一年

內到期之銀行貸款則約為100,200,000港元。

有鑑於(i)基於目前之銀行貸款水平，以致本集團出現流動資金較少之狀況以及

有關維持現有短期銀行融資之不明朗因素；(ii)銀行結餘及現金由二零二零年六月

三十日約122,900,000港元減少約38,900,000港元或31.7%至二零二零年十月三十一日之

84,000,000港元；(iii)需要額外營運資金以支持擴充無縫合營公司以及在東南亞進一

步擴充製造業務；及(iv)中美貿易戰及COVID-19疫症大流行導致環球經濟轉弱及前景

不明朗，董事會（包括上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會各成員，

彼等在獲得獨立財務顧問建議後之意見載於本通函內）認為，本公司維持充足之現金

水平以面對不明朗經濟環境中之未來潛在挑戰以及支持長期擴充計劃為未來商機做

好準備乃十分關鍵，而供股將為本公司籌集長期資金以應付長期投資及新業務潛力，

而無須承擔利息或額外債務之首選方法，並相信供股為現有最佳選擇，且符合本公

司及股東整體之最佳利益。憑藉供股的額外資金，本集團可鞏固其財務狀況，並加快

投資於主要策略，包括無縫產品製造及在成本較低的國家建立產能，以把握後疫情

時代的商機。

董事會（包括上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會各成員，彼等

在獲得獨立財務顧問建議後之意見載於本通函內）認為，供股給予所有合資格股東機

會參與及把握本集團未來發展之利益。董事會（包括上市規則獨立董事委員會及收購

守則獨立董事委員會各成員，彼等在獲得獨立財務顧問建議後之意見載於本通函內）

認為，供股不僅為本公司提供更多財務靈活性，亦給予所有合資格股東機會(a)透過

於公開市場購入額外權利配額，以增加彼等各自於本公司之股權，惟須視乎供應情

況而定；或(b)透過於公開市場出售彼等之權利配額，以減少彼等各自於本公司之股權。

此外，供股完成後，本公司的資本基礎將有所加強，而財務狀況改善將為本公

司提供足夠的內部資源及融資能力，以滿足其未來的擴張及經營需要。

董事會（包括上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會各成員，彼等

在獲得獨立財務顧問建議後之意見載於本通函內）相信，供股符合本公司及股東整體

之最佳利益。

所得款項用途

供股之估計所得款項淨額（扣除開支後）將約為40,500,000港元（假設於最後實際

可行日期或之後及於記錄日期或之前將不會發行新股份及購回股份）。本公司擬將供

股所得款項淨額用於以下事項：

(i) 約18,600,000港元用作購買額外之santoni機器，以擴充泰國之無縫製造業務，

其形式將為本公司之間接全資附屬公司黛麗斯胸圍製造廠有限公司對擁有

60%權益之合營公司承匯投資有限公司出資。預期有關注資將會於二零

二一年年底前動用；

(ii) 約13,000,000港元用作增加於業務為生產女裝內衣之印尼公司之投資，其

預期將會於二零二一年年底前動用；

(iii) 約6,400,000港元用作建造緬甸工廠設施，其預期將會於二零二一年六月底

前動用；及

(iv) 約2,500,000港元用作一般營運資金，以支持本集團之日常運作。

本公司於過去十二個月期間之股本集資活動

本公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內並無進行任何涉及發行股本證券

的集資活動。

稅項

股東如對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款

供股股份之稅務含意有任何疑問，以及不合資格股東如對收取代為出售未繳股款供

股股份之所得款項淨額（如有）之稅務含意有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。

建議增加法定股本

於最後實際可行日期，本公司之法定股本為150,000,000港元（分為300,000,000股

股份）。為方便供股並使本公司日後可更靈活地進行潛在集資活動（如有），本公司建

議將本公司的法定股本增加至300,000,000港元（分為600,000,000股股份）。董事會認為，

增加法定股本可提供靈活性，於日後集資及擴大本公司股本，因此符合本公司及股

東的整體利益。

建議增加法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，方可

作實。由於並無任何股東或其聯繫人在增加法定股本中佔有任何利益，因此，並無任

何股東須於股東特別大會上就有關增加法定股本的決議案放棄表決權利。

上市規則之涵義

於最後實際可行日期，High Union（其由本公司執行董事及主席黃先生全資擁有）

為本公司之主要股東。Triple Gains由黃啟聰先生（本公司執行董事及行政總裁以及黃

先生之兒子）實益擁有41.36%權益，由黃啟智先生（執行董事、黃先生之兒子以及黃

啟聰先生之兄長）實益擁有29.84%權益，以及由黃啟晙先生（黃先生之兒子以及黃啟

聰先生及黃啟智先生之弟弟）實益擁有28.80%權益。根據上市規則，High Union及

Triple Gains均為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，包銷協議及據此擬進行之

交易構成本公司之關連交易，而包銷協議須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及

獨立股東批准的規定。根據上市規則之規定，黃氏家族群組各成員（包括包銷商）須

於股東特別大會上就有關包銷協議之決議案放棄表決權利。

根據上市規則第7.19A條，由於供股將不會導致已發行股份數目增加50%以上，

因此，供股無須經股東批准方可作實。

供股本身將不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，供股之理論攤薄效應

符合上市規則第7.27B條之規定。

收購守則之涵義以及申請清洗豁免

於最後實際可行日期，黃氏家族群組及與其任何成員一致行動的人（包括包銷商）

合計於合共61,162,823股股份中擁有權益，相當於現有已發行股份總數約28.44%。根

據包銷協議，包銷商已經有條件同意（個別但非共同）接納或促致其聯屬公司包銷包

銷股份。假設合資格股東並無接納供股，亦並無根據補償安排進行配售，則包銷商將

須個別但非共同接納或促致其聯屬公司接納包銷股份，於供股完成後，包銷商及其

一致行動人士將會持有之總股權將為經配發及發行供股股份擴大後當時之已發行股

份總數約48.89%。在有關情況下，根據收購守則規則26.1，包銷商將須就本公司所有

證券（不包括黃氏家族群組及其任何成員之一致行動人士已擁有或同意收購者）提出

強制性全面要約，除非執行人員授予豁免無須嚴格遵守收購守則規則26.1，則作別論。

包銷商已經根據收購守則規則26的豁免註釋1向執行人員申請授予清洗豁免。執

行人員已經表示會授予清洗豁免，而其須待（其中包括）獨立股東於股東特別大會上

以投票方式批准供股、包銷協議及清洗豁免後，方可作實。有關清洗豁免之決議案須

獲得親身或委派代表出席股東特別大會的獨立股東至少75%的獨立投票批准。倘若執

行人員並無授予清洗豁免或其未有獲得獨立股東批准，則供股將不會進行。

根據收購守則規則26的豁免註釋1，由於包銷商在清洗豁免中有利害關係，因此，

彼等及彼等之一致行動人士須就將於股東特別大會上所提呈有關清洗豁免之決議案（包

括有關供股及包銷協議之決議案）放棄表決權利。黃氏家族群組及與其任何成員一致

行動的人（其於合共61,162,823股股份（相當於現有已發行股份總數約28.44%）中擁有

權益）及其任何成員之一致行動人士須就有關供股、包銷協議及清洗豁免之決議案放

棄表決權利。

於最後實際可行日期，本公司並不認為供股、包銷協議及據此擬進行之交易以

及清洗豁免會產生關於遵從其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何憂慮。本公

司注意到，倘若供股、包銷協議及據此擬進行之交易不遵從其他適用的規則及規例，

則執行人員可能不會授予清洗豁免。

黃氏家族群組及其任何成員之一致行動人士買賣股份

於最後實際可行日期，黃氏家族群組或其任何成員之一致行動人士：

(a) 除於本通函內「供股對本公司股權的影響」所載之股份外，概無擁有或控制

任何股份或有權就任何股份作出指示及擁有對股份、未行使期權、認股權

證或可轉換為股份之任何證券或有關本公司證券的任何衍生工具之權利，

或持有本公司的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；

(b) 概無接獲有關表決贊成或反對供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免之任何

不可撤銷承諾；

(d) 除包銷協議及不可撤銷承諾（分別在「包銷協議」及「不可撤銷承諾」各節內

所述）外，概無與任何其他人士訂立與本公司的有關證券（定義見收購守則

規則22註釋4）有關而可能對供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免具有重大

影響的收購守則規則22註釋8所述的任何其他安排（不論是透過期權、彌償

保證或其他形式的安排）；

(e) 除包銷協議及不可撤銷承諾外，概無訂立其身為該等協議或安排的其中一

方的任何協議或安排，而有關協議或安排涉及其可能會或不會援引或試圖

援引供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免的某項先決條件或條件的情況；

(f) 概無於最後實際可行日期前6個月期間買賣本公司的任何有關證券；及

(g) 概無訂立任何關於本公司有關證券的已發行衍生工具。

於最後實際可行日期：

(a) 除將由包銷商認購及包銷的供股股份外，本公司並無及將不會以任何形式

就供股及包銷協議向包銷商及與其一致行動人士支付任何其他代價、補償

或利益；

(b) 除包銷協議及不可撤銷承諾外，本集團（作為一方）與包銷商及與其一致行

動人士（作為另一方）之間概無任何其他諒解、安排或特別交易；及

聯營公司之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易。

股東特別大會

本公司將會於二零二一年一月七日（星期四）至二零二一年一月十二日（星期二）

期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大

會並於會上投票之股東的身份。

本公司將會舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過決議案以批准（其中包括）：(i)

供股；(ii)包銷協議；(iii)清洗豁免；及(iv)增加法定股本。只有獨立股東方有權於股東

特別大會上就批准供股、包銷協議及清洗豁免之決議案進行表決。

有關包銷商及黃氏家族群組的資料

High Union為一家於一九九七年六月五日在英屬處女群島註冊成立之公司，其

主要業務為投資控股。High Union目前由董事會主席黃先生全資擁有。Triple Gains為

一家於二零一四年十月十七日在英屬處女群島註冊成立之公司，其主要業務為投資

控股。Triple Gains目前由黃啟聰先生（本公司執行董事及行政總裁）持有41.36%權益，

由黃啟智先生（本公司執行董事）持有29.84%權益，以及由黃啟晙先生持有28.80%權

益，彼等全部均為黃先生之兒子。包銷商並無從事包銷業務。於最後實際可行日期，

黃氏家族群組及與其任何成員一致行動的人於合共61,162,823股股份中擁有權益，相

當於全部已發行股份約28.44%。

包銷商及黃氏家族群組擬繼續經營本集團之業務及繼續僱用本集團之僱員。包

銷商及黃氏家族群組無意對本集團之業務作出任何重大改變，包括重新調配本集團

之固定資產。

成立上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會以及委任獨立財務

顧問

本公司已經成立上市規則獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事，以

就包銷協議及據此擬進行之交易之條款是否公平合理及符合本公司及股東的整體利

益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上表決向獨立股東提供意見。

本公司亦已經成立收購守則獨立董事委員會，成員包括全體非執行董事及獨立

非執行董事，以就供股、包銷協議及清洗豁免是否公平合理及符合本公司及股東的

整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上表決向獨立股東提供

意見。

紅日已經獲委任為獨立財務顧問，以(i)就包銷協議及據此擬進行之交易向上市

規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及(ii)就供股、包銷協議及清洗豁免向收

購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。根據收購守則規則2.1，獨立財務顧問

在獲得委任前，其委任已經先得到收購守則獨立董事委員會的核准。

上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會之成員概無在供股、包銷

協議及清洗豁免中有任何利害關係或涉及其中。

發送章程文件

於股東特別大會獲得獨立股東批准供股、包銷協議及據此擬進行之交易以及清

洗豁免後，將會在切實可行範圍內盡快把章程文件發送予合資格股東，而目前預期

為二零二一年一月二十五日（星期一）。本公司僅會把章程發送予不合資格股東，僅

供彼等參考。不合資格股東無權享有供股之任何保證配額。

推薦意見

本公司已經成立上市規則獨立董事委員會，以就包銷協議及據此擬進行之交易

向獨立股東提供意見，本公司亦已經成立收購守則獨立董事委員會，以就供股、包銷

協議及據此擬進行之交易以及清洗豁免向獨立股東提供意見。經上市規則獨立董事

委員會及收購守則獨立董事委員會批准，紅日已經獲委任為獨立財務顧問，以就此

向上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

務請　閣下細閱分別載於本通函第40頁至第41頁、第42頁至第43頁及第44頁至第

67頁之上市規則獨立董事委員會推薦意見函件、收購守則獨立董事委員會推薦意見

函件及獨立財務顧問意見書。經考慮獨立財務顧問之意見後，上市規則獨立董事委

員會及收購守則獨立董事委員會認為，(i)供股、包銷協議、清洗豁免及據此擬進行之

交易是按一般商務條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，並且符合本公司及股東

的整體利益；及(ii)補償安排屬公平合理且為保障本公司少數股東之利益提供足夠保障。

因此，上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成

將於股東特別大會提呈以批准供股、包銷協議、清洗豁免及據此擬進行之交易的普

通決議案。

敬請　閣下垂注(i)上市規則獨立董事委員會函件；(ii)收購守則獨立董事委員會

函件；及(iii)紅日就供股、包銷協議及據此擬進行之交易以及清洗豁免致上市規則獨

立董事委員會及收購守則獨立董事委員會之函件，其全部均載於本通函內。

其他資料

謹請　閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。

此致

列位股東臺照

代表董事會

黛麗斯國際有限公司

主席

黃松滄

謹啟

二零二零年十二月九日

以下為上市規則獨立董事委員會就包銷協議及據此擬進行之交易致獨立股東之

推薦意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

TOP FORM INTERNATIONAL LIMITED

黛麗斯國際有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：333）

敬啟者：

有關包銷協議的關連交易

吾等提述本公司日期為二零二零年十二月九日之通函（「通函」），本函件為其中

一部分。除文義另有所指外，本函件內採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任就包銷協議及據此擬進行之交易之條款是否公平合理及符

合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上表

決向獨立股東提供意見。

紅日已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。有關獨立

財務顧問之意見詳情，連同於達致其意見時所考慮之主要因素，載於通函第44頁至第

67頁。謹請閣下亦垂注通函第13頁至第39頁之董事會函件及通函各附錄所載其他資

料。

* 僅供識別

經考慮供股條款及獨立財務顧問函件後，儘管包銷協議及據此擬進行之交易並

非在本公司的一般日常業務過程中訂立，吾等認為包銷協議及據此擬進行之交易乃

按一般商務條款訂立，包銷協議條款對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及

股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上分別提呈

之普通決議案，以批准包銷協議及據此擬進行之交易。

此致

列位獨立股東臺照

上市規則獨立董事委員會

獨立非執行董事

梁綽然小姐

梁英華先生

林宣武先生

謹啟

二零二零年十二月九日

以下為收購守則獨立董事委員會就供股、包銷協議及清洗豁免致獨立股東之推

薦意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

TOP FORM INTERNATIONAL LIMITED

黛麗斯國際有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：333）

敬啟者：

(1)建議按於記錄日期每持有五股現有股份

獲發兩股供股股份之基準進行供股；

(2)有關包銷協議的關連交易；

及

(3)申請清洗豁免

吾等提述本公司日期為二零二零年十二月九日之通函（「通函」），本函件為其中

一部分。除文義另有所指外，本函件內採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任就供股、包銷協議及清洗豁免之條款是否公平合理及符合

本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特別大會上表決

向獨立股東提供意見。

紅日已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。有關獨立

財務顧問之意見詳情，連同於達致其意見時所考慮之主要因素，載於通函第44頁至第

67頁。謹請閣下亦垂注通函第13頁至第39頁之董事會函件及通函各附錄所載其他資

料。

* 僅供識別

經考慮供股、包銷協議及清洗豁免之條款以及獨立財務顧問函件後，吾等認為

供股、包銷協議及清洗豁免之條款對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股

東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上分別提呈之

普通及特別決議案，以批准供股、包銷協議及清洗豁免。

此致

列位獨立股東臺照

收購守則獨立董事委員會

非執行董事

馮煒堯先生

Lucas A.M. Laureys先生

Herman Van de Velde先生

獨立非執行董事

梁綽然小姐

梁英華先生

林宣武先生

謹啟

二零二零年十二月九日

下文為獨立財務顧問紅日就供股、包銷協議及據此擬進行之交易以及清洗豁免

致上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，乃

為供載入本通函而編製。

敬啟者：

(1) 建議按於記錄日期每持有五股現有股份

獲發兩股供股股份之基準進行供股；

(2) 有關包銷協議的關連交易；

及

(3) 申請清洗豁免

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以︰(i)就包銷協議及據此擬進行之交易向

上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及(ii)就供股、包銷協議及清洗豁免

向收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關事項的詳情載於貴公司致

股東日期為二零二零年十二月九日之通函（「通函」，本函件為其中一部份）內之董事

會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有

相同涵義。

參考董事會函件，貴公司建議透過供股募集約43,000,000港元（未扣除開支）。

供股涉及按於記錄日期每持有五股現有股份獲發兩股供股股份之基準，以認購價每

股供股股份0.50港元發行86,015,050股供股股份。供股將僅提呈予合資格股東，且將

不會提呈予不合資格股東。供股將不設額外申請安排。供股之所得款項淨額（扣除開

支後）估計約為40,500,000港元。

根據包銷協議，由High Union及Triple Gains組成之包銷商已有條件同意包銷包銷

股份。假設並無合資格股東根據供股作出接納及並無根據補償安排作出配售，包銷

商將須個別而非共同承購或促使其聯屬公司承購包銷股份，而包銷商於供股完成後

所持之總股權將為經配發及發行供股股份擴大後當時之已發行股份總數約48.89%。

上市規則之涵義

於最後實際可行日期，High Union（其由貴公司執行董事兼主席黃先生全資擁有）

為貴公司之主要股東。Triple Gains由黃啟聰先生（貴公司執行董事兼行政總裁以

及黃先生之兒子）實益擁有41.36%權益，由黃啟智先生（執行董事、黃先生之兒子以

及黃啟聰先生之兄長）實益擁有29.84%權益，以及由黃啟晙先生（黃先生之兒子以及

黃啟聰先生及黃啟智先生之弟弟）實益擁有28.80%權益。根據上市規則，High Union

及Triple Gains均為貴公司之關連人士。因此，根據上市規則，包銷協議及據此擬進

行之交易構成貴公司之關連交易，而包銷協議須遵守上市規則第14A章有關申報、

公告及獨立股東批准的規定。根據上市規則之規定，黃氏家族群組各成員（包括包銷商）

須於股東特別大會上就有關包銷協議之決議案放棄表決權利。

根據上市規則第7.19A條，由於供股將不會導致已發行股份數目增加50%以上，

因此，供股無須經股東批准方可作實。

供股本身將不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，供股之理論攤薄效應

符合上市規則第7.27B條之規定。

收購守則之涵義以及申請清洗豁免

於最後實際可行日期，黃氏家族群組及其一致行動人士（包括包銷商）合計於合

共61,162,823股股份中擁有權益，相當於現有已發行股份總數約28.44%。根據包銷協

議，包銷商已經有條件同意（個別但非共同）接納或促致其聯屬公司包銷包銷股份。

假設合資格股東並無接納供股，亦並無根據補償安排進行配售，則包銷商將須個別

但非共同接納或促致其聯屬公司接納包銷股份，於供股完成後，包銷商及其一致行

動人士將會持有之總股權將為經配發及發行供股股份擴大後當時之已發行股份總數

約48.89%。在有關情況下，根據收購守則規則26.1，包銷商將須就貴公司所有證券

（不包括黃氏家族群組及其任何成員之一致行動人士已擁有或同意收購者）提出強制

性全面要約，除非執行人員授予豁免無須嚴格遵守收購守則規則26.1，則作別論。

包銷商已根據收購守則規則26的豁免註釋1向執行人員申請授予清洗豁免。執行

人員已表示將授予清洗豁免，惟其須待（其中包括）獨立股東於股東特別大會上以投

票方式批准供股、包銷協議及清洗豁免後，方可作實。有關清洗豁免之決議案須獲得

親身或委派代表出席股東特別大會的獨立股東至少75%的獨立投票批准。倘若執行人

員並無授予清洗豁免或其未有獲得獨立股東批准，則供股將不會進行。

根據收購守則規則26的豁免註釋1，由於包銷商在清洗豁免中有利害關係，因此，

彼等及彼等之一致行動人士須就將於股東特別大會上所提呈有關清洗豁免之決議案（包

括有關供股及包銷協議之決議案）放棄表決權利。黃氏家族群組及其任何成員之一致

行動人士（其於合共61,162,823股股份（相當於現有已發行股份總數約28.44%）中擁有

權益）須就有關清洗豁免之決議案放棄表決權利。

貴公司注意到，倘若供股、包銷協議及據此擬進行之交易不遵從其他適用的規

則及規例，則執行人員可能不會授予清洗豁免。

上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會

貴公司已經成立上市規則獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事（即梁

綽然小姐、梁英華先生及林宣武先生），以就包銷協議及據此擬進行之交易之條款是

否公平合理及符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於

股東特別大會上表決向獨立股東提供意見。

貴公司已經成立收購守則獨立董事委員會，成員包括全體非執行董事及全體獨

立非執行董事（即馮煒堯先生、Lucas A.M. Laureys先生、Herman Van de Velde先生、

梁綽然小姐、梁英華先生及林宣武先生），以就供股、包銷協議及清洗豁免是否公平

合理及符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，以及就如何於股東特

別大會上表決向獨立股東提供意見。

吾等（紅日）已經獲委任為獨立財務顧問，以(i)就包銷協議及據此擬進行之交易

向上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及(ii)就供股、包銷協議及清洗豁

免向收購守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

吾等獨立於貴公司及其各自聯繫人或彼等任何一方之任何一致行動或視作一

致行動人士且與彼等概無關連。因此，吾等合乎資格(i)就包銷協議及據此擬進行之交

易向上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見；及(ii)就供股、包銷協議及

清洗豁免向收購守則獨立董事委員會提供獨立意見。

於過去年兩年，吾等並無就任何上市規則或收購守則項下之交易擔任貴公司

之任何獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。

除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應向吾等支付的一般諮詢費用外，概不存在

吾等可向貴公司或任何可被合理視作與吾等獨立性相關之其他人士收取任何其他

費用或利益之安排。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士。

吾等意見之基礎

於制訂吾等向上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立股東

提供的意見時，吾等依賴通函所載之陳述、資料、意見及聲明以及貴公司管理層（「管

理層」）向吾等提供之資料及聲明。吾等假設通函所載或提述之所有資料、聲明及意

見乃由貴公司、董事及管理層提供，及該等資料、聲明及意見（彼等須就此全權負責）

於作出時乃屬真實及準確，並且於股東特別大會日期仍屬真實及準確，股東亦將於

通函資料出現任何重大變動時獲告知。

董事就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查

詢後確認，就彼等所深知，通函所表達的意見乃經審慎周詳考慮後方始作出，且通函

並無遺漏其他重大事實，致令通函所載任何陳述具有誤導成份。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無理

由懷疑任何有關資料被隱瞞，亦不知悉有任何事實或情況將導致所提供之資料及向

吾等作出之聲明乃屬失實、不準確或具誤導成份。吾等認為已採取一切所需步驟，令

吾等達致知情意見及證實吾等依賴所獲提供之資料乃合理之舉，以作為吾等意見之

合理基準。

然而，吾等並無就董事及管理層提供之資料進行任何獨立核實，亦並無就貴

集團、包銷商或其附屬公司或彼等各自聯繫人之業務及事務狀況進行任何獨立調查。

吾等亦無考慮供股對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見乃完全基於最後

實際可行日期之金融、經濟、市場及其他狀況以及吾等獲提供之資料。倘本函件資料

乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，吾等之唯一責任為確保該等資料已自所

述相關資料來源正確及恰當地摘錄、轉載或呈列，且不得斷章取義地引用。

所考慮之主要因素及理由

吾等於達致吾等致上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及獨立

股東之意見時，已考慮以下主要因素及理由：

1. 貴集團之資料

誠如董事會函件所述，貴集團之主要業務為設計、製造及分銷女裝內衣，主要

為胸圍產品。

以下載列摘錄自貴公司截至二零二零年六月三十日止年度之年報（「二零二零

年年報」）之貴集團主要財務資料摘要。

截至六月三十日止年度

二零一九年

二零二零年

（經審核）

千港元

收入

1,225,402

1,236,659

毛利

198,083

180,348

年內虧損

(62,791)

(77,526)

－貴公司權益股東

(61,224)

(77,235)

－非控股權益

(1,567)

(291)

於六月三十日

二零一九年

二零二零年

（經審核）

千港元

銀行結餘及現金

95,269

122,903

總資產

819,468

844,062

負債總額

296,286

395,392

權益總額

523,182

448,670

根據二零二零年年報，貴集團於截至二零二零年六月三十日止年度錄得收入約

1,236,700,000港元，較截至二零一九年六月三十日止年度約1,225,400,000港元增加約

11,300,000港元或0.9%。收入增加主要是由於與截至二零一九年六月三十日止年度相

比，於截至二零二零年六月三十日止年度產品組合更為有利且新客戶亦帶來貢獻所致。

具體而言，收入增加主要是由於來自美國之收入增加約96,500,000港元或11.7%，且部

分被(i)來自加拿大之收入減少約31,600,000港元或69.1%；(ii)來自比利時之收入減少

約25,200,000港元或24.5%；(iii)來自斯裡蘭卡之收入減少約10,900,000港元或24.1%；

及(iv)來自德國之收入減少約9,100,000港元或35.3%所抵銷。

然而，截至二零二零年六月三十日止年度之毛利由截至二零一九年六月三十日

止年度約198,100,000港元減少約17,800,000港元或9.0%至截至二零二零年六月三十日

止年度約180,300,000港元，主要是由於截至二零二零年六月三十日止年度銷售成本增

加約29,000,000港元或2.8%，此乃主要由於中美貿易戰而產生額外的關稅以及貴集

團為應對新型冠狀病毒爆發帶來供應鏈中斷的問題和配合客戶的需求，導致營運成

本增加造成。因此，截至二零二零年六月三十日止年度貴公司權益股東應佔之虧損

由截至二零一九年六月三十日止年度約61,200,000港元增加約16,000,000港元或26.1%

至截至二零二零年六月三十日止年度約77,200,000港元，主要是由於(i)上述截至二零

二零年六月三十日止年度之毛利減少的原因；及(ii)由於截至二零二零年六月三十日

止年度取得額外無抵押銀行貸款，導致截至二零二零年六月三十日止年度財務費用

增加約5,000,000港元所致。

於二零二零年六月三十日，貴集團之銀行結餘及現金、總資產、負債總額及權

益總額分別約為122,900,000港元、844,100,000港元、395,400,000港元及448,700,000港

元。此外，根據　貴公司截至二零一九年六月三十日止年度的年報及二零二零年年報，

資本負債比率由二零一九年六月三十日約8%增加至二零二零年六月三十日約31.3%，

主要是由於(i)無抵押銀行貸款增加約57,100,000港元或141.3%；及(ii) 貴公司權益股

東應佔之權益減少約89,800,000港元或17.4%。

2. 有關包銷商及黃氏家族群組的資料

High Union為一家於一九九七年六月五日在英屬處女群島註冊成立之公司，其

主要業務為投資控股。High Union目前由董事會主席黃先生全資擁有。Triple Gains為

一家於二零一四年十月十七日在英屬處女群島註冊成立之公司，其主要業務為投資

控股。Triple Gains目前由黃啟聰先生（貴公司執行董事及行政總裁）持有約41.36%

權益，由黃啟智先生（貴公司執行董事）持有29.84%權益，以及由黃啟晙先生持有

28.80%權益，彼等全部均為黃先生之兒子。包銷商並無從事包銷業務。於最後實際可

行日期，黃氏家族群組及與其任何成員一致行動的人於合共61,162,823股股份中擁有

權益，相當於全部已發行股份約28.44%。

包銷商及黃氏家族群組擬繼續經營貴集團之業務並繼續聘用貴集團僱員。

包銷商及黃氏家族群組無意對貴集團之業務作出任何重大變動，包括對貴集團之

固定資產進行任何調配。

3. 供股之背景及理由

誠如董事會函件所載，貴集團之主要業務為設計、製造及分銷女裝內衣，主要

為胸圍產品。

貴集團已加快實施生產基地多元化的策略，為免被徵收自二零一九年九月起對

在中國（為原產國）生產的胸圍產品徵收的額外進口關稅，積極將產能從中國轉移至

東南亞，同時亦將貴集團的產品組合擴展至無縫及黏合產品，有助貴集團減輕中

美貿易戰升級的影響，同時亦把握消費者對休閒舒適服裝產品日益增長的需求。因此，

截至二零一九年十二月三十一日止六個月，貴集團在中美貿易戰爆發後實現收入同

比增長約6%。截至二零二零年六月三十日止年度，貴集團已在緬甸及其根據合資協

議於泰國成立的新無縫產品生產設施開始營運，而貴公司透過間接全資附屬公司

黛麗斯胸圍製造廠有限公司擁有合資公司60%股權。此外，隨著貴公司進一步拓展

東南亞市場，貴集團亦向一家業務為在印尼生產女裝內衣的印尼公司進行策略性權

益性投資。截至二零二零年六月三十日止年度，貴集團位於東南亞的海外生產設施

佔全球產量約78%，中國則佔餘下約22%，兩者於截至二零一九年六月三十日止年度

分別約為66%及34%。

儘管截至二零二零年六月三十日止財政年度下半年，新冠病毒疫情對全球經濟

及貴集團業務造成重大影響，惟隨著消費者及全球經濟開始適應疫情下的生活新

常態，貴集團高瞻遠矚地建立彈性又靈活的生產基地，以及多元化的產品組合，鞏

固貴集團的地位。過去幾個月，隨著人們在家工作，保持社交距離，消費者的偏好

已發生範式轉移，並心儀更舒適及休閒產品，貴集團相信該轉移將在後疫情時代持續。

供股之估計所得款項淨額（扣除開支後）將約為40,500,000港元。貴公司擬將供

股所得款項淨額用於以下事項：

(i) 約18,600,000港元用作購買額外之santoni機器，以擴充泰國之無縫製造業務，

其形式將為貴公司之間接全資附屬公司黛麗斯胸圍製造廠有限公司對擁

有60%權益之合營公司承匯投資有限公司出資。預期有關注資將會於二零

二一年年底前動用；

(ii) 約13,000,000港元用作增加於業務為生產女裝內衣之印尼公司之投資，其

預期將會於二零二一年年底前動用；

(iii) 約6,400,000港元用作建造緬甸工廠設施，其預期將會於二零二一年六月底

前動用；及

(iv) 約2,500,000港元用作一般營運資金，以支持貴集團之日常業務運作。

董事會認為，供股給予所有合資格股東機會參與及把握貴集團未來發展之利益。

董事會認為，而吾等亦同意，供股不僅為貴公司提供更多財務靈活性，亦給予所有

合資格股東機會(a)透過於公開市場購入額外權利配額，以增加彼等各自於貴公司

之股權，惟須視乎供應情況而定；或(b)透過於公開市場出售彼等之權利配額，以減

少彼等各自於貴公司之股權。有關吾等就貴集團可進行之集資替代方案的分析，

請參閱下文「4.融資替代方案」一段。

有關進行供股之理由之進一步詳情，請參閱董事會函件「進行供股之理由」一節。

此外，吾等注意到以下東南亞國家（即泰國、印尼及緬甸）的整體前景，　貴集

團擬於該等國家動用供股所得款項淨額。

根據國際勞工組織於二零二零年六月發表一篇為題「新冠病毒疫情對泰國就業

及勞工市場的影響」的文章1，新冠病毒疫情透過直接（由國內封銷措施產生）及間接（供

應鏈中的供求衝擊）渠道可能對泰國經濟造成嚴重的相關影響。最有可能因新冠病毒

疫情危機而導致經濟產出大幅減少的行業於二零一九年僱用了37,000,000名中的近

21,000,000名工人。於二零二零年第一季度，泰國的工作時數減少約6%，而第二季度

的減幅預計將增至約10%。

1 國際勞工組織（二零二零年），新冠病毒疫情對泰國就業及勞工市場的影響

根據經濟合作暨發展組織發佈為題「二零一九年東南亞、中國及印度經濟展望」

的報告2，印尼中期（即二零一九年至二零二三年）國內生產總值增長幅度預計為平均

5.3%，與二零一二年至二零一六年的增幅相同。自二零一七年以來，投資環境指標（如

營商便利度、投資競爭力及腐敗觀念）改善，預示著生產基地擴大及就業機會增加。

根據國際勞工組織二零二零年七月發表一篇為題「新冠病毒疫情對緬甸就業及

勞工市場的影響」的文章3，為應對經濟餘波，緬甸聯邦政府於二零二零年四月二十七

日發佈新冠病毒疫情經濟紓困計劃（「該經濟紓困計劃」），包括一系列緊急財政及貨

幣措施，估計成本為20至30億美元。該經濟紓困計劃旨在減輕新冠病毒疫情所造成的

預期經濟影響，同時為經濟快速復甦奠定基礎。此外，緬甸聯邦政府於二零二零年六

月十二日宣佈進一步減免額外薪金及工資支出以及資本設備支出的稅收。

儘管目前新冠病毒疫情導致貴集團經營所在的上述國家的經濟前景不明朗，

惟吾等與管理層討論並了解到：(i)無縫內衣的普及率上升，無縫內衣因其為穿著者提

供更佳的舒適度及貼身效果，已逐漸取代傳統內衣；及(ii) 貴集團位於東南亞的海

外生產設施已佔貴集團的大部分全球產量，而面對中美貿易戰的挑戰下，貴集團

的策略為繼續在以上地區擴展，以維持貴集團以較低生產成本及以合理成本提供

充足勞動力方面的競爭力。

鑒於(i) 貴集團因銀行貸款目前水平而導致流動資本相對較低，即於二零二零

年十月三十一日，銀行結餘約為84,000,000港元，而一年內到期的銀行貸款約為

100,200,000港元，以及貴集團未能取得長期銀行融資（如下文所討論）；(ii)新冠病

毒疫情影響為全球經濟帶來不確定因素；(iii) 貴集團於最近年度一直處於虧損狀態；

(iv) 貴集團於緊接最後實際可行日期前十二個月並無進行任何股本集資活動；(v) 貴

集團於近數月的多元化產能使用率已達高水平；及(vi)供股所得款項之用途，為鞏

固貴集團之財務狀況，董事會認為，而吾等亦同意，貴公司必須維持充足之現金

水平，以面對不明朗經濟環境下即將面臨之潛在挑戰，並支持長期擴展計劃，為未來

商機做好準備，而貴公司透過供股籌集長期股本至關重要，此舉將加強貴集團之

資本基礎，為貴集團的長期投資提供充足的內部資源，以滿足其未來擴展及營運需

要。

2 經濟合作暨發展組織（二零一九年），二零一九年東南亞、中國及印度經濟展望

3 國際勞工組織（二零二零年），新冠病毒疫情對緬甸就業及勞工市場的影響

因此，基於上述進行供股之理由及供股所得款項淨額之應用，吾等同意董事之

意見，認為透過供股籌集長期股本以配合貴集團之擴張及營運需要乃屬公平合理，

符合貴公司及股東之整體利益。

4. 融資替代方案

誠如與貴公司所討論者，吾等知悉董事會於決議提出供股建議前已考慮其他

替代集資方案，包括以下內容：

(i) 配售新股份

據管理層所告知，彼等認為而吾等亦認同，配售新股份將涉及按折讓價向

外部人士發行大量新股份，而現有股東並無機會參與配售，因而配售新股份將

對股東持股造成重大攤薄影響。

(ii) 公開發售

與供股相比，公開發售在處理供股股份附帶的未繳股款權利方面無法向股

東提供靈活性。

(iii) 債務融資

誠如董事會函件所載，貴集團自二零一九年年初已與現有商業銀行及其

他潛在銀行接洽，要求增加現有短期貿易融資及延長長期借款融資。由於貴

集團的財務狀況受到新冠病毒疫情的重大影響，故貴集團未能取得商業上可

行的長期融資條款。

此外，董事認為，而吾等亦同意，額外債務融資將產生額外利息負擔，影

響貴集團的盈利能力，並加重資產負債比率，吾等認為此情況並不理想。鑒

於全球經濟前景不明朗，　貴集團可能難以獲得條件優惠的長期銀行借貸。

相比之下，透過供股募集股本將不會附帶利息，故相比債務融資會產生利

息成本，貴公司將節省應付利息。因此，較債務融資而言，供股將令貴公司

加強資本基礎及流動資金而無須產生利息成本。

(iv) 可能出售房地產資產

茲提述貴公司日期為二零二零年九月十六日的公告（「出售公告」），據此

黛麗斯胸圍製造廠有限公司（貴公司之間接全資附屬公司）與一名獨立第三方

買方訂立臨時買賣協議，內容有關出售由位於香港的物業（「出售事項」），而有

關物業於緊接出售事項前由貴集團用作倉庫及辦公室，代價為28,000,000港元。

誠如出售公告所述，有關物業之賬面值為零，而預期貴集團將確認未經

審核收益約28,000,000港元。出售事項之所得款項將用作貴集團之一般營運資

金。

誠如通函附錄三所述，於二零二零年十月三十一日，貴集團位於中國的

投資物業按　貴集團應佔權益計算，市值約為100,400,000港元，包括工業物業

約92,300,000港元及作宿舍用途的物業約8,100,000港元。吾等已與管理層討論，

並知悉貴集團目前無意出售該等物業權益。此外，鑒於大部分投資物業與工

業有關且位於中國，可能需要更多時間物色有意買家按貴集團接受之條款收

購有關物業，以變現該等房地產資產之相關價值。此外，由於貴集團所有投

資物業均位於中國，任何調回出售物業之投資將須取得相關政府部門之批准。

因此，鑒於就貴集團之目前需要提供資金而變現房地產資產之時機之不

確定因素，吾等同意董事之意見，認為對貴集團而言供股乃合適之融資替代

方案。

鑒於以上所述，吾等與董事一致認為，與其他替代集資方法相比，供股為更有

利之集資方法，乃由於(i)供股為所有合資格股東提供平等機會認購彼等按比例暫定

配發之供股股份，從而避免攤薄及讓合資格股東參與貴公司可能之增長機會；(ii)

供股讓決定不承購供股配額之合資格股東可於市場出售未繳股款之供股股份，以獲

取經濟利益；及(iii)供股讓貴公司可加強其資本基礎及流動資金，而無須產生利息

成本，並讓貴公司降低其資產負債比率。

5. 供股之主要條款

5.1 認購價

認購價為每股供股股份0.50港元。誠如董事會函件所述，認購價及認購比

率乃由貴公司經參考（其中包括）以下因素經公平磋商後釐定：(i)股份之近期

收市價；(ii)現行市況（包括但不限於近期其他市場可比較供股的百分比折讓、

股份在最後交易日前（包括該日）的市價及貴公司根據供股擬籌集的資金金額）；

及(iii) 貴集團就其業務計劃及前景之資金及資本需求。

為評估認購價是否屬公平合理，吾等載列以下資料分析，以供說明用途：

與現行市價比較

吾等注意到，認購價相等於每股股份0.50港元的面值，即：

(i) 較於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.78港元折讓

約35.90%；

(ii) 較於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.64港元折讓約

21.88%；

(iii) 較於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交

所所報平均收市價每股約0.64港元折讓約21.88%；

(iv) 較於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日在聯交

所所報平均收市價每股約0.65港元折讓約23.08%；

(v) 較根據於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.64港元計算的

理論除權價每股0.60港元折讓約16.67%；

(vi) 較根據於二零二零年六月三十日的貴公司擁有人應佔權益約

425,700,000港元（摘自二零二零年年報）及貴公司於最後實際

可行日期已發行股本215,037,625股股份計算的每股綜合資產淨

值約1.98港元折讓約74.75%；

(vii) 較根據於二零二零年六月三十日的貴公司擁有人應佔權益約

425,700,000港元（摘自二零二零年年報）、按貴公司擁有人應佔

貴公司持有的物業權益估值約110,200,000港元上調（貴集團於

二零二零年六月三十日賬面值約179,300,000港元的物業權益與

估值日物業權益估值289,500,000港元的比較），以及貴公司於最

後實際可行日期已發行股本215,037,625股股份計算的每股經調

整綜合資產淨值約2.49港元折讓約79.92%；及

(viii) 其理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）為理論攤薄價每股

0.60港元較基準價每股0.64港元（定義見上市規則第7.27B條，當

中考慮到股份於最後交易日之收市價每股0.64港元與股份於截

至最後交易日（包括該日）止最後連續五個交易日在聯交所所報

之平均收市價每股約0.64港元兩者中之較高者）折讓約6.25%。

根據上市規則第7.27B條計算，供股將不會導致理論攤薄效應達

25%或以上。

基於上文所述，吾等注意到，認購價一般較股份的現行市價有所折讓。

與歷史收市價之比較

為評估認購價是否屬公平合理，吾等已根據截至最後交易日（包括該日）

止十二個月期間（「回顧期間」）聯交所所報的每股股份收市價，審閱貴公

司股價的變動。

二零二零年一月二十日

二零二零年二月十日

二零二零年二月二十七日

二零二零年三月十七日

二零二零年四月三日

二零二零年四月二十四日

二零二零年五月十五日

二零二零年六月三日

二零二零年六月二十二日

二零二零年七月十三日

二零二零年七月三十日

二零二零年八月十八日

二零二零年九月四日

二零二零年九月二十三日

二零二零年十月十五日

二零二零年十一月四日

二零一九年十一月四日

二零一九年十一月二十一日

二零一九年十二月十日

二零一九年十二月三十一日

日期

收市價

00.20.40.60.811.21.4

二零二零年二月二十一日

截至二零一九年十二月三十一日

止六個月的中期業績公告

二零二零年三月十二日

刊發截至二零一九年十二月三十一日

止六個月的中期報告

二零二零年八月二十八日

與盈利警告有關的公告

二零二零年九月十五日

截至二零二零年六月三十日

止年度的業績公告

二零二零年十月十四日

刊發截至二零二零年六月

三十日止年度的年度報告

認購價 = 每股供股股份0.50港元

二零二零年十一月四日

與供股、包銷協議

及清洗豁免有關的公告

每股股份收市價（港元）

於回顧期間，每股股份最低收市價為於二零二零年九月二日所報的0.62

港元，而每股股份最高收市價為於二零一九年十二月二十日、二零一九年

十二月二十三日、二零一九年十二月二十四日、二零二零年一月三日、二

零二零年一月六日及二零二零年一月七日所報的1.17港元。每股股份的每

日平均收市價約為0.84港元。

吾等注意到，認購價每股供股股份0.50港元低於整個回顧期間每股股

份的每日收市價，並較(i)最高收市價折讓約57.3%；(ii)最低收市價折讓約

19.4%；及(iii)回顧期間每日平均收市價折讓約40.4%。鑒於現行歷史成交

價已反映貴公司根據其財務業績、企業行動及現時市場氣氛而作出之市

場估值，吾等認為貴公司釐定認購價時參考股份之現行市價及折讓，以

提高供股之吸引力乃屬公平合理（有關折讓幅度是否公平合理的分析詳情

將於下文「與近期供股交易之比較」一段討論），否則股東參與供股之誘因

將大大減少。此外，誠如下文「與近期供股交易之比較」一段所討論，吾等

亦注意到，將認購價定於較現行市價折讓之水平，以增加股東參與供股之

吸引力乃市場慣例。

吾等注意到，認購價0.50港元較根據於二零二零年六月三十日的貴公

司擁有人應佔權益約425,700,000港元（摘自二零二零年年報）、按貴公司擁

有人應佔貴公司持有的物業權益估值約110,200,000港元上調（貴集團

於二零二零年六月三十日賬面值約179,300,000港元的物業權益與估值日物

業權益估值289,500,000港元的比較），以及貴公司於最後實際可行日期已

發行股本215,037,625股股份計算的每股經調整綜合資產淨值約2.49港元折

讓約79.92%。吾等注意到，認購價較貴集團經調整綜合資產淨值折讓約

79.92%的折讓幅度甚大。

考慮到每股股份一直以較經調整綜合資產淨值大幅折讓的價格買賣，

於回顧期間介乎最低折讓約53.01%至最高折讓約75.10%，吾等認為，現行

市價是釐定認購價是否公平合理的更相關因素。資產淨值折讓率僅供參考

之用。吾等認為，經考慮貴集團所有業務分部及現行市況後，股份之現

行市價直接反映市場普遍認為之股份價值。因此，吾等認為，根據下文「與

近期供股交易之比較」一段所載吾等之分析，反映現行市價的認購價屬公

平合理。

與近期供股交易之比較

吾等已獨立審閱聯交所上市公司於最後交易日（即二零二零年十一月

四日）前六個月期間所公佈之供股。根據該等搜尋準則，吾等已識別出18

項供股（「供股可比公司」）以供比較。儘管該等供股可比公司的情況及業務

可能與貴公司的情況不同，惟吾等認為，六個月期間充分並公平合理地

反映與供股可比公司的供股交易有關的現行市況，僅供說明之用，此乃由

於回顧過去六個月期間的供股交易更能呈現現行市場慣例。就吾等所知，

供股可比公司名單乃符合上述搜尋準則之供股詳盡名單，屬公平及具代表

性之樣本，可用作供股之近期市場慣例之一般參考，詳情載於下表。

儘管供股可比公司在業務性質、財務表現、財務狀況及資金需求方面

可能與貴集團不同，但鑒於吾等之分析主要涉及認購價與收市價、理論除

權價及資產淨值之比較，吾等認為供股可比公司可作為與相關現行市場股

價相比，其他供股認購價之近期市場慣例之市場參考，以深入了解供股認

購價之合理性，並為股東或貴公司潛在投資者提供市場供股之一般趨勢及

數據，以便就供股決策。

公告日期

公司名稱（股份代號）

配額基準

認購價

較最後交易日

之收市價

溢價╱（折讓）

認購價

較理論除權價

溢價╱（折讓）

認購價

較資產淨值

溢價╱（折讓）

最高攤薄

包銷佣金

額外申請

(%)

（是╱否）

（附註1）

二零二零年十月二十七日

龍輝國際控股有限公司(1007)

1供1

(29.00)

(16.96)

不適用

50.00

1.5

是

二零二零年十月十九日

中港石油有限公司* (632)

（附註2）

8供3

26.58

17.99

(50.54)

27.30

非包銷基準

是

二零二零年十月十六日

香港建屋貸款有限公司(145)

3供1

(13.90)

(10.90)

(41.90)

25.00

1.5

是

二零二零年九月二十五日

格林國際控股有限公司(2700)

1供1

(17.81)

(9.77)

77.30

50.00

2.5

是

二零二零年九月十八日

萬成金屬包裝有限公司(8291)

1供3

(19.40)

(5.70)

(89.60)

75.00

非包銷基準

否

二零二零年九月十一日

安山金控股份有限公司(33)

1供3

(23.66)

(7.79)

不適用

75.00

非包銷基準

否

二零二零年九月三日

艾碩控股有限公司(8341)

1供3

(16.70)

(4.80)

不適用

75.00

非包銷基準

否

二零二零年八月二十八日

仁德資源控股有限公司(8125)

1供2

(25.00)

(10.00)

(81.10)

66.67

2.00

否

二零二零年八月二十八日

米蘭站控股有限公司(1150)

2供5

(10.57)

(3.51)

不適用

71.43

2.00

是

二零二零年八月二十四日

富譽控股有限公司(8269)

2供5

(11.10)

(3.60)

(82.50)

71.43

2.50

是

二零二零年八月十日

永勤集團（控股）有限公司(8275)

2供1

(28.95)

(20.59)

不適用

33.33

5.00

是

二零二零年八月五日

長城匯理公司(8315)

3供1

(27.54)

(21.88)

不適用

25.00

固定金額

200,000港元

是

二零二零年七月三十日

俊文寶石國際有限公司(8351)

1供5

(29.17)

(6.59)

(60.47)

83.33

5.00

是

二零二零年七月十六日

朗廷酒店投資有限公司(1270)

2供1

(13.60)

(9.50)

(79.70)

33.33

非包銷基準

是

二零二零年七月七日

國盛投資基金有限公司(1227)

1供5

(28.57)

(6.25)

不適用

83.33

3.50

是

二零二零年七月六日

招商證券股份有限公司(6099)

10供3

(41.79)

(20.33)

不適用

23.08

無

是

二零二零年七月二日

薈萃國際（控股）有限公司(8041)

2供1

(58.30)

(48.20)

(16.70)

33.33

非包銷基準

是

二零二零年六月九日

國泰航空有限公司(293)

11供7

(46.90)

(35.00)

(70.70)

38.89

2.00

是

最低

(58.30)

(48.20)

(89.60)

23.08

無

最高

26.58

17.99

77.30

83.33

5.00

平均

(23.08)

(12.41)

(49.59)

52.25

2.50

中位數

(24.33)

(9.64)

(65.59)

50.00

2.00

不包括吾等認為屬例外情況之中港石油有限公司（附註2）

最低

(58.30)

(48.20)

(89.60)

23.08

無

最高

(10.57)

(3.51)

77.30

83.33

5.00

平均

(26.00)

(14.20)

(49.49)

53.71

2.50

中位數

(25.00)

(9.77)

(70.70)

50.00

2.00

二零二零年十一月四日

貴公司(333)

5供2

(21.88)

(16.67)

(74.75)

28.57

無

否

資料來源：聯交所網站(http://www.hkex.com.hk)

* 僅供識別

附註：

1. 不適用，乃由於有關資料概無作為分析的一部分納入各自的已刊發公告中。

2. 根據中港石油有限公司日期為二零二零年十月十九日之公告，供股股份的認購

價較市價有溢價，然而，值得注意的是，認購價相當於中港石油有限公司的股

份面值，而其認購價的設定有所限制（即根據百慕達相關法律，其不得以低於其

面值的價格每股0.20港元發行股份）。因此，吾等認為中港石油有限公司屬於例

外情況。

誠如上表所示，大部分供股可比公司之認購價乃按較最後交易日各自之每

股收市價之折讓釐定，介乎折讓約58.30%至溢價約26.58%（「市場範圍」），平均

折讓及折讓中位數分別約為23.08%及24.33%。認購價較最後交易日（「最後交易

日折讓」）每股股份收市價折讓約21.88%，該折讓屬於市場範圍內，並與供股可

比公司平均折讓約23.08%（「最後交易日平均折讓」）及供股可比公司折讓中位數

約24.33%（「最後交易日折讓中位數」）基本一致。

吾等亦注意到，供股可比公司之每股理論除權價之溢價或折讓介乎折讓約

48.20%至溢價約17.99%之間，平均折讓及折讓中位數分別約為12.41%及9.64%。

認購價較每股股份理論除權價折讓約16.67%，介乎供股可比公司所屬範圍內。

此外，誠如上表所示，供股可比公司較每股資產淨值的溢價╱折讓介乎折

讓約89.60%至溢價約77.30%之間，平均折讓及折讓中位數分別約為49.59%及

65.59%。認購價較二零二零年六月三十日的每股股份經審核綜合資產淨值折讓

約74.75%，介乎供股可比公司的認購價相對於彼等各自最新每股資產淨值的所

屬範圍內。

此外，自供股可比公司中剔除例外情況（即中港石油有限公司）（「經調整供

股可比公司」）後，每股於最後交易日各自收市價的折讓幅度介乎約58.30%至約

10.57%（「經調整市場範圍」），平均折讓約26.00%（「經調整最後交易日平均折讓」）

及折讓中位數為25.00%（「經調整最後交易日折讓中位數」）。最後交易日折讓屬

於經調整市場範圍內，並與經調整最後交易日平均折讓及經調整最後交易日折

讓中位數大致相符。

經調整供股可比公司所代表之每股理論除權價之折讓介乎約48.20%至約

3.51%，平均折讓及折讓中位數分別約為14.20%及9.77%。認購價較每股股份之

理論除權價折讓約16.67%，介乎經調整供股可比公司所屬範圍內。

經調整供股可比公司所代表之每股資產淨值之溢價╱折讓介乎折讓約

89.60%至溢價約77.30%，平均折讓及折讓中位數分別約為49.49%及70.70%。認

購價較二零二零年六月三十日的每股股份經審核綜合資產淨值折讓約74.75%，

介乎經調整供股可比公司的認購價相對其各自最新每股資產淨值的所屬範圍內。

根據上表，供股可比公司的包銷佣金介乎無至5.0%，平均及中位數包銷傭

金分別為2.5%及2.0%。根據貴公司與包銷商訂立之包銷協議，倘包銷股份未

獲合資格股東承購及配售代理未根據補償安排進行配售，則包銷商將不會就包

銷商已同意認購或促使認購之包銷股份最高數目收取任何包銷佣金。

誠如董事會函件所述，貴公司曾接洽四名獨立證券經紀以使彼等擔任悉

數包銷供股的包銷商，惟鑒於當前市況，彼等概無意擔任包銷商以悉數包銷供股。

鑒於包銷商將不會收取佣金，加上目前市況，吾等與董事一致認為，包銷協議

乃按一般商務條款訂立，對股東而言屬公平合理。另須注意，倘包銷商行使其

根據包銷協議之終止權利，則供股將不會進行。授予包銷商該等終止權利之條

款詳情載於董事會函件「終止包銷協議」一段。鑒於在包銷協議中加入終止條款

實屬平常且終止事件在性質上屬慣常，吾等認為該等條文乃按一般商務條款訂立，

並符合一般市場慣例。吾等亦已審閱包銷協議的其他主要條款，且吾等並不知

悉有任何不同尋常之條款。

儘管每股股份0.50港元的認購價低於回顧期間內股份的收市價，吾等與董

事一致認為，考慮到(i)最後交易日折讓與最後交易日平均折讓及最後交易日折

讓中位數基本一致；(ii)最後交易日折讓與經調整最後交易日平均折讓及經調整

最後交易日折讓中位數基本一致；(iii)股份的現行市價及股份於回顧期間內的收

市價普遍呈下降趨勢以及理論除權價；(iv)大多數供股可比公司所進行供股的認

購價亦較現行市價有所折讓；及(v)董事已考慮貴集團的未來業務發展，吾等

認為認購價屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。

5.2 供股之潛在攤薄影響

誠如董事會函件「供股對本公司股權的影響」一節所載，假設所有供股股份

獲合資格股東承購，則現有公眾股東之股權於供股完成後將維持不變。假設合

資格股東不承購供股股份，因而所有供股股份均由包銷商承購，則現有公眾股

東之持股量將由最後實際可行日期之約41.80%減少至供股完成後之約29.86%，

即攤薄影響約為28.57%。

有關供股對股權影響之進一步詳情，請參閱董事會函件內「供股對本公司

股權的影響」一節。

悉數承購供股股份暫定配額的合資格股東將不會面臨任何攤薄影響，而決

定不承購供股股份暫定配額的該等股東之股權將被攤薄最高約28.57%（按將予

發行供股股份數目除以於最後實際可行日期已發行股份數目與將予發行供股股

份數目兩者總和得出）。

儘管如上文所討論，對獨立股東所持貴公司按比例股權有潛在攤薄，經

考慮：

(i) 獨立股東可出席股東特別大會並於會上就有關供股及包銷協議的相

關決議案投贊成票或反對票；

(ii) 合資格股東可選擇是否接納供股；

(iii) 合資格股東將有機會於市場上出售可認購供股股份的未繳股款供股

權以獲取經濟利益；

(iv) 供股將令合資格股東有機會以較股份的資產淨值以及過往及現行市

價折讓之價格認購供股股份，以維持各自於貴公司的股權比例；及

(v) 悉數承購其根據供股的保證配額之該等合資格股東將於供股完成後

維持各自於貴公司的股權比例。

吾等認為，儘管對獨立股東持股權益有累計攤薄影響，惟其僅於合資格股

東並無認購彼等按比例獲配發的供股股份時方會發生，故供股可滿足擴張計劃

的資金需要，並符合股東及貴公司的整體利益。

5.3 有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份之程序以及補償安

排

包銷商為黃氏家族群組成員，合計於合共61,162,823股股份中擁有實益權益，

佔最後實際可行日期現有已發行股份約28.44%。根據上市規則第7.21(2)條，由

於包銷商為貴公司之關連人士，貴公司必須作出上市規則第7.21(1)(b)條所述

安排，透過將未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份發售予獨立承

配人之方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，使該等因

供股而獲要約之股東受益。根據上市規則第7.21(1)(a)條之規定，供股將不設額

外申請安排。

因此，貴公司委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人

配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，而從配售所變現任何

高出(i)該等供股股份之認購價；及(ii)配售代理開支（包括任何其他有關開支╱

費用）總額之溢價將支付予不行動股東。包銷商將根據包銷協議之條款承購補償

安排下的任何未售出未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份。

貴公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意促使承配人

根據上市規則第7.21(1)(b)條，按盡力基準根據補償安排配售任何未獲認購供股

股份及不合資格股東未售出供股股份。有關配售協議條款之詳情，請參閱董事

會函件「配售協議」一節。

誠如董事會函件所述，配售協議之條款（包括配售費用）乃經配售代理

與貴公司公平磋商後釐定，乃按一般商務條款訂立。董事認為，配售代理收

取之配售費用（即以100,000港元或認購未獲認購供股股份及不合資格股東未售

出供股股份所得款項總額之1%（以較高者為準））對貴公司而言不遜於近期配

售交易之市價，故認為配售協議之條款乃按一般商務條款訂立。

配售代理配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的性質與

聯交所上市公司非包銷配售新股的性質相似。為評估配售佣金的公平性，吾等

搜尋聯交所上市公司於最後交易日（即二零二零年十一月四日）前（包括該日）兩

個月期間所公佈的有關配售新股的交易（「配售可比公司」）（如有資料），以反映

配售交易的一般市場趨勢。吾等注意到，該等配售可比公司的配售佣金介乎約

0.5%至4.0%。因此，配售協議項下的配售佣金符合配售市場慣例。經考慮(i)配

售協議項下之配售佣金接近配售可比公司之配售佣金範圍之下限；(ii) 貴集團

之連續虧損狀況（鑒於貴集團之連續虧損狀況，配售代理可能較難覓得獨立承

配人）；及(iii)補償安排之條款（包括配售佣金）乃經配售代理與貴公司公平磋

商後釐定，吾等亦認為配售費用（以100,000港元或認購未獲認購供股股份及不

合資格股東未售出供股股份所得款項總額之1%（以較高者為準））屬合理。

誠如董事會函件所述，由於補償安排將(i)為貴公司提供未獲認購供股股

份及不合資格股東未售出供股股份之分銷渠道；及(ii)為獨立投資者提供參與供

股之渠道，董事與吾等一致認為，補償安排屬公平合理，並可提供足夠保障以

保護股東的利益。

6. 供股可能產生之財務影響

有形資產淨值

根據通函附錄二所載貴集團未經審核備考財務資料，股東於二零二零年

六月三十日應佔貴集團綜合有形資產淨值為約425,700,000港元或每股股份約1.98

港元（按當時已發行215,037,625股股份的總數計算）。

根據通函附錄二所載貴集團未經審核備考財務資料，假設供股於二零二

零年六月三十日已完成，供股完成後，股東於二零二零年六月三十日應佔貴

集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將為約466,200,000港元或每股1.55

港元（按當時已發行215,037,625股股份及86,015,050股供股股份的總數計算）。

供股完成後每股股份未經審核綜合有形資產淨值的減少不可避免，原因在

於供股股份將較每股股份綜合有形資產淨值折讓發行。鑒於所討論的供股理由

及裨益，以及所有合資格股東均獲同等機會享有按認購價認購供股股份的利益，

吾等認為有形資產淨值攤薄可予接受。

資產負債比率

根據二零二零年年報，於二零二零年六月三十日，股東應佔銀行結餘及現

金、銀行借貸總額及總權益分別約為122,900,000港元、97,400,000港元及

425,700,000港元。

因此，資產負債比率（即銀行借貸及租賃負債總額與股東應佔總權益的比率）

約為31.3%。根據通函附錄二所載的貴集團未經審核備考財務資料，於二零二

零年六月三十日，股東應佔貴集團綜合有形資產淨值約為425,700,000港元。

根據(i)誠如通函附錄二所述，由於供股所得款項淨額流入，緊隨供股完成後股

東應佔貴集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值將約為466,200,000港元；

及(ii)誠如二零二零年年報所述，於二零二零年六月三十日，銀行借貸及租賃負

債總額約為133,400,000港元，資產負債比率將於供股完成後得到改善。

基於上文，吾等認為供股可提供額外流動資金及提升貴公司整體財務狀況。

7. 清洗豁免

於最後實際可行日期，黃氏家族群組及其一致行動人士（包括包銷商）合計於合

共61,162,823股股份中擁有權益，佔貴公司已發行股本約28.44%。假設並無合資格

股東根據供股作出接納（黃氏家族群組各成員根據不可撤銷承諾接納除外）及並無根

據補償安排作出配售，包銷商將須承購最多61,549,920股供股股份。在此情況下及於

供股完成後，包銷商及其一致行動人士將合共擁有147,177,873股股份的權益，相當於

經供股股份擴大後貴公司已發行股本的約48.89%。因此，倘包銷商須根據供股包銷

該等數量供股股份，使包銷商及其一致行動人士於貴公司的總權益達到或超過

30%，則包銷商須根據收購守則規則26就黃氏家族群組及其一致行動人士尚未擁有或

同意收購的所有證券提出強制性要約，惟獲授清洗豁免時除外。包銷商已根據收購

守則規則26之豁免註釋1向執行人員申請清洗豁免。

執行人員可能批准或可能不批准清洗豁免。倘若執行人員授予清洗豁免，則清

洗豁免將須待（其中包括）至少75%的獨立股東於股東特別大會上以投票方式批准後，

方可作實；而供股、包銷協議及據此擬進行之交易須待（其中包括）超過50%的獨立股

東於股東特別大會上以投票方式批准後，方可作實。董事（不包括上市規則獨立董事

委員會及收購守則獨立董事委員會之成員）、貴公司高級行政人員及彼等各自之聯

繫人、包銷商、彼等之聯繫人及包銷商之一致行動人士，以及參與供股、包銷協議及

據此擬進行之交易及╱或清洗豁免或於其中擁有權益或重大權益之任何股東須於股

東特別大會上就有關決議案放棄投票。倘若執行人員並無授予清洗豁免，或倘獲授

予清洗豁免惟未有獲得獨立股東批准，則供股將不會進行。

鑒於(i)誠如「3.供股之背景及理由」一節所討論，為配合　貴集團擴展及營運，透

過供股籌集長期股本符合　貴公司及股東之整體利益並需公平合理；(ii)供股為貴

公司目前最適當及公平之集資方法；(iii)供股之條款（包括認購價）屬公平合理（見「5.供

股之主要條款」一節之分析）；及(iv)包銷協議之條款屬公平合理，吾等認為，批准清

洗豁免（作為完成供股之先決條件）符合貴公司及股東之整體利益，並就進行供股

而言，對獨立股東而言屬公平合理。

推薦意見

(a) 包銷協議及據此擬進行之交易

經考慮(i)為配合　貴集團擴展及營運，透過供股籌集長期股本符合　貴公司及

股東之整體利益並需公平合理；(ii) 供股為　貴公司目前最合適及公平之集資方法；(iii)

供股之條款（包括認購價）屬公平合理；(iv)概無包銷佣金；及(v)據吾等所知，包銷協

議中並無不尋常的條款，儘管包銷協議並非於貴公司的日常及一般業務過程中訂立，

惟吾等認為包銷協議之條款乃按一般商務條款訂立，並對獨立股東而言屬公平合理，

且符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等推薦獨立股東及上市規則獨立董事委

員會建議獨立股東，投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准包銷

協議及據此擬進行之交易。

(b) 供股、包銷協議及清洗豁免

與此同時，經考慮供股及包銷協議之理由及可能之裨益，以及供股須待（其中包

括）執行人員授出清洗豁免及清洗豁免所附之所有條件（如有）獲達成後方可作實，吾

等認為供股、包銷協議及清洗豁免對獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股

東之整體利益。因此，吾等推薦收購守則獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將

於股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准供股、包銷協議及清洗豁免，而吾等亦

推薦獨立股東投票贊成有關決議案。

此致

黛麗斯國際有限公司*之上市規則獨立董事委員會、收購守則獨立董事委員會及

列位獨立股東　臺照

代表

紅日資本有限公司

董事總經理

鍾建舜

謹啟

二零二零年十二月九日

鍾建舜先生為紅日的負責人員，可進行證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並獲準作為保薦人承接工作。彼於大中華地

區企業融資行業累積逾20年經驗。

* 僅供識別

1. 本集團之財務資料

本集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止年度的財務資

料詳情於已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站

(https://www.topformbras.com)的以下文件披露。

(i) 本公司於二零二零年九月十五日刊發的截至二零二零年六月三十日止年度

的年報（第45頁至第112頁）

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/1014/2020101400404_c.pdf

(ii) 本公司於二零一九年八月二十七日刊發的截至二零一九年六月三十日止年

度的年報（第45頁至第110頁）

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0923/ltn20190923168_c.pdf

(iii) 本公司於二零一八年八月二十四日刊發的截至二零一八年六月三十日止年

度的年報（第57頁至第122頁）

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0920/ltn20180920378_c.pdf

以下載列本集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止年度

的綜合財務報表概要。

截至六月三十日止年度

二零一八年

二零一九年

二零二零年

千港元

收入

1,281,021

1,225,402

1,236,659

除稅前溢利╱（虧損）

15,082

(59,409)

(79,306)

以下人士應佔年內溢利╱（虧損）：

本公司擁有人

12,869

(61,224)

(77,235)

非控股權益

(522)

(1,567)

(291)

12,347

(62,791)

(77,526)

以下人士應佔年內全面收益總額：

本公司擁有人

18,501

(16,733)

(90,165)

非控股權益

(435)

(1,795)

(267)

18,066

(18,528)

(90,432)

每股盈利╱（虧損）

基本及攤薄

0.060港元

(0.285)港元

(0.359)港元

每股總股息

0.10港元

–

本公司截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止年度各年的畢

馬威會計師事務所核數師報告並無載入任何經修訂意見、強調事項或與持續經營相

關之重大不確定事項。

2. 債務聲明

截至二零二零年十月三十一日（即就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業

時間結束時，本集團之債務如下：

(i) 無抵押銀行借貸100,209,000港元（其乃由本公司擔保）；及

(ii) 租賃負債31,014,000港元（其乃由租賃按金作抵押且為無擔保）。

除上文所述者，且除集團內公司間負債及一般業務過程中的貿易應付賬款外，

於二零二零年十月三十一日營業時間結束時，本集團並無任何銀行透支或貸款或其

他類似債項、按揭、押記或擔保或其他重大或然負債。

3. 營運資金充足性

董事認為，經計及本集團現有可動用之財務資源（包括（但不限於）主要業務所

產生的收益、手頭現金及現金等額項目、現時可動用的融資及供股所得款項淨額）後，

在無不可預測之情況下，本集團具備足夠營運資金以滿足其於本通函日期起計至少

未來12個月之目前需求。

4. 重大變動

除有關出售物業的影響（本集團預期將就出售事項確認約28,000,000港元的未經

審核收益，該收益乃根據本集團自出售事項收取的代價減去該物業於二零二零年六

月三十日的賬面值（未扣除任何開支及稅項）計算，詳情載於本公司於二零二零年九

月十六日刊發的公告）外，董事確認，自二零二零年六月三十日（即本集團最近期刊

發之經審核綜合財務報表之編製日期）起至最後實際可行日期（包括該日）止，本集團

之財務或貿易狀況或前景並無重大變動。

5. 財務及經營前景

於最後實際可行日期，本集團之主要業務為設計、製造及分銷女裝內衣，主要

為胸圍產品。誠如本公司截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止

年度的年度報告分別披露，本集團分別錄得收入約1,281,000,000港元、1,225,000,000

港元及1,236,000,000港元。

誠如日期為二零一九年八月二十日、二零一九年十月三十一日的先前公告及截

至二零一九年六月三十日及二零二零年六月三十日止年度的年度報告所披露，本集

團已加快實施生產基地多元化的策略，積極將產能從中國轉移至東南亞，同時亦將

本集團的產品組合擴展至無縫及黏合產品，有助本集團減輕中美貿易戰升級的影響，

同時亦把握消費者對休閒舒適服裝產品日益增長的需求。

展望未來，由於全球市場繼續受到不可預測的經濟和政治風險的影響，包括但

不限於美國與中國之間長期的貿易爭端及新冠病毒疫情爆發，將對全球各商業領域

造成嚴重的負面影響，使全球經濟增長大幅放緩，因此，本集團預計將遭遇各種不利

因素。

儘管全球經濟前景存在不明朗因素，加上目前全球環境充滿挑戰，惟本集團對

女性內衣行業的前景持審慎樂觀態度，相信市場將長期保持增長。儘管近期受新冠

病毒疫情影響，原材料運送延遲及其他物流限制難免令本集團的發展速度放緩，惟

本集團將牢牢把握東南亞的發展機遇。

(A) 未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表

以下為本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表，其乃為說明供股對

股東應佔之本集團綜合有形資產淨值的影響而編製，猶如供股已於二零二零年六月

三十日完成。由於其僅為說明的用途而編製及基於其假設性質，其可能未能真實全

面反映於供股完成後或於供股完成後任何未來日期本集團的財務狀況。本集團未經

審核備考經調整綜合有形資產淨值報表乃根據於二零二零年六月三十日股東應佔本

集團綜合有形資產淨值（其乃來自本集團截至二零二零年六月三十日止年度之已刊發

經審核綜合財務報表，並已就供股之影響作出調整，猶如供股已於二零二零年六月

三十日完成）所編製。

於二零二零年

六月三十日

股東應佔

本集團綜合

有形資產淨值

供股的估計

所得款項淨額

於二零二零年

六月三十日

股東應佔

未經審核

備考經調整

綜合有形

資產淨值

於二零二零年

六月三十日

股東應佔

每股綜合

有形資產淨值

於二零二零年

六月三十日

股東應佔

每股未經審核

備考經調整

綜合有形

資產淨值

（附註1）

（附註2）

（附註3）

（附註4）

千港元

港元

根據將按認購價每股供

股股份0.50港元發行之

86,015,050股供股股份

425,747

40,466

466,213

1.98

1.55

附註：

1. 於二零二零年六月三十日股東應佔之本集團綜合有形資產淨值之金額乃基於本集團之

綜合資產淨值448,670,000港元（經扣除非控股權益22,923,000港元），乃摘錄自本集團

截至二零二零年六月三十日止年度之已刊發經審核綜合財務報表。

2. 供股之估計所得款項淨額乃基於按每股0.50港元之價格發行86,015,050股供股股份（經

扣除本集團將產生之估計相關開支2,542,000港元）。

3. 於二零二零年六月三十日，股東應佔之每股本集團綜合有形資產淨值乃根據於二零二

零年六月三十日股東應佔之本集團綜合有形資產淨值425,747,000港元除以215,037,625

股股份（即於二零二零年六月三十日之已發行股份）計算。

4. 於二零二零年六月三十日，股東應佔之每股本集團未經審核備考經調整綜合有形資產

淨值乃根據於二零二零年六月三十日股東應佔之本集團未經審核備考經調整綜合有形

資產淨值以及在供股於二零二零年六月三十日完成後之301,052,675股已發行股份（其

包括於二零二零年六月三十日在供股前之215,037,625股已發行股份及將根據供股發行

之86,015,050股供股股份）計算。

5. 概無作出調整以反映本集團於二零二零年六月三十日後之任何交易業績或訂立之其他

交易。

(B) 就未經審核備考財務資料發出之報告

下文為申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）就本集團之備考財務

資料所發出之報告全文，乃為載入本通函而編製。

獨立申報會計師有關編製備考財務資料的鑒證報告

致黛麗斯國際有限公司列位董事

吾等已完成鑒證工作，以就黛麗斯國際有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）

為僅作說明的用途而編製的貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的備考財務

資料作出報告。未經審核備考財務資料包括貴公司刊發的日期為二零二零年

十二月九日的通函（「通函」）附錄二第A部分所載於二零二零年六月三十日之未

經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表及相關附註。董事編製備考財務資料

所依據的適用標準載列於通函附錄二第A部分。

備考財務資料乃由董事編製，以說明按每持有五股現有股份可獲發兩股供

股股份之基準建議以每股0.50港元發行86,015,050股供股股份（「供股」）對貴集

團於二零二零年六月三十日的財務狀況的影響（猶如供股已於二零二零年六月

三十日進行）。作為此過程之一部分，有關貴集團於二零二零年六月三十日之

財務狀況的資料乃由董事摘錄自貴公司截至該日止年度之綜合財務報表（已就

此刊發審核報告）。

董事對備考財務資料的責任

董事負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29

段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考

財務資料以供載入投資通函」（「會計指引第7號」）編製備考財務資料。

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「專業會計師道德守則」中對獨立性及其

他道德的要求，該守則建基於有關誠信、客觀、專業勝任能力及適當審慎、保

密性及專業行為方面的根本原則。

本所已應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「會計師事務所

對執行財務報表審計、審閱和其他鑒證業務以及相關服務業務實施的質量控制」，

並相應維持全面的質量控制制度，包括有關遵守道德要求、專業準則及適用的

法律及監管規定的書面政策及程序。

申報會計師的責任

吾等的責任為按照上市規則第4.29(7)段規定，就備考財務資料發表意見及

向閣下報告吾等的意見。就吾等過往就編製備考財務資料時使用的任何財務

資料提供的任何報告而言，吾等並不承擔超出吾等於該等報告刊發日期對報告

收件人承擔的責任以外之責任。

吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則（「香港鑒證工作準則」）

第3420號「就編製載入招股章程的備考財務資料作出報告的鑒證」進行工作。該

準則要求申報會計師計劃及實施程序，以就董事是否按照上市規則第4.29段及

參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製備考財務資料取得合理保證。

就是次委聘而言，吾等概不負責就編製備考財務資料時使用的任何歷史財

務資料更新或重新發佈任何報告或意見，且在是次委聘過程中，亦未對編製備

考財務資料時使用的財務資料進行任何審核或審閱。

載入投資通函的備考財務資料僅旨在說明一項重大事件或交易對貴集團

未經調整財務資料的影響（猶如該事件或交易已於為供說明用途而選擇之較早

日期發生）。因此，吾等不對該事件或交易於二零二零年六月三十日將出現所呈

列的實際結果提供任何保證。

就備考財務資料是否已按照適用標準適當編製作出報告的合理保證的鑒證

工作，涉及實施程序以評估董事用於編製備考財務資料的適用標準是否提供合

理基礎，以呈列該事項或交易直接造成的重大影響，並須就以下事項獲取充分

適當的證據：

. 相關備考調整是否對該等標準產生適當影響；及

. 備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出的適當調整。

所選程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對貴集團之性質、

有關編製備考財務資料之事件或交易，以及其他相關委聘情況的了解。

本委聘亦涉及評估備考財務資料的整體呈列方式。

吾等相信，吾等獲取的證據屬充分及適當，可為發表意見提供基礎。

意見

吾等認為：

(a) 備考財務資料已按所述基準妥善編製；

(b) 該基準符合貴集團的會計政策；及

是適當的。

畢馬威會計師事務所

執業會計師

香港

二零二零年十二月九日

以下為獨立估值師泓亮諮詢及評估有限公司就本集團持有之物業權益之估值所

編製之函件、估值概要及估值證書全文，以供載入本通函。本附錄所界定之詞彙僅於

本附錄中適用。

泓亮諮詢及評估有限公司

香港

德輔道中268號

21樓

敬啟者：

指示及估值日期

吾等遵照閣下指示，評估黛麗斯國際有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下

統稱「貴集團」）所持有位於香港特別行政區（「香港」）、中華人民共和國（「中國」）、泰

王國（「泰國」）及緬甸聯邦共和國（「緬甸」）之物業權益之市值，以作公開披露用途。

吾等確認已進行視察及作出有關查詢及查冊，並已取得吾等認為必要之其他資料，

以便就物業權益於二零二零年十月三十一日（「估值日期」）之市值向閣下提供意見。

估值準則

估值乃根據香港測量師學會所頒佈並於二零一七年十二月三十日生效之《香港

測量師學會估值準則（二零一七年）》，並參考國際評估準則委員會所頒佈並於二零二

零年一月三十一日生效之《國際估值準則》；香港聯合交易所有限公司所頒佈之香港

聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引所載規定；及證券及期貨

事務監察委員會刊發之香港公司收購及合併守則規則11而編製。

估值基準

吾等之估值乃按市值基準作出。巿值之定義為「在進行適當市場推銷後，由買賣

雙方各自在知情、審慎及不受脅迫之情況下，於估值日期達成資產或負債交易之公

平交易估計金額」。

估值假設

吾等之估值乃假設賣方於市場出售物業權益時，並無憑藉遞延條款合約、售後

租回、合資經營、管理協議或任何類似可能影響物業權益價值之安排獲利而作出。

概無就物業權益所作之任何抵押、按揭或所欠付之款項，以及出售時可能產生

之任何開支或稅項計提撥備。除另有註明外，物業權益乃假定並無附帶可影響其價

值之繁重產權負擔、限制及支出。

就根據租賃權益或土地使用權持有之物業權益，吾等已假設擁有人於土地使用

權未屆滿之整個期間內有權自由且不受幹擾地使用物業權益。就根據永久業權持有

之物業權益，吾等已假設擁有人有權自由且不受幹擾地使用物業權益。

潛在稅項法律責任

據貴集團所告知，出售物業權益可能產生的潛在稅項法律責任包括：

(a) 位於香港的物業權益：

(i) 按代價或物業價值（以較高者為準）計算之從價印花稅（「從價印花稅」）

的第1標準稅率如下（適用於二零一三年二月二十三日或之後但二零

二零年十一月二十六日之前簽立的非住宅物業文書）：

代價或物業價值（以較高者為準）

稅率

2,000,000港元以下

1.50%

2,000,001港元至2,176,470港元

30,000港元，另加超逾2,000,000港元

的款額的20%

2,176,471港元至3,000,000港元

3.00%

3,000,001港元至3,290,330港元

90,000港元，另加超逾3,000,000港元

的款額的20%

3,290,331港元至4,000,000港元

4.50%

4,000,001港元至4,428,580港元

180,000港元，另加超逾4,000,000港元

的款額的20%

4,428,581港元至6,000,000港元

6.00%

6,000,001港元至6,720,000港元

360,000港元，另加超逾6,000,000港元

的款額的20%

6,720,001港元至20,000,000港元

7.50%

20,000,001港元至21,739,130港元

1,500,000港元，另加超逾20,000,000

港元的款額的20%

21,739,131港元及以上

8.50%

政府宣布將修訂《印花稅條例》，將適用於某些處理非住宅物業的文

書的「從價印花稅」稅率，由第1標準第2部稅率回復到第2標準稅率。待相

關條例草案獲立法會通過，任何在二零二零年十一月二十六日或以後簽立

以買賣或轉讓非住宅物業的文書的「從價印花稅」將會以第2標準稅率徵收

如下：

代價或物業價值（以較高者為準）

稅率

2,000,000港元以下

2,000,001港元至2,351,760港元

2,351,761港元至3,000,000港元

3,000,001港元至3,290,320港元

100港元

100港元，另加超逾2,000,000港元的

款額的10%

1.50%

45,000港元，另加超逾3,000,000港

元的款額的10%

3,290,321港元至4,000,000港元

2.25%

4,000,001港元至4,428,570港元

90,000港元，另加超逾4,000,000港

元的款額的10%

4,428,571港元至6,000,000港元

3.00%

6,000,001港元至6,720,000港元

180,000港元，另加超逾6,000,000港

元的款額的10%

6,720,001港元至20,000,000港元

20,000,001港至至21,739,120港元

3.75%

750,000港元，另加超逾20,000,000港

元的款額的10%

21,739,121港元及以上

4.25%

買家、賣家及任何採用文書的人士將共同及各別地承擔從價印花稅付

款，不論是按第1標準或第2標準稅率計算。換言之，買家、賣家及任何採

用文書的人士將依法承擔同樣的責任而須支付可予徵收印花稅的文書所載

之任何應付從價印花稅，而不管是否違背有關人士彼此訂立的任何協議。

(ii) 就出售物業所得溢利所徵收的利得稅稅率如下：

應評稅利潤

稅率

應評稅利潤不超過2,000,000港元

8.25%

任何一項應評稅利潤超過2,000,000港元

16.5%

(b) 位於中國的物業權益：

(i) 增值稅的稅率為代價的9%（加附加費）；

(ii) 企業所得稅的稅率為出售物業所得溢利的25%；及

(iii) 就土地增值徵收的土地增值稅的累進稅率如下：

土地增值

累進稅率

不超過50%

30%

超過50%但不超過100%

40%

超過100%但不超過200%

50%

超過200%

60%

(i) 印花稅的稅率為物業價值的0.5%；及

(ii) 就出售物業所得溢利所徵收的企業所得稅的稅率如下：

純利

稅率

0泰銖至300,000泰銖

300,001泰銖至3,000,000泰銖

15%

3,000,001泰銖或以上

20%

(d) 位於緬甸的物業權益：

(i) 就物業價值徵收的印花稅的稅率如下：

詳情

稅率

銷售或轉讓仰光境外的不動產

銷售或轉讓仰光境內的不動產

(ii) 企業所得稅的稅率為出售物業所得溢利的25%

就第1組中貴集團持有之物業權益而言，其將會被出售或正被出售。因此，該

等物業權益可能產生潛在稅項責任。

就第2組至第5組中貴集團持有之物業權益而言，其將繼續由貴集團持有且

無出售意向。因此，該等物業權益產生任何潛在稅項責任的可能性極低。

估值方法

對第1組及第3組中貴集團持有之物業權益進行估值時，吾等已採用市場法。

對第2組、第4組及第5組中貴集團持有之物業權益進行估值時，吾等已採用成本法。

市場法公認為對大部分形式的物業進行估值最廣為接納的估值方法。該方法涉

及分析類似物業近期市場憑據，以便與所估值物業作比較。每個可資比較物業乃按

其單位價格作出分析；每個可資比較物業的特質其後與所估值物業作比較，倘有任

何差異，單位價格將予調整，通過就多項因素（例如時間、地區、樓齡、樓宇質素等）

對單位價格作出百分比調整，以達致對所估值物業為恰當的單位價格。

成本法是基於假設企業運用總體資產後有足夠的潛在盈利能力（或實體使用整

個資產以提供服務的潛力）。此方法是基於對土地於現有用途下的價值的評估，加上

裝修的重置（複製）總成本，減去物理損耗以及各種相關形式的報廢及優化費用而得出。

在計算土地價值時參考現有區內的土地出售交易。在缺乏已知市場的可資比較銷售下，

其一般提供最為可靠的物業價值指標。

土地年期及業權調查

吾等已就位於香港之物業權益向香港土地註冊處作出查詢及相關查冊。吾等亦

已獲提供有關位於中國、泰國及緬甸之物業權益之業權文件副本。然而，吾等並無查

核文件正本以核實所有權或核實呈交予吾等之副本中可能未有列出之任何修訂。吾

等很大程度乃依賴貴集團所提供的資料。

吾等依賴貴集團之法律顧問就位於中國、泰國及緬甸之物業權益的業權所提

供的意見。由於法律顧問於其領域內所賦予的詮譯更為恰當，吾等不會就任何賦予

有關資料的詮釋承擔責任。

本函所披露之所有法律文件、估值概要及估值證書僅供參考。吾等並不會就本

函所載估值物業權益之合法性、估值概要及估值證書之任何法律事項承擔責任。

資料來源

吾等很大程度乃依賴貴集團及法律顧問就位於中國、泰國及緬甸之物業權益

的業權所提供的資料。吾等亦採納所獲取有關物業證明、佔用詳情、面積及所有其他

相關事宜的意見。估值的尺寸、量度及面積均以提供予吾等之文件所載資料為依據，

故僅為約數。

吾等亦獲貴集團告知所提供予吾等的資料並無遺漏或保留重大因素或資料，

且認為吾等已獲取足夠資料以達致知情見解。吾等相信用作編製估值之假設為合理，

且並無理由懷疑所獲提供就估值而言屬重大資料的真實性及準確性。

視察及調查

吾等曾視察物業的外部及內部。儘管於視察時並非所有範圍均可內進視察，吾

等已盡力視察物業的所有範圍。調查乃於必要時作出，吾等所作出的調查為獨立進

行且並無以任何方式受到任何第三方所影響。

吾等並無測試任何物業服務設施，故未能報告其現況。吾等並無對該等物業進

行任何結構性測量，故未能就結構狀況作出評論。吾等並無進行任何實地調查以確

定地質情況作任何未來發展的合適性。吾等編製估值報告時，假設該等狀況均符合

要求，且無須特殊開支或延誤。

吾等並無進行任何實地測量以核實該等物業的面積是否正確，惟假設吾等獲提

供的文件所載或根據平面圖推測的面積乃正確無誤。所有文件及平面圖僅作參考，

故其尺寸、量度及面積均為約數。

貨幣

除另有指明外，本報告的所有貨幣金額均以港元（「港元」）、人民幣（「人民幣」）、

泰銖（「泰銖」）及美元（「美元」）為單位。吾等於估值中採納之匯率約為人民幣1元兌1.16

港元，1泰銖兌0.25港元以及1美元兌7.75港元，其為於估值日期之概約通行匯率。

隨函附奉估值概要及估值證書。

此致

香港

九龍新蒲崗

爵祿街33號

7樓

黛麗斯國際有限公司

董事會臺照

代表

泓亮諮詢及評估有限公司

董事總經理

張翹楚

BSc (Hons) MBA FRICS MHKIS RPS(GP)

MCIREA MHKSI MISCM MHIREA

中國註冊房地產估價師及經紀人

謹啟

二零二零年十二月九日

附註：

張翹楚為英國皇家特許測量師學會資深會員、香港測量師學會會員、根據香港特別行政區（「香港」）

測量師註冊條例（第417章）註冊專業測量師（產業測量）、中國房地產估價師及房地產經紀人學會

會員、香港證券及投資學會會員、商場管理學會會員、香港地產行政師學會會員及中國註冊房地

產估價師及經紀人。彼具備合適資格進行估值工作，並擁有逾23年於香港、中國內地、美國及全

球其他國家屬該規模及性質的物業的估值經驗。

估值概要

第1組－貴集團持作出售之香港物業權益

編號

物業

於

二零二零年

十月三十一日

的市值

貴集團

應佔權益

根據貴集團

應佔權益計算

之於二零二零年

十月三十一日

的市值

香港九龍弼街20號

福照工廠大廈13樓連天台

28,000,000港元

100%

28,000,000港元

小計：

28,000,000港元

第2組－貴集團持作佔用之中國物業權益

編號

物業

於

二零二零年

十月三十一日

的市值

貴集團

應佔權益

根據貴集團

應佔權益計算

之於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於中國廣東省佛山市

南海區鹽步鎮躍進路22號之廠房

人民幣

5,900,000元

100%

人民幣

5,900,000元

（6,844,000港元）

位於中國廣東省佛山市

南海區大瀝鎮建設西路以南之廠房

人民幣

14,800,000元

（17,168,000港元）

100%

人民幣

14,800,000元

（17,168,000港元）

位於中國江西省贛州市龍南縣迎賓大

道以北之龍南工業園區之廠房之

南面部分

人民幣

68,800,000元

（79,808,000港元）

100%

人民幣

68,800,000元

（79,808,000港元）

位於中國江西省贛州市龍南縣

迎賓大道以北之龍南工業園區

之廠房之北面部分

人民幣

15,900,000元

（18,444,000港元）

49%

人民幣

7,791,000元

（9,037,560港元）

小計：

人民幣

105,400,000元

（122,264,000港元）

人民幣

97,291,000元

（112,857,560港元）

第3組－貴集團持作投資之中國物業權益

編號

物業

於

二零二零年

十月三十一日

的市值

貴集團

應佔權益

根據貴集團

應佔權益計算

之於二零二零年

十月三十一日

的市值

中國廣東省深圳市福田區

八卦嶺工業區廠房第424棟第2、3

及4層

人民幣

75,300,000元

（87,348,000港元）

70%

人民幣

52,710,000元

（61,143,600港元）

中國廣東省深圳市福田區

八卦嶺工業區廠房第523棟第6、7

及8層

人民幣

38,400,000元

（44,544,000港元）

70%

人民幣

26,880,000元

（31,180,800港元）

中國廣東省深圳市福田區

八卦嶺工業區廠房第29棟（B型）

第1層20個宿舍單位

人民幣

6,000,000元

（6,960,000港元）

70%

人民幣

4,200,000元

（4,872,000港元）

中國廣東省深圳市福田區

八卦嶺工業區廠房第44棟第6A層（西）

12個宿舍單位

人民幣

3,900,000元

（4,524,000港元）

70%

人民幣

2,730,000元

（3,166,800港元）

小計：

人民幣

123,600,000元

（143,376,000港元）

人民幣

86,520,000元

（100,363,200港元）

第4組－貴集團持作佔用之泰國物業權益

編號

物業

於

二零二零年

十月三十一日

的市值

貴集團

應佔權益

根據貴集團

應佔權益計算

之於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於No.135, Moo 2,

Mae Ku Sub-District, Mae Sot,

Tak Province, Thailand之廠房

193,200,000泰銖

（48,300,000港元）

100%

193,200,000泰銖

（48,300,000港元）

小計：

193,200,000泰銖

（48,300,000港元）

193,200,000泰銖

（48,300,000港元）

第5組－貴集團持作發展之緬甸物業權益

編號

物業

於

二零二零年

十月三十一日

的市值

貴集團

應佔權益

根據貴集團

應佔權益計算

之於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於No. 614,

Myintta Lin Myaing,

Aung Chan Thar Quarter,

Myintta Lin Myaing Village,

Myawaddy, Kayin State, Myanmar之

兩座主樓

無商業價值

100%

無商業價值

小計：

無商業價值

總計：

341,940,000港元

289,520,760港元

估值證書

第1組－貴集團持作出售之香港物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

香港九龍弼街20

號福照工廠大廈

13樓連天台

該物業包括一幢位於旺

角名為福照工廠大廈的

14層工業大廈的13樓工

廠單位連天台。

根據吾等對經核准的建

築圖則所進行的不按比

例計量，該物業之實用

面積及附屬天台面積分

別約為6,199.16平方呎

（「平方呎」）及5,150.20平

方呎。根據佔用許可證

編號K1/72，其於

一九七二年左右落成。

所涉地段九龍內地段

2789號D段第1分段乃根

據政府租契持有，年期

由一九三二年一月三十

日起為期75年，並可重

續75年。

根據吾等的實地視

察及貴集團所提

供的資料，該物業

目前空置。

28,000,000港元

（貳仟捌佰萬港元）

貴集團

應佔100%權益：

28,000,000港元

（貳仟捌佰萬港元）

附註：

1. 陳德偉(MRICS MHKIS RPS(GP))已於二零二零年十一月六日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 該物業日期為二零二零年十一月五日的土地查冊記錄詳情概述如下：

項目

詳情

登記擁有人：

黛麗斯胸圍製造廠有限公司

按日期為一九七二年五月二十六日的轉讓契約註冊，註冊備忘錄編

號UB899553

重大產權負擔：

. 日期為一九七零年五月二十六日的官契契據修訂書，註冊備

忘錄編號UB745651

. 日期為一九七二年三月十一日的公契，註冊備忘錄編號

UB881853

. 日期為二零二零年十月七日有關轉讓予永卓國際有限公司而

代價為28,000,000港元（部分）的買賣協議，註冊備忘錄編號為

20101900150044

. 日期為二零二零年九月十六日有關轉讓予永卓國際有限公司

而代價為28,000,000港元（部分）的臨時買賣協議，註冊備忘錄

編號為20102000250096

4. 該物業建於九龍內地段2789號D段第1分段，其乃根據政府租契持有。主要條件概述如下：

項目

詳情

地段編號：

九龍內地段2789號

租期：

由一九三二年一月三十日起為期75年，並可重續75年

地盤面積：

約26,520平方呎

地租：

每年13,680港元

重大特別條件：

. 所述承租人不得亦不會在未就此先具有及取得當時之香港總

督同意前，將上述處所或其任何部分用作或據此用作針織廠

或進行類似製造過程的工廠以外的任何用途，而除供受僱於

上述處所之所述承租人之真正僱員使用及佔用的物業單位外，

不得及不會在未先取得工務局局長批准前，於上述處所興建

任何住宅房屋。

. 如非事先獲得陛下以書面所指派港督或其他為此獲正式授權

人士的許可，所述承租人或任何其他人士均不可在批租年期

內於使用、行使或接續於批租的處所或其上或其任何部分經

營或從事銅工、屠宰、肥皂製造、製糖、獸皮、溶脂、油料、

售肉、釀酒、食物供應或旅館、打鐵、淘糞、垃圾清理的行

業或業務，或經營或從事任何其他發出惡臭或令人厭惡的行

業或業務。

九龍內地段2789號D段第1分段受日期為一九七零年五月二十六日的官契契據修訂書（註冊備

忘錄編號UB745651）所規限，以將所涉地段之用途放寬作工業用途。

5. 該物業根據於二零一九年十月八日核准的旺角分區計劃大綱S/K3/32號位處於劃為「住宅（戊

類）」的地帶。

6. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於香港九龍弼街20號。

交通：

香港國際機場及旺角地鐵站分別距離該物業約33.6公裡及0.4公裡。

周邊地區性質：

該區主要為旺角的工業區。

7. 根據貴集團提供的資料，黛麗斯胸圍製造廠有限公司為貴集團的間接全資附屬公司。

第2組－貴集團持作佔用之中國物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於中國廣東省

佛山市南海區鹽

步鎮躍進路22號

之廠房

該物業包括一幅地塊，

其上建有六座主樓。

根據國有土地使用權證

及房地產權證，該地盤

之總地盤面積約為

3,048.76平方米（「平方

米」）。根據房地產權證，

該物業之總樓面面積（總

樓面面積」）合共約為

6,260.22平方米。根據房

地產權證，其乃於

一九八一年至一九八三

年左右落成。

該物業之土地使用權乃

劃撥作工業用途。

根據吾等實地視察

及貴集團所提供

的資料，該物業目

前由貴集團佔用

作貯存用途。

人民幣5,900,000元

（人民幣伍佰

玖拾萬元）

貴集團應佔

100%權益：

人民幣5,900,000元

（人民幣伍佰

玖拾萬元）

附註：

1. 劉諾亞（皇家特許測量師學會見習測量師）已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據佛山市國土資源局及佛山市房產管理局所出具之國有土地使用權證及房地產權證，總

地盤面積為3,048.76平方米的該物業的土地使用權乃劃撥予佛山市南海黛麗斯內衣有限公司

作工業用途。

國有土地使用權證及房地產權證之詳情概述如下：

證書編號

文據日期

地盤面積

（平方米）

佛府南國用(2011)第0705730號

二零一一年四月二十六日

2,244.60

粵房地證字第C3525774號

二零零五年六月八日

804.16

總計

3,048.76

4. 根據佛山市房產管理局出具之日期為二零零五年六月八日之六份房地產權證，總樓面面積

合共為6,260.22平方米的該物業的房屋所有權合法歸屬於佛山市南海黛麗斯內衣有限公司。

房地產權證的詳情概述如下：

證書編號

部分

總樓面面積

（平方米）

粵房地證字第C3525774號

主樓1

3,024.05

粵房地證字第C3525775號

主樓2

723.59

粵房地證字第C3525776號

主樓3

1,775.04

粵房地證字第C3525777號

主樓4

368.64

粵房地證字第C3525773號

主樓5

168.00

粵房地證字第C3525772號

主樓6

200.90

總計

6,260.22

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省佛山市南海區鹽步鎮躍進路22號。

交通：

廣州白雲國際機場及佛山火車站分別距離該物業約41.3公裡及12.8

公裡。

周邊地區性質：

該區主要為南海區的工業區。

6. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 佛山市南海黛麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，

且為該物業之國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 由於該物業之國有土地使用權以劃撥取得，佛山市南海黛麗斯內衣有限公司可合法佔

用及使用該物業的國有土地使用權及樓宇，惟佛山市南海黛麗斯內衣有限公司在出租、

轉讓、按揭或以其他方式處理有關國有土地使用權及房屋所有權方面面臨若干法律限

制；及

押。

7. 根據貴集團提供的資料，佛山市南海黛麗斯內衣有限公司為貴集團的間接全資附屬公司。

8. 據貴集團告知，該物業之土地使用權乃以劃撥取得及不可自由轉讓。在吾等進行估值之

過程中，吾等並無賦予該物業商業價值。假設該物業可自由轉讓，該物業之土地部分於估

值日期之參考價值將約為人民幣3,300,000元。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於中國廣東省

佛山市南海區大

瀝鎮建設西路以

南之廠房

該物業包括一幅地塊，

其上建有一座主樓及三

棟配套建築物。

根據國有土地使用權證，

該地盤的地盤面積約為

1,525.00平方米。根據房

屋所有權證及貴集團

提供的資料，該物業總

樓面面積合共約為

9,349.42平方米。根據房

地產權證，其於一九九一

年左右落成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零四五

年四月二日屆滿，作工

業用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時由貴集團佔用

作生產及配套用途。

人民幣14,800,000元

（人民幣壹仟肆佰

捌拾萬元）

貴集團應佔

100%權益：

人民幣14,800,000元

（人民幣壹仟肆佰

捌拾萬元）

附註：

1. 劉諾亞（皇家特許測量師學會見習測量師）已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據廣東省人民政府所出具日期為一九九五年四月十日之國有土地使用權證南府國用(95)字

第特78號，地盤面積為1,525.00平方米的該物業的土地使用權已授予統富發展有限公司，年

期於二零四五年四月二日屆滿，作工業用途。

4. 根據南海市人民政府所出具日期為一九九四年六月二日之房屋所有權證粵房字第4413193號，

總樓面面積為9,040.68平方米的部分物業的房屋所有權合法歸屬於統富發展有限公司。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省佛山市南海區大瀝鎮建設西路以南。

交通：

廣州白雲國際機場及佛山火車站分別距離該物業約41.9公裡及12.8

公裡。

周邊地區性質：

該區主要為南海區的工業區。

6. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 統富發展有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，且為該物業之

國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 統富發展有限公司可依法佔用、出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有關國有土地使

用權及房屋所有權；及

押。

7. 根據貴集團提供的資料，統富發展有限公司為貴集團的間接全資附屬公司。

8. 據貴集團告知，該物業的三處配套建築物（總樓面面積合共約為308.74平方米）尚未獲發適

當的房屋所有權產權證。在吾等的估值過程中，吾等並無賦予該部分物業商業價值。假設

該部分物業獲發適當的房屋所有權產權證，且可自由轉讓，該部分物業於估值日期的參考

價值約為人民幣400,000元。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於中國江西省

贛州市龍南縣迎

賓大道以北之龍

南工業園區之廠

房之南面部分

該物業包括一幅地塊，

其上建有三座主樓、一

個倉庫及多棟配套建築

物。

根據國有土地使用權證，

該幅土地的地盤面積約

為90,812.56平方米。根

據房屋所有權證及貴

集團提供的資料，該物

業總樓面面積合共約為

41,766.19平方米。根據

房屋所有權證，其於二

零零四年左右落成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零五二

年八月三十日屆滿，作

工業用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時由貴集團佔用

作生產及配套用途。

人民幣68,800,000元

（人民幣陸仟捌佰

捌拾萬元）

貴集團應佔

100%權益：

人民幣68,800,000元

（人民幣陸仟捌佰

捌拾萬元）

附註：

1. 劉諾亞（皇家特許測量師學會見習測量師）已於二零二零年十一月四日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據龍南縣土地管理局所出具日期為二零零二年八月三十日之國有土地使用權證龍國用(2002)

字第1016號，地盤面積為111,098.56平方米的該物業的土地使用權已授予龍南縣黛麗斯工貿

園開發有限公司，年期於二零五二年八月三十日屆滿，作工業用途。

4. 根據江西省龍南縣房產管理局所出具日期為二零零五年十月六日之房屋所有權證房權證龍

私字第10452號，總樓面面積合共為39,728.13平方米的部分物業的房屋所有權合法歸屬於龍

南縣黛麗斯內衣有限公司。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國江西省贛州市龍南縣迎賓大道以北。

交通：

贛州黃金機場及龍南火車站分別距離該物業約136.6公裡及6.9公裡。

周邊地區性質：

該區主要為龍南縣的工業區。

6. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 龍南縣黛麗斯工貿園開發有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權，而龍南縣黛

麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之房屋所有權，且為該物業之國有土地使用權及

房屋所有權之合法持有人；

(b) 龍南縣黛麗斯工貿園開發有限公司及龍南縣黛麗斯內衣有限公司可依法佔用、使用、

出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

7. 根據貴集團提供的資料，龍南縣黛麗斯工貿園開發有限公司為貴集團的間接全資附屬

公司。

8. 據貴集團告知，該物業的一個倉庫及四棟配套建築物（總樓面面積合共約為2,038.06平方米）

尚未獲發適當的房屋所有權產權證。在吾等的估值過程中，吾等並無賦予該部分物業商業

價值。假設該部分物業獲發適當的房屋所有權產權證，且可自由轉讓，該部分物業於估值

日期的參考價值約為人民幣3,000,000元。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於中國江西省

贛州市龍南縣迎

賓大道以北之龍

南工業園區之廠

房之北面部分

該物業包括一幅地塊，

其上建有一座主樓、兩

個倉庫及兩棟配套建築

物。

根據國有土地使用權證，

該地盤的地盤面積約為

20,286.00平方米。根據

房屋所有權證及貴集

團提供的資料，該物業

總樓面面積合共約為

9,762.44平方米。根據房

地產權證，其於二零零

二年左右落成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零五二

年八月三十日屆滿，作

工業用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時由貴集團佔用

作生產及配套用途。

人民幣15,900,000元

（人民幣壹仟伍佰

玖拾萬元）

貴集團應佔

49%權益：

人民幣7,791,000元

（人民幣柒佰

柒拾玖萬壹仟元）

附註：

1. 劉諾亞（皇家特許測量師學會見習測量師）已於二零二零年十一月四日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據龍南縣土地管理局所出具日期為二零零二年八月三十日之國有土地使用權證龍國用(2002)

字第1016號，地盤面積為111,098.56平方米的該物業的土地使用權已授予龍南縣黛麗斯工貿

園開發有限公司，年期於二零五二年八月三十日屆滿，作工業用途。

4. 根據江西省龍南縣房產管理局所出具日期為二零零五年六月十五日之房屋所有權證房權證

龍私字第10453號，總樓面面積合共為9,762.44平方米的該物業的房屋所有權合法歸屬於江

西繡麗織帶有限公司。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國江西省贛州市龍南縣迎賓大道以北。

交通：

贛州黃金機場及龍南火車站分別距離該物業約136.6公裡及6.9公裡。

周邊地區性質：

該區主要為龍南縣的工業區。

6. 根據貴集團提供的資料，貴集團持有江西繡麗織帶有限公司之49%股權。

7. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 龍南縣黛麗斯工貿園開發有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權，而江西繡麗

織帶有限公司已依法取得該物業之房屋所有權，且為該物業之國有土地使用權及房屋

所有權之合法持有人；

(b) 龍南縣黛麗斯工貿園開發有限公司及江西繡麗織帶有限公司可依法佔用、使用、出租、

轉讓、按揭或以其他方式處理有關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

第3組－貴集團持作投資之中國物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

中國廣東省深圳

市福田區八卦嶺

工業區廠房

第424棟第2、3

及4層

該物業包括一棟工業大

廈之三層工業單位。

根據房地產權證，主地

盤之地盤面積約

30,398.40平方米。根據

房地產權證，該物業之

總樓面面積合共約為

6,890.04平方米。根據房

地產權證，其於一九八七

年左右落成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零三三

年十月十一日屆滿，作

工業倉庫用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時由貴集團租用

作工業用途。

人民幣

75,300,000元

（人民幣柒仟伍佰

叄拾萬元）

貴集團應佔

70%權益：

人民幣52,710,000元

（人民幣伍仟貳佰

柒拾壹萬元）

附註：

1. 農穎 (BA BJ)已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據深圳市房地產產權登記中心所出具日期為二零一三年一月二十五日的三份房地產權證，

地盤面積為30,398.40平方米的該物業的主地盤的土地使用權及總樓面面積合共為6,890.04平

方米的該物業的房屋所有權合法歸屬於深圳黛麗斯內衣有限公司。土地使用權已出讓，年

期於二零三三年十月十一日屆滿，作工業倉庫用途。

房地產權證之詳情概述如下：

證書編號

部分

總樓面面積

（平方米）

深房地字第3000707938號

第2層

2,296.68

深房地字第3000707939號

第3層

2,296.68

深房地字第3000707937號

第4層

2,296.68

總計

6,890.04

4. 於估值日期，該物業之租期自二零一八年八月十六日至二零二三年八月十五日止，每月租

金為人民幣434,070元。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省深圳市福田區八卦嶺工業區。

交通：

深圳寶安國際機場及深圳火車站分別距離該物業約37.0公裡及6.2公

裡。

周邊地區性質：

該區主要為福田區的工業區。

6. 根據貴集團提供的資料，貴集團持有深圳黛麗斯內衣有限公司的70%股權。

7. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 深圳黛麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，且為該

物業之國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 深圳黛麗斯內衣有限公司可依法佔用、使用、出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有

關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

中國廣東省深圳

市福田區八卦嶺

工業區廠房

第523棟第6、7及

8層

該物業包括一棟工業大

廈之三層工業單位。

根據房地產權證，主地

盤之地盤面積約

83,683.90平方米。根據

房地產權證，該物業之

總樓面面積合共約為

3,744.00平方米。根據房

地產權證，其於一九八四

年左右落成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零三三

年十月十一日屆滿，作

工業倉庫用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時乃租用作工業用

途。

人民幣38,400,000元

（人民幣叄仟捌佰

肆拾萬元）

貴集團應佔

70%權益：

人民幣26,880,000元

（人民幣貳仟陸佰

捌拾捌萬元）

附註：

1. 農穎 (BA BJ)已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據深圳市房地產產權登記中心所出具日期為二零一三年一月二十五日的三份房地產權證，

地盤面積為83,683.90平方米的該物業的主地盤的土地使用權及總樓面面積合共為3,744.00平

方米的該物業的房屋所有權合法歸屬於深圳黛麗斯內衣有限公司。土地使用權已出讓，年

期於二零三三年十月十一日屆滿，作工業倉庫用途。

房地產權證之詳情概述如下：

證書編號

部分

總樓面面積

（平方米）

深房地字第3000707935號

第6層

1,248.00

深房地字第3000707932號

第7層

1,248.00

深房地字第3000707934號

第8層

1,248.00

總計

3,744.00

4. 於估值日期，該物業之租期自二零一八年四月一日至二零二三年三月三十一日止，每月租

金為人民幣179,712元。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省深圳市福田區八卦嶺工業區。

交通：

深圳寶安國際機場及深圳火車站分別距離該物業約37.0公裡及6.2公

裡。

周邊地區性質：

該區主要為福田區的工業區。

6. 根據貴集團提供的資料，貴集團持有深圳黛麗斯內衣有限公司的70%股權。

7. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 深圳黛麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，且為該

物業之國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 深圳黛麗斯內衣有限公司可依法佔用、使用、出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有

關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

中國廣東省深圳

市福田區八卦嶺

工業區廠房第29

棟（B型）第1層20

個宿舍單位

該物業包括一棟宿舍大

廈第1層之20個宿舍單位。

根據房地產權證，主地

盤之地盤面積約

25,672.90平方米。根據

房地產權證，該物業之

總樓面面積約為592.80平

方米。根據房地產權證，

其於一九八五年左右落

成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零三三

年十月十二日屆滿，作

工業倉庫用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時乃租用作宿舍用

途。

人民幣6,000,000元

（人民幣陸佰

萬元）

貴集團應佔

70%權益：

人民幣4,200,000元

（人民幣肆佰

貳拾萬元）

附註：

1. 農穎 (BA BJ)已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據深圳市國土資源和房產管理局所出具日期為二零零六年十二月十一日的房地產權證深

房地字第3000441048號，地盤面積為25,672.90平方米的該物業的主地盤的土地使用權及總樓

面面積為592.80平方米的該物業的房屋所有權合法歸屬於深圳黛麗斯內衣有限公司。土地使

用權已出讓，年期於二零三三年十月十二日屆滿，作工業倉庫用途。

4. 於估值日期，該物業之租期自二零一八年六月一日至二零二四年五月三十一日止，每月租

金為人民幣24,000元。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省深圳市福田區八卦嶺工業區。

交通：

深圳寶安國際機場及深圳火車站分別距離該物業約37.0公裡及6.2公

裡。

周邊地區性質：

該區主要為福田區的工業區。

6. 根據貴集團提供的資料，貴集團持有深圳黛麗斯內衣有限公司的70%股權。

7. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 深圳黛麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，且為該

物業之國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 深圳黛麗斯內衣有限公司可依法佔用、使用、出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有

關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

中國廣東省深圳

市福田區八卦嶺

工業區廠房第44

棟第6A層（西）12

個宿舍單位

該物業包括一棟宿舍大

廈第6A層之12個宿舍單

位。

根據房地產權證，主地

盤之地盤面積約

12,897.50平方米。根據

房地產權證，該物業之

總樓面面積約為352.08平

方米。根據房地產權證，

其於一九八八年左右落

成。

該物業的土地使用權已

出讓，年期於二零三三

年十月十二日屆滿，作

住宅用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時乃租用作宿舍用

途。

人民幣3,900,000元

（人民幣叄佰

玖拾萬元）

貴集團應佔

70%權益：

人民幣2,730,000元

（人民幣貳佰

柒拾叄萬元）

附註：

1. 農穎 (BA BJ)已於二零二零年十一月七日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA 中國註冊房地產估

價師）編製。

3. 根據日期為二零零零年五月二十四日的房地產權證深房地字第3000052799號，地盤面積為

12,897.50平方米的該物業的主地盤的土地使用權及總樓面面積為352.08平方米的該物業的房

屋所有權合法歸屬於深圳黛麗斯內衣有限公司。土地使用權已出讓，年期於二零三三年十

月十二日屆滿，作住宅用途。

4. 於估值日期，該物業之租期自二零一七年四月二十一日至二零二一年四月二十日止，每月

租金為人民幣16,200元。

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於中國廣東省深圳市福田區八卦嶺工業區。

交通：

深圳寶安國際機場及深圳火車站分別距離該物業約37.0公裡及6.2公

裡。

周邊地區性質：

該區主要為福田區的工業區。

6. 根據貴集團提供的資料，貴集團持有深圳黛麗斯內衣有限公司的70%股權。

7. 吾等已獲廣東瀚誠律師事務所就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下內容：

(a) 深圳黛麗斯內衣有限公司已依法取得該物業之國有土地使用權及房屋所有權，且為該

物業之國有土地使用權及房屋所有權之合法持有人；

(b) 深圳黛麗斯內衣有限公司可依法佔用、使用、出租、轉讓、按揭或以其他方式處理有

關國有土地使用權及房屋所有權；及

押。

第4組－貴集團持作佔用之泰國物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於No.135, Moo

2, Mae Ku Sub-

District, Mae Sot,

Tak Province,

Thailand之廠房

該物業包括一幅地塊，

其上建有五座主樓、一

個辦公室、一個倉庫、

一間宿舍、兩個飯堂、

兩個洗手間、兩間警衛

室、一間診所及一個更

衣室。

根據土地業權契約，有

關地盤之總地盤面積約

51,656.00平方米。根據

樓宇建築許可證，該物

業之總樓面面積合共約

為24,708.20平方米。根

據樓宇建築許可證，其

於二零一一年至二零二

零年之間落成。

該物業之土地業權乃以

永久業權持有。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業現

時乃由貴集團佔

用作生產及配套用

途。

193,200,000泰銖

（壹億玖仟叄佰

貳拾萬泰銖）

貴集團應佔

100%權益：

193,200,000泰銖

（壹億玖仟叄佰

貳拾萬泰銖）

附註：

1. Thiti Kittissuban（註冊高級估值師編號652）已於二零二零年九月三十日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及Seksan Hiranprasatkul（MRICS，註冊高級估值師編號075）編製。

3. 根據Land Department of Thailand（泰國土地局）出具之四份土地業權契約，總地盤面積為

51,656.00平方米之該物業之土地業權乃以永久業權授予Top Form Brassiere (Maesot) Co.,

Ltd.。

土地業權契約之詳情概述如下：

契約編號

登記日期

地段編號

測量編號

地盤面積

（平方米）

24310

二零一零年十月十五日

2536

18,212.00

51430

二零一一年十一月八日

148

5803

10,224.00

31187

二零一一年三月九日

3260

21,428.00

31188

二零一一年三月九日

3261

1,792.00

總計

51,656.00

4. 根據Mae Ku District區長所發出之七份樓宇建築許可證，總樓面面積合共為22,863.20平方米

之部分物業之樓宇業權乃合法歸屬於Top Form Brassiere (Maesot) Co., Ltd.。

樓宇建築許可證之詳情概述如下：

許可證編號

計劃用途

出具日期

總樓面面積

合計（平方米）

012/2554

縫紉廠

二零一零年十二月十七日

2,818.20

038/2554

縫紉廠

二零一一年二月八日

10,140.00

052/2559

住宅

二零一六年七月二十七日

3,960.00

–/2562

－

二零一九年三月二十二日

1,875.00

017/2561

住宅

二零一八年三月二十三日

1,070.00

081/2562

工廠

二零一九年十月三日

3,000.00

005/2563

擋土牆和圍欄

二零一九年十二月十八日

–

總計

22,863.20

5. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於No. 135, Moo 2, Mae Ku Sub-District, Mae Sot, Tak

Province, Thailand。

交通：

美索機場及美索巴士站分別距離該物業約18公裡及17公裡。

周邊地區性質：

該區主要為美索的郊區。

6. 根據貴集團提供的資料，Top Form Brassiere (Maesot) Co., Ltd為貴集團的間接全資附屬

公司。

7. 吾等已獲IP Consulting (Thailand) Limited就該物業提供法律意見，當中載有（其中包括）以下

內容：

(a) Top Form Brassiere (Maesot) Co., Ltd.已依法取得該物業之土地業權契約及樓宇建築許

可證，且為該物業之有關土地及房屋之合法持有人；

(b) Top Form Brassiere (Maesot) Co., Ltd.可佔用、使用、出租、轉讓、按揭或以其他方式

處理有關土地及房屋；及

8. 據貴集團告知，該物業的多棟配套建築物（總樓面面積合共約為1,845.00平方米）仍有待獲

發妥善的樓宇建築許可證。在吾等的估值過程中，吾等並無賦予該部分物業商業價值。假

設該部分物業獲發適當的樓宇建築許可證，且可自由轉讓，該部分物業於估值日期的參考

價值約為18,800,000泰銖。根據貴集團提供的資料，該部分物業的樓宇建築許可證及法律

業權預期將於二零二一年一月取得。

第5組－貴集團持作發展之緬甸物業權益

編號

物業

概況及年期

佔用詳情

於二零二零年

十月三十一日

的市值

位於No. 614,

Myintta Lin

Myaing, Aung

Chan Thar

Quarter, Myintta

Lin Myaing

Village,

Myawaddy,

Kayin State,

Myanmar之兩座

主樓

該物業包括兩座目前正

進行建造工程的單層主

樓。

根據貴集團提供的發

展計劃，該物業之擬建

總樓面面積合共約為

5,936.00平方米，其中第

1期及第2期之擬建總樓

面面積分別約為600.00平

方米及5,336.00平方米。

建有該物業之土地正訂

立租約作製造用途。

根據吾等的實地視

察及貴集團提供

的資料，該物業目

前正進行建造工

程，預計將於二零

二零年十二月左右

落成。

無商業價值

貴集團應佔100%

權益：

無商業價值

附註：

1. Lawrence Lennon (MRICS)已於二零二零年十一月五日視察該物業。

2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA 中國註

冊房地產估價師及經紀人）及Lawrence Lennon (MRICS)編製。

3. 根據Myanmar Investment Commission（緬甸投資委員會）所發出日期為二零一九年七月五日

之Myanmar Investment Commission Permit（緬甸投資委員會許可證）第167/2019號，已向Top

Form Myanmar Company Limited授出許可，於兩年內於Land No. 5, A-0.268 123, B-0.271 124,

E-0.271 118, F-0.269 119, Myintta Lin Myaing Village, Myawaddy Township, Kayin State建造廠

房，以供按裁剪、製造及包裝(cut-make-pack)基準製造女裝內衣，為期30年。

4. 根據貴集團提供的資料及The Solution Power-Legal Consultant and Investment Co., Ltd出具

的法律意見，Ngwe Pwint Linn Company Limited（作為出租人）與Top Form Myanmar Company

Limited（作為承租人）正就興建該物業之土地（即Land No. 5, A-0.268 123, B-0.271 124, E-0.271

118, F-0.269 119, Myintta Lin Myaing Village, Myawaddy Township, Kayin State）訂立租約。租

賃協議目前正待待The Office of the Attorney General of the Union（聯邦司法部長辦公室）批准。

5. 根據貴集團提供的資料及The Solution Power-Legal Consultant and Investment Co., Ltd出具

的法律意見，出租人（即Ngwe Pwint Linn Company Limited）已向相關政府部門提交所需文件

及契約，以取得建設該物業之許可。

6. 根據Myanmar Investment Commission（緬甸投資委員會）所發出日期為二零二零年一月十三

日之函件MaYaKa-3/kha-041/2020(018)以及Myanmar Ministry of Natural Resources and

Environment（緬甸天然資源和環境部）所發出日期為二零二零年一月十七日之函件Project/

Sa-19(kha)(1)/(24820–25/19)，已授出許可於取得經批准租賃協議前進行首五年的工程。

7. 該物業的一般說明及市場資料概述如下：

位置：

該物業位於No. 614, Myintta Lin Myaing, Aung Chan Thar Quarter,

Myintta Lin Myaing Village, Myawaddy, Kayin State, Myanmar。

交通：

美索機場（泰國）及Myawaddy Border Crossing Station（苗瓦迪邊境站）

分別距離該物業約16.5公裡及12.7公裡。

周邊地區性質：

該區主要為Myawaddy（其為緬甸與泰國之間其中一個最重要之交易

站）的郊區。

8. 根據貴集團提供的資料，Top Form Myanmar Company Limited為貴集團的間接全資附屬

公司。

9. 吾等已獲The Solution Power-Legal Consultant and Investment Co., Ltd就該物業提供法律意見，

當中載有（其中包括）以下內容：

(a) Top Form Myanmar Company Limited已獲Myanmar Investment Commission（緬甸投資委

員會）授出許可，於該土地（該物業乃建於其上）進行業務；及

(b) Ngwe Pwint Linn Company Limited（作為出租人）目前正在就遵守有關該土地之相關法

規展開工作，以取得經批准租賃協議。

10. 假設該物業已落成且可自由轉讓，該物業於估值日期的總發展價值約為1,860,000美元。根

據所提供的資料，該物業於估值日期的未付建築成本約為800,000美元。

11. 據貴集團告知，該物業仍有待獲發妥善的房屋產權證。在吾等的估值過程中，吾等並無賦

予該物業商業價值。假設該物業已獲發妥善的房屋產權證，且可自由轉讓，該物業於估值

日期的參考價值約為980,000美元。根據貴集團提供的資料，該物業的樓宇業權證書預期

將於二零二一年五月取得。

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；董事願就

本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就

其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且

並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

董事共同及個別地，就本通函內資料的準確程度承擔全部責任，並且董事已作

出所有合理的查詢，確認據他們所知本通函中表達的意見是經過適當及審慎的考慮

後才達致的，並且確認本通函沒有遺漏任何其他事實，足以令本通函的任何聲明具

誤導成分。

2. 股本

於最後實際可行日期及緊隨配發及發行供股股份後（假設於供股完成時或之前

概無進一步發行新股份及購回股份），本公司之法定及已發行股本將如下：

i. 於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：

法定股本：

港元

300,000,000股

每股面值0.50港元之普通股

150,000,000

已發行及繳足股本：

215,037,625股

每股面值0.50港元之普通股

107,518,812

ii. 下表說明本公司緊隨增加法定股本及建議供股完成後（假設自最後實際可

行日期至供股完成時概無發行或購回其他股份）的股本架構，如下：

法定股本：

港元

600,000,000股

每股面值0.50港元之普通股

300,000,000

已發行及繳足股本：

215,037,625股

每股面值0.50港元之普通股

107,518,812

86,015,050股

於供股完成時將配發及發行的供股股份

43,007,525

301,052,675股

每股面值0.50港元之普通股

150,526,337

所有股份各自在各方面享有同等地位，包括有關投票、股息及退還股本之權利。

供股股份一經配發、發行及繳足後，各自將在各方面與當時之現有已發行股份享有

同等地位，包括有關股息、投票及退還股本之權利。

除聯交所外，本公司股本或任何其他證券的任何部分概無在任何證券交易所上

市或買賣，現時亦無申請或建議或尋求股份或本公司任何其他證券在任何其他證券

交易所上市或買賣。

自二零二零年六月三十日（即本公司上一財政年度年結日）以來直至最後實際可

行日期，本公司並無發行任何股份。

於最後實際可行日期，本公司之購股權計劃有5,920,000份購股權尚未行使，該

等購股權附帶權利讓其持有人可認購合共5,920,000股新股份。概無有關購股權將於記

錄日期之前可予行使。除該等尚未行使之購股權外，本公司並無尚未行使之可換股

證券、期權或已發行之認股權證，將賦予任何權利可認購、轉換為或交換為現有股份。

本公司將向聯交所申請批准供股股份（按其未繳及繳足股款形式）上市及買賣。

除聯交所外，本公司股本或任何其他證券的任何部分概無在任何證券交易所上市或

買賣，現時亦無申請或建議或尋求股份或供股股份或本公司任何其他證券在任何其

他證券交易所上市或買賣。

於最後實際可行日期，概無訂立放棄或同意放棄未來股息的安排。

3. 市價

下表顯示股份於(i)有關期間內每個曆月的月底之股份最後交易日期；(ii)最後交

易日；及(iii)最後實際可行日期，在聯交所所報的收市價：

每股收市價

港元

二零二零年五月二十九日

0.66

二零二零年六月三十日

0.70

二零二零年七月三十一日

0.74

二零二零年八月三十一日

0.68

二零二零年九月三十日

0.68

二零二零年十月三十日

0.64

二零二零年十一月四日（最後交易日）

0.64

二零二零年十一月三十日

0.82

二零二零年十二月七日（最後實際可行日期）

0.78

於二零二零年五月五日（即緊接該公告日期前六個月當日）起計至最後實際可行

日期止的期間內，股份於聯交所錄得之每股最低及最高收市價分別為於二零二零年

十一月九日之0.58港元以及於二零二零年十一月二十四日之0.89港元。

4. 權益披露

(a) 本公司之董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及

債券之權益及淡倉

於最後實際可行日期，本公司董事及高級行政人員於本公司或其任何相聯

法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份或債券中擁有任何根據

證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括

根據證券及期貨條例及收購守則彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或根據

證券及期貨條例第352條須記入本公司須存置的登記冊的權益及淡倉；或根據本

公司採納的上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須另行知會本

公司及聯交所的權益及淡倉載列如下：

於股份及相關股份之好倉

董事姓名

身份

所持已發行

普通股數目

所持

購股權數目

（附註1）

按股份

數目計

之總權益

佔本公司

已發行股本

百分比

（附註7）

黃先生

實益擁有人及由配偶及

受控制法團持有之權益及

一致行動人士（附註2）

147,577,873

–

147,577,873

68.63%

黃啟聰先生

由受控制法團持有之權益及

一致行動人士（附註3）

147,377,873

–

147,577,873

68.63%

實益擁有人

–

200,000

黃啟智先生

一致行動人士（附註4）

147,377,873

–

147,577,873

68.63%

實益擁有人

–

200,000

Herman Van de Velde

先生

由受控制法團持有之

權益（附註5）

55,184,708

–

55,184,708

25.66%

馮煒堯先生

實益擁有人及由配偶

持有之權益（附註6）

8,705,704

–

8,705,704

4.05%

梁英華先生

實益擁有人

80,000

–

80,000

0.04%

梁綽然小姐

實益擁有人

14,104

–

14,104

0.01%

附註：

1. 於最後實際可行日期，本公司之購股權計劃有5,920,000份購股權尚未行使，該等購股

權附帶權利讓其持有人可認購合共5,920,000股新股份。概無有關購股權將於記錄日期

之前可予行使。有關向董事授予之購股權之進一步詳情，請參閱本公司截至二零二零

年六月三十日止年度之年報。

2. 4,624,504股股份由黃先生實益擁有，而220,000股股份由黃先生之配偶持有。另

52,318,319股股份登記於High Union名下，其股份由黃先生持有。4,000,000股股份登記

於Triple Gains名下，其41.36%股權由黃啟聰先生持有。黃先生因作為香港法例第571

章證券及期貨條例第317(1)(a)及╱或(b)條適用之若干協議之訂約方而被視為於有關股

份中擁有權益。根據供股及不可撤銷承諾，黃先生、黃太太及High Union將分別根據

彼等各自之配額認購彼等獲提呈發售的(i)1,849,802股供股股份；(ii)88,000股供股股份；

及(iii)20,927,328股供股股份。根據包銷協議，High Union及Triple Gains將分別包銷最

多21,549,920股供股股份及40,000,000股供股股份。

3. 4,000,000股股份由Triple Gains（其41.36%股權由黃啟聰先生持有）持有。黃啟聰先生因

作為香港法例第571章證券及期貨條例第317(1)(a)及╱或(b)條適用之若干協議之訂約

方而被視為於101,777,873股股份中擁有權益。根據供股，Triple Gains將根據其配額認

購其獲提呈發售的1,600,000股股份。根據包銷協議，Triple Gains將包銷40,000,000股

供股股份。

4. 黃啟智先生因作為香港法例第571章證券及期貨條例第317(1)(a)及╱或(b)條適用之若

幹協議之訂約方而被視為於147,377,873股股份中擁有權益。

5. 55,184,708股股份由VDV持有。Herman Van de Velde先生間接持有Van de Velde

Holding N.V.之股權，而Van de Velde Holding N.V.則直接持有VDV股權之 56.26%。

6. 4,618,504股股份由馮煒堯先生實益擁有，而4,087,200股股份由馮煒堯先生之配偶持有。

7. 持股百分比乃根據於最後實際可行日期之215,037,625股股份計算。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及╱或本公司高級行政人

員及彼等之聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股

份、相關股份或債券中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部

須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例彼等被當作或視

為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須記入本公司須存置

之登記冊之任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或

淡倉。

(b) 主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益及╱或淡倉

於最後實際可行日期，據董事所知，以下主要股東（並非董事及本公司最

高行政人員）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部

須向本公司披露之權益或淡倉，及根據證券及期貨條例第336條及收購守則記入

本公司須存置之登記冊之權益或淡倉：

於股份及相關股份之好倉

姓名╱名稱

身份

按股份

數目計

之總權益

佔本公司

已發行股本

百分比

（附註4）

High Union

實益擁有人、一致行動

人士及包銷商（附註1）

147,577,873

68.63%

Triple Gains

實益擁有人、一致行動

人士及包銷商（附註2）

147,577,873

68.63%

VDV

實益擁有人

55,184,708

25.66%

David Michael

Webb先生

實益擁有人及由受控制

法團持有之權益（附註3）

12,914,000

6.01%

附註：

1. 73,245,647股股份由High Union實益擁有，且High Union作為香港法例第571章證

券及期貨條例第317(1)(a)及╱或(b)條適用之若干協議之訂約方而被視為於

52,782,306股股份中擁有權益。根據包銷協議，High Union同意認購最多

21,549,920股供股股份。

2. 5,600,000股股份由Triple Gains實益擁有，且Triple Gains作為香港法例第571章證

券及期貨條例第317(1)(a)及╱或(b)條適用之若干協議之訂約方而被視為於

101,977,873股股份中擁有權益。根據包銷協議，Triple Gains同意認購最多

40,000,000股供股股份。

3. 5,244,200股股份由David Michael Webb先生實益擁有，而7,669,800股股份由

Preferable Situation Assets Limited（其股份由David Michael Webb先生持有）持有。

4. 持股百分比乃根據於最後實際可行日期之215,037,625股股份計算。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士於股份

及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露

之權益或淡倉，或於最後實際可行日期直接或間接擁有附帶權利於任何情況下均可

在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以上權益。

5. 董事於資產及合約之權益

本集團於過去38年一直與VDV進行交易，供應女裝內衣予VDV。由於VDV於最

後實際可行日期為本公司之主要股東，持有本公司之已發行股本約25.66%，故VDV

為本公司之關連人士。Lucas A.M. Laureys先生為VDV之非執行董事。Herman Van de

Velde先生為VDV董事會主席兼VDV非執行董事。VDV已與本公司訂立日期為二零零

五年九月十八日之總協議（「總協議」）。總協議經VDV與本公司訂立之以下協議更新：

(i)日期為二零零八年六月十二日之第一份更新協議，年期為截至二零一一年六月

三十日止三年；(ii)日期為二零一一年四月一日之第二份更新協議，年期為截至二零

一四年六月三十日止三年；(iii)日期為二零一四年四月九日之第三份更新協議，年期

為截至二零一七年六月三十日止三年；(iv)日期為二零一七年四月十日之第四份更新

協議，年期為截至二零二零年六月三十日止三年；及(v)日期為二零二零年四月七日

之第五份更新協議，年期為截至二零二三年六月三十日止三年。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事於最後實際可行日期存續

且對本集團之業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。

於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二零年六月三十

日（即本集團最近期刊發經審核賬目之編製日期）以來(i)所收購或出售；或(ii)租賃；

或(iii)擬收購或出售；或(iv)擬租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

6. 董事於競爭業務中之權益

Lucas A.M. Laureys先生為VDV之非執行董事，其主要業務為製造及營銷高級女

裝內衣。Herman Van de Velde先生為VDV董事會主席兼VDV非執行董事，其於Van de

Velde Holding N.V.中擁有間接權益，而Van de Velde Holding N.V.則直接持有VDV股

權之56.26%。董事會認為VDV之業務可能間接與本集團業務構成衝突。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或彼等各自之聯繫人概無於直

接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。

7. 黃氏家族群組及其任何成員之一致行動人士買賣股份

於最後實際可行日期，黃氏家族群組或其任何成員之一致行動人士：

(a) 除於本通函內「供股對本公司股權的影響」所載之股份外，概無擁有或控制

任何股份或有權就任何股份作出指示及擁有對股份、未行使期權、認股權

證或可轉換為股份之任何證券或有關本公司證券的任何衍生工具之權利，

或持有本公司的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；

(b) 概無接獲有關表決贊成或反對供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免之任何

不可撤銷承諾；

(d) 除包銷協議及不可撤銷承諾（分別在「包銷協議」及「不可撤銷承諾」各節內

所述）外，概無與任何其他人士訂立與本公司的有關證券（定義見收購守則

規則22註釋4）有關而可能對供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免具有重大

影響的收購守則規則22註釋8所述的任何其他安排（不論是透過期權、彌償

保證或其他形式的安排）；

(e) 除包銷協議及不可撤銷承諾外，概無訂立其身為該等協議或安排的其中一

方的任何協議或安排，而有關協議或安排涉及其可能會或不會援引或試圖

援引供股及╱或包銷協議及╱或清洗豁免的某項先決條件或條件的情況；

(f) 概無於最後實際可行日期前6個月期間買賣本公司的任何有關證券；及

(g) 概無訂立任何關於本公司有關證券的已發行衍生工具。

於最後實際可行日期：

(a) 除將由包銷商認購及包銷的供股股份外，本公司並無及將不會以任何形式

就供股及包銷協議向包銷商及與其一致行動人士支付任何其他代價、補償

或利益；

(b) 除包銷協議及不可撤銷承諾外，本集團（作為一方）與包銷商及與其一致行

動人士（作為另一方）之間概無任何其他諒解、安排或特別交易；及

聯營公司之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易。

(d) 包銷商（及其任何一致行動人士）並無與任何其他人訂立協議、安排或諒解，

而其為有關將依據供股取得的股份轉讓、押記或質押予任何其他人。

8. 董事之服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂有任

何現有或建議擬訂立服務合約，而有關合約：

(a) 在該公告日期前六個月內已訂立或修訂（包括連續性及固定年期合約）；

(b) 是通知期為12個月或以上的連續性合約；

(d) 並非於一年內屆滿或不可由本集團之有關成員公司於一年內終止而毋須支

付賠償（法定賠償除外）。

9. 訴訟

於最後實際可行日期，本集團各成員公司概無牽涉於任何重大訴訟或申索，而

據董事所知，本集團任何成員公司亦無面臨任何待決或備受威脅之重大訴訟或申索。

10. 專家及同意書

以下為提供本通函所載意見、函件或建議之專家之資格：

名稱

資格

千裡碩融資有限公司

根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資

提供意見）受規管活動的持牌法團

紅日資本有限公司

根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及

第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌

法團

畢馬威會計師事務所

執業會計師

泓亮諮詢及評估有限公司

獨立物業估值師

以上各專家已給予書面同意，同意發出一份載有在形式和文意上一如所載的其

函件、意見或報告（視乎情況而定）及其名稱之引述，且迄今並無撤回有關同意書。

於最後實際可行日期，以上各專家概無於本集團任何成員公司直接或間接持有

任何股權，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論能

否在法律上強制執行）。

於最後實際可行日期，以上各專家概無於本集團任何成員公司自二零二零年六

月三十日（即本集團最近期刊發經審核財務報表之編製日期）以來所收購或出售或租

賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中，直接或間接擁有權益。

11. 重大合約

以下為本集團成員公司自二零一八年十一月五日（即緊接二零二零年十一月四

日（即公告日期）前兩年）起直至並包括最後實際可行日期內訂立的重大合約（並非於

本集團進行或擬進行日常業務過程中訂立的合約）：

(i) 配售協議；

(ii) 包銷協議；

(iii) 黛麗斯胸圍製造廠有限公司（本公司之間接全資附屬公司）與永卓國際有限

公司（一名獨立第三方）訂立日期為二零二零年九月十六日的臨時買賣協議

及日期為二零二零年十月七日的正式買賣協議，內容有關買賣用作倉庫及

辦公室之物業，代價為28,000,000港元；及

(iv) 黛麗斯胸圍製造廠有限公司（本公司之間接全資附屬公司）、香港德豐控股

有限公司（一名合資夥伴及獨立第三方）及承匯投資有限公司（合資公司）

於二零一九年八月二十日訂立之合資協議，內容有關成立及管理承匯投資

有限公司。

12. 開支

有關供股及清洗豁免的開支（包括但不限於財務顧問費用、配售費、法律、印刷、

登記、會計及存檔費、物業佔值等）估計約為2,500,000港元，須由本公司支付。

13. 公司資料及參與供股各方

註冊辦事處

Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

香港總部及主要

營業地點

香港

九龍新蒲崗

爵祿街33號

7樓

香港股份登記及

過戶分處

卓佳秘書商務有限公司

香港

皇后大道東183號

合和中心54樓

公司秘書

潘志華先生

法定代表

黃松滄先生

黃啟聰先生

主要銀行

香港上海滙豐銀行有限公司

香港皇后大道中1號

恒生銀行有限公司

香港德輔道中83號

核數師及申報會計師

畢馬威會計師事務所

中環遮打道10號

太子大廈

八樓

本公司財務顧問

千裡碩融資有限公司

香港幹諾道中168-200號

信德中心西翼

16樓1612室

本公司有關香港法律之

法律顧問

的近律師行

香港中環

遮打道18號

歷山大廈

5樓

上市規則獨立董事委員會、

收購守則獨立董事委員會及

獨立股東之獨立財務顧問

紅日資本有限公司

香港幹諾道中168-200號

信德中心西翼

33樓3303室

配售代理

千裡碩證券有限公司

香港幹諾道中168-200號

信德中心西翼

16樓1601-04室

包銷商

High Union Holdings Inc.

Sea Meadow House,

Blackburne Highway,

(P.O. Box 116),

Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

Triple Gains Ventures Limited

Vistra Corporate Services Centre,

Wickhams CayII,

Road Town, Tortola, VG1110,

British Virgin Islands

包銷商董事

High Union Holdings Inc.

黃松滄先生

陳希琳女士

黃啟智先生

黃啟聰先生

黃啟晙先生

Triple Gains Ventures Limited

黃啟智先生

黃啟聰先生

黃啟晙先生

包銷商最終控股股東

High Union Holdings Inc.

黃松滄先生

Triple Gains Ventures Limited

黃啟智先生

黃啟聰先生

黃啟晙先生

14. 本公司董事及高級管理層

執行董事

黃松滄先生，75歲，分別自二零一四年十月三十一日及一九九一年十一月

十九日起擔任主席及執行董事。彼亦為本公司法定代表及曾為提名委員會成員

直至二零一八年十月三十一日止。黃先生為本集團創辦人，並自二零一四年十

月三十一日起接任本公司主席一職。彼負責管理董事會事宜及監督管理團隊，

以配合本集團之長遠策略發展。彼於胸圍製造業擁有豐富經驗及深厚知識，積

逾54年胸圍貿易經驗。彼亦為本公司多間附屬公司之董事。黃先生乃本公司執

行董事黃啟智先生及黃啟聰先生之父親。

黃啟聰先生，45歲，自二零一一年三月一日起擔任本公司執行董事，及由

二零一五年五月二十二日至二零一八年八月二十三日期間擔任副主席。彼於二

零一八年八月二十四日起獲委任為本集團行政總裁。彼為本公司法定代表。黃

啟聰先生自二零一六年二月十九日起獲委任為黃啟智先生於提名委員會之替任

成員。黃啟聰先生於二零零一年加入本集團，且為黛麗斯胸圍製造廠有限公司

及本公司多間附屬公司之董事。彼於業務發展、生產營運、供應鏈及財務方面

累積逾21年經驗。黃啟聰先生於一九九八年畢業於美國Colby College，主修經濟

及國際學。彼於二零一六年獲西北大學凱洛管理學院(Kellogg School of

Management at Northwestern University)與香港科技大學聯合頒授工商管理碩士學

位。彼持有特許金融分析師資格。黃啟聰先生為黃松滄先生之兒子及黃啟智先

生之弟弟。

黃啟智先生，46歲，分別自二零一一年三月一日起擔任本公司執行董事及

二零一五年五月二十二日起擔任本公司執行董事及董事總經理。黃啟智先生自

二零一六年二月十九日起獲委任為本公司提名委員會成員。彼於一九九七年加

入本集團，現任本公司主要全資附屬公司黛麗斯胸圍製造廠有限公司及本公司

多間附屬公司之董事。黃啟智先生負責本集團之業務發展及營銷事宜。彼自二

零一六年十二月一日至今擔任香港內衣業聯會名譽主席。彼於二零一七年一月

一日起擔任創新及科技基金屬下紡織及製衣研究項目評審委員，並於二零一七

年起擔任香港工業總會轄下多元紡織及配飾協會副主席。彼持有美國波士頓大

學管理學系之市場及業務管理學士學位及泰國Asian Institute of Technology之國

際貿易碩士學位。彼獲香港工業總會頒發二零一五年香港青年工業家獎。黃啟

智先生為黃松滄先生之兒子及黃啟聰先生之兄長。

非執行董事

馮煒堯先生，73歲，為非執行董事及曾為本公司提名委員會成員直至二零

一九年十月三十一日止。自一九九八年起及於二零一四年十月三十一日調任為

本公司非執行董事前，馮先生擔任本公司主席兼執行董事，負責本集團之業務

策略及發展。馮先生曾擔任一家針織製衣公司Hongkong Sales (International)

Limited之董事直至於二零一九年十月三十一日退休為止。彼積逾50年成衣業經驗。

Lucas A.M. Laureys先生，75歲，自二零零二年九月起擔任本公司非執行

董事。彼自二零一六年一月一日起調任為Van de Velde N.V.之非執行董事，該公

司股份於紐約－歐洲交易所（布魯塞爾）上市。Laureys先生積逾48年胸圍貿易經

驗，專長是市場管理。Laureys先生持有University of Ghent之經濟學學士學位、

University of Leuven之市場學碩士學位及University of Ghent Vlerick Business

School之工商管理碩士學位。彼曾任Delta Lloyd Bank N.V.之董事會成員及

Omega Pharma（一家曾於歐洲交易所上市之公司）之董事會主席。

Herman Van de Velde先生，66歲，自二零零二年九月起擔任本公司非執行

董事。彼亦為本公司薪酬委員會及提名委員會成員，彼自二零一六年一月一日

起獲委任為Van de Velde N.V.之董事會主席，並仍擔任Van de Velde N.V.之非執

行董事，該公司股份於紐約－歐洲交易所（布魯塞爾）上市。彼亦為比利時服裝

公司Alsico及荷蘭家族公司Brabantia之獨立董事。彼亦於多間非牟利機構擔任公

職。Van de Velde先生於一九八一年開始從事胸圍業務，對歐洲胸圍業務運作暸

如指掌。

獨立非執行董事

梁綽然小姐，56歲，自二零零八年九月起擔任本公司獨立非執行董事。在

此之前，彼自一九九八年二月起擔任本公司執行董事，其後於一九九九年四月

調任為非執行董事。彼亦擔任本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

梁小姐為資深投資銀行家，於香港、中國大陸及臺灣企業財務方面累積30年經驗。

梁小姐目前為香港聯交所GEM上市公司浩德控股有限公司（股份代號：8149）之

執行董事。

梁英華先生，73歲，自二零零六年五月起擔任本公司獨立非執行董事。彼

擔任審核委員會及提名委員會主席兼薪酬委員會成員。梁先生曾為一家著名建

築材料公司之行政總裁。彼為英國公認會計師公會及香港會計師公會之資深會員。

梁先生為香港水泥協會之會長及香港建築業物料聯會之前任會長。

林宣武先生，GBS, MBE, JP, FCILT，61歲，自二零零六年五月起擔任本公

司獨立非執行董事。林先生亦擔任本公司薪酬委員會主席兼審核委員會和提名

委員會成員。彼持有美國Babson College之理學士學位，並為美羅針織廠（國際）

有限公司之董事總經理。林先生現同時擔任香港付貨人委員會及香港生產力促

進局主席、香港紡織業聯會榮譽會長、香港物流發展局、香港海運港口局及工

業貿易諮詢委員會成員、創新、科技及再工業化委員會當然委員、中國人民政

治協商會議廣東省揭陽市委員會委員、泰國商務部榮譽顧問以及斯洛伐克共和

國駐香港及澳門名譽領事。

高級管理人員

Thomas Hirschmugl先生，51歲，於二零一八年十一月獲委任為本集團首

席生產官。彼負責本集團的供應鏈、製造系統和工程。彼於工業工程和製造業

方面擁有逾30年經驗。彼曾在中國、亞太地區及歐洲的多家大型及擁有多個生

產地點的製造企業擔任高級職位。彼持有工商管理學士學位。

Anna Maria Swierkosz女士，54歲，於二零一九年一月加入本集團並擔任

本集團首席產品官。彼負責帶領產品開發之策略，及管理產品設計和產品創新

以支持本集團的業務策略。彼在內衣設計和產品開發方面擁有逾30年經驗。彼

持有應用科學副學士學位。

潘志華先生，48歲，於二零一八年六月獲委任為本集團首席財務官兼本公

司之公司秘書。彼負責管理公司的財務事宜，並協助制定所有本集團的未來策

略發展方針。彼於財務和營運管理方面累積逾26年經驗及曾於多家公司擔任高

級職位。潘先生持有工商管理學士學位及為香港會計師公會之會員。

謝婷婷女士，52歲，為本集團首席人才官。彼負責監督本集團在各方面的

人力資源管理，並協助制定本集團人力資源相關的策略。彼於二零一八年九月

加入本集團，於人力資源方面擁有逾30年經驗，並曾於多家跨國公司及擁有龐

大員工團隊的公司擔任區域管理職位逾10年。彼持有工商管理碩士學位。

Eduardo Portabella先生，48歲，為本集團技術總監兼本公司的附屬公司建

盈實業有限公司（「建盈」）之執行董事。彼於二零一六年六月加入本集團並於二

零二零年四月獲委任為集團技術總監。彼負責帶領本集團的技術和工業設計，

以及本集團旗下一間製造聚氨酯棉杯之附屬公司建盈的業務發展和產品創新。

Portabella先生在業務發展、製造及供應鏈營運、項目管理和工程方面擁有豐富

經驗。彼持有高級管理人員工商管理碩士學位。彼亦持有電機工程博士學位、

電訊工程碩士學位及學士學位。

15. 一般事項

(i) 於最後實際可行日期，概無有關影響由香港境外地區匯送本公司溢利或調

回其資本至香港之限制。

(ii) 本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

16. 備查文件

下列文件副本由本通函日期起直至股東特別大會日期（包括該日）止期間於一般

辦公時間（

星期六

及公眾假期除外）上午十時正至下午一時正及下午二時正至下午五

時正在本公司總部及主要營業地點（地址為香港九龍新蒲崗爵祿街33號7樓）可供查閱。

(i) 本公司及包銷商之組織章程大綱及細則；

(ii) 董事會函件，其全文載於本通函第13頁至第39頁；

(iii) 上市規則獨立董事委員會及收購守則獨立董事委員會之函件，其全文載於

本通函第40頁至第43頁；

(iv) 紅日資本函件，其全文載於本通函第44頁至第67頁；

(v) 本公司截至二零一八年、二零一九年及二零二零年六月三十日止年度各年

之年報；

(vi) 畢馬威會計師事務所就本集團未經審核備考財務資料出具之報告，其全文

載於本通函附錄二；

(vii) 泓亮諮詢及評估有限公司編製之物業估值報告及估值證書，其全文載於本

通函附錄三；

(viii) 本附錄「專家及同意書」一段所述同意書；

(ix) 本附錄「重大合約」一段所述重大合約；

(x) 不可撤銷承諾；

(xi) 配售協議；

(xii) 包銷協議；

(xiii) 該公告；及

(xiv) 本通函。

TOP FORM INTERNATIONAL LIMITED

黛麗斯國際有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：333）

茲通告黛麗斯國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年一月十二日（星期二）

上午十時正假座香港九龍新蒲崗爵祿街33號7樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），

以考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列本公司決議案（除另有指明外，本通告採用的

詞彙與本公司日期為二零二零年十二月九日之通函（「通函」）所界定者具相同涵義）：

普通決議案

1. 「動議：

待包銷協議之條件獲達成（包括通過下文第2項及第4項決議案）後及在包銷

協議並無根據其條款被終止的情況下：

(a) 批准以供股（「供股」）方式按每股供股股份0.50港元發行本公司

86,015,050股新股份（「供股股份」），基準為於二零二一年一月二十二

日（星期五）（「記錄日期」）營業時間結束時名列本公司股東名冊的本

公司股東（「合資格股東」）（不包括於記錄日期營業時間結束時名列本

公司股東名冊但於本公司股東名冊所示地址位於香港境外的該等本

公司股東（「不合資格股東」），而董事基於相關司法權區法律顧問所

提供法律意見，認為由於相關地區法例之法律限制或當地相關監管機

構或證券交易所之規定，不讓該等股東參與供股乃屬必要或權宜）所

持每五(5)股股份獲發兩(2)股供股股份，且大致按本公司日期為二零

二零年十二月九日之通函（註有「A」字樣之副本已提交大會並經大會

主席簡簽以資識別）所載條款及條件及董事可能釐定的有關其他條款

及條件，並授權董事以供股及其他方式按有關文件所載條款發行及配

發有關供股股份，以及批准、確認及追認本公司與配售代理就按不少

於每股未獲認購供股股份或不合資格股東未售出供股股份認購價之

配售價按盡力基準配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供

* 僅供識別

股股份所訂立日期為二零二零年十一月四日之配售協議（「配售協議」）

（註有「B」字樣之配售協議副本已提交大會並經大會主席簡簽以資識別）

及其項下擬進行交易；

(b) 授權董事會（「董事會」）或其轄下委員會根據供股或就此配發及發行

供股股份，即使該等供股股份可能並非按比例提呈發售、配發或發行

予合資格股東，尤其是於考慮香港境外任何地區法例之法律限制或相

關監管機構或證券交易所之規定後，董事會可在其認為必要或適宜之

情況下，就不合資格股東作出有關排除或其他安排；及

議及其項下擬進行交易或與之相關、實施或使之生效或完成與之相關

的任何事宜而言屬必要、合適、合宜或權宜之情況下，採取有關行動、

作出一切有關行動及事宜以及簽立一切有關進一步文件或契據。」

2. 「動議：

(a) 於各方面批准、確認及追認本公司與包銷商就供股所訂立之日期為二

零二零年十一月四日之包銷協議（「包銷協議」）及其項下擬進行之交

易（包銷協議標註有「C」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽

以資識別）以及批准、確認及追認本公司履行其項下擬進行之交易（包

括但不限於有關由包銷商承購包銷的供股股份（如有）之安排）；及

(b) 授權任何一名或多名董事在其可能全權酌情認為就包銷協議及其項

下擬進行交易或與之相關、實施或使之生效或完成與之相關的任何事

宜而言屬必要、合適、合宜或權宜之情況下，採取有關行動、作出一

切有關行動及事宜以及簽立一切有關進一步文件或契據。」

3. 「動議：

(a) 透過增設300,000,000股股份將本公司法定股本由150,000,000港元（分

為300,000,000股份）增加至300,000,000港元（分為600,000,000股股份），

及每股新股份於發行及繳足後將在各方面與現有已發行股份享有同

等地位並擁有權利及特權以及受本公司組織章程大綱及細則所載條

文規限（「增加法定股本」）；及

(b) 授權任何一名或多名董事在其可能全權酌情認為就增加法定股本或

與之相關、實施或使之生效或完成與之相關的任何事宜而言屬必要、

合適、合宜或權宜之情況下，採取有關行動、作出一切有關行動及事

宜以及簽立一切有關進一步文件或契據。」

特別決議案

4. 「動議：

(a) 批准待香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或其任

何代表授出清洗豁免（定義見下文）及可能就其施加任何條件後，根

據香港公司收購及合併守則（「收購守則」）規則26豁免註釋1向包銷商

授出豁免，豁免其因根據包銷協議承購包銷股份而須根據收購守則就

本公司所有已發行股份（包銷商及與其一致行動人士已擁有或同意將

予收購者除外）提出全面收購要約之任何責任（「清洗豁免」）；及

(b) 授權任何一名或多名董事在其可能全權酌情認為就清洗豁免及其項

下擬進行交易或與之相關、實施或使之生效或完成與之相關的任何事

宜而言屬必要、合適、合宜或權宜之情況下，採取有關行動、作出一

切有關行動及事宜以及簽立一切有關進一步文件或契據。」

代表董事會

黛麗斯國際有限公司

主席

黃松滄

香港，二零二零年十二月九日

註冊辦事處：

Clarendon House,

2 Church Street,

Hamilton HM 11,

Bermuda

香港總部及主要營業地點：

香港

九龍新蒲崗

爵祿街33號

7樓

附註：

(1) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之任何股東，均有權委派一位（倘其為兩股或以上股

份持有人，則一位以上）代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

(2) 代表委任文據須以書面方式由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署，如委任人為公司，

則須加蓋公司印鑑或經由任何高級職員或獲正式授權的代表或其他人士親筆簽署。

(3) 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件經簽署證

明之副本，必須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時（公

眾假期的任何部分不計算在內）前送達過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后

大道東183號合和中心54樓，方為有效。

(4) 為確定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二一年一月七日（星期四）

至二零二一年一月十二日（星期二）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間

不會登記本公司任何股份轉讓。為有權出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶表格連

同相關股票須不遲於二零二一年一月六日（星期三）下午四時三十分送達本公司之股份過戶

登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

(5) 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情

況而定）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。

(6) 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一位該等聯名持有人均可就該等股份投票（不論親

身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票者。倘若超過一位有關聯名持有人親身或委派代表

出席股東特別大會，則已出席之聯名登記持有人中，僅本公司股東名冊內就有關股份排名

首位者方有權投票，其他登記持有人之投票概不受理。

於本通告日期，本公司執行董事為黃松滄先生（主席）、黃啟聰先生（行政總裁）及黃

啟智先生（董事總經理）；非執行董事為馮煒堯先生、Lucas A.M. Laureys先生及

Herman Van de Velde先生；及獨立非執行董事為梁綽然小姐、梁英華先生及林宣武先

生。

股東特別大會的預防措施

於本通告刊發之際，冠狀病毒COVID-19疫情在香港仍然持續，而疫情於股東

特別大會舉行之際仍難以預測。本公司將密切監察COVID-19疫症大流行的發展以

及香港政府就COVID-19疫症大流行推出或將推出的任何規例或措施。本公司將確

保遵照香港政府的規例或措施舉行股東特別大會且股東不會被剝奪就股東特別大

會將提呈決議案投票的權利。本公司提醒與會者應因應其個人情況，謹慎考慮出席

股東特別大會的風險。此外，本公司謹此提醒股東其無須親身出席股東特別大會，

仍可行使其投票權，並強烈建議股東委任股東特別大會主席作為其代表，及盡早提

交其代表委任表格。

鑑於香港法例第599G章《預防及控制疾病（禁止群組聚集）規例》（「該規例」），

本公司將於股東特別大會上實施以下預防措施，以保障股東特別大會出席人士之

健康與安全，當中包括但不限於以下各項：

. 如親身出席股東特別大會的股東人數超過該規例附表1第11(b)條的20人上限，

則會安排股東至股東特別大會會場內的不同房間及╱或同一房間的區隔範圍，

每個有關房間及╱或區隔範圍容納不多於20人（或該規例準許的有關其他人數）

（包括股東特別大會之支援性員工）；

. 所有出席人士將須在進入股東特別大會會場前進行強制體溫檢查；

. 所有出席人士將須於股東特別大會上全程佩戴外科口罩；

. 座位之間須保持適當距離；

. 任何不遵守上述措施的人士可能會遭拒絕進入大會會場；及

. 股東特別大會上將不提供任何茶點或飲料，亦不會派發任何公司禮品。

隨著新型冠狀病毒疫情不斷發展，本公司或會在短時間內對股東特別大會安

排作出進一步變動及實施更多預防措施。股東務請查閱本公司網站。

　中財網

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