華映科技（集團）股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2011年03月23日 05:34 作者： 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華映科技（集團）股份有限公司第五屆董事會第十四次會議通知於２０１１年３月１０日以書面和電子郵件的形式發出，會議於２０１１年３月２１日在福州馬尾區儒江西路６號公司一樓會議室召開。本次會議應到董事９人，實際到會９人，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。監事和其他高級管理人員列席會議。會議由董事長唐遠生主持，並形成如下決議：
一、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度總經理工作報告》。
二、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度董事會工作報告》。
三、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於公司２０１０年度計提準備事項的議案》。
四、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年年度報告及其摘要》，並予以公告。
五、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度財務決算報告》。
六、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度利潤分配預案》。
根據福建華興會計師事務所有限公司閩華興所（２０１１）審字Ｇ－０２３號標準無保留意見的審計報告，公司２０１０年度合併實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為３４９，３８２，７４９．８３元，２０１０年母公司實現淨利潤３４０，０９８，２００．２４元，用於彌補以前年度虧損後剩餘淨利潤為２４６，１０６，８８８．１１元，按照１０％計提盈餘公積後，剩餘可供分配利潤為２２１，４９６，１９９．３０元。根據《公司法》、《公司章程》規定，董事會決定：擬以現有總股本７００，４９３，５０６股為基數，向全體股東每１０股派發現金股利０．６０元（含稅），共計派發現金股利４２，０２９，６１０．３６元，剩餘１７９，４６６，５８８．９４元結轉至下一年度。２０１０年度不進行資本公積轉增股本。
七、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於對公司及控股子公司２０１０年年度日常經營中資產處置進行確認的議案》。
經福建華興會計師事務所有限公司會計師確認審核後，針對公司及控股子公司２０１０年年度日常經營中因設備耗損等原因需進行資產處置情況報告如下：
單位：人民幣／萬元
公司及子公司２０１０年期末資產原值處置合計１，２８６．２１萬元；處置資產累計折舊５５６．３５萬元；資產處置淨損失３９７．６５萬元。
八、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度內部控制自我評價報告》，並予以公告。
九、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度社會責任報告》，並予以公告。
十、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於公司２０１０年度關聯交易比例未達承諾目標控股股東追加送股的議案》，詳見公司２０１１－００８號公告。
十一、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司審計委員會關於福建華興會計師事務所有限公司對公司２０１０年度審計工作的總結報告》。
十二、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司控股子公司２０１１年銀行綜合授信額度》。
為配合公司控股子公司２０１１年年度日常經營正常持續運作，結合後續發展，資金運作情況，經公司財務審慎考量，研究決定公司控股子公司２０１１年擬與中國建設銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、興業銀行股份有限公司等銀行金融機構申請籤訂ＲＭＢ２１７，７００萬元綜合授信額度
十三、以５票贊成，０票反對，０票棄權（其中唐遠生、劉捷明、林盛昌、王忠興４名關聯董事予以迴避表決），審議通過《關於公司及控股子公司２０１１年日常關聯交易的議案》，詳見公司２０１１－００９號公告。
十四、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於公司２０１１年度續聘福建華興會計師事務所有限公司的議案》。
福建華興會計師事務所有限公司是較早獲得證券從業資格的會計師事務所，自公司設立起，一直承擔著公司的定期報告審計、臨時專項審計、重大資產重組審計等審計任務，對公司的歷年財務狀況、經營成果等資料有透徹的掌握。２０１０年的審計約定業務已經如期完成，基於公司後續生產經營和審計業務連續性考慮，經公司獨立董事事前認可和公司董事會審計委員會的建議，提議繼續聘請福建華興會計師事務所有限公司承擔公司２０１１年的年終決算審計業務， 聘期一年，擬提請公司股東大會授權董事會根據實際情況在不超過６０萬元的範圍內決定２０１１年度審計費用。
獨立董事意見：經核查，福建華興會計師事務所有限公司具有證券業務從業資格，能及時按照要求完成公司各項審計任務，基於公司生產經營持續發展和審計業務連續性的考慮，我們同意繼續聘任福建華興會計師事務所有限公司為公司２０１１年審計機構。
十五、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於調整部分董事、監事薪酬並修訂＜公司董事、監事薪酬管理制度＞的議案》。
為進一步完善公司董事、監事的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調動公司董事、監事的工作積極性，提升公司的經營管理效益，依據相關法律、法規及《公司章程》結合公司實際情況。擬調整公司部分董事、監事年度薪酬，將副董事長、獨立董事、其他董事、其他監事年度薪酬上浮２０％，並對公司《董事、監事薪酬管理制度》的相關條款做出修訂，具體比較如下：
公司薪酬與考核委員會同意公司副董事長、獨立董事、其他董事、其他監事年薪上浮２０％，並同意將《公司董事、監事薪酬管理制度》修訂議案提交公司董事會審議。
獨立董事意見：公司董事薪酬調整方案是依據公司所處的行業的薪酬水平，結合公司的實際經營情況以及當地物價水平制定的，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定。我們同意《關於調整部分董事、監事薪酬並修訂＜公司董事、監事薪酬管理制度＞的議案》，並同意提交董事會及公司股東大會審議。
十六、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於增加境外控股子公司投資的議案》。
由於國際各大ＴＦＴ面板商在與公司進行委託代工時，均要求與境外公司籤訂協議，為方便公司與客戶之間承接業務，避免虛增關聯交易，同時配合公司未來發展規劃需要。現擬增加公司控股子公司華映科技（納閩）股份有限公司（以下簡稱「華映納閩」）投資總額。擬將華映納閩的投資總額追加至「不超過３０００萬美元」。並授權總經理負責華映納閩投資總額變更事宜。
十七、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於投資觸控模組材料項目的議案》，詳見公司２０１１－０１０號公告。
十八、以９票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《關於控股子公司之間提供存款質押擔保的議案》，詳見公司２０１１－０１１號公告
以上議案二、四、五、六、十二、十三、十四、十五需提交公司股東大會審議。
２０１０年度股東大會召開安排將另行通知。
特此公告。
華映科技（集團）股份有限公司董事會
２０１１年３月２１日
華映科技（集團）股份有限公司
關於控股股東重大資產重組追加送股方案實施公告
重要提示
華映科技（集團）股份有限公司（原「閩東電機（集團）股份有限公司」，以下簡稱「華映科技」）股權分置改革暨重大資產重組預案於２００９年１月１９日公告，其中關於《關於收購完成後上市公司關聯交易比例承諾》，承諾具體內容如下：
本次收購完成後，如在２０１０年１２月３１日前，中國大陸上市公司關聯交易金額佔同期同類交易金額的比例不降至３０％以下（不含３０％），華映百慕達將向閩東電機送股股權登記日收市後登記在冊的除華映百慕達、華映納閩外的全體股東送股一次，送股數量為４，５４６，７１９股（按閩東電機股權分置改革前的流通股份計算每１０股流通股將獲得１股股份）。
送股股權登記日為公司２０１０年年度報告公告後的第一個交易日，若未能按法定披露時間披露２０１０年年度報告，則以法定披露期限的截止日（即該年４月３０日）之次一個交易日。
董事會將在送股股權登記日後的次一交易日內執行華映百慕達的送股安排。
送股對象為在送股股權登記日登記在冊的閩東電機除華映百慕達、華映納閩外的全體股東。
鑑於華映科技２０１０年關聯交易比例未達承諾目標，華映百慕達決定履行上述承諾。
本次股份追送不排除因司法等不可抗力因素導致追送股份方案無法實施。若發生特殊情況，上市公司將對相關事項進行及時公告。
一、公司控股股東重大資產重組追加送股方案相關審核程序
１、公司２０１０年３月２１日召開第五屆董事會第十四次會議審議通過《關於公司關聯交易比例未達承諾目標控股股東追加送股的議案》：鑑於本公司２０１０年１２月關聯交易金額佔同期同類交易金額比例完成情況未達承諾目標，本公司控股股東華映百慕達將按承諾向股權登記日收市後登記在冊的除華映百慕達、華映納閩外的全體股東送股一次，送股數量為４，５４６，７１９股。送股股權登記日為公司２０１０年年度報告公告後的第一個交易日（即２０１１年３月２４日），並於送股股權登記日後的次一交易日（即２０１１年３月２５日）執行華映百慕達的送股安排，並授權公司董事會秘書辦理相關送股實施事宜。
２、福建華興會計師事務所有限公司出具了閩華興所（２０１１）審字Ｇ－００３號《關於華映科技（集團）股份有限公司關聯交易比例的專項審核報告》，認為華映科技《關於收購完成後關聯交易比例的說明》已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第５３號）的規定編制，在所有重大方面公允反映華映科技２０１０年度關聯交易比例情況：關聯採購、接受勞務關聯交易比例為８８．５１％，銷售商品、提供勞務關聯交易比例為８５．２５％，２０１０年度關聯交易比例承諾未完成。（詳見公告）
３、廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」）作為華映科技（集團）股份有限公司（原名「閩東電機（集團）股份有限公司」，以下簡稱「上市公司」）重大資產重組的獨立財務顧問，對上市公司重大資產重組實施當年的關聯交易情況進行了審核，認為：（１）上市公司２０１０年關聯交易比例承諾未完成。華映百慕達應按承諾向上市公司送股股權登記日收市後登記在冊的除華映百慕達、華映納閩外的全體股東送股一次，送股數量為４，５４６，７１９股。送股股權登記日為公司２０１０年年度報告公告後的第一個交易日（即２０１１年３月２４日），並於送股股權登記日後的次一交易日（即２０１１年３月２５日）執行華映百慕達的送股安排。（２）根據福建華興會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告，上市公司２０１０年度淨資產收益率為１５．１１％，淨資產收益率承諾數已實現。
４、國浩律師集團（杭州）事務所：華映科技２０１０年度關聯交易比例未完成華映百慕達於前次重組時所作出的承諾要求，華映百慕達按承諾內容向華映科技全體股東（除華映百慕達和華映納閩外）贈送４，５４６，７１９股股票除需向深圳證券交易所申請實施外，已履行了必要的內部審批程序。
二、送股方案的相關事項安排
１、送股對象及送股數量
華映百慕達按承諾向上市公司送股股權登記日收市後登記在冊的除華映百慕達、華映納閩外的全體股東送股一次，送股數量為４，５４６，７１９股（相當於每１０股送０．２６７２３３股）。
２、送股時間安排
送股實施公告日：２０１１年３月２３日
送股股權登記日：２０１１年３月２４日
送股股份到帳日：２０１１年３月２５日
３、其他
本次追送對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據追送對價股份承諾事項實施變更登記，獲得追送對價的股東按持股數每１０股獲得追送０．２６７２３３股的比例自動計入帳戶。每位獲得追送對價股份的股東所獲追送對價股份比例計算後不足１股的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
本次追送對價股份將以上市公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實施股份追送方案的實際結果為準。
三、諮詢機構：
１、諮詢地址：福建省福州市馬尾區儒江西路６號１號樓第四層華映科技（集團）股份有限公司證券投資處
２、諮詢聯繫人：陳 偉、林 鋒
３、諮詢電話：０５９１－８８０２２５９０
４、諮詢傳真：０５９１－８８０２２０６１
特此公告。
華映科技（集團）股份有限公司 董事會
２０１１年３月２３日
華映科技（集團）股份有限公司
２０１１年度日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
１、預計２０１０年日常關聯交易金額的情況表 單位：萬元
２、交易基本情況：
採購固定資產：公司日常生產製程及技術更新所需的設備及其零部件
採購原材料：生產所需之原材料及輔助材料
銷售或提供勞務：銷售商品或提供委託加工服務
二、關聯方基本情況介紹：
１、華映納閩公司概況
企業名稱：中華映管（納閩）股份有限公司
英文名稱：Ｃｈｕｎｇｈｗａ Ｐｉｃｔｕｒｅ Ｔｕｂｅｓ（Ｌ）ＬＴＤ．
註冊地址：Ｌｏｔ ２＆３，Ｌｅｖｅｌ ３，Ｗｉｓｍａ Ｌａｚｅｎｄａ，Ｊａｌａｎ Ｋｅｍａｊｕａｎ，８７０００Ｆｅｄｅｒａｌ Ｔｅｒｒｉｔｏｒｙ，Ｌａｂｕａｎ （馬來西亞納閩島）
法定代表人：林蔚山
註冊資本：１，９５０萬美元
成立日期：１９９２年１０月８日
主營業務：控股投資及銷售
與上市公司關係：與公司控股控東華映百慕達為一致行動人，且同屬實際控制人中華映管之控股公司。
履約能力分析：中華映管（納閩）股份有限公司財務狀況良好，具備履約能力。
２、大同日本公司概況：
企業名稱：大同日本股份有限公司
註冊地址：東京都中央區銀座４－１０－５三幸
法定代表人：林蔚山
註冊資本：１５００萬新臺幣
成立時間：１９７５年８月
主營業務：進出口貿易
履約能力分析：大同日本股份有限公司財務狀況良好，具備履約能力。
３、華映光電概況：
企業名稱：華映光電股份有限公司
註冊地址：福州市馬尾科技園區興業路１號
法定代表人：林盛昌
註冊資本：２３２５５２．６１萬元人民幣
成立時間：１９９４年１月
主營業務：開發、設計、生產單色顯像管、單色顯示管、彩色顯示管、彩色顯像管、電子槍、管面塗布材料及相關零部件、中小尺寸平板顯示產品、平板顯示產品及其相關零部件的開發、設計、生產、銷售及售後服務，從事公司產品的銷售和售後服務
履約能力分析：華映光電股份有限公司財務狀況良好，具備履約能力。
４、華映福州概況：
企業名稱：福州華映視訊有限公司
註冊地址：福州馬尾科技園區興業路１號
法定代表人：李學龍
註冊資本：５２０萬美元
成立時間：２００３年１０月
主營業務：平板顯示產品及相關零部件的開發、設計、生產及售後服務。平板顯示產品及相關零部件（不含鋼材）的批發。
履約能力分析：福州華映視訊有限公司財務狀況良好，具備履約能力。
５、誠創蘇州概況
企業名稱：誠創科技（蘇州）有限公司
註冊地址：江蘇省吳江經濟開發區雲梨路１４１８號
法定代表人：董廣業
註冊資本： ２６００萬美元
成立時間： ２００５年１１月
主營業務：新型電子元器件（光電子器件）、ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ、ＦＥＤ（含ＳＥＤ）等平板顯示屏、顯示屏材料的研發、生產；本公司自產產品的銷售。
履約能力分析：誠創蘇州財務狀況良好，具備履約能力。
６、興信電子概況：
企業名稱：福建興信電子製造有限公司
註冊地址：福州市馬尾區中洲村
法定代表人：卞志航
註冊資本：１６５０萬人民幣
成立時間： ２００４年１２月
主營業務：資訊、家電產品在美國之銷售與服務
履約能力分析：興信電子財務狀況良好，具備履約能力。
７、福日實業概況：
企業名稱：福建福日實業發展有限公司
註冊地址：福州市馬尾區快安大道創新樓
法定代表人：卞志航
註冊資本：１０８７８萬
成立時間：１９９９年１２月
履約能力分析：福日實業財務狀況良好，具備履約能力。
三、交易目的和交易對上市公司的影響：
（一）交易的目的
１、關於關聯採購
公司實際控制人，中華映管股份有限公司（以下簡稱「中華映管」），為業界最早的ＴＦＴ面板廠商，擁有獨特的液晶面板及部份設備生產的專利技術，長期積累了雄厚的液晶面板及相應生產設備的研發與生產能力。公司目前之液晶模組生產技術均源自中華映管無償授權。在公司進行設備更新改造時，部份關鍵設備由中華映管設計生產更能符合公司產品的特性。但由於兩岸金融尚未完全開放，公司間業務無法進行直接結算，均透過公司股東華映納閩進行委託交易，故公司的關聯交易對象體現為華映納閩。
大同日本、大同科技、大同美國為公司另一實際控制人臺灣大同股份有限公司的全資控股子公司，專門為大同股份及中華映管的全球子公司材料及關聯公司在各自註冊地採購提供服務，節省了各子公司與最終交易方的交易時間，並能在一定程度上緩解子公司的結算資金周轉問題。公司各子公司與大同上述子公司的採購交易，實際上均是基於本公司需求依託上述大同各子公司所經營的業務專長，在公司所在地尋找符合本公司質量和價格要求的設備或材料供應商，在質量和價格均獲得本公司認同後進行採購，列支與採購緊密相關的合理費用後，轉售給本公司，不特別收取相關佣金，或只象徵性的收取較低利息。
２、關於關聯銷售或提供勞務
公司與華映納閩發生的關聯「銷售或提供勞務」，主要是由於公司客戶系全球面板廠商，如中華映管、友達、三星、夏普等，其中除中華映管外，其他客戶與公司不存在關聯關係。但由於上述客戶為便於其核算，均要求透過境外公司進行交易。截至目前，公司各子公司與上述客戶間進行的交易均通過華映納閩。為配合客戶需求，並體現公司關聯銷售或提供勞務的實際發生情況，擬申請收購或設立境外子公司，接受上述客戶的交易委託。
３、關於關聯租賃
福日實業與興信電子租賃的是公司位於福州市晉安區鼓山鎮東山路９８號的２０６基地的部份廠房及設備。原規劃２０６基地用於生產液晶模組原材料ＰＷＢ，在規劃項目投建前，公司為提高資產利用率，擬對外出租。
華映視訊出租予誠創蘇州的資產系位於江蘇省吳江經濟技術開發區同裡分區江興東路８８號華映花苑部分空餘宿舍及公司內部小部份空置廠房與設備。
（二）對上市公司影響：
公司與上述關聯方之間的日常關聯交易遵循公允的價格和條件，不會造成對公司利益的損害。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
四、定價政策和定價依據：
關聯方採購價格以市場價格為基準定價；當不存在確切的市場價格時，按照提供商品的成本加成法確定；當不存在確切的市場價格，也不適用成本加成法時，採用雙方協議價格確定。
關聯方來料加工加工費的確定依據為：如可取得模組加工市場同業代工費率的，參考該市場價確定；如模組加工市場代工費率難以取得同業代工費率的，將參考本公司及下屬子公司替第三方代工之價格確定；如若無參考價格的，將以成本加成方式確保本公司及下屬子公司擁有同行業市場平均水平的代工利潤。如液晶顯示模組之市場情況發生變化或同行業代工平均利潤發生變化，則應根據新的市場情況和代工利潤等情況相應調整加工費。
向關聯方華映納閩採購加工液晶顯示模組所需原材料（液晶面板、背光模組、Ｃｏｎｔｒｏｌ ｂｒｏａｒｄ、ＩＣ、ＰＷＢ等），並在加工組裝後將液晶顯示模組銷售給華映納閩的，華映納閩承諾由其承擔原材料和液晶顯示模組的市場價格波動風險，並按照來料加工加工費的確定依據核定原材料採購價格和液晶顯示模組銷售價格之間的差價。同時可考慮稅收因素予以適當調整。如液晶顯示模組之市場情況發生變化或同行業代工平均利潤發生變化，則應根據新的市場情況和代工利潤等情況相應調整差價。
關聯方租賃價格參照市場價格。
五、關聯交易協議籤署情況
１、公司及控股子公司與華映納閩籤訂的《關聯採購協議》、《液晶顯示模組委託加工協議書》及《液晶顯示模組加工協議書》於２００９年４月２０日召開的２００９年第二次臨時股東大會審議通過，按照協議生效條款於公司重大資產出售、非公開發行股份購買資產方案生效之日起生效，即２００９年９月２１日中國證監會籤發公司重大資產重組核准文件之日生效，有效期三年。
２、公司與興信電子於２０１０年２月１日籤訂《房屋及設備租賃合同》，租用公司位於租賃期至２０１１年１月３１日到期，並於２０１１年２月１日重新籤訂合同，租憑期到２０１１年７月３１日；
公司與福日實業分別於２０１０年５月１日、２０１０年６月１日籤訂了《房屋及設備租賃合同》，有效期三年。
公司與誠創蘇州於２０１０年９月１日分別籤訂了《廠房租賃合同》及《宿舍租賃合同》，有效期一年。
３、與其他關聯方之間的交易由於相對零星，均以實際需要時以個別訂單方式進行，不籤訂長期協議。
六、獨立董事意見：
公司獨立董事就２０１１年度日常關聯交易發表了事前認可及獨立意見：
事前認可：
公司本次預計的２０１０年度關聯交易是基於公司生產工藝技術、所處行業等特點與相關關聯方發生的，有利於保障公司生產經營的正常進行，提高運營效率， 降低經營成本，是為公司長遠發展考慮，符合公司整體利益，是可行的；
請公司董事會及相關人員嚴格按照國家相關法律法規的要求，執行相關的審批程序；
同意將此議案提交公司董事會審議。
獨立意見：
公司本次關聯交易行為屬公司正常經營業務，不違背國家相關法律法規和本公司章程的規定；上述關聯交易公平、合理，價格公允，符合公司實際生產經營需要，程序合法。
七、降低日常關聯交易對策：
根據重組承諾，在四家ＬＣＭ公司現有經營模式未因法律、政策以更等客觀變化而改變的情況下，本次收購完成後至中國大陸上市公司【即華映科技（集團）股份有限公司】一個會計年度內關聯交易金額佔同期同類交易金額的比例下降至３０％以下（不含３０％）前，確保中國大陸上市公司每年淨資產收益率不低於１０％（收購完成後三年業績承諾依原承諾目標不變），不足部分由華映百慕達以現金向中國大陸上市公司補足，從而確認中國大陸上市公司持續盈利能力。若後續中國大陸上市公司一個會計年度關聯交易金額佔同期同類交易金額的比例恢復至３０％以上（含３０％），則仍確保中國大陸上市公司該年淨資產收益率不低於１０％，不足部分由華映百慕達於當年以現金向中國大陸上市公司補足。並在以後年度將上述關聯交易比例持續維持在３０％以下（不含３０％）。為儘快降低公司日常關聯交易比例，２０１１年公司經營層將持續加大第三方業務及採購力度，並適當調整加工模式及加快新項目新業務導入時機，爭取儘快將關聯交易比例降至３０％以下（不含３０％）。
八、審議程序：
公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於２０１１年度日常關聯交易議案》，公司共有董事９ 名，公司關聯董事唐遠生、林盛昌及王忠興對該議案迴避表決，其他６名非關聯董事表決通過了該項關聯交易議案。本議案將提交公司股東大會審議表決。
九、備查文件：
１、公司第五屆董事會第十四次會議決議；
２、獨立董事意見。
華映科技（集團）股份有限公司董事會
２０１１年３月２３日
證券代碼：０００５３６ 證券簡稱：華映科技 公告編號：２０１１－０１０
華映科技（集團）股份有限公司對外投資公告
華映科技（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第十四次會議於２０１１年３月２１日上午在公司一樓會議室以現場方式召開，審議通過了＜＜關於投資觸控模組材料項目的議案＞＞，現就相關事項公告如下：
一、對外投資概述
１、公司目前正與其它法人或自然人洽商擬共同出資設立觸控模組材料生產之公司（名稱未定，以工商登記名稱為準，以下簡稱材料公司），註冊資本初擬２０００萬美元，其中公司出資９６０萬美元，佔註冊資本４８％，在材料公司設立註冊驗資前到位，其它法人或自然人股東亦需在材料公司設立註冊驗資前到位。
２、本次投資案已提交公司２０１１年３月２１日召開的第五屆董事會第十四次會議審議，會議以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過。
二、對外投資的基本情況
鑑於觸控產品的市場前景，為實現公司主營業務的快速擴張，完善產品結構和提高市場配套能力，以獲得市場先機，經公司董事會謹慎研究，決定投資觸控模組材料項目。
（一）項目概述
觸控模組材料項目（以下簡稱」本項目）總投資額４，０００萬美元，主要建設項目包括項目立項、生產設備的採購、相應配套設施建設。項目建設期為一年。
（二）投資基本情況
１．投資主體和出資方式
本項目總投資金額為４，０００萬美元，其中註冊資本額為２，０００萬美元；公司以內部累積的自有資金投資９６０萬美元，佔股權４８％，其它由其他法人或自然人出資。
２．投資項目基本情況
（１） 近年來，觸控螢幕在消費類電子產品的應用愈來愈廣泛，觸控螢幕在手機、導航儀等手持式裝置滲透率增長相當快速，在中大尺寸應用如：一體計算機、上網本／平板計算機、教育與培訓、公共信息廣告牌和查詢與自主登記等方面運用也愈趨廣泛。
２００９年，國內中大尺寸觸控屏出貨量在大概２０萬套左右；２０１０年Ｉｐａｄ上市後，為大中尺寸電容式觸控開了了廣闊的市場。
（２） 觸控技術之廣泛應用繼而帶動相關材料之需求，本項目主要為了強化在觸控模組相關零組件之整合布局，搭配目前在觸控模組之布建，健全相關供應鏈整合。
（３） 為了確保本項目的順利運行，公司進行周密的市場跟蹤、分析和測算，包括國內外市場考察和調研、諮詢等，從行業格局、市場分析、建設方案、技術和設備、項目選址、環境保護、安全生產、項目組織、投資估算和資金籌措、財務效益分析、風險分析等方面做了充分論證和分析，確保項目順利實施。
三、投資存在的風險和對公司的影響
（一） 市場風險及應對措施
未來觸控市場競爭會更加激烈，隨著觸控市場的擴速擴大，所以存在一定的市場價格競爭風險。公司將利用自身的技術優勢，提高本項目之成本優勢及經營水平，強化此項目生產及市場的對接能力。
（二） 本項目對公司的影響
本項目投資是實施策略整合之戰略部署，項目實施可以進一步完善公司觸控供應鏈，形成上下遊完整供應鏈，提升公司的配套能力，增強公司的核心競爭力，給股東更好的回報。
四、項目後續進展持續披露安排：
鑑於上述新項目合作細節目前正處在與合作各方洽談中，公司董事會審議通過上述投資案，並授權公司經營層負責新項目前期運作並及時披露新項目公司進展情況。
特此公告。
華映科技（集團）股份有限公司 董事會
２０１１年３月２３日
華映科技（集團）股份有限公司對外擔保公告
一、擔保情況概述
２０１１年３月２１日，本公司第五屆董事會第十四次會議以９票同意，０票反對，０票棄權的表決結果審議通過了《關於控股子公司福建華映顯示科技有限公司（以下簡稱「福建華顯」）為控股子公司深圳華映顯示科技有限公司（以下簡稱「深圳華顯」）提供存款質押擔保的議案》。
根據《公司章程》規定，上述擔保事項無需經過本公司股東大會批准，本公司董事會有權決定上述擔保事項。
二、被擔保人的基本情況
深圳華顯成立於２００５年５月２０日，註冊地址深圳市寶安區光明高新技術產業園區，法定代表人，註冊資本３０００萬美元，公司持有７５％的股權，為公司的控股子公司。該公司經營範圍為生產經營、維修液晶顯示屏模塊。目前主要從事大尺寸液晶模組的生產製造。
深圳華顯最近一年主要財務指標如下表： 單位：人民幣元
註：２０１０年度財務數據經福建華興會計師事務所有限公司審計。
三、擔保協議主要內容
單位：人民幣萬元
上述擔保為等值存款質押擔保，不涉及反擔保。上述擔保合同尚未籤署，具體存款擔保金額及期限將在上述範圍內以銀行核定為準。實際發生的擔保金額與期限，將在公司後續定期報告中予以披露。
四、董事會意見
深圳華顯、福建華顯均為本公司持股７５％的控股子公司，由於深圳華顯採用進料模式經營液晶模組加工業務，日常營運資金需求較大，為取得銀行貸款融資，需要提供相應存款擔保。
深圳華顯作為公司控股的下屬子公司之一，主要以電視用液晶模組加工為主，液晶平板電視未來成長可期、前景良好。本次擔保有利於深圳華顯順利開展經營業務，符合公司整體利益。
福建華顯與深圳華顯均為公司持股７５％的控股子公司，相互之間進行擔保的財務風險處於公司可控的範圍內，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況。
五、獨立董事意見
公司第五屆董事會獨立董事認為：本次擔保有利於深圳華映顯示科技有限公司（以下簡稱「深圳華顯」）順利開展經營業務，符合公司整體利益。福建華映顯示科技有限公司（以下簡稱「福建華顯」）與深圳華顯均為公司持股７５％的控股子公司，相互之間進行擔保的財務風險處於公司可控的範圍內，本次擔保不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
本次批准的擔保總額為人民幣１４，０００萬元，佔公司２０１０年末經審計淨資產的５．６０％，總資產的２．９７％。
截止本報告披露前，公司批准的有效對外累計金額為人民幣１４，０００萬元，佔公司２０１０年末經審計淨資產的５．６０％，總資產的２．９７％，無逾期對外擔保。
特此公告。
華映科技（集團）股份有限公司董事會
２０１１年３月２３日
華映科技（集團）股份有限公司
第五屆監事會第六次會議決議
華映科技（集團）股份有限公司第五屆監事會第六次會議於２０１１年３月２１日下午以現場方式召開。應參加會議監事３人，實際參加會議２人（簡永忠因公事無法參加並授權委託李欽彰監事代理），參加表決３人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。公司董事及高級管理人員均知曉本次會議，會議以現場表決方式形成如下決議：
一、以３票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度監事會工作報告》。
二、以３票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年年度報告及摘要》，並發表如下意見：
１、公司２０１０年年度報告的編制和審議程序符合法律法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
２、公司２０１０年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實準確地反映公司２０１０年度的經營管理和財務等事項
３、在提出本意見前，未發現參與公司２０１０年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
４、公司監事會及其全體監事保證公司２０１０年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別連帶責任。
三、以３票贊成，０票反對，０票棄權，審議通過《公司２０１０年度內部控制自我評價報告》，並發表如下意見：
公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定、遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。２０１０年度公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。
綜上所述，公司監事會認為：公司內部控制體現了完整性、合理性、有效性，公司內部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及其他相關文件的要求，全面、真實、準確地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的主要問題；整改措施切實可行，符合公司內部控制需要。希望公司隨著外部經營環境的變化，根據有關新規定的要求，繼續加強內部控制制度及體系的建設，進一步增強內部控制的執行力，提高內部控制效力。
特此公告
華映科技（集團）股份有限公司
監事會
２０１１年３月２１日