證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技 公告編號：臨2020-047
方正科技集團股份有限公司第十二屆
董事會2020年第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正科技集團股份有限公司（以下簡稱「方正科技」或「公司」）於2020年12月2日以電子郵件方式向全體董事發出公司第十二屆董事會2020年第八次會議通知，會議於2020年12月4日以通訊表決方式召開。應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效，會議逐項審議並通過了如下決議：
一、審議通過《關於豁免控股股東履行承諾事項的議案》
因北大醫療信息技術有限公司（以下簡稱「北大醫信」）持續虧損，北大方正集團有限公司（以下簡稱「方正集團」）和北大方正信息產業集團有限公司（以下簡稱「方正信產」）進入合併重整程序，且北大醫信與方正科技在主營業務上已經不存在競爭關係，董事會同意豁免公司控股股東方正信產及控股股東之控股股東方正集團於2014年12月共同出具的將北大醫信注入方正科技的承諾。
本議案涉及關聯交易，關聯董事劉建先生、施華先生、孫敏女士、左進女士、胡濱先生迴避不參加本議案表決。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集團股份有限公司關於豁免控股股東履行承諾事項的公告》（公告編號：臨2020-049）。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關於召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》
公司擬於2020 年12月21日以現場會議與網絡投票相結合的方式召開公司2020年第二次臨時股東大會，股權登記日為2020年12月11日。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集團股份有限公司關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2020-050）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司董事會
2020年12月5日
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技 公告編號：臨2020-048
方正科技集團股份有限公司第十二屆
監事會2020年第六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月2日以電子郵件方式向全體監事發出公司第十二屆監事會2020年第六次會議通知，會議於2020年12月4日以通訊方式表決，應參加表決監事3人，實參加表決3人。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議審議通過了如下議案：
一、審議通過《關於豁免控股股東履行承諾事項的議案》
監事會認為，本次公司豁免控股股東北大方正信息產業集團有限公司及公司控股股東之控股股東北大方正集團有限公司履行承諾事項，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規的規定，沒有損害公司及股東利益。同意將該議案提交公司股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需迴避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司監事會
2020年12月5日
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技 公告編號：臨2020-049
方正科技集團股份有限公司
關於豁免控股股東履行承諾事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年12月1日，方正科技集團股份有限公司（以下簡稱「方正科技」或「公司」）收到控股股東北大方正信息產業集團有限公司（以下簡稱「方正信產」）及控股股東之控股股東北大方正集團有限公司（以下簡稱「方正集團」）出具的《關於控股股東承諾履行的說明函》。根據中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關規定和要求，為了維護上市公司及中小股東的利益，公司於2020年12月4日分別召開了第十二屆董事會2020年第八次會議和第十二屆監事會2020年第六次會議，審議通過了《關於豁免控股股東履行承諾事項的議案》，董事會審議該議案時，關聯董事劉建先生、施華先生、孫敏女士、左進女士、胡濱先生已迴避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東在審議時需迴避表決。現將有關情況公告如下：
一、承諾事項基本情況
（一）初始承諾情況
方正科技於2014年收購了方正國際軟體有限公司（以下簡稱「方正國際」）100%股權，為進一步支持方正科技的長遠發展、避免同業競爭，控股股東方正信產及控股股東之控股股東方正集團於2014年12月共同出具承諾如下：
1、方正集團和方正信產將方正科技作為發展整合醫療信息化業務相關資產的唯一境內上市平臺。
2、方正集團和方正信產承諾於2017年底前，在北大醫療信息技術有限公司（以下簡稱「北大醫信」）實現盈利、股東大會表決通過且符合國家法律法規、監管機構規定時，將北大醫信注入方正科技。
3、方正集團和方正信產將繼續遵循之前已作出的支持下屬上市公司發展的各項承諾。
（二）承諾延期情況
2017年10月，方正科技收到方正信產和方正集團出具的《關於控股股東承諾履行的說明函》，並於2017年10月19日召開方正科技第十一屆董事會2017年第五次會議、2017年11月7日召開方正科技2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於控股股東承諾延期履行的議案》。因北大醫信主營業務當時尚處於拓展市場、培育發展階段，且所處行業競爭激烈，北大醫信業績無法達到上述承諾注入條件。未來北大醫信的業務拓展及經營業績提升尚需時日，為切實維護方正科技全體股東利益，促進方正科技業務健康發展，方正集團和方正信產將上述北大醫信注入方正科技原承諾延期三年。
二、北大醫信基本情況
公司名稱：北大醫療信息技術有限公司
統一社會信用代碼：91110108053552538E
註冊地點：北京市海澱區北四環西路52號19層
註冊資本：10,000萬元
法定代表人：劉建
主營業務方向：北大醫信以智慧醫院為核心業務，業務布局涉及智慧醫院、區域衛生、醫療+網際網路等領域，主要產品為HIS（醫院信息系統）、智慧醫院信息平臺等醫療信息化軟體和解決方案，主要客戶為醫院、衛生行政機構、醫療集團等。
股東結構：方正信產持有北大醫信70%股權，北京博雅永信投資中心（有限合夥）持有北大醫信30%股權。
北大醫信最近二年及一期主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
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三、本次豁免履行承諾的說明
2020年12月1日，公司再次收到方正信產和方正集團出具的《關於控股股東承諾履行的說明函》。主要內容如下：
「目前，因北大醫信持續虧損，且方正集團和方正信產進入合併重整程序，方正集團和方正信產建議豁免北大醫信注入方正科技的承諾，具體如下：
（一）北大醫信持續虧損無法達到承諾注入條件
北大醫信因行業競爭激烈、人力成本高企、財務費用較高等因素導致長期虧損，2018年、2019年及2020年1-9月業績均虧損，根據北大醫信目前的經營狀況，短期內預計難以持續盈利，且目前北大醫信淨資產已經為負數，無法達到上述承諾注入條件。
（二）方正集團和方正信產進入合併重整程序，無法履行北大醫信注入承諾
方正集團於2020年2月19日收到北京市第一中級人民法院（以下簡稱「北京一中院」）送達的（2020）京01破申42號《民事裁定書》及（2020）京01破13號《決定書》。根據《民事裁定書》《決定書》，北京一中院裁定受理北京銀行股份有限公司提出的對方正集團進行重整的申請，指定北大方正集團有限公司清算組擔任北大方正集團有限公司管理人，北大方正集團有限公司清算組由人民銀行、教育部、相關金融監管機構和北京市有關職能部門等組成。北大方正集團有限公司管理人於2020年7月31日收到北京一中院送達的（2020）京01破申530號《民事裁定書》和（2020）京01破13號之三《決定書》。根據《民事裁定書》《決定書》，北京一中院裁定對方正集團和方正信產等五家公司實質合併重整，指定北大方正集團有限公司管理人擔任實質合併重整管理人。
方正集團和方正信產進入合併重整程序後，由管理人負責管理公司財產和營業事務，同時根據《企業破產法》第六十一條及六十九條的規定，方正集團和方正信產履行北大醫信注入承諾，屬財產處分、變價行為，需經債權人會議決議。方正集團和方正信產債權人眾多，債務類型複雜，方正集團和方正信產未清償債務規模較大，債權人在未獲清償之前，決議通過該等關聯財產處分行為的難度極高。因此無論從決策程序上，還是從實際履行角度方正集團和方正信產已無法完成北大醫信注入的承諾。
（三）北大醫信與方正科技在主營業務上已經不存在競爭關係
北大醫信以智慧醫院為核心業務，業務布局涉及智慧醫院、區域衛生、醫療+網際網路等領域，主要產品為HIS、智慧醫院信息平臺等醫療信息化軟體和解決方案，主要客戶為醫院、衛生行政機構、醫療集團等。而方正科技的IT系統集成及解決方案業務（即方正國際的主營業務）則主要面向公安、交通、政務等非醫療行業領域。北大醫信與方正科技在主營業務上已經不存在競爭關係。
綜上，目前北大醫信業績持續虧損無法達到承諾注入的條件，方正集團和方正信產進入合併重整程序，決策程序上也已無法完成北大醫信注入的承諾，且北大醫信與方正科技主營業務已經不存在競爭關係的情況。因此，從保障方正集團和方正信產債權人之合法權益的角度，以及保護方正科技全體股東利益角度，現建議豁免北大醫信注入方正科技的承諾，並提請方正科技董事會及股東大會審議承諾豁免事項。」
四、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可意見
我們作為獨立董事，經對公司董事會提供的《關於豁免控股股東履行承諾事項的議案》進行事前審議，認為本次公司控股股東方正信產及公司控股股東之控股股東方正集團申請豁免履行承諾事項符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規的規定，沒有損害公司及股東利益。我們一致同意將上述議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事意見
本次公司豁免控股股東方正信產及公司控股股東之控股股東方正集團履行承諾事項是為了保護公司全體股東利益，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規的規定。本次關聯交易表決程序合法，符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，表決時關聯董事迴避了表決，不存在損害公司及全體股東特別是非關聯股東利益的情況。我們一致同意《關於豁免控股股東履行承諾事項的議案》，並同意將該議案提交股東大會審議。
五、監事會意見
本次公司豁免控股股東方正信產及公司控股股東之控股股東方正集團履行承諾事項，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規的規定，沒有損害公司及股東利益。同意將該議案提交公司股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需迴避表決。
六、本次豁免承諾履行事項對公司的影響
公司董事會本次同意豁免控股股東方正信產及控股股東之控股股東方正集團將北大醫信注入公司的承諾是基於北大醫信持續虧損且方正集團和方正信產進入合併重整程序等客觀實際情況，充分考慮了公司及全體股東的利益，不會對公司經營產生實質影響。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司董事會
2020年12月5日
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技 公告編號：臨2020-050
方正科技集團股份有限公司關於召開
2020年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2020年12月21日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2020年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2020年12月21日 14點45 分
召開地點：北京市海澱區成府路298號中關村方正大廈7層VIP會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年12月20日
至2020年12月21日
投票時間為：2020年12月20日下午15:00至2020年12月21日下午15:00止
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開徵集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
公司已於2020年12月4日召開的第十二屆董事會2020年第八次會議和第十二屆監事會2020年第六次會議審議通過了上述議案，詳見公司於2020年12月5日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。公司將在本次股東大會召開前，在上海證券交易所網站登載《方正科技集團股份有限公司2020年第二次臨時股東大會會議資料》。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1
4、涉及關聯股東迴避表決的議案：議案1
應迴避表決的關聯股東名稱：北大方正信息產業集團有限公司
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(二)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(三)本所認可的其他網絡投票系統的投票流程、方法和注意事項。
本次會議採用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）持有人大會網絡投票系統對有關議案進行投票表決，現將網絡投票事項通知如下：
1、本次持有人大會網絡投票起止時間為2020年12月20日15：00至2020年12月21日15：00。為有利於投票意見的順利提交，請擬參加網絡投票的投資者在上述時間內及早登錄中國結算網上營業廳（網址：inv.chinaclear.cn）或關注中國結算官方微信公眾號（「中國結算營業廳」）提交投票意見。
2、投資者首次登陸中國結算網站進行投票的，需要首先進行身份認證。請投資者提前訪問中國結算網上營業廳（網址同上）或中國結算官方微信公眾號（公眾號同上）進行註冊，對相關證券帳戶開通中國結算網絡服務功能。具體方式請參見中國結算網站（網址同上）「投資者服務專區-持有人大會網絡投票-如何辦理-投資者業務辦理」相關說明，或撥打熱線電話4008058058了解更多內容。
3、同一表決權只能選擇現場、網絡投票或其他方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
出席現場會議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委託人持委託人證券帳戶卡、被委託人身份證、加蓋印章或親筆籤名的委託書；法人股股東持營業執照複印件、持股憑證、法定代表人授權書、被委託人身份證出席。出席現場會議的股東請於2020年12月14日至12月15日的工作時間通過電話、傳真、信函方式進行登記。
信函送達地址：上海市浦東南路360號新上海國際大廈36層
方正科技投資者關係管理部
郵編：200120
登記電話：021-58400030
登記傳真：021-58408970
六、其他事項
1、 電話：021-58400030；傳真：021-58408970；
2、 股東或股東代表參加現場會議的交通、食宿等費用自理。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司董事會
2020年12月5日
附件1：授權委託書
授權委託書
方正科技集團股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年12月21日召開的貴公司2020年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人股東帳戶號：
■
委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。