烽火通信科技股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2011年04月23日 08:07 作者： 烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第八次會議，於２０１１年４月２１日在武漢烽火科技大廈四樓一號會議室召開。本次會議的會議通知於２０１１年４月１１日以書面方式發送至董事會全體董事。會議應到董事１１名，實到董事１０名，董事龍建業先生因工作原因未能出席本次會議，委託董事王傳明先生代為出席並行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
本次會議審議的《關於預計２０１１年度日常關聯交易的議案》、《關於獨立董事津貼調整的議案》、《關於公司董事會成員調整的議案》及《關於公司第六屆經營班子調整的議案》已經本公司的獨立董事事前審閱，並同意提交本次董事會審議。
公司監事會監事和高管人員列席了會議，會議由董事長童國華先生主持。會議經過審議，通過了以下決議：
一、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度公司經營工作報告》。
二、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度公司財務決算報告》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告。
三、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度董事會工作報告》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告。
四、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度獨立董事述職報告》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告。
五、以７票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關於預計２０１１年度日常關聯交易的議案》（詳見日常關聯交易公告），並提請２０１０年年度股東大會審議該議案。
該議案表決時，來自武漢郵電科學研究院的童國華、魯國慶、呂衛平、徐傑四位關聯董事按規定予以了迴避。
六、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年年度利潤分配預案》，並提請２０１０年年度股東大會審議該預案：
經利安達會計師事務所審計，公司（母公司）２０１０年度實現淨利潤３１２，９０３，０５２．６０元。擬定２０１０年度分配預案為：提取１０％法定公積金，計３１，２９０，３０５．２６元；不提取任意公積金；扣除已實施２００９年度現金分紅方案派現６６，２７０，０００元，本次可供股東分配的利潤合計４１０，５１７，１９１．５１元。以２０１０年１２月３１日總股本４４，１８０萬股為基數，每１０股派發現金紅利２元（含稅）；不進行資本公積金轉增股本。此預案須經公司２０１０年年度股東大會審議通過。
七、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《公司募集資金存放與實際使用情況專項報告》。（全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度內部控制自我評估報告》。（全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過公司《２０１０年度可持續發展報告》（全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關於聘任２０１１年審計機構的議案》，同意續聘利安達會計師事務所為公司２０１１審計機構，聘期一年，２０１１審計費用６０萬元，並提請２０１０年年度股東大會審議該議案。
十一、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１１年一季度報告》。２０１１年一季報全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，正文刊登於２０１１年４月２３日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》
十二、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０度報告正文及摘要》。２０１０年度報告全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年報摘要刊登於２０１１年４月２３日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告
十三、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關於召開２０１０年度股東大會的議案》（詳見股東大會會議通知公告）。
十四、以１１票同意，０票反對、０票棄權，審議通過《關於獨立董事津貼調整的議案》，同意從２０１１年起將公司獨立董事津貼由每人每年３萬元（含稅）調整至每人每年４萬元（含稅），並提請２０１０年年度股東大會審議該議案。
十五、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關於公司董事會成員調整的議案》，同意龍建業先生因工作原因辭去公司第四屆董事會董事一職，決定提名朱志強先生為公司第四屆董事會董事候選人，任期同公司第四屆董事會，並提請２０１０年年度股東大會審議該議案。朱志強先生簡歷詳見附件。
公司獨立董事對上述《關於公司董事會成員調整的議案》發表了獨立意見，認為朱志強先生具備與其行使職權相適應的任職條件，同意提名朱志強先生為公司第四屆董事會董事候選人。
十六、以１１票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《關於公司第六屆經營班子調整的議案》，決定增聘羅昆初先生、王彥亮先生為公司副總裁，任期同公司第六屆經營班子。羅昆初先生、王彥亮先生簡歷詳見附件。
公司獨立董事對上述《關於公司第六屆經營班子調整的議案》發表了獨立意見，認為上述人員具備與其行使職權相適應的任職條件，同意聘羅昆初、王彥亮先生為公司副總裁。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事會
２０１１年４月２２日
附：
朱志強先生：１９５５年１月出生，中共黨員，高級政工師，大學畢業。現任湖南省通信產業服務有限公司董事、副總經理、黨委成員。曾任湖南省電信公司衡陽公司總經理、黨委書記，湖南省電信公司市場經營部主任。
羅昆初先生：１９７３年１０月出生，中共黨員，工程師，大學畢業。現任公司總裁助理兼國內市場總部總經理。曾任公司市場營銷總部副總經理、國內市場總部副總經理。
王彥亮先生：１９６９年１１月出生，中共黨員，工程師，碩士研究生畢業。現任公司總裁助理兼烽火藤倉光纖科技有限公司總經理。曾任公司光纖部副總經理、總經理，南京烽火藤倉光通信有限公司總經理。
烽火通信科技股份有限公司
第四屆監事會第八次會議決議公告
烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆監事會第八次會議，於２０１１年４月２１日在武漢烽火科技大廈四樓一號會議室召開。會議應到監事九人，實到監事八人，公司監事餘少華先生因工作原因未能出席本次會議，委託監事夏存海先生代為出席並行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議經過審議，通過了以下決議：
一、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度監事會工作報告》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告；
二、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度公司財務決算報告》，並提請２０１０年年度股東大會審議該報告；
三、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年度利潤分配預案》，並提請２０１０年年度股東大會審議該預案；
四、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１０年年度報告正文及摘要》，並發表以下意見：
１、對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內，公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律法規及《公司章程》進行規範運作，決策程序合法有效，內部控制制度進一步完善。公司董事、高級管理人員工作認真負責，能夠較好地行使自己的職權，未發現在執行職務時違反法律、法規、公司章程或損害公司和股東利益的行為。
２、對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會定期檢查了公司的財務狀況，認為公司財務狀況真實，管理比較規範，利安達會計師事務所對公司出具的２０１０年度標準無保留意見的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。
３、對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內公司收購資產等對外投資決策程序合法有效，其中無內幕交易行為發生，也未發現損害部分股東權益或造成公司資產流失的情況。
４、對公司關聯交易情況的獨立意見
公司關聯交易決策程序合法有效，交易內容合法、公平，沒有出現損害公司利益的行為。
５、監事會對公司２０１０年年度報告的審核意見
公司２０１０年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。其內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實的反映出公司當年的經營管理和財務狀況，未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
五、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過《２０１１年一季度報告》，並認為：公司２０１１年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定，其內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當期的經營管理和財務狀況等事項，也未發現參與一季度報告編制和審議地人員有違反保密規定的行為。
六、以９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過公司《募集資金存放與實際使用情況專項報告》，並認為：報告期內，公司募集資金實際投資情況與承諾投資項目一致，沒有出現變更募集資金投向的情況。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司
監 事 會
２０１１年４月２３日
股票簡稱：烽火通信 股票代碼：６００４９８ 公告編號：臨２０１１—００４
烽火通信科技股份有限公司
關於預計２０１１年日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計２０１１年全年日常關聯交易的基本情況 單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
１、武漢郵電科學研究院。法定代表人：童國華；註冊資本：１１３３２４４０００元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：通信、電子信息、自動化技術及產品的研發、研製、技術服務、開發產品的銷售；通信工程設計、施工；經營本院及直屬企業研製開發的技術和生產的科技產品的出口業務；經營本院及直屬企業科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零備件的進口業務；承辦本院及直屬企業對外合資經營、合作生產及「三來一補」業務。
與本公司關係：公司的控股股東。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過１１０００萬元。
２、武漢光迅科技有限責任公司。法定代表人：童國華；註冊資本：１６０００萬元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：信息科技領域光、電器件技術及產品的研製、生產、銷售和相關技術服務。（國家有專項規定的從其規定）
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過４００００萬元。
３、武漢電信器件有限公司。法定代表人：童國華；註冊資本：１１４３３萬元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：生產經營光通信器件、部件及設備。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過１５３００萬元。
４、武漢虹信通信技術有限責任公司。法定代表人：童國華；註冊資本：６０００萬元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：通信、電子信息、電子技術、自動化技術及產品的開發、研製、技術服務、開發產品的銷售；通信信息網絡系統集成（業務網、支撐網）；通信工程、設備安裝工程施工。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過７０００萬元。
５、武漢福通綜合服務有限公司。法定代表人：李木林；註冊資本：７３３２１５０元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：物業管理；計算機網絡工程設計、安裝；電子產品的技術服務；加工線纜盤、包裝箱、鋼帶分切；製售純淨水。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１年全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過１５００萬元。
６、武漢福通物業管理有限公司。法定代表人：朱明華；註冊資本：１００萬元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：物業管理。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１年全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過１０００萬元。
７、深圳亞光通信有限公司。法定代表人：朱明華；註冊資本：５００萬元；住所：深圳市福田區八卦嶺工業區光纖小區；經營範圍：生產光纖通信用光端機數字設備系列產品；光纖通信系統工程的設計、安裝業務。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１年全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過２０００萬元。
８、武漢同博科技有限公司。法定代表人：童國華；註冊資本：１３２５０１８６０元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：通信、電子產品的研製、開發、製造、銷售；通信工程設計、施工、技術服務、技術諮詢、技術培訓及質量監測認證；物業管理。
與本公司關係：公司控股股東的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１年全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過３０００萬元。
９、武漢虹旭信息技術有限責任公司。法定代表人：盧軍；註冊資本：１５００萬元；住所：武漢市洪山區郵科院路８８號；經營範圍：軟體產品的開發、生產與銷售；通信設備的研製、技術開發、技術服務；計算機網絡工程設計、安裝、維修服務；計算機及配件、通信設備（專營除外）的銷售。
與本公司關係：公司控股股東的子公司武漢虹信通信技術有限責任公司的子公司。
履約能力分析：該企業經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，其應支付的款項不會形成公司的壞帳。
２０１１年全年，與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額不超過１０００萬元。
三、定價政策和定價依據
本公司與控股股東及其他關聯法人之間的關聯交易價格，有國家定價的，嚴格執行國家定價；沒有國家定價的，依照國際和國內市場公允價格進行。
四、交易目的和交易對本公司的影響
公司與控股股東及其他關聯企業之間的關聯交易，是公司生產、經營活動的重要組成部分，是公司合理配置資源、降低經營成本的重要手段，對公司有著重大而積極的影響。這些關聯交易是在公開、公平、公正的原則下，在一系列協議、合同的框架內進行的，公司的合法權益和股東利益得到了充分保證。上述交易對本公司獨立性沒有影響，公司主營業務不會因此對關聯人形成依賴。
五、審議程序
１、董事會表決情況和關聯董事迴避情況
２０１１年４月２１日召開的公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關於預計２０１１年度日常關聯交易的議案》，根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，公司四名關聯董事迴避了表決，其他七名非關聯董事一致通過了上述議案。
２、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
公司獨立董事認為上述關聯交易事項是根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，結合公司以往的實際情況，對日常關聯交易進行的合理預計，是對信息披露和決策程序的規範，同時也有利於公司的正常生產經營活動順利進行。關聯交易定價客觀、公允、合理，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，在審議和表決的過程中，關聯董事已按規定迴避表決。該等關聯交易不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。
六、關聯交易協議籤署情況
１、公司已與武漢郵電科學研究院及其關聯公司籤訂了《生產輔助服務原則協議》、《綜合服務協議》、《房屋租賃合同》、《培訓、情報服務委託協議》等關聯交易協議，並按照協議的具體情況報股東大會或董事會審批通過，並履行了相關的披露手續；
２、由於公司與關聯方的日常性關聯交易每月都持續發生，每筆業務的金額不確定，因此對２０１１年度內有可能發生的關聯交易進行了合理預測，與關聯方根據市場和實際需求進行業務往來，事先沒有籤訂具體的合同，具體協議待實際發生時再予以籤訂。
七、備查文件目錄
１、第四屆董事會第八次會議決議；
２、獨立董事關於預計２０１１年日常關聯交易的獨立意見函。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董事會
二○一一年四月二十二日
烽火通信科技股份有限公司
關於召開２０１０年年度股東大會的通知
烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第八次會議於二Ｏ一一年四月二十一日在烽火科技大廈四樓一號會議廳召開。會議決定召開２０１０年年度股東大會，現將有關事項公告如下：
一、會議時間：２０１１年５月２７日（星期五）上午９時
二、會議地點：武漢市洪山區郵科院路８８號烽火科技大廈四樓一號會議廳
三、會議召集人：公司董事會
四、會議議題：
１．審議《２０１０年度董事會工作報告》
２．審議《２０１０年度監事會工作報告》
３．審議《２０１０年度獨立董事述職報告》
４．審議《２０１０年度公司財務決算報告》
５．審議《２０１０年度公司利潤分配方案》
６．審議《關於預計２０１１年度日常關聯交易的議案》
７．審議《關於續聘利安達會計師事務所的議案》
８．審議《關於批准２０１０年度報告正文及摘要的議案》
９．審議《關於獨立董事津貼調整的議案》
１０．審議《關於公司董事會成員調整的議案》
五、會議出席人員
１、截至２０１１年５月２３日（星期一）下午交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委託代理人。
２、本公司董事、監事和高級管理人員。
３、本公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的特約嘉賓。
六、會議登記辦法
１、法人股股東持股東帳戶卡、營業執照複印件、法定代表人委託書和出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證和股東帳戶卡辦理登記手續（委託代理人應持有委託書）；異地股東可用信函或傳真方式登記。
２、登記時間：２０１１年５月２５日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１：００－５：００
３、登記地址：武漢市洪山區關東科技園東信路６號公司行政辦公樓２樓 烽火通信科技股份有限公司董事會秘書處
七、其他事宜
１、本次會議會期半天，出席會議股東住宿及交通費自理；
２、會議聯繫電話：０２７－８７６９３８８５
３、會議聯繫傳真：０２７－８７６９１７０４
４、郵政編碼：４３００７４
５、聯 系 人：程慧芳
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 會
２０１１年４月２２日
附件：
授權委託書
茲全權委託 先生／女士在下述授權範圍內代表本人／本公司出席烽火通信科技股份有限公司二Ｏ一Ｏ年度股東大會，並代為行使表決權。
一、委託人情況
１、委託人姓名：
２、委託人身份證號：
３、委託人股東帳號：
４、委託人持股數：
二、受託人情況
１、受託人姓名：
２、受託人身份證號：
三、經委託人授權，受託人行使以下表決權：
１、對本次股東大會第 項議題投贊成票；
２、對本次股東大會第 項議題投反對票；
３、對本次股東大會第 項議題投棄權票。
備註：委託人對上述議題不作具體指示時，受託人可以按照自己的意思進行表決。
委託人籤名（蓋章）
委託日期：
（本授權委託書原件及複印件均為有效）