最近最高法院把只有夫妻為股東的公司判決為一人有限公司,該案例有代表性,大家可以多看看,對照自己的公司,防範相關風險。
最後二審判決追加A公司夫妻為被執行人,對A公司的公司債務承擔連帶責任並承擔該案訴訟費及公告費。
該判決主要依據以下法律條款:《公司法》第58條第2款規定:「本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。」由夫妻2人共同出資成立的公司,註冊資本金來源於夫妻共同財產,公司的股權也歸夫妻共同所有。實際上可以理解為公司的全部股權實質來源於同一財產權,並為一個所有權共同享有和支配,股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。在這種情況下,夫妻公司與一人有限責任公司在主體構成和規範適用上具有高度相似性,系實質意義上的一人有限責任公司。該案中的夫妻雙方就是典型的例子。
另外,《公司法》第63條規定:「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。」也就是說一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。為什麼要這樣規定?主要原因是一人有限責任公司只有1個股東,缺乏社團性和相應的公司機關,沒有分權制衡的內部治理結構,缺乏內部監督。股東既是所有者,又是管理者,個人財產和公司財產極易混同,極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置,強化一人有限責任公司的財產獨立性,從而加強對債權人的保護。
該案還有一個特點值得大家注意的情況,A公司在經營過程中,股東雙方也就是夫妻雙方都有把公司帳戶的錢直接轉到私人帳號的事實。
該案給我們企業家有兩點借鑑意義:
第一、公司儘量不要只有夫妻雙方是公司股東。
第二、在公司實際經營過程中,不要公司和個人財務混同。