只有夫妻為股東的公司被判決為一人有限公司,負無限連帶責任

2020-12-13 1崗E學

最近最高法院把只有夫妻為股東的公司判決為一人有限公司,該案例有代表性,大家可以多看看,對照自己的公司,防範相關風險。

最後二審判決追加A公司夫妻為被執行人,對A公司的公司債務承擔連帶責任並承擔該案訴訟費及公告費。

該判決主要依據以下法律條款:《公司法》第58條第2款規定:「本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。」由夫妻2人共同出資成立的公司,註冊資本金來源於夫妻共同財產,公司的股權也歸夫妻共同所有。實際上可以理解為公司的全部股權實質來源於同一財產權,並為一個所有權共同享有和支配,股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。在這種情況下,夫妻公司與一人有限責任公司在主體構成和規範適用上具有高度相似性,系實質意義上的一人有限責任公司。該案中的夫妻雙方就是典型的例子。

另外,《公司法》第63條規定:「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。」也就是說一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。為什麼要這樣規定?主要原因是一人有限責任公司只有1個股東,缺乏社團性和相應的公司機關,沒有分權制衡的內部治理結構,缺乏內部監督。股東既是所有者,又是管理者,個人財產和公司財產極易混同,極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置,強化一人有限責任公司的財產獨立性,從而加強對債權人的保護。

該案還有一個特點值得大家注意的情況,A公司在經營過程中,股東雙方也就是夫妻雙方都有把公司帳戶的錢直接轉到私人帳號的事實。

該案給我們企業家有兩點借鑑意義:

第一、公司儘量不要只有夫妻雙方是公司股東。

第二、在公司實際經營過程中,不要公司和個人財務混同。

相關焦點

  • 夫妻共同經營有限責任公司,被判定承擔無限連帶責任?
    在往下看之前,問大家一個問題,根據你們的常識回答:夫妻兩個人婚後投資成立了「夫妻肺片有限責任公司」,各自持股比例為50%,或者夫持股30%,妻持股60%,如果資不抵債時,夫妻是僅就持股比例承擔有限責任,還是承擔無限連帶責任清償債務?
  • 夫妻有限責任公司被判定承擔無限連帶責任?註冊公司上,老闆財務...
    青曼瑞公司的全部股權實質來源於同一財產權,並為一個所有權共同享有和支配,該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外,一人有限責任公司區別於普通有限責任公司的特別規定在於《公司法》第六十三條,該條規定:「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。」即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。
  • 夫妻二人出資設立的有限公司,實質意義上的一人有限責任公司
    事實和理由:(一)二審法院將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司錯誤。1.熊少平、沈小霞兩名股東系夫妻關係,不能作為將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司的依據。《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第五十七條規定,本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。故是否屬於一人有限責任公司,是以自然人股東或法人股東的數量來認定的。
  • 一人有限公司與股東財產混同,股東應承擔連帶責任
    2018年4月20日,小胖公司出具《欠款說明》,載明:我公司自在2018年1月份引進貴公司產品並進貨,截至目前欠款金額為30 883元,由於我公司一些特殊原因,導致相應貨款至今未付,特寫此還款說明。由於多次催要未果,乙方大牛公司將甲方小胖公司及小胖公司的股東訴至法院,要求支付欠款及利息,並要求小胖公司的股東大胖公司承擔連帶責任。
  • 「夫妻檔」公司股東不能證明財產獨立 應承擔連帶責任
    【分歧】  關於本案中,趙某、李某作為「夫妻檔」公司股東,對乙公司的債務是否承擔連帶責任,存在兩種分歧:  第一種觀點認為,不應當承擔連帶清償責任。乙公司既未註銷,也未被工商機關吊銷,系存在的主體。股東責任與公司責任相互分離,趙某、李某作為股東,僅以其出資額為限對公司承擔責任,不對公司債權人負責。
  • ...文書」夫妻二人出資設立的有限公司系實質意義上的一人有限責任...
    【裁判要旨】《公司法》第五十八條第二款規定:「本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。」夫妻二人出資成立的公司,註冊資本來源於夫妻共同財產,公司的全部股權屬於雙方共同共有。即公司的全部股權實質來源於同一財產權,並為一個所有權共同享有和支配,股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。
  • 最高法院:夫妻二人出資設立的有限公司,實質是一人有限公司,應對...
    事實和理由:(一)二審法院將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司錯誤。.熊某平、沈某霞兩名股東系夫妻,不能作為將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司的依據。《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第五十七條規定,本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
  • ...一人公司股東將股權進行轉讓就能避免對公司債務承擔連帶責任嗎?
    涉案公司為一人有限責任公司,仲裁期間,張英正將其持有的公司全部股權轉讓給其母原春華,二人先後為公司唯一股東,故二人應對其財產獨立於公司財產承擔舉證證明責任,否則應對公司債務承擔連帶責任。
  • 「一人公司」股東請求勿追加其為公司債務被執行人?法院判決:駁回...
    一人有限責任公司也就是俗稱的「一人公司」,公司財產與股東財產混同的情況時有發生,公司及股東未通過有限責任形式合理控制經營風險,導致產生財產混同後股東個人與公司共同對公司債務承擔連帶責任。近日,上海市寶山區人民法院(以下簡稱上海寶山法院)審結了一起執行異議之訴案件。
  • 最高院:夫妻二人設立有限公司卻不能證明公司財產獨立的,對公司...
    《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第五十七條規定,本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。故是否屬於一人有限責任公司,是以自然人股東或法人股東的數量來認定的。青曼瑞公司股東為熊少平、沈小霞兩個自然人,不能認定為一人有限責任公司。
  • 股東對公司債務承擔連帶責任的14種情形
    13 一人公司與股東財產混同 《公司法》第63條:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 設立一人有限責任公司,勿忘人格否認風險
    有很多創業者在搜集了某些關於設立公司的資料後就想要開一家一人有限責任公司。那麼何為一人有限責任公司呢?《公司法》中有規定「一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。」一人有限責任公司簡稱一人公司,並非是只有一個人經營的公司,而是只有一個股東的公司,即公司的全部股份由一個股東持有。
  • 最高院:一人公司股東將股權進行轉讓就能避免對公司債務承擔連帶...
    合作詳詢:19862139988 或回覆:「抖音+姓名+手機」 裁判要旨:涉案公司為一人有限責任公司,仲裁期間,張英正將其持有的公司全部股權轉讓給其母原春華,二人先後為公司唯一股東,故二人應對其財產獨立於公司財產承擔舉證證明責任,否則應對公司債務承擔連帶責任
  • 股東享受權利的同時也背負責任,到底是有限責任還是無限責任?
    創始人成立公司,確定註冊資本並認繳對應出資額成為公司股東;投資人因看好公司發展,選擇投資企業成為企業股東。股東擁有相應的權利,但同時也背負責任,到底是有限責任還是無限責任?如何理解有限和無限?股東的有限責任《公司法》第三條 公司界定及股東責任公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
  • 一人有限責任公司不能證明公司財產獨立於股東自己財產 法院:應當...
    一家一人公司的股東被法院追加為被執行人,該股東不服並提起執行異議之訴,法院依法判決駁回訴請。【案情回放】某實業公司是一家一人有限責任公司,其唯一股東為黃某。 2019年5月,因黃某是實業公司的唯一股東,經申請執行人申請和法院初步審查後,法院作出執行裁定書,裁定追加黃某為被執行人,要求黃某對法院判決確定的付款義務承擔連帶清償責任。黃某認為,其對實業公司的出資已全部履行到位,自被執行人實業公司設立起,公司財產與其股東個人財產未發現存在混同使用的情況。
  • 個獨企業和一人有限公司有啥區別?為何不建議你註冊一人有限公司
    一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司,公司的全部股份或出資全部歸屬於一個股東的公司。在一人公司的情況下,如果股東能證明自己的財產獨立於公司財產,是可以對公司債務承擔有限責任。
  • 什麼是一人有限責任公司?
    一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司是有限責任公司的一種特殊的類型。允許設立一人有限責任公司有利於社會經濟發展,同時,為了保護交易相對人利益,降低交易風險,法律對一人有限責任公司做了很多特別的規定。
  • 「夫妻檔」公司面臨公司債務時如何承擔責任
    黃麗文在經濟活動中,為了避開被認定為一人公司,以及股東承擔公司債務的情形,很多人選擇以夫妻二人為股東設立有限責任公司。這種「夫妻檔」公司設立的理論基礎在於公司獨立人格制度。根據該規定,在夫妻共同出資設立有限責任公司的情況下,除非工商登記時已提交財產分割的相關證明,否則這種「夫妻檔」類型有限責任公司因未明確分割財產,公司的股權應認定為夫妻共同財產。既然是共同財產,出資方則是單一的,該類型的公司應視為一人公司。
  • 執行律師-追加被執行人系列十:追加一人有限公司的股東
    一、法律依據(一)、《中華人民共和國公司法》第六十三條規定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。(二)、《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條規定,被執行人為一人有限責任公司的,其財產不足以清償生效法律文書確定的債務,股東不能證明公司財產獨立於自己的財產,可以追加該股東為被執行人,對公司債務承擔連帶責任的。
  • 假如你開設一人有限責任公司,怎樣證明公司財產獨立於個人財產?
    一旦被法院認定是公司財產與股東個人財產混同,那麼,就意味著公司失去了法人組織的財產獨立性,法律責任將 會連帶延伸到股東個人頭上,事實上,股東很可能將以個人財產為公司債務承擔無限責任。議論這個話題的文章太多了,就連我過去也寫過,我已經沒有太大興趣再去重複寫那些了。