安徽德力日用玻璃股份有限公司
和訊股票（微信號：istocknews）消息 近日，深交所發布對德力股份(002571,股吧)的問詢函，對德力股份收購北京趣酷62%股權相關事項表示問詢。
據問詢函，德力股份1月26日公告，公司擬發行股份及支付現金相結合的方式，購買李威、天津趣酷迅騰、凱泰厚德、凱泰潔能持有的北京趣酷62%股權，該部分股權預估交易價格為11.16億元。其中現金支付2.79億元，另外8.3億元以發行股份方式支付，發行股份的價格為12.20元/股，共計發行6860.66萬股。同時，德力股份將以13.68元/股的價格向上市公司實際控制人施衛東發行股份，募集配套資金3.005億元。
根據預案顯示，本次交易採用收益法對北京趣酷62%股權進行預估，預估基準日為2016年10月31日。截至預估基準日，北京趣酷的股東全部權益的預估價值為18.01億元，增值率7072.39%。深交所要求德力股份說明本次評估增值的合理性，披露各類業務收入預測具體參數、預測依據及合理性。
根據北京趣酷最近兩年一期的模擬財務數據，北京趣酷2016年1-10月、2015年度、2014年度的營業收入與淨利潤分別為1.68億元、1.83億元、2.07億元與4641.67萬元、122.51萬元、3078.59萬元。請德力股份詳細說明上述報告期內營業收入與淨利潤波動的原因。
同時，德力股份與利潤補償方李威、天津趣酷迅騰籤訂業績承諾補償協議，李威、天津趣酷迅騰承諾：北京趣酷2017年度、2018年度、2019年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1.7億元、2.3億元、2.9億元。若北京趣酷未實現上述承諾，則對德力股份補償。深交所注意到，預案披露，北京趣酷2017年度、2018年度及2019年度預估盈利預測淨利潤分別為1.53億元、2.15億元、2.44億元，本次交易業績承諾金額高於盈利預測淨利潤，且相比過往業績增幅較大。
深交所要求德力股份補充披露上述業績承諾高於盈利預測，且相比過往業績增幅較大的具體原因，以及業績承諾的可實現性。另外，根據本次交易的業績承諾補償安排，上述利潤補償方對德力股份實施利潤補償的上限為8.73億元，佔本次交易總對價的比例為78.23%，並未全額覆蓋交易對價。請說明該業績承諾安排的保障措施，以及該業績承諾是否能充分保障上市公司及其他投資者的利益。
據預案，由於在2014年至2016年期間，北京趣酷與趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）網絡技術有限公司、廣州酷狗之間存在遊戲研發業務、運營業務的轉讓與合併，北京趣酷最近兩年一期主要財務數據來源於模擬財務報表。其中，廣州樂暢分別於2015年1月1日與2016年4月1日才取得廣州酷狗與北京酷我遊戲平臺的授權，北京趣酷在編制模擬合併報表時，視同遊戲平臺在報告期初即已授權至廣州樂暢使用。
請詳細說明上述遊戲研發業務、運營業務模擬事項的合理性，是否存在虛增收入與淨利潤的情形，並請做出重大風險提示。北京趣酷的下屬公司廣州樂暢、逸遊盛世（北京）科技有限公司均只披露了2016年10月31日的資產負債表與2016年7-10月利潤表的簡要財務數據，請說明下屬公司財務數據的會計期間與北京趣酷不一致的原因。
（責任編輯：姜奇琳 HF066）