來源：華夏時報
華夏時報（chinatimes.net.cn）記者李未來 北京報導
3月31日漲停，4月1日又在盤中幾近跌停，北京翠微大廈股份有限公司（下稱「翠微大廈」，603123.SH）近日股價「過山車」式起伏，都是收購在「作祟」。
4月1日，翠微大廈披露了一系列公告，都是關於收購北京海科融通支付服務股份有限公司（下稱「海科融通」）的，後者主要從事銀行收單的第三方支付業務，此次收購構成重大資產重組。
記者梳理了翠微大廈近10年財報，其營業收入與淨利潤常有起伏，基本「原地踏步」，沒有多少起色，其所從事的百貨零售業務受電商衝擊，面臨較大挑戰。翠微大廈董秘辦工作人員告訴《華夏時報》記者，公司近年來做了一些投資，投資收益對於淨利潤有一定的貢獻。
溢價率170%
海科融通的業務主要是為商戶提供支付解決方案，具體而言就是作為持卡人和商戶之間的橋梁，與收單行、銀行卡清算組織、發卡行等共同完成交易資金的轉付清算。收單工具有三種：傳統POS、QPOS、掃碼產品。2011年海科融通獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》，服務的大多是小微商戶。
根據翠微大廈的收購報告書草案，海科融通的淨資產約7.33億元，而評估值是19.79億元，增值率170.1%，翠微大廈擬根據這個價值收購海科融通98.6884%的股權，共約19.53億元。
之所以沒有收購100%股權，是因為海科融通一個持有1.3116%股權的股東吳靜受到了安徽證監局的行政處罰，因此這部分股份被踢了出去。而如吳靜一樣持有海科融通少量股份的小股東竟還有105個之多，他們各自所持股份都不超過10%，其中有很多是不超過1%的。只有一個海澱科技持股約35%，是控股股東。
一開始，翠微大廈面對的交易對方是107個股東，包括吳靜，不過還是在停牌期間與他們都籤署了協議等相關文件。後來吳靜因處罰的事被踢出，交易對方成了106個。
翠微大廈現在面臨的是如何湊齊這19.53億元交易對價的問題，其辦法是發行股份和募集資金，股份支付比例為70%，現金支付比例為30%。翠微大廈打算向這106個股東新增發行220504920股股份，不超過本次交易前公司總股本的30% 。另外擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份，募集配套資金總額不超過130000.00萬元。
傳統主營業務收入下滑
翠微大廈主要從事的是傳統的百貨業務，在北京擁有翠微百貨翠微店(A、B 座)、牡丹園店、龍德店、大成路店、當代商城中關村店、鼎城店和甘家口百貨7家門店，建築面積共計40.23萬平方米。公司業務經營模式包括聯營、自營及租賃，以聯營為主，營業收入主要來自於商品銷售和租賃業務收入。
然而，傳統百貨受電商衝擊，面臨較大挑戰。2014-2018年，翠微大廈百貨業務營業收入分別約為53.43億元、49.9億元、47.07億元、43.46億元、42.76億元，呈逐年下滑的趨勢。
昭邑零商管理諮詢公司一名分析師告訴《華夏時報》記者，2015-2018年是百貨商場業態受電商衝擊最嚴重的幾年，百貨公司撐不下去倒閉的不在少數，有些開始轉型，比如把百貨商場改造成體驗性更強的購物中心，或者投資其他業務，這兩年情況稍有好轉。
近年來翠微大廈嘗試做了一些投資，試圖在主業之外尋找新的盈利增長點，比如設立基金投資新興產業。
2015年，翠微大廈聯合幾個子公司以自有資金共同出資2億元設立杭州益潤宏瑞投資合夥企業，主要投資於新興產業的股權和債權及其他投資範圍。
2018年5月，翠微大廈以自有資金出資5億元投資設立蘇州翠微新生活股權投資基金中心，重點投資於消費升級、新零售、教育、餐飲等與生活服務相關行業的股權投資。
2018年10月，翠微大廈以自有資金出資3億元投資設立融智翠微藍天私募股權投資基金(有限合夥)，主要投資於清潔能源、節能環保等綠色產業相關項目的股權投資。
另外，翠微大廈還協同翠微集團科技產業投資平臺建設新戰略，其子公司翠微文化協同投資企業翠微旅遊拓展文化旅遊產業。
多次被央行罰款
與此前相比，翠微大廈這次收購海科融通是一次更大膽的嘗試。
在翠微大廈之前，曾有兩個企業打算收購海科融通，但均告失敗。2016年，某金融公司擬收購海科融通100%股權，交易作價為237872.58萬元，比翠微大廈多出約4億元，當時的業績承諾是2016-2019年的扣非後淨利潤分別不能低於1億元、1.95億元、2.7億元、3.35億元，後來因為該金融公司涉嫌違反《證券法》有關規定，受到中國證監會的立案調查，便終止了收購；2015年，永大集團擬收購海科融通100%股權，作價296946.82 萬元，比翠微大廈高出了約10億元，要求海科融通2016-2018年扣非後淨利潤分別不低於 2 億元、2.6 億元、 3.4 億元，但因為海科融通當時還有金融業務沒有剝離，所以終止了交易。
實際上，海科融通後來的業績遠沒有實現上述對賭的那麼多，2016-2018年其扣非後淨利潤分別約為1億元、0.94億元、1.2億元，2019年前10個月約為1.35億元。
面對前兩次收購失敗的案例，翠微大廈似乎並不擔心，其調低了交易作價和業績預期，要求海科融通在2020-2022年扣除非經常性損益後的淨利潤分別實現17455.82萬、20820.05萬、23995.95萬元。
翠微大廈方面認為，「海科融通作為國內較早獲得第三方支付牌照的公司，長期深耕第三方支付服務領域，綜合服務能力突出、項目經驗豐富、牌照資質齊備，目前與中國銀聯以及眾多的商戶拓展服務機構、商戶保持良好的合作關係。」
但此前，海科融通曾因違規被央行處罰，從而使業務受到嚴重影響，直接導致2014和2015年的虧損。具體情況是這樣的，2014年3月，中國人民銀行印發《關於銀行卡預授權風險事件的通報》，責令上海匯付數據服務有限公司、海科融通等8家公司自2014年4月1日起在全國範圍內停止發展新商戶，並對存量商戶和受理終端按規定進行清理，對外包服務商進行清理整頓、落實商戶實名制等。
受此影響，海科融通2014、2015年的淨利潤出現了虧損，分別為-5971.40 萬元、-1868.78萬元。
後來海科融通又多次因違規受到央行及其地方支行的處罰，從2017年至今有10項之多，處罰金額累計約140萬元。最近的一次是2019年7月30日，海科融通呼和浩特分公司被央行呼和浩特中心支行處罰，因為海科融通對商戶協議籤訂、外包商管理不規範，未按規定設置特約商戶收單帳戶等行為，處以罰款 3 萬元。
所幸這些處罰並沒有要求海科融通暫停業務。
責任編輯：張蓓 主編：張豫寧