聲 明 ............................................................. 1
資產評估報告摘要 ................................................... 2
資產評估報告正文 ................................................... 3
一、 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人..... 3
二、 評估目的 ............................................................ 7
三、 評估對象和評估範圍 .................................................. 8
四、 價值類型 ............................................................ 9
五、 評估基準日 ......................................................... 13
六、 評估依據 ........................................................... 13
七、 評估方法 ........................................................... 15
八、 評估程序實施過程和情況 ............................................. 17
九、 評估假設 ........................................................... 19
十、 評估結論 ........................................................... 20
十一、 特別事項說明 ....................................................... 20
十二、 資產評估報告使用限制說明 ........................................... 21
十三、 資產評估報告日 ..................................................... 21
資產評估報告附件 .................................................. 23
江蘇中企華中天資產評估有限公司 I
一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協
會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。
二、本資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，
堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
三、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資
產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使
用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責
任。
本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告
使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何
機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。
本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估
結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估
對象可實現價格的保證。
四、評估對象涉及的資產、負債清單及企業經營預測資料由委託人、被評估
單位申報並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關
當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。
五、資產評估師已對評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已對評估對象
及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的
法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託
人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
六、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或
者預期的利益關係，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人
不存在偏見。
七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估
報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告
中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
資產評估報告摘要重要提示
本摘要內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合
理理解評估結論，應認真閱讀資產評估報告正文。
江蘇天瑞儀器股份有限公司：
江蘇中企華中天資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規
和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，
對江蘇天瑞儀器股份有限公司擬進行商譽減值測試之經濟行為所涉及的上海貝
西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合在評估基準日的可回收價值進行
了評估。現將資產評估報告摘要如下：
評估目的：確定上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合在評估
基準日的可回收價值，為江蘇天瑞儀器股份有限公司擬進行商譽減值測試之經濟
行為提供價值參考意見。
評估對象：上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合。
評估範圍：上海貝西生物科技有限公司申報的全部資產及負債。包括流動資
產、非流動資產和流動負債、非流動負債。
評估基準日：2017年12月31日。
價值類型：與商譽相關的資產組組合的可回收價值。
評估方法：根據《企業會計準則第8號—資產減值》與《以財務報告為目的
的評估指南》的規定，採用收益法確定資產預計未來現金流量的現值，並以此作
為評估對象的可收回金額。
評估結論：
根據企業管理層提供的企業預計未來財務預測數據，在企業持續經營及本報
告所列示假設和限定條件下，經過分析測算，上海貝西生物科技有限公司與商譽
相關的資產組組合可回收價值為40,800.00萬元，大寫人民幣肆億零捌佰
本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結
論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。
資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解
評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。
萬元整。
測試涉及的上海貝西生物科技有限公司
與商譽相關的資產組組合可回收價值
資產評估報告正文
蘇中資評報字（2018）第6032號
江蘇天瑞儀器股份有限公司：
江蘇中企華中天資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規
和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用收益法，按照必要
的評估程序，對江蘇天瑞儀器股份有限公司擬實施商譽減值測試涉及的上海貝西
生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合在2017年12月31日的可回收價值
進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使
用人
本次評估的委託人為江蘇天瑞儀器股份有限公司，被評估單位為上海貝西生
物科技有限公司，資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人包括委託人
用於本次評估目的而必須涉及的各相關當事方及法律法規規定需報送的相關部
門。
(一) 委託人簡介
企業名稱：江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱：「天瑞儀器」）
統一社會信用代碼：913205007899341254
法定住所：江蘇省崑山市玉山鎮中華園西路1888號天瑞大廈
經營場所：江蘇省崑山市玉山鎮中華園西路1888號天瑞大廈
法定代表人：劉召貴
註冊資本：46176萬元整
企業性質：股份有限公司（上市）
主要經營範圍：製造：原子螢光光譜儀、氣相色譜儀、原子吸收分光光度計。
研究、開發、生產、銷售、技術服務：化學分析儀器、環境檢測儀器、生命科學
儀器、測量與控制儀器；研究、開發、製作軟體產品，銷售自產產品；貨物及技
術的進出口業務；自有房屋租賃；計算機信息系統集成；環境檢測、空氣品質檢
測、水質監測、土壤檢測；環境工程、市政工程、水利工程的諮詢、設計、施工
及運營管理。（前述經營項目中法律、行政法規規定前置許可經營、限制經營、禁止經營的除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
企業名稱：上海貝西生物科技有限公司（以下簡稱「貝西生物」）統一社會信用代碼：913100007780683054
法定住所：上海市浦東新區廣丹路222弄20號
經營場所：上海市浦東新區廣丹路222弄20號
法定代表人：黃波
註冊資本：300萬人民幣元
成立日期：2005年07月18日
營業期限：2005年07月18日至2025年07月17日
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：醫療器械、診斷試劑及相關設備的研發，並提供相關的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學品）、儀器儀表的銷售，醫療器械生產（詳見許可證，憑許可證件經營），從事貨物與技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。
金額單位：人民幣萬元
金額單位：人民幣萬元
本次收購完成後，上海貝西生物科技有限公司成為江蘇天瑞儀器股份有限公司全資子公司，股本結構變更為：
金額單位：人民幣萬元
本次股權變動至評估基準日，被評估單位股權結構未發生變化。
上海貝西生物科技有限公司的主營業務為醫療器械、診斷試劑及相關設備的研發、生產、經銷以及與之相關的技術服務，重點專注於心血管疾病診斷、感染性疾病診斷、肝纖維化疾病診斷等領域的產品。在心血管疾病診斷領城,貝西生物與美國Nano- Ditech公同合作發展床旁即時檢驗(PCT)平臺,其銷售額和市場覆率近年來持續高逮增長。與國內領先科研機構合作開發的乙型腦炎1gM抗體檢測試劑盒作為中國國家疾控中心指定產品,市場份額在全國佔80%以上,自主開發的肝纖維化疾病新型診斷試劑為科技創新基金扶持成果產品,對於臨床選診斷肝纖維化患者有良好的應用價值。
貝西生物在上海張江高科技園區和上海國際醫學園區分別設立了研發中心、營錯中心和生產基地,擁有多名長期從事醫學診斷行業的資深研發專家,生產基地廠房為10萬級標準,嚴格遵GMP標準執行生產管理,並建立以⊥S09001和IS013485的質量管理體系,目前，貝西生物的產品已羞全國34個省、直轄市,自治區的多家醫療單位。
截止評估基準日2017年12月31日，企業帳面總資產為7,307.92萬元，總負債為帳面價值為753.92萬元，股東全部權益6,554.00萬元，實現營業收入6,702.05萬元，利潤總額3,673.07萬元，淨利潤3,148.96萬元（帳面值業經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計。被評估單位近三年財務、經營狀況如下：
金額單位：人民幣萬元
被評估單位2015年度會計報表經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了天職業字（2016）第14530號標準無保留意見審計報告。2016-2017年度的會計報表經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並發表了蘇公S[2018]A306標準無保留意見審計報告。
被評估單位為委託人的全資子公司。
本資產評估報告僅供委託人和國家法律、法規規定的資產評估報告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
根據《企業會計準則》相關規定，江蘇天瑞儀器股份有限公司擬對收購上海貝西生物科技有限公司股權形成的商譽進行減值測試，為此需對所涉及的上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合在評估基準日的可回收價值進行評估。
本次評估目的是確定上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合在評估基準日的可回收價值，為江蘇天瑞儀器股份有限公司擬進行商譽減值測試提供價值參考意見。
評估對象是上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合。
評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產等，總資產帳面價值為7,307.92萬元；負債為流動負債和非流動負債，總負債帳面價值為753.92萬元；淨資產帳面價值6,554.00萬元。具體內容如下：
金額單位：人民幣萬元
委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。評估基準日，評估範圍內的資產、負債帳面價值已經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，評估範圍內主要資產的情況如下：
存貨帳面價值5,095,709.11元，為各類原材料（試劑盒外包裝、容器、說明書等）和產成品（各類成品試劑盒、儀器等），存放於貝西生物庫房內。
房屋建築物類資產位於上海市浦東新區廣丹路222弄20號上海國際醫谷園區二期，權證編號滬房地浦字（2014）第218542號，2011年竣工，建築面積1,623.46平方米，鋼混結構，總高4層。建築物宗地號為周浦鎮29街坊20/6丘，權屬性質為國有建設用地使用權，工業用途，證載宗地（丘）面積25545平方米，使用期限為2014年6月23日至2058年12月10日，帳面原值15,466,603.96元，帳面淨值11,535,506.78元。
機器設備類資產包括製冷設備、大金空調、淨化除溼系統、平板噴膜機等，共計37項，2010年8月至2017年11月間購入，帳面原值1,295,428.45元，帳面淨值218,202.94元。
運輸設備為1輛別克商務轎車，2013年12月購入，帳面原值152,991.45元，帳面淨值30,598.12元。已辦理相應的車輛行駛證並按規定進行了審驗。
電子設備類資產主要包括各類辦公家具、辦公設備等，共計16項，2007年6月至2017年5月間購入，帳面原值970，634.96元，帳面淨值109,096.65元。
所有固定資產均正常使用，資產由專門資產管理人員進行統一管理，設備正常保養。
企業申報的納入評估範圍的無形資產為外購的辦公軟體、專利技術、醫療器械註冊證書、計算機軟體著作權、註冊商標和域名，具體包括2項外購辦公軟體，13項專利技術、11項各類醫療器械註冊證書、2項計算機軟體著作權、6項註冊商標和1項註冊域名，詳細情況如下：
企業外購的辦公軟體為2010年8月購入的免疫層分析系統和2016年1月購入的ERP軟體，原始入帳價值318,400.00元，帳面價值111,786.63元。
截至評估基準日，被評估單位擁有專利技術13項，其中,發明專利8項，實用新型專利4項，外觀設計專利1項，專利權人均為上海貝西生物科技有限公司。
詳細清單如下：
抗體及其用途
201010516899.4發明專利2010-10-2210385122一種抗III型前膠原氨基末端肽單克隆抗體及其用
途
201010517991.2發明專利2010-10-221038230序號專利名稱專利號專利類型申請日期證書編號3一種抗IV型膠原單克隆抗體及其用途
201010516748.9發明專利2010-10-2210391084一種抗D-二聚體單克隆抗體及其用途
201010516779.4發明專利2010-10-2210400335一種抗透明質酸單克隆抗體及其用途
201010516653.7發明專利2010-10-2211416376一種全自動免疫層析分析儀
201110176382.X發明專利2011-06-2812816677一種免疫層析自動檢測裝置
201120221893.4實用新型2011-06-2820866568一種二級進樣裝置201610792115.8發明專利2016-08-3128238819一種螢光免疫分析裝置201610791901.6發明專利2016-08-31266268910螢光免疫分析儀201630456953.9外觀設計2016-08-31410849911一種數據採樣裝置201621017937.0實用新型2016-08-31605094312一種二級進樣裝置201621025261.X實用新型2016-08-31605205613一種螢光免疫分析裝置201621024817.3實用新型2016-08-316052206截至評估基準日，被評估單位取得各類醫療器械註冊證書11項，權利人均為上海貝西生物科技有限公司，詳細清單如下：
試劑盒（固相免疫層析法）
滬食藥監械（準）字2014第
2401147號
上海市食品藥品監
督管理局
2014-07-145年2肌鈣蛋白I肌酸激酶MB同工酶肌紅蛋白檢測試劑
盒（固相免疫層析法）
滬食藥監械（準）字2014第
2401146號
上海市食品藥品監
督管理局
2014-07-145年3肌鈣蛋白I檢測試劑盒（固相免疫層析法）
滬食藥監械（準）字2014第
2401145號
上海市食品藥品監
督管理局
2014-07-145年4氨基末端腦利鈉肽前體檢測試劑盒（固相免疫層析
法）
滬械注準20162400384
上海市食品藥品監
督管理局
2016-05-115年5D-二聚體檢測試劑盒（固相免疫層析法）
滬械注準20162400383
上海市食品藥品監
督管理局
2016-05-115年6降鈣素原檢測試劑盒（固相免疫層析法）
滬械注準20172400604
上海市食品藥品監
督管理局
2017-10-205年7免疫層析檢測儀Nano-Checker 710
國食藥監械（進）字2014第
2404366號
國家食品藥品監督
管理局
2014-09-155年8七項呼吸道病毒檢測試劑盒（免疫螢光法）
國食藥監械（進）字2014第
3404484號
國家食品藥品監督
管理局
2014-09-255年序號專利名稱註冊證編號註冊單位授權日期有效期9肌鈣蛋白Ⅰ/肌酸激酶MB同工酶/肌紅蛋白檢測試
劑盒（固項免疫層析法）
國械注進20162400878
國家食品藥品監督
管理總局
2016-03-035年10肌鈣蛋白Ⅰ檢測試劑盒（固項免疫層析法）
國械注進20162400879
國家食品藥品監督
管理總局
2016-03-035年11肌鈣蛋白Ⅰ/肌紅蛋白檢測試劑盒（固項免疫層析
法）
國械注進20162400880
國家食品藥品監督
管理總局
2016-03-035年截至評估基準日，被評估單位擁有計算機軟體著作權2項，已取得計算機軟體著作權登記證書，權利人為上海貝西生物科技有限公司，詳細清單如下：
檢測分析軟體V1.0
2017SR743146原始取得2017-12-292328430截至評估基準日，被評估單位擁有註冊商標6項，均已取得商標註冊證書，權利人均為上海貝西生物科技有限公司，詳細清單如下：
用測試儀(1001)醫用診
斷設備(1001)驗血儀器
(1001)透析器(1001)用
電流停止心臟纖維性顫
動器(1001)牙科設備
(1002)醫用Ｘ光器械
(1003)心電圖描記器
(1003)醫療器械和儀器
(1001)
2011-09-282021-09-2786540112醫用測試儀(1001)醫用診斷設備(1001)用電流
停止心臟纖維性顫動器
(1001)透析器(1001)醫
療分析儀器(1001)醫療
器械和儀器(1001)驗血
儀器(1001)牙科設備
(1002)醫用Ｘ光器械
(1003)心電圖描記器
(1003)
2011-09-282021-09-278653935序號核定使用商品/服務項目商標標識註冊日期有效期至證書編號3化學藥物製劑(0501)消毒劑(0501)懷孕診斷用
化學製劑(0501)衛生消
毒劑(0501)醫用診斷制
劑(0501)醫用Ｘ光造影
劑(0501)醫用或獸醫用
微生物製劑(0501)醫用
及獸醫用細菌學研究制
劑(0501)醫用及獸醫用
細菌製劑(0501)化學盥
洗室用消毒劑(0503)
2010-09-212020-09-2073088544驗血儀器(1001)醫療器械和儀器(1001)外科醫
生用鏡(1001)醫療分析
儀器(1001)用電流停止
心臟纖維性顫動器
(1001)醫用診斷設備
(1001)醫用測試儀
(1001)透析器(1001)心
電圖描記器(1003)醫用
Ｘ光器械(1003)
2010-08-142020-08-1373090035醫療器械和儀器(1001)驗血儀器(1001)醫療分
析儀器(1001)醫用測試
儀(1001)醫用診斷設備
(1001)透析器(1001)用
電流停止心臟纖維性顫
動器(1001)牙科設備
(1002)醫用Ｘ光器械
(1003)心電圖描記器
(1003)
2010-06-072020-06-067002099序號核定使用商品/服務項目商標標識註冊日期有效期至證書編號6驗血儀器(1001)醫療器械和儀器(1001)外科醫
生用鏡(1001)醫療分析
儀器(1001)醫用測試儀
(1001)用電流停止心臟
纖維性顫動器(1001)醫
用診斷設備(1001)牙科
設備(1002)醫用Ｘ光器
械(1003)心電圖描記器
(1003)
2010-06-072020-06-067000340截至評估基準日，被評估單位擁有註冊域名1項，權利人為上海貝西生物科技有限公司，詳細清單如下：
企業申報的長期待攤費用為辦公區域裝修，帳面原值570,810.81元，帳面淨值234,564.58元，由專門資產管理人員進行統一管理，定期維修，使用狀態良好，資產保養正常。
按照《以財務報告為目的的評估指南》的要求，選擇資產組的可回收價值作為本評估的價值類型。
可回收價值是指被評估資產組在產權持有者現有管理、運營模式下，在剩餘經濟年限可以預計的未來淨現金流量的現值與被評估資產組市場價值（公允價值）減去處置費用的淨額的孰高者。
本報告評估基準日是2017年12月31日。
選取上述日期為評估基準日的理由是：
根據評估目的與委託人協商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日為減值測試日，評估結論較合理地為評估目的服務。
本次評估中所採用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。
(一) 經濟行為依據
1、江蘇天瑞儀器股份有限公司擬實施商譽減值測試的經濟行為說明。
(二) 法律法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代
表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2、《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表
大會常務委員會第六次會議通過修正）；
3、《中華人民共和國證券法》（2014年8月31日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第十次會議修訂）；
4、《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第86
5、《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代
表大會第五次會議通過）；
6、《企業會計準則——基本準則》（財政部令第33號）、《財政部關於修改<
企業會計準則——基本準則>的決定》（財政部令第76號）；
7、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令
第65號）；
8、《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅第[2016]36號）。
(三) 評估準則依據
1、 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；
2、《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；
3、《資產評估執業準則—資產評估程序》（中評協[2017]31號）；
4、《資產評估執業準則—資產評估報告》（中評協[2017]32號）；
5、《資產評估執業準則—資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；
6、《資產評估執業準則—資產評估檔案》（中評協[2017]34號）；
7、《資產評估執業準則—企業價值》（中評協[2017]36號）；
8、《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
9、《以財務報告為目的的評估指南》（中評協[2017]45號）；
10、《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；
11、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；
12、《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）。
(四) 權屬依據
1、被評估單位的《企業法人營業執照》、《公司章程》以及公司相關權利機
構的決議；
號）；
3、上海市房地產權證；
4、機動車行駛證；
5、發明專利證書、實用新型專利證書、醫療器械註冊證書、計算機軟體著
作權登記證書、商標註冊證；
6、機器設備採購合同或發票及其他原始憑證。
(五) 取價依據
1、《基本建設財務規則》（中華人民共和國財政部令第81號，自2016年9
月1日起施行）；
2、《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令
2012年第12號，自2013年5月1日起施行）；
3、《資產評估常用資料與參數手冊（第二版）》；
4、企業提供的以前年度的財務報表、審計報告；
5、企業有關部門提供的未來年度經營計劃；
6、企業提供的主要產品目前及未來年度市場預測資料；
7、評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
8、與此次資產評估有關的其他資料。
(六) 其他參考依據
1、被評估單位提供的資產清單和評估申報表；
2、江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告；
3、江蘇中企華中天資產評估有限公司信息庫。
七、 評估方法
(一) 評估方法的選擇
根據《企業會計準則第8號－資產減值》，資產存在減值跡象的，應估計其
可回收金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產
預計未來現金流量的現值兩者之間較高確定。在估計資產的公允價值減去處置費
用後的淨額時，按照下列順序進行：
1、應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置費用的
金額確定；
2、不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減
去處置費用後的金額確定，資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定；
3、在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息
為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額，該淨額可以參考同行業類
似資產的最近交易價格或者結果進行估計；
4、企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。
本次評估由於企業管理層對委估資產組組合沒有對外出售意圖，不存在銷售
評估人員所獲取的資料和信息也無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用
後的淨額。
因此，本次評估採用收益法確定資產預計未來現金流量的現值，並以此作為
委估資產組組合的可收回價值。
(二) 評估方法概述
運用收益法計算預計未來現金流量現值，是指通過對預計從資產組中獲取的
未來現金流量採用適當的折現率折現成基準日的現值。
根據本次評估對象和範圍，委估資產組組合產生的預計未來現金流量折現值
等同於股東全部權益所產生現金流量的折現值。因此本次資產減值測試參考企業
價值評估中的收益法的評估思路和方法，具體公式如下：
資產組預計未來現金流現值＝經營性資產價值＋長期投資價值＋溢餘資產
價值＋非經營性資產、負債價值
1、經營性資產價值
其中：FCFE：評估基準日的企業經營性資產價值；
Fi：評估基準日後第i年預期的權益現金流量；
Fn：預測期末年預期的權益現金流量；
r：折現率（此處為權益資本成本，CAPM）；
n：預測期；
i：預測期第i年。
權益現金流量＝稅後淨利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－淨營運資金變動
＋付息債務的增加（減少）－遞延收益變動
2、權益資本成本
權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下：
＋ β＋
其中：rf：無風險收益率；
MRP：市場風險溢價；
βL：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數。
3、長期投資價值
協議價格；且在公開市場上難以找尋與委估資產組組合相同和相類似的交易案例，n江蘇中企華中天資產評估有限公司 16FF
in
in
i1
4、溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現
金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
5、非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業
自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。
6、收益期和預測期的確定
(1）收益期的確定
本次評估中的被評估資產組為經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資
產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，
並可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設被評估單位評估基準日後永續
經營，相應的收益期為無限期。
(2）預測期的確定
由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較
差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2022年達到穩定經營狀態，故
預測期截止到2022年底。預測期後為2023年後至未來永續年限，在此階段中，
上海貝西生物科技有限公司主營業務將保持穩定的現金獲利水平。
八、 評估程序實施過程和情況
評估人員於2018年2月5日至2018年4月19日對評估對象涉及的資產和
負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：
(一) 接受委託
2018年2月5日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評
估基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成一致，並與委託人
協商擬定了相應的評估計劃。
(二) 前期準備
1、擬定評估方案
2、組建評估團隊
3、實施項目培訓
(1）對被評估單位人員培訓
為使被評估單位的財務與資產管理人員理解並做好資產評估材料的填報工
作，確保評估申報材料的質量，我公司準備了企業培訓材料，對被評估單位相關
人員進行了培訓，並派專人對資產評估材料填報中碰到的問題進行解答。
(2）對評估人員培訓為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評估方案，
我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資產的特點、
評估技術思路和具體操作要求等。
(三) 現場調查
評估人員於2018年3月21日至2018年3月23日對評估對象涉及的資產和
負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職
調查。
1、資產核實
(1）指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查的基礎上，
按照評估機構提供的「資產評估明細表」及其填寫要求、資料清單等，對納入評
估範圍的資產進行細緻準確地填報，同時收集準備資產的產權證明文件和反映性
能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料等。
(2）初步審查和完善被評估單位填報的資產評估明細表
評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估範圍的具體資產的詳細狀況，然
後仔細審查各類「資產評估明細表」，檢查有無填項不全、錯填、資產項目不明
確等情況，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查「資產評估明細表」有無漏項等，
同時反饋給被評估單位對「資產評估明細表」進行完善。
(3）現場實地勘查
根據納入評估範圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被評估單位相
關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項資產進行了現場勘查，
並針對不同的資產性質及特點，採取了不同的勘查方法。
(4）補充、修改和完善資產評估明細表
評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分溝通，進一
步完善「資產評估明細表」，以做到：帳、表、實相符。
(5）查驗產權證明文件資料
評估人員對納入評估範圍資產的產權證明文件資料進行查驗。
2、盡職調查
評估人員為了充分了解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，進行了
必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下：
(1）被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經營管理
結構；
(2）被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況；
(3）被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息；
(4）評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；(5）影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素；
(6）被評估單位所在行業的發展狀況與前景；
(7）其他相關信息資料。
(四) 資料收集
評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等
渠道獨立獲取的資料，從委託人等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各
類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、
歸納和整理，形成評定估算的依據。
(五) 評定估算
評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式
和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評
估初步結論進行匯總，撰寫並形成初步資產評估報告。
(六) 內部審核
根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成初步資產評估報
告後提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成後，與委託人或者委託人同
意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，根據反饋意見進行合理
修改後出具並提交資產評估報告。
九、 評估假設
本資產評估報告分析估算採用的假設條件如下：
(一) 一般假設
1、假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
3、假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費
用等評估基準日後不發生重大變化；
4、假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔
當其職務；
5、假設被評估單位管理層提供的未來經營預測計劃可靠；
6、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
7、假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不
利影響。
(二) 特殊假設
1、假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；
2、假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，按
照預期經營範圍、規劃、方式保持正常穩定發展；
3、假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻
流出；
4、假設委估無形資產權利的實施是完全按照有關法律、法規的規定執行的，
不會違反國家法律及社會公共利益，也不會侵犯他人包括軟體著作權、發明專利、
商標等在內的任何受國家法律依法保護的權利；
5、本次評估假設上海貝西生物科技有限公司生產經營所需的各項已獲得的
醫療器械註冊登記證在未來年度到期後均能通過申請繼續獲得；分別於與
Diagnostic Hybrids,Inc.,和Nano-Ditech Corporration籤訂的經銷代理權在
未來年度到期後均能繼續獲得；
6、2016年11月30日，上海貝西生物科技有限公司經上海市科學技術委員
會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局等單位聯合認定為高
新技術企業，有效期為三年，證書編號：GR201531000728，目前高新技術企業所
得稅優惠稅率為15%。本次評估假設高新技術企業認證期滿後仍可繼續獲得高新
技術企業認證並享受相關稅收優惠政策。
十、 評估結論
根據企業管理層提供的企業預計未來財務預測數據，經過分析測算，上海貝
西生物科技有限公司與商譽相關的資產組可回收價值為40,800.00萬元，大寫人
民幣肆億零捌佰萬元整。
十一、特別事項說明
以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和專
業能力所能評定估算的有關事項：
1、2016年11月30日，上海貝西生物科技有限公司經上海市科學技術委員
會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局等單位聯合認定為高
新技術企業，有效期為三年，證書編號：GR201531000728，目前高新技術企業所
得稅優惠稅率為15%。本次評估假設高新技術企業認證期滿後仍可繼續獲得高新
技術企業認證並享受相關稅收優惠政策。
2、2017年11月，上海貝西生物科技有限公司與Diagnostic Hybrids,Inc.,
籤訂為期1年的專業醫療器械經銷代理權，與Nano-Ditech Corporration籤訂
的為期3年的專業醫療器械經銷代理權，本次評估假設該經銷代理權在未來年度到期後均能繼續獲得。
3、本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務。
4、本評估報告採用的評估結論未考慮具有或缺乏控制權等因素產生的溢價
或折價影響，也未考慮股權的流動性對評估對象價值的影響。
資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
十二、資產評估報告使用限制說明
1、本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途、只能由
資產評估報告載明的資產評估報告使用人使用。本資產評估報告的全部或者部
分內容被摘抄、引用或者被披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、
法規規定以及相關當事方另有約定的除外；
2、委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產
評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業
人員不承擔責任；
3、除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、
行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評
估報告的使用人；
4、資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對
象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；
5、本資產評估報告經承辦該評估業務的資產評估師籤名並加蓋評估機構公
章後方可正式使用；
6、本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述的經濟行為
有效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。
十三、資產評估報告日
本資產評估報告提出日期為2018年4月19日。
（此頁為籤字蓋章頁）資產評估師： 資產評估師：
謝順龍 劉新嶺
江蘇中企華中天資產評估有限公司
二〇一八年四月十九日
資產評估報告附件附件一、與評估目的相對應的經濟行為文件；
附件二、被評估單位2017年度審計報表；
附件三、委託人和被評估單位營業執照；
附件四、評估對象涉及的主要權屬證明資料；
附件五、委託人和其他相關當事人的承諾函；
附件六、資產評估資格備案公告文件複印件；
附件七、證券期貨相關業務評估資格證書複印件；
附件八、營業執照副本複印件；
附件九、資產評估師職業資格證書登記卡複印件。
附件一：與評估目的相對應的經濟行為文件
附件二：被評估單位2017年度審計報表
附件三：委託人和被評估單位營業執照
附件四：評估對象涉及的主要權屬證明資料
附件五：委託人和其他相關當事人的承諾函
附件六：資產評估資格備案公告文件複印件
附件七：江蘇中企華中天資產評估有限公司
證券期貨相關業務評估資格證書複印件
附件八：江蘇中企華中天資產評估有限公司
營業執照副本複印件
附件九：資產評估師職業資格證書登記卡複印件
江蘇中企華中天資產評估有限公司:
因 商譽減值測試 事宜，我單位委託你公司對該經濟行為所涉及的上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合可回收價值進行評估。
為確保資產評估機構獨立、客觀、公正地進行資產評估，我單位承諾如下，並承擔相應的法律責任：
江蘇天瑞儀器股份有限公司 （印章）
法定代表人 （籤字）
年 月 日
江蘇中企華中天資產評估有限公司:
因 商譽減值測試 事宜，江蘇天瑞儀器股份有限公司委託你公司對該經濟行為所涉及的上海貝西生物科技有限公司與商譽相關的資產組組合可回收價值進行評估。為確保資產評估機構獨立、客觀、公正地進行資產評估，我單位承諾如下，並承擔相應的法律責任：
上海貝西生物科技有限公司 （印章）
法定代表人 （籤字）
年 月 日
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