| 時間：2020年12月15日 16:55:59 中財網 |
原標題:
東方財富:關於公司申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核問詢函回復報告
關於
東方財富信息股份有限公司
申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的
審核問詢函回復報告
保薦機構（主承銷商）
說明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-橫版.png
（北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層）
二〇二〇年十二月
深圳證券交易所：
貴所於2020年12月1日出具的《關於
東方財富信息股份有限公司申請向不特
定對象發行可轉換
公司債券的審核問詢函》（審核函〔2020〕020331號）（以下
簡稱「《審核問詢函》」）已收悉。
東方財富信息股份有限公司（以下簡稱「發
行人」、「公司」）與中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）、
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「發行人律師」）、立信會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）等相關方對《審核問詢函》所列問題進行
了逐項核查，現回復如下，請予審核。
如無特別說明，本回復報告使用的簡稱與《
東方財富信息股份有限公司創業
板向不特定對象發行可轉換
公司債券募集說明書（修訂稿）》中的釋義相同。
本回復報告中的字體代表以下含義：
黑體（加粗）：
審核問詢函所列問題
宋體：
對審核問詢函所列問題的回覆
楷體（加粗）：
涉及募集說明書的修改或補充披露
本回復報告中若出現部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或
部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四舍五
入造成的。
目 錄
問題1 .............................................................................................................................. 3
問題2 ............................................................................................................................ 31
問題3 ............................................................................................................................ 37
問題4 ............................................................................................................................ 48
問題1、2019年公司發行可轉換
公司債券募集資金72.75億元；本次發行
公司擬募集資金158億元，用於信用交易業務和證券投資業務。發行人全資子
公司上海
東方財富置業有限公司擁有房地產開發資質並主要經營房地產業務；
全資子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司主要經營小額貸款業務。請發
行人補充說明或披露：（1）說明本次申報是否取得有權部門的許可文件，並報
備相關文件；（2）結合報告期內前次募集資金到位時間及使用情況、相關業務
的經營情況、盈利情況及未來發展規劃，披露本次發行的必要性以及募集資金
規模的合理性，本次募集資金的擬投資方向是否有利於發揮募集資金的使用效
果；（3）結合公司融資融券業務的開展情況，融出資金情況以及相關減值準備
是否計提充分，披露是否存在違反相關規定而違規操作的情形，是否建立了完
善且運行有效的內控及審批制度；（4）結合發行人及其全資子公司上海東方財
富置業有限公司從事房地產業務的情況，包括且不限於持有並擬用於建造住宅
或商業地產的土地使用權、擬建及在建項目、已持有的住宅及商業地產情況、
商品房銷（預）售許可證持有情況、以上房地產的後續使用計劃等，說明發行
人房地產業務的開展情況、未來規劃，本次募集資金是否存在變相投資房地產
的情形；（5）結合發行人子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司業務開展
情況及未來規劃，說明《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）對
公司小額貸款業務的影響；公司相關類金融業務是否符合《創業板上市公司證
券發行上市審核問答》等相關規定；（6）結合報告期內各類細分業務的開展情
況，說明收入波動的原因及合理性；（7）說明本次募集發行完成後累計債券餘
額佔最近一期歸母淨資產比例是否符合相關規定；公司是否具備合理的資產負
債結構和正常的現金流，以及還本付息能力。請保薦人、發行人律師核查並發
表明確意見。
回覆：
（一）說明本次申報是否取得有權部門的許可文件，並報備相關文件
1、本次申報已履行的內部批准程序
2020年10月20日、11月6日，發行人依法定程序分別召開了第五屆董事
會第十次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合向不
特定對象發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉
換
公司債券方案的議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券預案的
議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》、
《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集資金項目可行性分析報告的
議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司向不特定
對象發行可轉換
公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司採取填補措施及相關
主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次
向不特定對象發行可轉換
公司債券相關事宜的議案》、《關於公司向不特定對象
發行可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》等與本次發行上市有關的各項議
案。
2、本次申報無需取得有權部門許可文件或報備相關文件
發行人系一家自然人控股的提供一站式網際網路服務的上市公司，其本身不屬
於國有企業、
證券公司、房地產企業或小額貸款企業。根據相關法律法規及規範
性文件規定，結合其股東性質和行業類型，發行人本次申報除需取得深交所審核
通過並經中國證監會註冊外，無需取得其他有權部門的許可文件。
綜上，發行人已就本次申報獲得了其內部有權機構的有效批准；根據《公司
法》、《證券法》及《管理辦法》的相關規定，發行人本次發行尚須取得深交所
審核通過並經中國證監會註冊，除此之外，本次申報無需取得其他有權部門許可
文件。
（二）結合報告期內前次募集資金到位時間及使用情況、相關業務的經營
情況、盈利情況及未來發展規劃，披露本次發行的必要性以及募集資金規模的
合理性，本次募集資金的擬投資方向是否有利於發揮募集資金的使用效果
1、報告期內前次募集資金到位時間及使用情況
（1）2017年發行的「東財轉債」
經中國證監會《關於核准
東方財富信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2017]2106號）核准，公司向社會公開發行面值總額
4,650,000,000.00元可轉換
公司債券（債券簡稱「東財轉債」），期限6年。該次可
轉換
公司債券實際募集資金總額人民幣4,650,000,000.00元，扣除發行費用
28,555,000.00元，募集資金淨額4,621,445,000.00元。本次發行可轉換
公司債券募
集資金淨額已由
中金公司於2017年12月26日匯入公司募集資金專用帳戶中（開戶
行為
招商銀行股份有限公司上海分行，帳號為121908597910906）。
截至2019年5月末，「東財轉債」募集資金已使用完畢，募集資金帳戶已注
銷。
（2）2019年發行的「東財轉2」
經中國證監會《關於核准
東方財富信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可〔2019〕2658號）核准，2020年1月13日，公司向社會公
開發行面值總額7,300,000,000.00元可轉換
公司債券（債券簡稱「東財轉2」），募
集資金淨額為7,275,000,000.00元。本次發行可轉換
公司債券募集資金淨額已由中
金公司於2020年1月17日匯入公司募集資金專用帳戶中（開戶行為
招商銀行股份
有限公司上海分行，帳號為121908597910403）。
截至2020年3月末，「東財轉2」募集資金已使用完畢，募集資金帳戶已註銷。
2、
東方財富證券相關業務經營情況、盈利情況及未來發展規劃
東方財富憑藉其多年來作為網際網路門戶所積累的客戶資源，向
東方財富證券
導入大量客源，使得
東方財富證券的獲客能力較強，客戶規模不斷增長。東方財
富證券融資融券業務和證券投資業務已成為
東方財富證券收入快速增長的驅動
力之一。2020年1-9月，融資融券業務和證券投資業務兩項業務收入分別佔東方
財富證券營業收入的27%和4%，其中融資融券業務收入較上年同期增長77%。
單位：萬元
東方財富證券
2020年9月30日
/2020年1-9月
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度
總資產
7,006,444.06
4,473,947.88
2,964,249.74
3,098,530.17
淨資產
2,359,861.90
1,384,312.07
701,392.92
667,446.31
淨資本
2,180,807.64
1,322,264.69
714,014.14
721,574.88
營業收入
360,404.73
285,654.53
179,942.05
152,253.86
其中：融資融券業務
96,016.60
77,337.14
59,065.23
38,108.68
證券投資業務
14,922.78
20,169.89
19,558.59
4,905.93
東方財富證券
2020年9月30日
/2020年1-9月
2019年12月31
日/2019年度
2018年12月31
日/2018年度
2017年12月31
日/2017年度
歸屬於公司普通股股
東的淨利潤
210,549.83
143,540.94
62,644.53
63,479.39
數據來源：
東方財富證券歷年審計報告及財務報表，2020年9月30日/1-9月的財務數據未經
審計
報告期內，公司融資融券業務收入逐年快速增長，2020年1-9月的收入已超
過2019年度全年融資融券業務收入；同時，證券投資業務也呈不斷增長態勢，未
來隨著募集資金投入，融資融券業務及證券投資業務規模將進一步增長。
3、本次發行的必要性以及募集資金規模的合理性
隨著我國資本市場改革不斷深化，證券行業競爭日趨激烈。自2020年4月1
日起取消
證券公司外資股比限制，合資
證券公司、境外大型投資銀行及資產管理
機構加速滲透國內市場，加劇了國內證券業務競爭；同時資本實力領先的國內券
商在資本中介業務、主動投資管理、風險定價能力、機構客戶布局等方面競爭優
勢突出。目前
東方財富證券的資本規模仍不能滿足未來公司迎接資本市場發展機
遇的需要，需要補充資本金以滿足公司對證券業務的戰略布局、提升公司的核心
競爭力。
在
東方財富證券客戶數量迅速拓展、業務規模迅速擴張、市場份額迅速提升
的良好發展態勢下，其資本規模不足也成為制約公司業務進一步發展的掣肘。
（1）融資融券業務的發展有賴於淨資本規模的提升
由於融資融券客戶主要來源於經紀業務客戶，因此經紀業務的發展狀況和市
場份額與融資融券業務具有高度的正相關性，即具有較高經紀業務市場份額的證
券公司，一般情況下其融資融券業務的市場份額也會較高。然而，通過與經紀業
務排名相近的公司比較，可以看出
東方財富證券與可比公司在融資融券業務方面
存在的一定差距。
經紀業務收入排名為16-20的
證券公司融資融券業務規模
公司名稱
2019年度融資融券業
務收入規模（億元）
2019年度經紀業務收
入（億元）
2019年經紀業務收入
市場排名
光大證券18.61
18.99
16
長江證券13.17
17.97
17
公司名稱
2019年度融資融券業
務收入規模（億元）
2019年度經紀業務收
入（億元）
2019年經紀業務收入
市場排名
興業證券10.66
14.41
19
東方證券7.71
12.65
20
平均
12.54
16.01
-
東方財富證券
7.73
16.42
18
據中登公司統計顯示，2020年9月末，證券行業內融資融券業務開立帳戶數
達546.75萬戶，佔經紀業務開立帳戶數的3%左右。而
東方財富證券目前僅有約
1.68%的經紀客戶轉化為融資融券客戶，距離行業平均水平仍有較大空間。
造成
東方財富證券融資融券業務與經紀業務發展失衡的主要原因在於東方
財富證券資金不足，無法為融資融券業務的快速發展提供有力支持。融資融券業
務屬於資本消耗型業務，其規模的擴大需要更大規模的配套資金支持，與經紀業
務市場份額佔比較為接近的
證券公司相比，
東方財富證券淨資本規模明顯偏小。
經紀業務收入排名為16-20的
證券公司淨資本規模
公司名稱
截至2019年末淨資
本（億元）
2019年經紀業務收入
（億元）
2019年經紀業務收入
市場排名
光大證券407.91
18.99
16
長江證券251.18
17.97
17
興業證券283.37
14.42
19
東方證券426.81
12.65
20
平均
342.32
16.01
-
東方財富證券
132.23
16.42
18
數據來源：中國證券業協會於2020年7月10日發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》
由上表可以看出，隨著
東方財富證券業務規模的快速擴張，相較經紀業務規
模接近的可比券商，
東方財富證券在淨資本指標上存在較大差距，同時，資本規
模不足的短板又進一步限制了
東方財富證券的債務融資能力，導致
東方財富證券
的業務拓展日益受到資金瓶頸的嚴重製約。本次
東方財富通過發行
可轉債用於補
充下屬
證券公司營運資金，在
可轉債轉股並按照相關監管要求用於補充
東方財富證券資本金後，也可在一定程度上縮小
東方財富證券與相近業務規模競爭對手在
淨資本指標上的差距，為其證券業務長期健康的發展提供良好的基礎。
（2）證券投資業務發展目標的實現需要進一步資金支持
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司證券投資業務收入分別為
4,905.93萬元、19,558.59萬元、20,169.89萬元和14,922.78萬元，2018年公司證券
投資業務收入同比增長了298.67%，2019年以來，公司證券投資業務較為平穩，
主要是受制於公司資本金規模有限，證券投資業務未能在2019年和2020年實現較
快增長。
隨著國內多層次資本市場的逐漸完善和2019年以來註冊制改革的推進，證券
投資業務面臨更好的發展機遇，公司需要加大證券投資規模，加強該業務板塊發
展。同時，
東方財富證券制定了證券投資業務發展目標及證券投資風險管理目標，
東方財富證券需要投入足夠自有資金才有望實現固收類及權益類投資目標，截至
2020年9月末，
東方財富證券用於證券投資業務的資金存在一定缺口，自有資金
不足以完成相關經營規劃。
因此，將本次發行
可轉債中不超過18億元的募集資金用於擴大證券投資業務
規模具有必要性和商業合理性，符合公司證券投資業務戰略布局及發展態勢。
4、本次募集資金的擬投資方向有利於發揮募集資金的使用效果
本次發行
可轉債擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣158億元（含
158億元），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於補充公司全資子公司東方財
富證券的營運資金，支持其業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按照
相關監管要求用於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結構，
提高其綜合競爭力，主要用途包括：（1）將不超過140億元投入信用交易業務，
擴大融資融券業務規模；（2）將不超過18億元用於擴大證券投資業務規模。
自2013年以來，以融資融券業務為代表的信用交易業務整體發展向好，具有
風險可控、收益穩定的特徵，對於提高
證券公司盈利水平、改善收入結構、豐富
綜合金融服務品種、增加客戶粘性具有重要意義。
東方財富龐大的用戶基礎為東
方財富證券客戶群體的不斷擴展提供了良好的基礎，目前融資融券業務已成為東
方財富證券的重要收入來源和未來新的增長點，發展勢頭迅猛。近年來，東方財
富證券融資融券業務仍呈現顯著上升態勢，
東方財富融資融券餘額由2017年末的
98.69億元上升至2020年9月末的261.78億元，融資融券利息收入排名由2017年末
的第42名大幅上升至2019年末的第20名。
目前
東方財富證券融資融券業務的進一步發展主要受到資本規模的限制，本
次發行
可轉債向信用交易業務投入不超過140億元的募集資金，有利於進一步擴
大東方財富證券融資融券規模，提高公司融資融券業務收入和整體盈利水平，改
善收入結構，有利於發揮募集資金的使用效果。
隨著國內多層次資本市場的逐漸完善，以及證券融資種類的增加、融資規模
的提升，證券投資業務也將有著更多選擇，面臨更好的發展機遇。
東方財富證券
的證券投資業務包括了債券、股票等多種金融產品的投資和研究，並且已針對證
券投資業務建立了嚴格的投資決策、風險評估、風險限額監控機制等制度體系，
有效控制了相關業務風險。報告期內，公司證券投資業務規模增長較快，收益良
好。本次發行
可轉債向證券投資業務投入不超過18億元的募集資金，有利於進一
步擴
大東方財富證券證券投資業務規模，抓住發展機遇，進一步豐富公司收入來
源，有利於發揮募集資金的使用效果。
綜上，發行人已在募集說明書「第七節 本次募集資金運用」之「二、本次
募集資金的必要性和前景」補充披露如下：
「（四）助力融資融券等創新業務發展，優化盈利模式
隨著我國證券行業的不斷發展和網際網路金融的迅速崛起，行業內外部環境的
變化催生業務模式和盈利模式的創新，在以網際網路信息化手段降低成本、大力發
展經紀業務的同時，以融資融券為代表的創新業務已經逐漸成為
東方財富證券新
的增長點，其風險可控、收益穩定，對於優化
東方財富證券收入結構具有重大的
意義。同時，隨著多層次資本市場的建立，以及證券融資種類、融資規模的增加，
證券投資業務也將面臨更好的發展機遇。
由於融資融券客戶主要來源於經紀業務客戶，因此經紀業務的發展狀況和
市場份額與融資融券業務具有高度的正相關性，即具有較高經紀業務市場份額
的
證券公司，一般情況下其融資融券業務的市場份額也會較高。然而，通過與
經紀業務排名相近的公司比較，可以看出
東方財富證券與可比公司在融資融券
業務方面存在的一定差距。
經紀業務收入排名為16-20的
證券公司融資融券及淨資本規模
公司名稱
截至2019年末淨
資本（億元）
2019年度融資融
券業務收入規模
（億元）
2019年度經紀業
務收入（億元）
2019年經紀業務
收入市場排名
光大證券407.91
18.61
18.99
16
長江證券251.18
13.17
17.97
17
興業證券283.37
10.66
14.41
19
東方證券426.81
7.71
12.65
20
平均
342.32
12.54
16.01
-
東方財富證券
132.23
7.73
16.42
18
數據來源：中國證券業協會於2020年7月10日發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》
據中登公司統計顯示，2020年9月末，證券行業內融資融券業務開立帳戶數
達546.75萬戶，佔經紀業務開立帳戶數的3%左右。而
東方財富證券目前僅有約
1.68%的經紀客戶轉化為融資融券客戶，距離行業平均水平仍有較大空間。
造成
東方財富證券融資融券業務與經紀業務發展失衡的主要原因在於東方
財富證券資金不足，無法為融資融券業務的快速發展提供有力支持。相較於其
他融資融券業務收入排名接近的
證券公司，
東方財富證券淨資本規模仍有一定
差距，
東方財富證券融資融券業務規模的進一步提升受到淨資本和營運資金水
平的制約。因此，通過向不特定對象發行
可轉債募集資金，
東方財富證券可進
一步加大對融資融券等創新業務的投入，提升其市場規模及份額，進一步優化
公司收入結構。
（五）加大證券投資規模，實現證券投資業務經營目標
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司證券投資業務收入分別為
4,905.93萬元、19,558.59萬元、20,169.89萬元和14,922.78萬元，2018年公司
證券投資業務收入同比增長了298.67%，2019年以來，公司證券投資業務較為平
穩，主要是受制於公司資本金規模有限，證券投資業務未能在2019年和2020年
實現較快增長。
隨著國內多層次資本市場的逐漸完善和2019年以來註冊制改革的推進，證
券投資業務面臨更好的發展機遇，公司需要加大證券投資規模，加強該業務板
塊發展。同時，
東方財富證券制定了證券投資業務發展目標及證券投資風險管
理目標，
東方財富證券需要投入足夠自有資金才有望實現固收類及權益類投資
目標，截至2020年9月末，
東方財富證券用於證券投資業務的資金存在一定缺口，
自有資金不足以完成相關經營規劃。
因此，將本次發行
可轉債中不超過18億元的募集資金用於擴大證券投資業
務規模具有必要性和商業合理性，符合公司證券投資業務戰略布局及發展態勢。
（六）本次募集資金的擬投資方向有利於發揮募集資金的使用效果
本次發行
可轉債擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣158億元（含
158億元），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於補充公司全資子公司東方財
富證券的營運資金，支持其業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按
照相關監管要求用於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務
結構，提高其綜合競爭力，主要用途包括：（1）將不超過140億元投入信用交
易業務，擴大融資融券業務規模；（2）將不超過18億元用於擴大證券投資業務
規模。
自2013年以來，以融資融券業務為代表的信用交易業務整體發展向好，具
有風險可控、收益穩定的特徵，對於提高
證券公司盈利水平、改善收入結構、
豐富綜合金融服務品種、增加客戶粘性具有重要意義。
東方財富龐大的用戶基
礎為
東方財富證券客戶群體的不斷擴展提供了良好的基礎，目前融資融券業務
已成為
東方財富證券的重要收入來源和未來新的增長點，發展勢頭迅猛。近年
來，
東方財富證券融資融券業務仍呈現顯著上升態勢，
東方財富融資融券餘額
由2017年末的98.69億元，上升至2020年9月末的261.78億元，融資融券利息收
入排名由2017年末的第42名大幅上升至2019年末的第20名。
目前
東方財富證券融資融券業務的進一步發展主要受到資本規模的限制，
本次發行
可轉債向信用交易業務投入不超過140億元的募集資金，有利於進一步
擴
大東方財富證券融資融券規模，提高公司融資融券業務收入和整體盈利水平，
改善收入結構，有利於發揮募集資金的使用效果。
隨著國內多層次資本市場的逐漸完善，以及證券融資種類的增加、融資規
模的提升，證券投資業務也將有著更多選擇，面臨更好的發展機遇。
東方財富證券的證券投資業務包括了債券、股票等多種金融產品的投資和研究，並且已
針對證券投資業務建立了嚴格的投資決策、風險評估、風險限額監控機制等制
度體系，有效控制了相關業務風險。報告期內，公司證券投資業務規模增長較
快，收益良好。本次發行
可轉債向證券投資業務投入不超過18億元的募集資金，
有利於進一步擴
大東方財富證券證券投資業務規模，抓住發展機遇，進一步豐
富公司收入來源，有利於發揮募集資金的使用效果。」
（三）結合公司融資融券業務的開展情況，融出資金情況以及相關減值準
備是否計提充分，披露是否存在違反相關規定而違規操作的情形，是否建立了
完善且運行有效的內控及審批制度
1、融資融券業務開展情況
發行人通過全資子公司
東方財富證券在境內開展融資融券業務。截至2020
年9月底，
東方財富證券已有176家分支機構獲得融資融券業務展業資格，融資
餘額為260.06億元，融券餘額1.72億元，融資融券合計261.78億元（不含利息
金額及轉融券），整體維持擔保比例為263.07%。
2、融出資金情況以及相關減值準備是否計提充分
（1）
東方財富證券在發展業務的同時，不斷完善合規管理制度及風險控制
制度，制定了《融資融券業務投資者適當性管理指引》《融資融券警戒與強制平
倉管理實施細則》《融資融券可充抵保證金證券範圍及折算率、標的證券範圍及
保證金比例確定指引》《融資融券業務保證金與擔保物管理指引》《融資融券業
務標的證券管理指引》《融資融券業務風險管理實施細則》《融資融券業務通知
與送達管理細則》《轉融通證券出借人（客戶）管理細則》《科創板轉融通證券
出借和轉融券業務管理細則》等業務管理制度。
根據相關管理制度，
東方財富證券設定維持擔保比例達到150%為預警線和
維持擔保比例達到130%為強制平倉線。若客戶達到平倉線以下由業務人員與客
戶進行溝通，要求客戶追加擔保或減少負債。若客戶並未能在規定時間內提高維
持擔保比例至預警線及以上，由業務部門對客戶倉位進行強制平倉，以使維持擔
保比例達到安全標準。
（2）截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
2020年9月30日，公司融出資金擔保物的公允價值較高，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資金
327,497.00
222,803.85
94,779.61
91,528.39
股票
7,171,458.87
4,407,091.53
2,171,190.56
2,718,348.57
基金
282,086.25
101,187.85
34,265.77
23,694.48
債券
23,556.30
5,420.06
2,267.04
1,035.52
擔保物公允價
值合計
7,804,598.42
4,736,503.29
2,302,502.98
2,834,606.96
融出資金
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
擔保物公允價
值/融出資金
300.11%
301.87%
280.62%
287.37%
（3）公司將強制平倉後因資不抵債而尚未收回金額轉入其他應收款並全額
計提減值準備，報告期內，公司融資融券業務及證券保證金交易業務因資不抵債
累計尚未收回金額1,800.28萬元，各年新增尚未收回金額佔融出資金期末餘額佔
比較小，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
融出資金（A）
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
新增尚未收回金額（B）
-8.44
-3.14
1,811.74
-
佔比（B/A）
0.00%
0.00%
0.22%
0.00%
註：上表中融出資金不含利息。
（4）自2019年1月1日起，公司執行新金融工具準則，公司考慮所有合理
且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式對以攤餘成本計量的金
融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）的
預期信用損失進行估計。預期信用損失的計量取決於金融資產自初始確認後是否
發生信用風險顯著增加。如果該金融工具的信用風險自初始確認後已顯著增加，
公司按照相當於該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；
如果該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加，公司按照相當於該金融
工具未來12個月內預期信用損失的金額計量其損失準備。由此形成的損失準備
的增加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。通常逾期超過30日，
公司即認為該金融工具的信用風險已顯著增加，除非有確鑿證據證明該金融工具
的信用風險自初始確認後並未顯著增加。如果金融工具於資產負債表日的信用風
險較低，公司即認為該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加。
減值準備計提情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
融出資金
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
加：應收利息
29,300.49
26,776.28
-
-
減值準備
6,295.67
4,095.60
1,880.52
2,088.03
融出資金帳面
價值
2,623,581.44
1,591,760.17
818,632.67
984,296.75
計提比例
0.24%
0.26%
0.23%
0.21%
報告期內，公司對已出現違約跡象的融出資金單獨進行減值測試並計提減值
準備，公司減值準備的計提是根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和
計量》（2017年修訂）的規定，考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性等
信息計提融出資金減值準備。
（5）公司融資融券業務形成的融出資金減值準備計提比例高於同行業融出
資金規模相近的
證券公司計提比例的中位數：
截至2019年12月31日，與發行人融出資金規模相近的
證券公司融出資金
減值準備計提情況如下：
單位：萬元
證券公司名稱
融出資金原值（境內）
融出資金減值準備（境內）
計提比例
長江證券1,953,056.57
1,395.88
0.07%
東興證券1,265,988.82
8,130.68
0.64%
財通證券1,182,289.84
1,758.85
0.15%
國元證券1,139,362.71
285.14
0.03%
長城證券1,190,696.14
1,473.16
0.12%
證券公司名稱
融出資金原值（境內）
融出資金減值準備（境內）
計提比例
平均值
1,346,278.82
2,608.74
0.19%
中位數
1,190,696.14
1,473.16
0.12%
發行人
1,595,855.77
4,095.60
0.26%
註：上述數據來源於
證券公司2019年年度報告
截至2020年6月30日，與發行人融出資金規模相近的
證券公司融出資金減
值準備計提情況如下：
單位：萬元
證券公司名稱
融出資金原值（境內）
融出資金減值準備（境內）
計提比例
財通證券1,506,530.41
6,665.54
0.44%
長城證券1,699,261.34
1,780.25
0.10%
方正證券2,159,181.88
24,481.39
1.13%
長江證券2,220,699.86
1,408.09
0.06%
興業證券2,057,354.17
2,033.47
0.10%
平均值
1,928,605.53
7,273.75
0.38%
中位數
2,057,354.17
2,033.47
0.10%
發行人
1,936,515.32
4,535.40
0.23%
註：上述數據來源於
證券公司2020年半年度報告
綜上所述，發行人對融出資金減值準備計提充分。
3、境內融資融券業務合規性情況
發行人的境內融資融券業務合法合規，發行人已在募集說明書「第四節 發
行人基本情況」之「七、公司主營業務的具體情況」之「（一）證券業務」之「3、
信用交易業務」補充披露如下：
「（5）業務合規性情況
①不存在違反相關規定而違規操作的情形
2017年1月1日至2020年9月30日，
東方財富證券融資融券方面進行了
多次公司內部檢查及證券監管部門的外部核查，具體如下：
1）
證券公司的內部檢查
2017年1月1日至2020年9月30日，
東方財富證券總部開展融資融券業
務內部檢查及合規管理有效性評估共計6次，對分支機構開展內部常規檢查約
440次，檢查範圍包含融資融券業務，未發現總部及分支機構存在重大合規問題
及異常風險。
2）證券監管部門的外部檢查
2017年1月1日至2020年9月30日，
東方財富證券所涉融資融券業務接
受證券監管部門的外部檢查共計27次，其中2次監管部門出具了書面意見：2018
年12月，中國證監會浙江監管局對
東方財富證券台州鑫泰街證券營業部進行現
場檢查並出具書面意見，要求該營業部加強客戶融資融券交易帳戶異常交易的
風險監測監控；2020年7月，中國證監會西藏監管局對
東方財富證券進行現場
檢查並出具書面意見，要求
東方財富證券加強投資者教育及引導，定期開展融
資融券業務稽核。
東方財富證券已採取相應措施落實監管部門意見。
綜上，
東方財富證券融資融券業務不存在重大合規問題及異常風險。
②建立了完善且運行有效的內控及審批制度
東方財富證券制定了《融資融券業務管理辦法》、《融資融券業務投資者
適當性管理指引》、《融資融券警戒與強制平倉管理實施細則》、《融資融券
業務風險管理實施細則》、《信用業務內部控制指引》、《信用業務管理平臺
權限管理實施細則》、《信用業務債務催收操作細則》、《信用業務客戶服務
管理細則》、《融資融券業務內部控制實施細則》等內部控制和業務管理制度，
建立了自上而下的多層級風險管理體系。
東方財富證券融資融券業務的決策機構為經紀業務委員會信用業務決策小
組，其職責及議事規則由《經紀業務委員會信用業務決策小組議事規則》進行
規範。
東方財富證券通過制定融資融券業務內部管理制度、操作規程等制度規
範加強對業務關鍵環節的風險控制，建立了風險限額授權管理體系，加強對業
務規模的授權管理，由董事會審批決定公司融資融券業務規模上限，建立了以
淨資本為核心的融資融券業務規模監控和調整機制，並通過集中風險監控系統
對融資融券業務總量指標、風險集中度狀況、擔保物情況、強制平倉操作和異
常交易行為等進行監控。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）2020年3月27日出具的《東方財
富證券股份有限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字2020第ZA10240號），
東方財富證券按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規
定於2019年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控
制。
綜上，
東方財富證券建立了完善且運行有效的內控及審批制度。」
（四）結合發行人及其全資子公司上海
東方財富置業有限公司從事房地產
業務的情況，包括且不限於持有並擬用於建造住宅或商業地產的土地使用權、
擬建及在建項目、已持有的住宅及商業地產情況、商品房銷（預）售許可證持
有情況、以上房地產的後續使用計劃等，說明發行人房地產業務的開展情況、
未來規劃，本次募集資金是否存在變相投資房地產的情形
1、發行人及子公司不涉及經營房地產業務
根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人不從事房地產業務；根據發行
人全資子公司上海
東方財富置業有限公司（以下簡稱「
東方財富置業」）現行有
效的《營業執照》，其經營範圍為房地產開發經營，物業管理。
東方財富置業是
發行人為實施「嘉定新城B16-1地塊商辦項目」而專門成立的項目公司。截至本
回復報告出具日，
東方財富置業在上海市嘉定區有一項在建項目，即「嘉定新城
B16-1地塊商辦項目」，該項目處於建設施工階段，已取得的證照如下：
序號
名稱
證號
座落/位置
建設用地面積
（平方米）
1
國有土地使用權
證
滬房地嘉字（2011）第
025395號
嘉定工業區158街坊
3/1丘
36,515.20
2
建設用地規劃許
可證
地字第滬嘉地（2016）
EA31011420164327號
嘉定區嘉定新城
B16-1地塊
36,515.20
3
建築工程施工許
可證（樁基工程）
1602JD0050D02
東至雲谷路，西至勝
辛路，南至寶塔路，
北至天祝路
-
該項目建成後將作為發行人自持物業，用於滿足發行人及其下屬企業的自用
需求，不存在對外出售或出租房產的計劃和安排。
東方財富置業除持有B16-1
地塊土地使用權以外，沒有其他土地使用權儲備，亦沒有其他房地產開發項目；
東方財富置業目前不持有商品房銷（預）售許可證，不經營房地產開發，未來也
沒有其他與房地產業務相關的發展規劃。
根據
東方財富置業出具的《說明確認函》、《承諾函》，確認其除B16-1
地塊外，沒有其他土地儲備，亦沒有其他房地產開發項目，未來也沒有其他與房
地產業務相關的發展規劃；承諾其將按照政府規劃方案依法依規開發建設B16-1
地塊，建成後將用於滿足發行人及其下屬企業的自用需求。截至本回復報告出具
日，
東方財富置業不存在違反上述《說明確認函》、《承諾函》所列事項的情況。
2、本次募集資金不存在變相投資房地產情形
本次發行募集資金將用於補充發行人全資子公司
東方財富證券的營運資金，
支持其各項業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按照相關監管要求用
於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結構，提高其綜合競
爭力。本次募集資金不存在變相投資房地產的情形。
（五）結合發行人子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司業務開展情
況及未來規劃，說明《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）對公
司小額貸款業務的影響；公司相關類金融業務是否符合《創業板上市公司證券
發行上市審核問答》等相關規定
1、小貸業務目前開展情況
根據公司提供的資料，截至2020年9月末，發行人子公司上海徐匯東方財
富小額貸款有限公司（以下簡稱「徐匯小貸」）用戶註冊人數80,761人，放款人
數4,833人，貸款餘額4,156.24萬元，營業收入為271.30萬元，淨利潤為-193.95
萬元。徐匯小貸目前已制定了《業務管理制度》、《風險管理制度》等制度，業
務平穩有序開展。
2、《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）對公司小額貸款業
務的影響及未來規劃
《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）（以下簡稱「《暫行辦
法》」）規定了網絡小貸業務資質準入需滿足相關業務準入條件、控股股東條件、
網際網路平臺條件、註冊資本條件等，並規定了小貸業務需遵守的相關基本規則和
經營管理等要求，主要事項有：（1）在業務準入方面，小額貸款公司經營網絡
小額貸款業務，應當經監督管理部門依法批准，跨省級行政區域經營網絡小額貸
款業務的，應當經國務院銀行業監督管理機構依法批准；（2）對經營網絡小額
貸款業務的小額貸款公司的「準入條件」、「控股股東」、「所使用的網際網路平
臺」和「實繳貨幣資本」等應當具備的條件作出了明確規定。
徐匯小貸根據《暫行辦法》的規定逐項進行了自查，目前存在註冊資本不符
合要求、徵信系統接入不符合要求等問題。其中，徐匯小貸的主要問題在於其注
冊資本為2億元，不符合《暫行辦法》「註冊資本不低於人民幣10億元，且為一
次性實繳貨幣資本。跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注
冊資本不低於人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本」的要求。同時，徐匯
小貸的徵信系統目前正在接入過程中，不符合《暫行辦法》第十六條「經營網絡
小額貸款業務的小額貸款公司應當接入金融信用信息基礎資料庫等徵信系統，也
可以接入中國人民銀行批准設立的個人徵信機構和備案的企業徵信機構，依法報
送、查詢、使用相關信用信息」的要求。
《暫行辦法》尚處於徵求意見階段，對網絡小貸業務的準入要求存在不確定
性。發行人已承諾在本次募集資金使用完畢前不再新增對類金融業務的資金投入
（包含增資、借款等各種形式的資金投入），如未來上述相關法規正式生效實施，
徐匯小貸不符合相關規定，發行人將通過轉讓徐匯小貸股權或註銷徐匯小貸等方
式對網絡小貸業務予以調整。最近一年及一期，徐匯小貸的小貸業務收入佔發行
人總營業收入的比例分別為0.07%、0.05%，徐匯小貸的淨利潤佔發行人淨利潤
的比例分別為-0.11%、-0.06%，徐匯小貸的業務體量較小，對發行人總體經營情
況的影響不大。
3、公司相關類金融業務是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
等相關規定
（1）公司未將募集資金直接或變相用於類金融業務
本次發行募集資金將用於補充發行人全資子公司
東方財富證券的營運資金，
支持其各項業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按照相關監管要求用
於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結構，提高其綜合競
爭力。本次募集資金用途不涉及類金融業務，不存在將募集資金直接或變相用於
類金融業務的情形。
（2）報告期內發行人類金融業務收入、利潤佔比均低於30%
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
小額貸款業務收入（萬元）
271.30
293.25
71.64
2.22
小額貸款業務收入佔發行人營
業收入的比例
0.05%
0.07%
0.02%
0.00%
小額貸款業務淨利潤（萬元）
-193.95
-196.14
-571.81
-132.88
小額貸款業務淨利潤佔發行人
淨利潤的比例
-0.06%
-0.11%
-0.60%
-0.21%
據此，報告期內發行人類金融業務收入、利潤佔比均低於30%。
（3）不存在本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入
類金融業務的情形
2020年10月20日，發行人召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了與
本次發行有關的議案。自本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人
不存在新投入和擬投入類金融業務（包括增資、借款等各種形式的資金投入）的
情形。
（4）最近一年一期類金融業務的內容、模式、規模等基本情況
徐匯小貸成立於2017年7月，系發行人的小額貸款業務經營主體，主要從事
網際網路信用貸款業務，主要產品為東方貸App，該App是徐匯小貸辦理網絡信用
貸款業務的平臺，向用戶發放小額、短期信用借貸，貸款用途主要為日常消費、
房屋裝修、教育、旅遊等消費支出。
最近一年及一期，徐匯小貸的收入分別為293.25萬元、271.30萬元，小貸業
務收入佔發行人總營業收入的比例分別為0.07%、0.05%，最近一年及一期，徐
匯小貸的淨利潤為-196.14萬元、-193.95萬元，小貸業務淨利潤佔發行人淨利潤
的比例分別為-0.11%、-0.06%，佔比極小。
（5）債務償付能力
截至2020年9月末，發行人資產負債率為64.68%，流動比率為1.48，利息保
障倍數為12.74，發行人債務償付能力較強。
（6）類金融業務的經營合規性
上海市市場監督管理局於2020年10月15日出具《合規證明》，證明未發
現徐匯小貸自2017年9月1日至2020年9月30日存在上海市市場監督管理部
門作出的行政處罰記錄；國家稅務總局上海市徐匯區稅務局於2020年10月19
日出具《證明》，證明未發現徐匯小貸自2017年9月至2020年9月有稅收違法
行為；根據2020年10月9日在上海市社會保險事業管理中心列印的《單位參加
城鎮社會保險基本情況》，截至2020年9月，徐匯小貸不存在社保欠費；上海
市公積金管理中心於2020年10月13日出具《上海市單位住房公積金繳存情況
證明》，證明未發現徐匯小貸有公積金行政處罰記錄；上海市徐匯區金融服務辦
公室於2020年10月28日出具的《關於上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司合
法合規經營情況的函復》，證明未收到徐匯小貸在2017年10月1日至2020年
9月30日期間存在相關違法違規行為的舉報。
同時，經檢索國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
中國（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海市地方金融監督管理局（http://jrj.
sh.gov.cn/）證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所（http://www.
szse.cn/）及徐匯小貸所在地工商、稅務、社保、公積金等政府主管部門網站，
截至本回復報告出具日，徐匯小貸不存在重大違法違規行為，發行人最近一年一
期類金融業務經營合法合規。
（7）發行人關於類金融業務的承諾
發行人已出具《承諾函》，承諾：「1、本公司本次發行的募集資金用途不
涉及直接或變相用於類金融業務；2、本次發行董事會決議日前六個月至本次發
行前，本公司不存在新投入和擬投入類金融業務的資金（包括增資、借款等各種
形式的資金投入）；3、本公司承諾在本次發行的募集資金使用完畢前，不再新
增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）；4、本
公司的子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司（以下簡稱『
東方財富小貸公
司』）成立於2017年7月19日，自成立之日至本承諾函出具之日，
東方財富小
貸公司經營合法合規，不存在重大違法違規行為。」
綜上，發行人類金融業務符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》等
相關規定。
（六）結合報告期內各類細分業務的開展情況，說明收入波動的原因及合
理性
報告期內，公司營業總收入分別為254,678.52萬元、312,344.60萬元、
423,167.80萬元以及594,574.37萬元，主要由證券業務收入、金融電子商務服務
收入、金融數據服務收入等組成。證券業務收入佔營業總收入比重較大，2017
年、2018年、2019年和2020年1-9月分別為56.32%、58.05%、65.00%和61.06%。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，金融電子商務服務業務收入佔營業
總收入比重分別為33.15%、34.11%、29.20%和35.49%。金融數據服務的佔比不
斷下降，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分別為6.64%、5.11%、3.73%
和2.28%。網際網路廣告服務業務及其他的佔比最小且不斷下降，2017年、2018
年、2019年和2020年1-9月分別為3.89%、2.73%、2.07%和1.17%。
報告期內，公司營業總收入分服務結構情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
證券業務
363,074.89
78.37%
275,070.45
51.71%
181,314.88
26.40%
143,442.58
24.87%
金融電子商務
服務業務
210,985.81
137.74%
123,570.44
15.98%
106,541.92
26.20%
84,420.13
-3.04%
金融數據服務
業務
13,579.04
14.88%
15,779.75
-1.18%
15,968.25
-5.60%
16,915.59
-23.03%
網際網路廣告服
務業務及其他
6,934.63
24.76%
8,747.15
2.67%
8,519.55
-13.95%
9,900.22
-12.10%
合計
594,574.37
92.00%
423,167.80
35.48%
312,344.60
22.64%
254,678.52
8.29%
報告期內，公司營業總收入呈現良好增長趨勢，主要業務板塊的波動的原因
及合理性如下：
1、證券業務
報告期內，公司證券業務收入與行業總收入情況如下表所示：
單位：億元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
證券行業收入
合計
3,423.81
31.08%
3,604.83
35.37%
2,662.87
-14.47%
3,113.28
-5.08%
發行人
36.31
78.37%
27.51
51.71%
18.13
26.40%
14.34
24.87%
數據來源：中國證券業協會
2017年公司證券業務收入較2016年同比增長24.87%，當年行業平均降幅為
5.08%；2018年公司證券業務收入較2017年同比增長26.40%，當年行業平均降
幅為14.47%；2019年公司證券業務收入較2018年同比增長51.71%，當年行業
平均增速為35.37%；2020年1-9月公司證券業務的收入較2019年同期增長
78.37%，行業同期平均增速為31.08%。報告期內，發行人證券業務收入增長幅
度高於證券行業增幅，但亦受行業景氣度波動影響。2017-2018年，由於證券市
場大幅波動及市場景氣度下降，導致全行業收入呈下降趨勢，因而2017-2018年
公司證券業務收入增長幅度整體較低。2019年至今，資本市場交易活躍，證券
行業收入整體呈上升趨勢，公司證券業務收入增長幅度進一步提升。報告期內，
公司增幅強於行業平均水平主要是因為公司進一步加強證券業務發展，充分發揮
海量用戶優勢及整體協同效應，進一步加強軟硬體投入，加強服務網點建設，進
一步提升整體服務能力。此外，公司相繼通過非公開發行股份募集配套資金、公
開發行
可轉債等方式持續對
東方財富證券進行增資，顯著提升了
東方財富證券的
資本金規模，帶動了
東方財富證券業務規模及盈利水平的快速增長，自收購完成
後
東方財富證券營業收入及淨利潤總體呈上升態勢，2019年度
東方財富證券營
業收入及淨利潤相較於2016年度分別增長了157.76%和283.81%。
報告期內，公司證券業務主要由子公司
東方財富證券開展，證券業務收入由
手續費及佣金淨收入和利息淨收入構成，其中手續費及佣金收入主要由證券經紀
業務貢獻，利息淨收入主要由融出資金利息收入貢獻。公司證券經紀業務收入、
融資融券業務利息收入增長原因及其合理性分析如下：
（1）證券經紀業務收入
根據中國證券業協會發布的
證券公司經營業績，2017年度、2018年度及2019
年度，
東方財富證券經紀業務收入分別為84,599萬元、103,352萬元和164,249
萬元。2017年較2016年增長46.20%，同期同行業可比公司1的平均降幅為
14.82%；2018年較2017年增長22.17%，同期同行業可比公司的平均降幅為
13.61%；2019年較2018年大幅增長58.92%，同期同行業可比公司平均增速為
20.78%。2017-2019年
東方財富證券經紀業務收入增長率高於可比公司平均水平
主要系公司進一步加強證券業務發展，充分發揮大平臺和海量用戶的核心競爭優
勢及整體協同效應，加強服務網點建設，為用戶提供優質服務。
1 同行業可比公司為中國證券業協會於2020年7月10日發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》中2019
年度經紀業務收入排名為16、17、19、20的
證券公司。
2 同行業可比公司為中國證券業協會於2020年7月10日發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》中2019
年度融資融券業務利息收入排名為18、19、21、22的
證券公司。
2017-2019年，公司與可比公司證券經紀業務增幅情況如下：
2019年度經紀業務收入排名為16-20的
證券公司2017-2019年經紀業務增幅情況
單位：%
公司名稱
2019年度
2018年度
2017年度
光大證券21.22
-21.42
-20.49
長江證券26.56
-10.78
-17.03
興業證券18.62
-9.46
-10.94
東方證券16.70
-12.76
-10.84
平均增長率
20.78
-13.61
-14.82
東方財富證券
58.92
22.17
46.20
數據來源：中國證券業協會發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》《2018年度
證券公司經營業績
排名情況》《2017年
證券公司經營業績排名情況》《2016年
證券公司經營業績排名情況》，
中金公司整理
（2）融資融券業務利息收入
根據中國證券業協會發布的
證券公司經營業績，2017年度、2018年度及2019
年度，公司融資融券業務利息收入分別為38,109萬元、59,065萬元和77,337萬
元。2017年較2016年增長176.57%，同期同行業可比公司2的平均增幅為0.80%；
2018年較2017年增長54.99%，同期同行業可比公司的平均降幅為1.65%；2019
年較2018年增長30.94%，同期同行業可比公司平均增速為1.06%。2017-2019
年公司融資融券業務利息收入增長高於行業平均水平，主要系
東方財富龐大的用
戶基礎及網際網路信息化的業務模式為
東方財富證券客戶群體的不斷擴展提供了
良好的基礎，使得
東方財富證券融資融券業務板塊收入增長高於可比公司。其中
2017年公司融資融券業務利息收入較2016年同期大幅增長176.57%，主要系
2017年起公司加大融資融券業務開展力度，且2016年公司融資融券利息業務收
入較低。
2017-2019年，公司與可比公司證券融資融券業務利息收入增幅具體情況如
下：
2019年度融資融券業務利息收入排名為18-22的
證券公司2017-2019年經紀業務增幅情況
單位：%
公司名稱
2019年度
2018年度
2017年度
興業證券1.96
6.58
3.41
國元證券-4.68
-6.44
3.79
東方證券-8.94
4.29
2.06
東興證券15.92
-11.05
-6.04
平均增長率
1.06
-1.65
0.80
東方財富證券
30.94
54.99
176.57
數據來源：中國證券業協會發布的《
證券公司2019年經營業績排名情況》《2018年度
證券公司經營業績
排名情況》《2017年
證券公司經營業績排名情況》《2016年
證券公司經營業績排名情況》，
中金公司整理
2、金融電子商務服務
發行人金融電子商務服務主要由天天基金開展。天天基金金融電子商務服務
業務主要為基金第三方銷售服務。2012年2月，天天基金獲中國證監會審批，
取得獨立第三方基金銷售牌照，並按照法律法規要求，與中國
民生銀行股份有限
公司籤訂了基金銷售帳戶監督協議。2012年7月，天天基金正式對外開展業務，
通過網際網路平臺向用戶提供一站式基金自助理財服務，營業收入類別包括尾隨傭
金、銷售服務費、認申購費、贖回費等。
單位：萬元，%
收入類型
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
發生額
增長
率
發生額
增長
率
發生額
增長
率
發生額
增長
率
向客戶收取的認
購、申購、贖回等
費用
95,471.03
267.22
36,134.06
14.93
31,439.28
9.05
28,829.39
-12.37
向基金公司收取
的尾隨佣金和銷
售服務費
115,514.78
84.09
87,436.39
16.42
75,102.64
35.10
55,590.74
2.63
合計
210,985.81
137.74
123,570.44
15.98
106,541.92
26.20
84,420.13
-3.04
2017年度，金融電子商務服務業務收入出現小幅下滑的原因主要來自認、申
購費以及贖回費的下降，而認、申購費和贖回費與所代銷基金的成交量和贖回量
以及各基金產品的費率有關。2018-2019年度，金融電子商務服務業務收入增長
的原因主要來自向基金公司收取的尾隨佣金和銷售服務費的增長，該業務主要與
代銷基金的保有量有關，向基金公司收取的尾隨佣金及銷售服務費的收入由2017
年度的55,590.74萬元上升至2020年三季度的115,514.78萬元，使得金融電子商務
服務業務的收入結構進一步優化、收入穩定性進一步提升。2020年1-9月，公司
金融電子商務服務收入的增長主要是由於向客戶收取的認購、申購、贖回等費用
的增長，主要是由於資本市場交易活躍，基金銷售金額較上年同期大幅增長
112.26%，使得當期向客戶收取的認購、申購、贖回等費用同比大幅增長267.22%。
（1）認、申購費及贖回費
認、申購費和贖回費在客戶認購、申購或贖回基金份額的時候一次性收取，
與投資者參與基金交易的活躍度緊密相關，主要取決於認、申購業務成交量、贖
回量以及相應的成交費率。市場行情景氣度高時，投資者交投活躍，參與基金認
購和申購的投資者數量激增，因此往往也能收取較多的認、申購費。
①基金銷售額
天天基金作為最早一批取得證監會核准的第三方基金銷售機構，依託「東方
財富網」積累的客戶資源，業務規模逐年增長。報告期內具體情況如下：
單位：億元、%
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
金額
增長率
基金銷售額
9,950.68
112.26
6,589.10
25.47
5,251.62
27.34
4,124.02
34.74
2020年1-9月，基金銷售金額為9,950.68億元，較上年同期增長112.26%，天
天基金2020年1-9月向客戶收取的認購、申購、贖回等費用較上年同期增長
267.22%。
②申購費率
近年來，越來越多的服務機構取得第三方基金銷售業務資格，根據中國基金
業協會統計，截至本回復報告出具日，獨立第三方基金銷售機構共116家，公司
面對的競爭者數量和壓力不斷增加。在市場競爭壓力不斷增加的形勢下，自2016
年9月起，公司分別對代銷的部分權益類基金的前端認、申購費率給予優惠，因
而導致2017年認、申購費收入較2016年度小幅下降。2018年起，隨著公司基金銷
售額不斷增加，公司認、申購費及贖回費也隨之增長。
（2）尾隨佣金及銷售服務費
尾隨佣金及銷售服務費是基金管理公司為了提升對基金持有人的持續服務
水平，根據銷售服務協議約定，按照基金的保有量定期支付給銷售機構的費用。
金融電子商務服務業務中尾隨佣金與銷售服務費的收入主要與代銷基金的保有
量有關。基金保有量主要取決於投資者的投資習慣，一般來說，成熟投資者的投
資習慣受資本市場景氣度的影響較小，客戶群體和資金投入量能保持相對穩定。
公司代銷的基金產品主要面向以基金為主要理財工具的成熟客戶群體，因此公司
所面對的客戶群體和相應的基金保有量具有較高的穩定性。
報告期內，公司金融電子商務服務業務收入中尾隨佣金收入逐漸提高，尾隨
佣金與代銷基金的保有量相關，受市場景氣度的影響較小，已成為公司目前金融
電子商務服務業務收入中最主要的收入來源，進一步優化了金融電子商務服務業
務的收入結構。
3、金融數據服務業務、網際網路廣告服務業務及其他
報告期內，金融數據服務業務和網際網路廣告服務業務及其他業務收入合計數
基本保持穩定，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分別為26,815.81萬
元、24,487.80萬元、24,526.90萬元和20,513.67萬元。
（七）說明本次募集發行完成後累計債券餘額佔最近一期歸母淨資產比例
是否符合相關規定；公司是否具備合理的資產負債結構和正常的現金流，以及
還本付息能力
截至2020年9月30日，公司累計向不特定對象發行的
公司債券餘額為0.00
萬元、向不特定對象發行的企業債券餘額為0.00萬元。假設本次
可轉債發行規
模為1,580,000.00萬元，本次發行完成後，累計債券餘額為1,580,000.00萬元，
佔2020年9月末淨資產規模的49.63%，佔2020年9月末歸母淨資產規模的
49.68%，累計債券餘額不超過最近一期末歸母淨資產的50%。公司目前無向不
特定對象發行
公司債和企業債的計劃。
以2020年9月末財務數據為基準，本次
可轉債發行完成後且未轉股前，假
設本次1,580,000.00萬元
可轉債全部歸類為負債，公司資產負債率將從64.68%
上升至69.95%，截至2020年9月末，行業平均資產負債率3為71.22%。假設本
次
可轉債全部轉股後，公司資產負債率將下降至55.03%。公司財務狀況較為穩
健，資產負債率保持在行業內較低的水平。
3 根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）中「J金融業-J67資本市場服務」下的
所有A股公司（ST除外）的平均值計算。
公司作為國內領先的網際網路服務平臺綜合運營商，業務經營具有較高的資金
回籠能力，能夠實現較大規模的經營現金流入，具有較強的償債能力。2017年、
2018年和2019年，公司的經營性現金流量淨額分別為-615,992.62萬元、
266,734.50萬元和1,172,117.05萬元。2017年、2018年及2019年，公司實現歸
屬於上市公司股東的淨利潤分別為63,690.16萬元、95,869.54萬元及183,128.89
萬元，最近三年平均可分配利潤為114,229.53萬元。假設以票面利率2.0%（註：
發行人2020年1月13日發行的2020年
東方財富信息股份有限公司可轉換公司
債券票面利率分別為0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、1.5%、2.0%，累進位票面利率
最高為2.0%，此處以謹慎原則，取2.0%進行測算）計算，每年產生的利息約為
31,600.00萬元，歸屬於上市公司股東的平均可分配利潤均能夠有效覆蓋
可轉債利息產生的現金支出。
綜上，本次
可轉債發行完成後，累計債券餘額不超過最近一期末歸母淨資產
的50%，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求。公司具有
合理的資產負債結構和正常的現金流量，符合《註冊辦法》第十三條「（三）具
有合理的資產負債結構和正常的現金流量」的規定。公司符合《註冊辦法》第十
三條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息」的規定。
（八）核查情況
1、保薦機構及發行人律師核查了發行人第五屆董事會第十次會議和2020
年第三次臨時股東大會的會議文件、發行人現行有效的《營業執照》、《公司章
程》及發行人報告期內的定期報告等資料，並查閱了《公司法》、《證券法》及
《管理辦法》的相關規定，結合發行人股東性質和行業類型，進一步分析發行人
本次申報需履行的程序。
2、保薦機構及發行人律師核查了
東方財富證券的財務報表，對報告期內東
方財富證券的資本金規模、融資融券業務收入、證券投資業務收入情況進行了分
析；獲得了2019年度
證券公司經營業績情況，對比分析了
東方財富證券的淨資
本規模及經營情況，進一步分析本次募集資金的必要性和合理性。
3、保薦機構及發行人律師查閱了發行人及
東方財富證券報告期內的審計報
告、財務報表，取得了發行人融資融券業務開展情況的說明，核查了
東方財富證
券《融資融券業務管理辦法》、《融資融券業務投資者適當性管理指引》、《融
資融券警戒與強制平倉管理實施細則》、《融資融券業務風險管理實施細則》、
《信用業務內部控制指引》、《信用業務管理平臺權限管理實施細則》、《信用
業務債務催收操作細則》等內部控制和業務管理制度，就
東方財富證券報告期內
融資融券業務的內部、外部檢查情況，取得了
東方財富證券關於融資融券業務內
控及內部審批制度的說明及境內融資融券業務合規性情況的說明，進一步分析了
融出資金情況以及相關減值準備是否計提充分，補充披露了業務合規情況、內控
及審批制度情況。
4、保薦機構及發行人律師核查了發行人及
東方財富置業現行有效的《營業
執照》、《公司章程》、「嘉定新城B16-1地塊商辦項目」相關土地證、規劃許
可證、施工許可證等證照，取得了發行人關於房地產業務開展情況及未來規劃的
說明。
5、保薦機構及發行人律師取得了徐匯小貸業務開展情況說明和未來規劃情
況說明，核查了徐匯小貸制定的《業務管理制度》、《風險管理制度》等制度，
查閱了發行人及徐匯小貸報告期內的審計報告、財務報表，核查了徐匯小貸取得
的工商、稅務、社保、公積金、金融辦等政府主管部門合規證明並在國家企業信
用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中國（https://www.creditchina.
gov.cn/）、上海市地方金融監督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）、證券期貨市場失
信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所（http:
//www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所（http://www.szse.cn/）等網站進行網絡檢
索，取得了發行人出具的《承諾函》。
6、保薦機構及發行人律師通過分析報告期內行業整體收入情況、公司各類
細分業務的收入金額及其變動情況、行業可比公司收入金額及其波動情況等，對
報告期內發行人收入波動的原因及合理性進行了分析。
7、保薦機構及發行人律師覆核了公司2017-2019年經審計的財務報告及最
近一期末財務報表，並對相關數據進行了測算。另外，保薦機構及發行人律師根
據發行人實際情況，結合《註冊辦法》《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
的相關規定，測算並分析了發行人最近三年及一期的財務狀況是否滿足相關發行
條件。
（九）核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
1、發行人已就本次申報獲得了其內部有權機構的有效批准；根據《公司法》、
《證券法》及《管理辦法》的相關規定，發行人本次發行尚須取得深交所審核通
過並經中國證監會註冊，除此之外，本次申報無需取得其他有權部門許可文件。
2、本次發行
可轉債具有必要性，募集資金規模合理，本次募集資金的投資
方向有利於發揮募集資金的使用效果。
3、最近一期末發行人對融出資金減值準備計提充分；除本回復報告已披露
情況外，
東方財富證券的融資融券業務不存在違反相關規定而違規操作的情形，
不存在重大合規問題及異常風險；
東方財富證券建立了完善且運行有效的內控及
審批制度。
4、發行人不從事房地產業務，「嘉定新城B16-1地塊商辦項目」建成後將作
為發行人自持物業，用於滿足發行人及其下屬企業的自用需求，不存在對外出售
或出租房產的計劃與安排。
東方財富置業除B16-1地塊外，沒有其他土地儲備，
亦沒有其他房地產開發項目；
東方財富置業目前不持有商品房銷（預）售許可證，
不經營房地產開發，未來也沒有其他與房地產業務相關的發展規劃；本次募集資
金不存在變相投資房地產的情形。
5、發行人已承諾在本次募集資金使用完畢前不再新增對類金融業務的資金
投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入），如未來網絡小貸業務相關法規
正式生效實施，徐匯小貸不符合相關規定，發行人將通過轉讓徐匯小貸股權或注
銷徐匯小貸等方式對網絡小貸業務予以調整；徐匯小貸的業務體量較小，對發行
人總體經營情況的影響不大；發行人類金融業務符合《創業板上市公司證券發行
上市審核問答》等相關規定。
6、報告期發行人收入波動主要受行業整體經營情況波動及公司業務開展情
況影響，報告期內營業收入增長具有合理性。
7、本次募集發行完成後累計債券餘額佔最近一期末歸母淨資產比例為
49.68%，符合相關規定；公司具備合理的資產負債結構和正常的現金流，以及還
本付息能力。
問題2、報告期內，發行人存在多項行政處罰和尚未了結的訴訟仲裁。請發
行人補充說明或披露：（1）結合行政處罰的具體事項、有權部門出具的相應證
明、整改情況，披露相關事項是否屬於重大違法行為，是否構成本次發行的實
質性障礙；（2）披露訴訟事項的基本案情、訴訟進展、判決結果及執行情況，
是否涉及公司核心專利、商標、技術或者主要產品，以及對公司生產經營、財
務狀況、未來發展的影響，是否充分計提預計負債。請保薦人、發行人律師核
查並發表明確意見。
回覆：
（一）發行人報告期內受到的行政處罰
發行人已在募集說明書「第五節 合規經營與獨立性」之「一、公司報告期內
受到的行政處罰情況」中補充披露以下內容：
「1、工商行政處罰
2017年1月10日，廣州市天河區工商行政管理局對
東方財富證券廣州興民
路證券營業部出具《行政處罰決定書》（穗天工商處字[2017]56號），廣州興
民路證券營業部無正當理由於2016年12月15日才公示2015年年度報告，超
過企業年度報告公示截止日期2016年6月30日，違反了《廣東省商事登記條
例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規定。根據《廣東省商事
登記條例》的相關規定，對廣州興民路證券營業部處以罰款5,000元。
根據廣州市市場監督管理局於2019年7月2日出具的《證明》，廣州興民
路證券營業部2016年度未按照規定公示年度報告被列入經營異常名錄，補報後
已於2017年1月22日移出。
《廣東省商事登記條例》第五十九條規定：「商事主體有下列情形之一的，
由縣級以上人民政府登記機關列入經營異常名錄，通過商事主體信用信息公示
系統向社會公示，提醒其履行公示義務；情節嚴重的，由登記機關給予下列處
罰：（1）未按照規定公示年度報告或者未按照登記機關責令的期限公示有關信
息的，處五千元以上三萬元以下罰款。個體工商戶未按照國家有關規定報送年
度報告的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處一百元以上一千元以下罰款。
（2）公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由登記機關限期改正，並可以對違
法企業處一萬元以上三萬元以下罰款，對違法個體工商戶處五百元以上五千元
以下罰款。」
根據前述規定，廣州市天河區工商行政管理局對廣州興民路證券營業部處
以5,000元罰款屬《廣東省商事登記條例》第五十九條第（1）款規定的最低檔
處罰，不屬於重大違法行為。
2、消防行政處罰
2017年9月7日，上海市浦東新區公安消防支隊對同信久恆期貨有限責任
公司（上海
東方財富期貨有限公司曾用名）出具《行政處罰決定書》（滬浦（公）
消行罰決字[2017]1130號），鑑於同信久恆期貨有限責任公司位於世紀大道1500
號12樓北座的辦公場所疏散通道上有堆物佔用現象，影響人員正常疏散，存在
佔用疏散通道的消防違法行為，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條
之規定，上海市浦東新區公安消防支隊根據《中華人民共和國消防法》第六十
條第一款第三項之規定，決定給予同信久恆期貨有限責任公司罰款人民幣五千
元整的處罰。
同信久恆期貨有限責任公司已及時足額繳納了相關罰款並對違法違規行為
進行整改。
《中華人民共和國消防法》第六十條規定：「單位違反本法規定，有下列
行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（3）佔用、堵塞、
封閉疏散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的……」根據前述規定，
上海市浦東新區公安消防支隊對同信久恆期貨有限責任公司處以罰款人民幣五
千元整的處罰屬該條規定的最低檔處罰，不屬於「情節嚴重」的情形。
3、稅務行政處罰
（1）2017年1月16日，廈門市思明區地方稅務局對
東方財富證券廈門蓮
嶽路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（夏思地稅簡罰[2017]64
號），根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定，對該營業
部未按申報期限申報2016第三、第二季度企業所得稅的行為處以罰款750元。
（2）2017年4月21日，拉薩市國家稅務局柳梧新區稅務分局對
東方財富證券拉薩察古大道第二證券營業部（現拉薩東環路第二證券營業部）出具《稅
務行政處罰決定書》（拉國稅柳罰[2017]44號），根據《中華人民共和國稅收
徵收管理法》第六十二條的規定，對該營業部未按照規定期限辦理納稅申報和
報送納稅資料的行為處以罰款2,000元。
（3）2017年8月30日，廊坊市安次區地方稅務局第一稅務分局對東方財
富證券廊坊光明西道證券營業部（現廊坊愛民東道證券營業部）出具《稅務行
政處罰決定書（簡易）》（冀廊安次地稅簡罰[2017]1179號），對該營業部漏
扣漏繳的違法行為處以罰款200元。
（4）2017年11月9日，東營市地方稅務局稽查局對
東方財富證券東營東
三路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書》（東地稅稽罰〔2017〕48號），
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條的規定，對該營業部應扣
未扣的2015年度個人所得稅6,115元、2016年度個人所得稅6,372.77元的行
為處以應扣未扣稅款百分之五十的罰款，罰款金額為6,243.89元。
（5）2019年4月25日，鄭州市金水區稅務局未來路稅務分局對
東方財富證券鄭州未來路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（金水稅簡
罰〔2019〕180605號及金水稅簡罰〔2019〕180603號），根據《稅收徵收管理
法》第六十二條的規定，對該營業部未按照規定期限辦理納稅申報的行為分別
處以罰款10元及310元。
（6）2019年7月8日，揚州市邗江區稅務局第一稅務分局對
東方財富證券
揚州京華城路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（揚邗稅一簡
罰〔2019〕217350號），根據《稅收徵收管理法》第六十二條的規定，對該營
業部未按照規定期限辦理納稅申報的行為處以罰款300元。
對上述稅務行政處罰，相關分支機構均已及時足額繳納了相關罰款，並認
真查找原因，梳理和完善業務流程，加強專業培訓和稅務工作覆核。
《稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規定的期限辦理納稅
申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅務機關報送代
扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期改正，可以
處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。上
述第（1）、（3）、（5）、（6）項的稅務行政處罰罰款金額均未超過2,000
元，均不屬於情節嚴重的情形，不構成重大違法違規情況。
根據拉薩市柳梧新區稅務分局出具的《涉稅信息查詢結果告知書》，查詢
結果為
東方財富證券拉薩東環路第二證券營業部「自2016年1月1日至2019
年5月29日無重大稅務違法行為，不存在因違反稅收法律、法規受到重大行政
處罰的情形」。據此，上述第（2）項稅務行政處罰不屬於重大行政處罰。
《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條規定，扣繳義務人應扣未
扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣
未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。根據前述規定，上述第
（4）項稅務行政處罰屬該條規定的最低檔處罰，不屬於重大行政處罰。
綜上所述，發行人及子公司報告期內受到的行政處罰不屬於重大違法行為，
不構成本次發行的實質性障礙。」
（二）發行人尚未了結的訴訟、仲裁
發行人已在募集說明書「第六節 財務會計信息與管理層分析」之「十一、重
大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期後事項情況」之「（二）重大訴訟、仲裁
及其他或有事項等」中披露以下內容：
「截至2020年9月30日，發行人及其子公司在中國境內存在1筆尚未了
結的或可預見的標的金額超過3,000萬元的重大訴訟、仲裁，具體情況如下：
1、「13天威PPN001」債務仲裁
東方財富證券的前身同信證券於2013年3月以自有資金人民幣
59,702,000.00元購買保定天威集團有限公司（以下簡稱「天威集團」）發行的面
值為6,000萬元的2013年度第一期非公開定向債務融資工具（以下簡稱「13天威
PPN001」），「13天威PPN001」存續期間，因天威集團財務狀況出現嚴重惡化，
償債能力存在重大不確定性，「13天威PPN001」持有人會議於2015年5月通過
決議，宣布該債項於2015年5月25日提前到期。因天威集團未能償還其到期債
務，各持有人共同向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，該仲裁申請於2015
年8月31日獲得受理。
2016年1月8日，河北省保定市中級人民法院作出《民事裁定書》（（2016）
冀06破（預）7號），裁定受理天威集團重整申請。因此，
東方財富證券向貿
仲申請撤回仲裁申請。2016年5月10日出具，貿仲作出《撤案決定》（（2016）
中國貿仲京裁字第0560號），決定撤銷上述仲裁。同時，
東方財富證券參照定
向債務融資工具其他持有人已經生效的裁決結果向天威集團破產管理人申報債
權。
2020年4月10日，河北省保定市中級人民法院作出《民事裁定書》（（2016）
冀06破7-10號），裁定批准天威集團重整計劃草案並終止天威集團重整程序。
根據天威集團重整計劃，天威集團法律主體不變，原出資人權益調整為0；天威
集團擁有的部分實物資產、部分債權與天威集團100%股權同時列入重整範圍，
由重整方一併接收，重整方支付的重整資金用於清償天威集團債務；天威集團持
有的
保變電氣股票根據重整計劃確定的議定價格和方式向債權人分配；重整範圍
外天威集團擁有的實物、股權、債權等剩餘資產（除
保變電氣股票外）由管理人
繼續採取公開拍賣、股權轉讓、破產重整或破產清算的方式進行處置變現；對職
工債權、人民法院裁定確認的有財產擔保的債權、稅款債權、普通債權有不同清
償方式，其中對於普通債權，債權金額180萬元以下的部分清償率為100%，在
重整計劃經批准後三個月內全部貨幣清償；超過180萬元的部分，在重整計劃中
列明的資產處置完畢後，根據實際變現情況按比例清償。
截至本募集說明書籤署日，
東方財富證券已經收到180萬元清償，超過部分
將在重整計劃中列明的資產處置完畢後根據實際變現情況按比例清償。
關於該項債權，發行人購買
東方財富證券100%股權時，
東方財富證券原股
東宇通集團於2016年4月6日出具《關於西藏
東方財富證券股份有限公司「天
威集團定向工具」仲裁事項的補充承諾函》，向發行人作出不可撤銷的承諾：
「對於
東方財富證券以自有資金購買的天威集團定向工具，如果
東方財富證券
通過天威集團本次破產程序最終獲得清償的金額不足58,559,940.00元（即截
至2014年12月31日天威集團定向工具帳面價值及應收利息合計金額），宇通
集團將在收到
東方財富書面付款通知之日起10個工作日內，以現金方式向東方
財富證券足額補償該等天威集團定向工具實際償還金額與人民幣
58,559,940.00元之間的差額，以及
東方財富證券承擔的與仲裁、破產事項等相
關的費用。」
該案件發生在發行人收購
東方財富證券之前，系與
東方財富證券的證券業
務有關的糾紛，不涉及發行人核心專利、商標、技術或者主要產品。
東方財富證券作為該案件原告，無需計提預計負債，目前已根據債券帳面
原值全額計提壞帳準備；該案所涉金額佔發行人的淨資產、淨利潤（合併報表
口徑）比例較低，且發行人已取得宇通集團出具的不可撤銷的補償承諾，對發
行人的生產經營、財務狀況、未來發展的影響不大。」
（三）核查情況
1、保薦機構及發行人律師核查了發行人報告期內受到的行政處罰的處罰決
定書、罰款繳納憑證，核查了政府主管部門出具的合規證明；
2、保薦機構及發行人律師核查了發行人尚未了結的訴訟的判決書、裁定書
等文書及相關主體出具的承諾函，取得了發行人關於訴訟情況的說明。
（四）核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
1、發行人及子公司報告期內受到的行政處罰不屬於重大違法行為，不構成
本次發行的實質性障礙；
2、發行人披露的尚未了結的重大訴訟案件發生在發行人收購
東方財富證券
之前，與
東方財富證券前身同信證券的業務有關，不涉及發行人核心專利、商標、
技術或者主要產品；
東方財富證券為該案件原告，無需計提預計負債，目前已根
據債券帳面原值全額計提壞帳準備；該案所涉金額佔發行人的淨資產、淨利潤（合
並報表口徑）比例較低，且發行人已取得宇通集團出具的不可撤銷的補償承諾，
對發行人的生產經營、財務狀況、未來發展的影響不大。
問題3、最近一期末，發行人商譽的帳面價值為295,394.55萬元，主要系
對外收購
東方財富證券形成。請發行人補充說明或披露：（1）說明相關商譽的
形成過程、資產組認定情況；結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財
務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產
組的實際經營情況和經營環境相符；（2）結合商譽計提減值可能給公司經營穩
定性、未來發展產生的重大影響充分披露相關風險。請保薦人、會計師對以上
事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
（一）說明相關商譽的形成過程、資產組認定情況；結合行業景氣度、資
產整合效果、經營狀況、財務狀況，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值
準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和經營環境相符
1、
東方財富證券商譽的形成過程、資產組認定情況
（1）商譽的形成過程
2015年12月，公司通過發行股份的方式購買
東方財富證券100%股份。合
並成本為440,463.00萬元，可辨認淨資產公允價值為147,996.31萬元，合併形成
商譽292,466.69萬元。
（2）資產組的認定情況
按照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，對因企業合併形成的商譽，
由於其難以獨立產生現金流量，公司應自購買日起按照一貫、合理的方法將其帳
面價值分攤至相關的資產組或資產組組合，並據此進行減值測試。
公司在充分考慮企業合併所產生的協同效應後，以資產組或資產組組合產生
的主要現金流入獨立於其他資產或資產組的現金流入為依據確定資產組或資產
組組合，並將商譽帳面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所佔比例進行分
攤。在報告期內，公司對商譽所在資產組或資產組組合的認定未發生變化。
與商譽有關的資產組及對應的商譽帳面價值分攤情況如下：
單位：萬元
資產組名稱
資產組或資
產組組合的
構成
資產組或
資產組組
合的確定
方法
商譽分攤方法
分攤商譽
原值
不包含商譽
的資產組帳
面價值（截至
2019年12月
31日）
包含商譽的
資產組價值
（截至2019
年12月31日）
東方財富證
券股份有限
公司相關資
產組
東方財富證
券股份有限
公司整體
獨立產生
現金流的
經營性資
產組合
初始商譽整體
分攤至資產組
合
292,466.69
1,386,869.49
1,679,336.18
2、行業景氣度
東方財富證券股份有限公司所屬行業為證券行業，證券行業景氣度主要受到
股票市場成交金額的影響。2016年度，中國滬深兩市（包括A股和B股）成交
金額為126.72萬億元，2017年成交金額為112.00萬億元，2018年成交金額為
89.82萬億元，2019年成交金額為127.03萬億元，截至2020年11月30日，中
國滬深兩市合計成交金額達187.38萬億元，具體情況如下：
證券行業年度成交金額情況
數據來源：Choice
根據中國證券業協會對
證券公司2020年前三季度經營數據進行的統計，135
家
證券公司2020年前三季度實現營業收入3,423.81億元，各主營業務收入分別
為代理買賣證券業務淨收入（含交易單元席位租賃）900.08億元、證券承銷與保
薦業務淨收入431.58億元、財務顧問業務淨收入50.62億元、投資諮詢業務淨收
入31.98億元、資產管理業務淨收入212.64億元、利息淨收入445.60億元、證
券投資收益（含公允價值變動）1,013.63億元；2020年前三季度實現淨利潤
1,326.82億元，126家
證券公司實現盈利。
截至2020年9月30日，135家
證券公司總資產為8.57萬億元，淨資產為
2.24萬億元，淨資本為1.79萬億元，客戶交易結算資金餘額（含信用交易資金）
1.56萬億元，受託管理資金本金總額11.23萬億元。
2020年前三季度，證券行業實現營業收入3,423.81億元，達到2019年度的
94.98%，實現淨利潤1,326.82億元，達到2019年度的107.79%。預計2020年證
券行業實現營業收入和淨利潤較2019年有所增長。
3、資產整合效果
（1）盈利水平顯著提升
東方財富憑藉其多年來作為網際網路財經門戶所積累的海量客戶資源，在
2015年末完成對
東方財富證券的收購後充分發揮一站式網際網路服務大平臺和海
量用戶的核心競爭優勢及整體協同效應，全面加強流量轉化，向
東方財富證券導
入大量客源，使得
東方財富證券的獲客能力顯著攀升，客戶總數大幅增加。
同時，
東方財富相繼通過非公開發行股份募集配套資金、公開發行
可轉債等
方式持續對
東方財富證券進行增資，顯著提升了
東方財富證券的資本金規模，帶
動了
東方財富證券業務規模及盈利水平的快速增長，自收購完成後
東方財富證券
營業收入及淨利潤總體呈上升態勢，2019年度
東方財富證券營業收入及淨利潤
相較於2015年度分別增長了106.67%和297.11%。
（2）經紀業務市場份額持續攀升
自收購完成後，伴隨著業務整合的順利實施及協同效應的逐漸體現，東方財
富證券經紀業務實現了快速增長，2019年度
東方財富證券實現經紀業務手續費
淨收入186,055.52萬元，相較於2015年度增加117,229.53萬元，增長170.33%；
2020年1-9月，
東方財富證券經紀業務手續費淨收入246,488.69萬元，已達到
2019年度全年的132.48%。
同時，證券經紀業務的市場地位也實現了快速提升。2015年12月，東方財
富證券經紀業務市場份額為0.47%；根據公司統計，2020年9月，
東方財富證券
經紀業務市場份額進一步提升至3.22%。
（3）融資融券業務發展勢頭良好
自完成收購後，公司融資融券業務發展勢頭迅猛，融出資金餘額由2015年
末的13.63億元增長至2020年9月末的260.05億元，複合增長率86.03%。
截至2020年9月，
東方財富證券已有176家分支機構獲得展業資格，融資
餘額為260.05億元，融券餘額1.72億元，融資融券合計261.78億元（不含利息
金額），較2019年底增長65.32%。2015年12月，
東方財富證券融資融券業務市
場份額為0.12%，根據公司統計，2020年9月，
東方財富證券融資融券業務市場
份額提升至1.80%。
4、經營狀況、財務狀況
報告期內，
東方財富證券主要財務數據情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月末/
2020年1-9月
2019年末/
2019年度
2018年末/
2018年度
2017年末/
2017年度
總資產
7,006,444.06
4,473,947.88
2,964,249.74
3,098,530.17
淨資產
2,359,861.90
1,384,312.07
701,392.92
667,446.31
淨資本
2,180,807.64
1,322,264.69
714,014.14
721,574.88
營業收入
360,404.73
285,654.53
179,942.05
152,253.86
淨利潤
210,549.83
143,540.94
62,644.53
63,495.76
註：2020年9月末/2020年1-9月數據未經審計。
5、說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組
的實際經營情況和經營環境相符
（1）商譽是否存在減值跡象
2019年度，
東方財富證券實現營業收入285,654.53萬元，較2018年同期增
加105,712.48萬元，增長58.75%；實現淨利潤143,540.94萬元，較2018年同期
增加80,896.41萬元，增長129.14%。資產組及資產組組合經營正常，商譽未出
現減值跡象。
2020年1-9月，
東方財富證券實現營業收入360,404.73萬元，較2019年同
期增加151,470.74萬元，增長72.50%；實現淨利潤210,549.83萬元，較2019年
同期增加104,695.20萬元，增長98.90%。資產組及資產組組合經營正常，商譽
未出現減值跡象。
（2）商譽減值測算過程
按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，在對商譽進行減值測試
時，如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，應先對不包含商譽的
資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失，再對包含商譽的資產
組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值，應
先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的帳面價值，再按比例抵減其他各項資
產的帳面價值。
其中，資產組或資產組組合的可收回金額的估計，應根據其公允價值減去處
置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定。
公司以公允價值減去處置費用後的淨額確定
東方財富證券相關資產組的可
收回金額，公允價值以市場法確定。使用市場法主要是由於
證券公司盈利能力受
國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況、投資心理以及
國際經濟金融環境等諸多因素影響，存在一定的不確定性和周期性，收益法基於
評估基準日市場及被評估資產組經營狀況對未來進行估計，主觀性較強；而市場
法是以同行業可比資產組市淨率作為參考，市場法評估反映了在正常公平交易的
條件下公開市場對於企業價值的評定，其中涵蓋了收益法所無法體現的供求關係
的影響。
採用市淨率模型的計算過程及參數情況如下：
①資產組公允價值=資產組帳面價值×修正後可比資產組市淨率的加權平均
值×（1-流動性折扣率）；
②修正後可比資產組市淨率的加權平均值=Σ（可比資產組市淨率×可比資產
組市淨率修正係數×可比資產組所佔權重）；
③可比資產組市淨率修正係數=Π影響因素Ai的調整係數；
④影響因素Ai的調整係數=資產組係數/可比資產組係數；
⑤目標資產組調整係數基準分為100。
1）可比資產組的選取
2019年商譽減值測試過程中，公司以滬、深兩市上市
證券公司（截至2019
年12月31日，「東財行業證券分類」所包含的上市公司）為可比公司備選庫，
具體如下：
單位：億元
序號
證券代碼
證券名稱
首發上市
時間
資產
總計
歸屬於母公司所
有者權益合計
1
002945.SZ
華林證券2019-01-17
155.65
50.79
序號
證券代碼
證券名稱
首發上市
時間
資產
總計
歸屬於母公司所
有者權益合計
2
600621.SH
華鑫股份1992-12-02
222.15
62.26
3
000712.SZ
錦龍股份1997-04-15
288.69
33.68
4
601990.SH
南京證券2018-06-13
325.03
107.12
5
601099.SH
太平洋2007-12-28
349.37
102.10
6
002797.SZ
第一創業2016-05-11
351.99
87.34
7
002670.SZ
國盛金控2012-04-16
370.27
117.58
8
601236.SH
紅塔證券2019-07-05
371.87
128.33
9
600864.SH
哈投股份1994-08-09
414.14
133.87
10
600155.SH
華創陽安1998-09-18
426.38
150.43
**
委估資產組
東方財富證券
-
447.39
138.43
11
601375.SH
中原證券2017-01-03
453.32
101.95
12
600909.SH
華安證券2016-12-06
489.87
127.15
13
601696.SH
中銀證券2020-02-26
513.07
124.67
14
002673.SZ
西部證券2012-05-03
513.89
177.64
15
600109.SH
國金證券1997-08-07
519.41
200.81
16
601162.SH
天風證券2018-10-19
567.25
120.49
17
002939.SZ
長城證券2018-10-26
580.51
164.20
18
002500.SZ
山西證券2010-11-15
602.53
125.41
19
601108.SH
財通證券2017-10-24
615.36
201.71
20
002926.SZ
華西證券2018-02-05
646.22
190.81
21
000750.SZ
國海證券1997-07-09
704.74
138.89
22
601878.SH
浙商證券2017-06-26
716.58
144.51
23
600369.SH
西南證券2001-01-09
719.60
189.92
24
000686.SZ
東北證券1997-02-27
726.20
152.13
25
000728.SZ
國元證券1997-06-16
838.38
245.59
26
601198.SH
東興證券2015-02-26
865.03
199.94
27
601555.SH
東吳證券2011-12-12
991.59
206.17
28
000783.SZ
長江證券1997-07-31
1,101.93
274.26
29
000987.SZ
越秀金控2000-07-18
1,104.14
172.10
30
601901.SH
方正證券2011-08-10
1,550.98
383.25
31
601377.SH
興業證券2010-10-13
1,623.22
338.79
32
600061.SH
國投資本1997-05-19
1,827.78
379.15
序號
證券代碼
證券名稱
首發上市
時間
資產
總計
歸屬於母公司所
有者權益合計
33
601788.SH
光大證券2009-08-18
2,058.47
485.52
34
002736.SZ
國信證券2014-12-29
2,339.43
538.54
35
600958.SH
東方證券2015-03-23
2,472.25
526.73
36
601066.SH
中信建投2018-06-20
2,482.10
487.63
37
601881.SH
中國銀河2017-01-23
3,106.46
681.37
38
600999.SH
招商證券2009-11-17
3,503.59
822.38
39
000166.SZ
申萬宏源2015-01-26
3,790.47
805.13
40
000776.SZ
廣發證券1997-06-11
3,994.07
899.12
41
601688.SH
華泰證券2010-02-26
4,930.13
1,168.24
42
601211.SH
國泰君安2015-06-26
5,403.70
1,288.15
43
600837.SH
海通證券1994-02-24
6,229.07
1,223.95
44
600030.SH
中信證券2003-01-06
7,238.66
1,560.01
註：1、2019年商譽減值測試過程期間，上市
證券公司尚未公布2019年年度報告，且2019
年第三季度披露信息不完整，故根據2019年中報信息，選取可比資產組。
2、市淨率計算過程，評估基準日（2019年12月31日）前一年每季度末當月及評估基
準日當月的平均收盤價/每股淨資產平均值。
選取可比資產組時，公司以
東方財富證券總資產規模為基準，向上向下挑選
規模最接近的3-5家
證券公司組成可比資產組。出于謹慎性原則，公司除考慮資
產規模外，還進一步考慮了可比公司的企業所處經營階段、業務結構、盈利狀況
等因素，從而對可選樣本進行篩查：
①
紅塔證券於2019年上市，上市未滿一年，且新股股價波動較大，未納入
可比資產組；
②
中銀證券於2020年上市，評估基準日尚未上市，未納入可比資產組；
③
哈投股份、
華創陽安、
國盛金控均含非證券的其他業務，業務結構與東方
財富證券不同，未納入可比資產組；
④將修正幅度超過30%的
中原證券和
第一創業（修正後市淨率分別為2.88
和4.16）予以剔除，由此篩選出的可比資產組為
國金證券、
西部證券、
華安證券。
2）可比資產組市淨率修正
參照常用的
證券公司核心競爭力評價指標體系，修正因素選擇資產管理規
模、經營能力、盈利能力、成長能力、風險控制能力、業務創新能力六個方面。
修正後可比資產組市淨率的加權平均值結果如下：
項目
華安證券 西部證券 國金證券可比資產組市淨率①
1.76
1.90
1.36
資產管理規模②
1.04
0.99
0.99
經營能力③
1.02
1.02
1.02
盈利能力④
1.02
1.06
1.06
成長能力⑤
1.01
1.03
1.04
風險管理能力⑥
1.05
1.12
1.03
業務創新能力⑦
1.00
1.00
1.00
修正後可比資產組市淨率⑧=①*②*③*④*⑤*⑥*⑦
2.03
2.36
1.56
權重⑨
33.33%
33.33%
33.33%
修正後可比資產組市淨率的加權平均值⑩=Σ⑧*⑨
1.99
3）流動性考慮
由於
東方財富證券為非上市
證券公司，其流動性弱於已上市
證券公司，考慮
流動性折扣率。流動性折扣率根據2002年到2011年IPO的公司上市後第一個交
易日收盤價、上市後30日收盤價、60日收盤價以及90日收盤價之間的關係，
測算折扣率介於7.8%至43%，平均值為30.6%，其中金融行業為27.82%。
4）資產組的可收回金額
資產組的可收回金額=資產組帳面價值×修正後可比資產組市淨率的加權平
均值×（1-流動性折扣率）-預計的處置費用。
單位：萬元
項目
金額
資產組帳面價值①
1,384,312.07
修正後可比資產組市淨率的加權平均值②
1.99
流動性折扣率③
27.82%
考慮流通性折扣率後的目標資產組市淨率
④=②*（1-③）
1.44
項目
金額
資產組公允價值⑤=①*④
1,993,409.00
減：預計的處置費用⑥
90.00
資產組可收回金額⑦=⑤-⑥
1,993,319.00
經測試，截至2019年12月31日，包含商譽在內的
東方財富證券相關資產
組的可收回金額為1,993,319.00萬元大於包含商譽的資產組或資產組組合帳面價
值1,679,336.18萬元，商譽未發生減值。
公司已聘請銀信資產評估有限公司對截至2019年12月31日公司包含商譽
的資產組的可收回金額進行評估。根據銀信資產評估有限公司出具的銀信財報字
（2020）滬第071號《評估報告》，包含
東方財富信息股份有限公司因併購東方
財富證券而產生的合併商譽在內的相關資產組的可收回金額為1,993,319.00萬
元。
截至2020年9月30日，根據2019年末公司商譽減值測試中可比資產組截
至2020年9月30日市淨率的情況，包含商譽在內的
東方財富證券相關資產組的
可收回金額為3,516,104.23萬元，大於包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值，
商譽未發生減值。
項目
華安證
券
西部證
券
國金證
券
考慮流通性
折扣率後的
目標資產組
市淨率
包含商譽的
資產組或資
產組組合帳
面價值
（萬元）
資產組可收
回金額
（萬元）
市淨率（截至
2020年9月30
日）（注）
2.29
1.81
2.09
1.49
2,654,708.49
3,516,104.23
註：2020年9月30日，包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值較2019年12月31日增
加975,549.83萬元，除2020年1-9月淨利潤外，主要是由於公司對
東方財富證券增資765,000.00
萬元所致。
2020年9月末，
東方財富證券總資產較2019年末增加253.25億元，增長
56.61%。由於總資產大幅增長，公司根據2019年末商譽減值測試中，可比資產
組的選取方式，進一步選擇
國金證券、
東北證券、
山西證券進行測算。經測算，
包含商譽在內的
東方財富證券相關資產組的可收回金額為2,973,335.99萬元，大
於包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值，商譽未發生減值。
項目
國金
證券
東北
證券
山西
證券
考慮流通性
折扣率後的
目標資產組
市淨率
包含商譽的
資產組或資
產組組合帳
面價值
（萬元）
資產組可收
回金額
（萬元）
市淨率（截至
2020年9月30
日）（注）
2.09
1.42
1.70
1.26
2,654,708.49
2,973,335.99
註：2020年9月30日，包含商譽的資產組或資產組組合帳面價值較2019年12月31日增
加975,549.83萬元，除2020年1-9月淨利潤外，主要是由於公司對
東方財富證券增資765,000.00
萬元所致。
（3）是否與資產組的實際經營情況和經營環境相符
綜上，
東方財富證券所處的證券行業規模呈增長態勢，行業政策及市場競爭
程度較收購時未發生不利變化。公司收購
東方財富證券後與
東方財富證券產生良
好的協同效應，
東方財富證券營業收入、淨利潤逐年增加。
截至2020年9月30日，
東方財富證券相關資產組商譽未出現減值跡象，計
提的減值準備充分，資產組的實際經營情況和經營環境相符。
（二）結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影
響充分披露相關風險
發行人已在募集說明書「第三節 風險因素」之「二、財務風險」中補充披
露以下內容：
「（五）商譽減值對公司經營業績影響的風險
截至2020年9月30日，
東方財富證券相關資產組商譽帳面價值為
292,466.69萬元，佔期末資產總額的比例為3.25%。報告期內，公司已對包含
東方財富證券商譽的相關資產組進行減值測試，未見減值跡象。若未來所處行
業出現政策變化、市場競爭加劇等重大不利變化，可能導致
東方財富證券相關
資產組的商譽資產出現減值跡象，甚至發生減值風險，從而對公司的財務狀況
和經營業績造成一定的不利影響。」
（三）核查情況
針對商譽的減值測試，保薦機構及會計師執行的核查程序主要包括但不限
於：
1、評估及測試與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行的有效性，包
括關鍵假設的採用及減值計提金額的覆核及審批；
2、評價
東方財富聘請的外部估值專家的專業勝任能力、專業素質和客觀性；
3、通過參考行業慣例，評估了管理層針對
東方財富相關資產組使用的估值
方法的適當性；
4、評估上市公司比較法下可比公司、價值比率選取的適當性，對權重、修
正係數、流動性折扣等關鍵輸入值進行覆核和敏感性分析，審慎評價這些關鍵假
設和判斷；
5、結合各資產組歷年收入、利潤及現金流量增長情況，根據行業特性，復
核管理層預測過程的可靠性和歷史準確性。
（四）核查意見
經核查，保薦機構及會計師認為，
東方財富證券資產組相關商譽不存在減值
跡象，計提的減值準備充分，資產組的實際經營情況和經營環境相符。
問題4、截至最近一期末，發行人貨幣資金餘額約308.61億元，交易性金
融資產帳面價值96.67億元。請發行人補充說明或披露：（1）披露最近一期末
對外投資情況，包括公司名稱、初始及後續投資時點、持股比例、帳面價值、
佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財務性投資；若未認定為財務性投資
的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，是否密切相關；結合投資
後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行人是否有能力通過該投資
有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業的目的；（2）補充說明自
本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實施的財務性投資的具體
情況。請保薦人、會計師對以上事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
（一）披露最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、初始及後續投資時
點、持股比例、帳面價值、佔最近一期末歸母淨資產比例、是否屬於財務性投
資；若未認定為財務性投資的，補充披露被投資企業與發行人主營業務的關係，
是否密切相關；結合投資後新取得的行業資源或新增客戶、訂單等，披露發行
人是否有能力通過該投資有效協同行業上下遊資源以達到戰略整合或拓展主業
的目的；
1、財務性投資認定標準
（1）《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂
版）》
上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有
金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、
委託理財等財務性投資的情形。
（2）《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》
1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆
藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益
波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購
或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主
營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併
報表歸屬於母公司淨資產的30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長
指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。
4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性
投資金額應從本次募集資金總額中扣除。
（3）《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》
1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆
藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益
波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。
2）圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購
或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主
營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併
報表歸屬於母公司淨資產的 30%（不包含對類金融業務的投資金額）。
4）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性
投資金額應從本次募集資金總額中扣除。
2、最近一期末對外投資情況
（1）貨幣資金
截至2020年9月30日，公司貨幣資金308.61億元，其中，客戶存款268.54
億元；
東方財富證券及其子公司、東財國際證券等金融企業為滿足日常流動性需
要，合計持有貨幣資金30.09億元；其餘非金融企業為滿足日常經營需要，合計
持有貨幣資金9.98億元。
發行人已在募集說明書「第六節 財務會計信息與管理層分析」之「六、財
務狀況分析」之「（五）財務性投資情況」補充披露如下：
截至2020年9月30日，公司合併資產負債表中資產端相關科目，以下科目
可能存在財務性投資，具體分析如下：
單位：萬元
科目
期末餘額
財務性投資
交易性金融資產
936,788.00
-
其他權益工具投資
-
-
債權投資
-
-
其他非流動金融資產
12,887.40
-
其他流動資產
-
-
長期股權投資
47,318.02
-
合計
996,993.42
-
科目
期末餘額
財務性投資
佔歸屬於母公司淨資產比例
31.35%
0.00%
（一）交易性金融資產
截至2020年9月30日，公司交易性金融資產帳面價值為936,788.00萬元，
具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
936,788.00
其中：債券
336,424.47
基金
62,959.27
股票、新三板及股權投資
32,890.16
銀行理財和結構性存款
503,999.60
券商資管產品
497.65
其他
16.84
合計
936,788.00
1、截至2020年9月30日，
東方財富證券及其子公司、東財國際證券經營
業務持有的交易性金融資產情況如下：
單位：萬元
投資產品
投資金額
債券
336,424.47
基金
56,009.82
股票、新三板及股權投資
32,890.16
銀行理財和結構性存款
493,821.49
券商資管產品
497.65
其他-期權投資
7.57
合計
919,651.16
東方財富證券及其子公司、東財國際證券屬於金融類企業，其日常經營活
動持有的交易性金融資產不屬於《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資
行為的監管要求（修訂版）》規定的財務性投資的情形。
2、截至2020年9月30日，非金融類企業持有的交易性金融資產情況如下：
單位：萬元
持有單位
項目
投資產品
投資金額
上海微兆信息科技有限公司
浪客網絡科技有限公司
基金
基金組合投資
922.51
浪客網絡科技有限公司
基金
東方財富證券優選1號
FOF集合資產管理計劃
6,026.94
東方財富信息股份有限公司
銀行理財和結構
性存款
中國銀行理財產品
10,178.11
東方財富信息股份有限公司
其他-黃金投資
黃金
9.27
合計
-
-
17,136.83
（1）為驗證各類基金交易策略有效性，為客戶服務提供參考，在嚴格控制
風險的前提下，公司子公司上海微兆信息科技有限公司和浪客網絡科技有限公
司，通過自有資金進行了小額、分散的基金組合投資，可讓客戶更直觀地了解
和跟蹤公開募集證券投資基金的風險與收益特徵，因此形成短期金融工具帳面
價值為922.51萬元，不屬於《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為
的監管要求（修訂版）》規定的財務性投資的情形。
（2）公司合併報表範圍內結構化主體「
東方財富證券優選1號FOF集合資
產管理計劃」所持有的交易性金融資產帳面價值為6,026.94萬元，全部為基金
投資。公司子公司浪客網絡科技有限公司以自有資金5,000.00萬元認購 「東
方財富證券優選1號FOF集合資產管理計劃」，份額佔比64.18%，該資管計劃主
要用於
東方財富證券資管投資策略的研發。考慮到策略成熟度，初始階段公司
使用自有資金進行投資，以支持
東方財富證券資產管理及機構業務的發展，不
屬於《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》
規定的財務性投資的情形。
（3）公司為提高閒置資金的使用效率和效益，在嚴格控制風險的前提下，
投資
中國銀行理財產品帳面價值為10,178.11萬元，該產品為於2020年3月18
日起息，期限在一年以內，投資標的包括銀行理財產品及結構性存款等期限在
一年以內或隨時可以贖回，且收益穩定、風險較低的金融產品，不屬於《發行
監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的財務
性投資的情形。
（4）公司獲得了上海黃金交易所交易專戶，並參與黃金市場交易，所持有
的黃金產品帳面價值為9.27萬元，屬正常經營業務，不屬於《發行監管問答—
關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的財務性投資的情
形。
（二）其他非流動金融資產
截至2020年9月30日，非金融類企業持有非流動金融資產帳面價值為
12,887.40萬元，具體情況如下：
被投資單位
初始投資時
點
後續投
資時點
持股
比例
投資成本
（萬元）
帳面價值
（萬元）
佔最近一
期末歸母
淨資產比
例
是否屬於
財務性投
資
中證信用增進股
份有限公司
2015年5月4
日
-
1.09%
5,000.00
10,515.59
0.33%
否
證通股份有限公
司
2015年3月9
日
-
0.99%
2,500.00
2,371.81
0.07%
否
合計
-
-
7,500.00
12,887.40
0.41%
1、
中證信用增進股份有限公司成立於2015年5月27日，由國內多家證券
公司、保險公司、網際網路公司等共同出資，股東持股分散。
中證信用增進股份
有限公司致力於通過科技驅動打造服務於信用資產全生命周期的基礎設施，通
過為客戶提供信用風險管理、信用增進、信用資產交易等全信用價值鏈服務，
降低信用風險管理的成本，提升信用資產流轉的效率，化解信用資產投資的風
險。
2、證通股份有限公司成立於2015年1月8日，是由國內多家證券、基金、
期貨經營機構，網際網路企業和金融服務機構以市場化方式共同發起成立的金融
科技綜合服務企業，面向以證券業機構為主的各類金融機構和網際網路企業提供
基於網際網路平臺的金融綜合服務解決方案，積極打造
金融科技服務優勢。公司
基於行業未來發展前景及業務潛在協同性，參股證通股份有限公司，不以獲取
短期投資收益為目的。
公司持有
中證信用增進股份有限公司、證通股份有限公司比例分別為1.09%
和0.99%，主要系圍繞主營業務進行的必要投資布局，促進資源共享，發揮協同
效應，不以獲取短期投資為目的，不屬於《發行監管問答—關於引導規範上市
公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的財務性投資的情形。
（三）長期股權投資
截至2020年9月30日，公司持有長期股權投資帳面價值為47,318.02萬
元，具體情況如下：
被投資單位
初始投資時
點
後續
投資
時點
持股比
例
投資成本
（萬元）
帳面價值
（萬元）
佔最近一期
末歸母淨資
產比例
是否屬
於財務
性投資
上海漫道金融信
息服務股份有限
公司
2015年07月
11日
-
27.00%
25,000.00
42,926.74
1.35%
否
中證信用雲科技（深圳）股份有
限公司
2016年12月
16日
-
35.00%
3,500.00
4,391.28
0.14%
否
合計
-
-
28,500.00
47,318.02
1.49%
1、上海漫道金融信息服務股份有限公司成立於2008年09月03日，經營
範圍：金融數據處理，金融軟體開發，計算機軟硬體的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動】。
漫道金服全資子公司寶付網絡科技（上海）有限公司進行網際網路第三方
支付產品的開發，並向企業用戶提供網際網路第三方支付服務。
公司持有
漫道金服27.00%股權，並派駐董事，主要系由於公司業務需要銀
行及第三方提供支付服務。另外，本次交易有利於公司進一步拓寬公司網際網路
服務大平臺的服務範圍，進一步延伸和完善服務鏈條，對公司一站式網際網路服
務大平臺的構建和完善具有重要戰略意義。
公司對
漫道金服的戰略投資可以使雙方關係更為緊密，發揮協同效應，不
以獲取短期投資為目的，不屬於《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資
行為的監管要求》規定的財務性投資的情形。
2、
中證信用雲科技（深圳）股份有限公司成立於2016年12月16日，經
營範圍：一般經營項目是：信用風險管理諮詢（不含限制項目）；經濟信息諮詢、
投資諮詢、財務諮詢（以上均不含限制項目）；資料庫管理；會務策劃；計算機
軟體及網絡技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。（以上各項涉及法律、
行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營） ，
許可經營項目是：網際網路信息服務；第二類增值電信業務中的信息服務業務。
對
中證信用雲的投資，主要是基於
中證信用雲在數據風控方面的專業能力
以及
中證信用在增信擔保領域的優勢，實現
中證信用雲與公司業務的協同發展。
另外，本次投資可以進一步豐富和完善公司一站式網際網路服務大平臺服務內容，
提升公司網際網路整體服務能力和水平，促進公司一站式網際網路服務整體戰略目
標的實現。
公司持有
中證信用雲科技（深圳）股份有限公司35.00%股權，並派駐董事、
監事。主要系由於公司主營業務以面向個人為主，
中證信用雲在數據方面的專
業能力未來對公司風險管理、業務開展有一定協同效應，公司通過戰略投資使
雙方關係更為緊密，不以獲取短期投資為目的，不屬於《發行監管問答—關於
引導規範上市公司融資行為的監管要求》規定的財務性投資的情形。
（二）補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司已實施或擬實
施的財務性投資的具體情況
公司於2020年10月20日召開第五屆董事會第十次會議，審議通過《關於
公司向不特定對象發行可轉換
公司債券方案的議案》，本次發行相關董事會前六
個月至今為2020年4月20日至本審核問詢函回復出具日。
1、類金融
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施投資產業基金、併購基金的情況。
2、投資產業基金、併購基金
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施投資產業基金、併購基金的情況。
3、拆藉資金
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施拆藉資金的情況。
4、委託貸款
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施委託貸款的情況。
5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。
6、購買收益波動大且風險較高的金融產品
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施購買收益波動大且風險較高的金融產品的情況。
7、非金融企業投資金融業務
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施非金融企業投資金融業務的情況。
（三）核查情況
針對財務性投資，保薦機構及會計師執行的核查程序主要包括但不限於：
1、查閱《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修
訂版）》、《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》、《深圳證券交易所創
業板上市公司證券發行上市審核問答》等規定，了解財務性投資認定的具體要求。
2、獲取公司最新一期財務報告、最近一月財務報表及相關科目明細帳，了
解公司最近一期及自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日之間
的對外投資情況。
3、獲取公司購買理財產品的協議，檢查理財產品的類型、收益情況、所投
資的資產，判斷理財產品的收益波動性及風險。
4、與公司管理層及相關財務人員進行訪談，了解公司最近一期及自本次發
行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日之間的對外投資情況，以及未來的
資金預算情況。
（四）核查意見
經核查，保薦機構及會計師認為，最近一期末公司對外投資中不存在財務性
投資的情況。
自本次發行相關董事會前六個月至本問詢函回復出具日，公司不存在新增已
實施或擬實施財務性投資的具體情況的情況。
（本頁無正文，為《關於
東方財富信息股份有限公司申請向不特定對象發行可轉
換
公司債券的審核問詢函回復報告》之籤字蓋章頁）
C:\備份文件\十二月文件\1214
東方財富\籤章頁\東財反饋回復階段籤字頁-中金_頁面_01.jpg
東方財富信息股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《關於
東方財富信息股份有限公司申請向不特定對象發行可轉
換
公司債券的審核問詢函回復報告》之籤字蓋章頁）
C:\備份文件\十二月文件\1214
東方財富\籤章頁\東財反饋回復階段籤字頁-中金_頁面_03.jpg
保薦代表人： ___________________
唐加威
___________________
陳 超
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
保薦機構總經理聲明
C:\備份文件\十二月文件\1214
東方財富\籤章頁\東財反饋回復階段籤字頁-中金_頁面_02.jpg
本人已認真閱讀《關於
東方財富信息股份有限公司申請向不特定對象發行可
轉換
公司債券的審核問詢函回復報告》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過
程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，
審核問詢函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件
的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
黃朝暉
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
中財網