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原標題:
德宏股份:
財通證券股份有限公司關於浙江德宏汽車電子電器股份有限公司詳式權益變動報告書之核查意見
德宏股份:
財通證券股份有限公司關於浙江德宏汽車電子電器股份有限公司詳式權益變動報告書之核查意見
財通證券股份有限公司
關於
浙江德宏汽車電子電器股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
E:\工作\模板\財通股份公司logo（矢量圖）\logo4.png
二〇二〇年六月
聲 明
根據《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第15號——權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第16號——上市公司收購報告書》等法律法規和規範性文件的規定，
財通證券股份有限公司（以下簡稱「本財務顧問」）按照行業公認的業務標準、
道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料
進行了核查，對信息披露義務人出具的《浙江德宏汽車電子電器股份有限公司詳
式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
為此，本財務顧問特作出以下聲明：
一、本財務顧問已按照規定履行了盡職調查義務，對信息披露義務人披露的
《浙江德宏汽車電子電器股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信
披露文件內容與格式符合規定，並有充分理由確信所發表的專業意見與信息披露
義務人披露的文件內容不存在實質性差異；
二、本財務顧問有充分理由確信本次權益變動符合相關法律、行政法規的規
定，有充分理由
確信信息披露義務人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述和重大遺漏；
三、本財務顧問所依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人
已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及
時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性和完
整性負責；
四、本財務顧問出具的有關本次權益變動事項的財務顧問意見已提交本財務
顧問公司內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
五、本財務顧問在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴
格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐問題；
六、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動相
關各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資
決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
七、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀《浙江德宏汽車電子電器股份有限
公司詳式權益變動報告書》以及相關的上市公司公告全文和備查文件。
目 錄
聲 明 .................................................................................................................................................2
目 錄 .................................................................................................................................................4
釋 義 .................................................................................................................................................5
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查 ......................................................6
二、對信息披露義務人基本情況的核查 ..........................................................................................6
三、對本次權益變動的目的及履行程序的核查 ............................................................................11
四、對本次權益變動方式的核查 ....................................................................................................13
五、對信息披露義務人資金來源的核查 ........................................................................................18
六、對信息披露義務人後續計劃的核查 ........................................................................................18
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查 ................................................................................20
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查 ........................................................23
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核查 ........................................24
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查 ................................................................25
十一、財務顧問意見 ........................................................................................................................25
釋 義
本核查意見中，除非文意另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
本核查意見
指
《
財通證券股份有限公司關於浙江德宏汽車電子電器股份
有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
信息披露義務人/鎮海投資/
受讓方
指
寧波市鎮海投資有限公司
德宏股份/上市公司/標的公
司
指
浙江德宏汽車電子電器股份有限公司
轉讓方/出讓方
指
張元園
本次權益變動/本次交易
指
張元園擬向鎮海投資轉讓其持有的
德宏股份的78,780,000股
股份，佔
德宏股份總股本的29.99%
《股份轉讓框架協議》
指
張元園與鎮海投資就轉讓
德宏股份所籤署的《股份轉讓框
架協議》
本財務顧問/
財通證券指
財通證券股份有限公司
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元/萬元
指
人民幣元/人民幣萬元
註：本核查意見中所涉數據的尾數差異系四捨五入所致。
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問基於誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程
序，對信息披露義務人提交的詳式權益變動報告書所涉及的內容進行了核查，並
對詳式權益變動報告書進行了審閱。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書符合
《收購辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權
益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——
上市公司收購報告書》等法律、法規及規範性文件對上市公司詳式權益變動報告
書的信息披露要求，未發現重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）信息披露義務人基本情況
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人的基本情況如下：
公司名稱
寧波市鎮海投資有限公司
公司類型
有限責任公司（國有獨資）
註冊資本
70,000萬元
統一社會信用代碼
913302117503802761
法定代表人
岑程
控股股東
寧波市鎮海區國有資產管理服務中心
成立日期
2003年07月09日
營業期限
2003年07月09日至長期
註冊地址
浙江省寧波市鎮海區駱駝街道錦業街18號9-1室（新城核心區）
經營範圍
項目投資；基礎設施建設投資；房地產開發；資產經營【未經金融等
監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾
集（融）資等金融業務】；物業管理；公路、橋梁工程建設；房屋租
賃；招投標諮詢服務；倉儲服務；苗木培育、種植、實業性投資；土
地開發整理；政府授權範圍內土地收購、開發；以水資源為主的資源
綜合投資、開發、經營、管理、技術諮詢、技術服務；化工原料（除
危險化學品）、電工器材、機電設備、金屬材料、日用品、針紡織品
的批發、零售；危險化學品票據貿易（在許可證件有效期內經營）；
化工產品（除危險化學品）、石化產品的銷售；貨物倉儲；以及其他
按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未
列入地方產業發展負面清單的項目。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人為依法設立並有效存續的法人，
不存在根據法律、法規、規範性文件及公司章程規定應當終止或解散的情形。
同時，依據網絡公開信息查詢和信息披露義務人出具的聲明與承諾，信息披
露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的下列情形：
1、利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益；
2、負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
3、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
4、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，本財務顧問認為，截至本核查意
見籤署日，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定不得收購上市公司的
情形，具備本次權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關係的核查
截至本核查意見籤署日，鎮海投資的股權控制結構如下圖所示：
經核查，寧波市鎮海區國有資產管理服務中心持有鎮海投資100%股權，為
鎮海投資的控股股東及實際控制人。
（三）對信息披露義務人及其控股股東控制的核心企業和核心業務的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人所控制的核心企業基本情
況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股
比例
主營業務
1
寧波市鎮海區農業國有資產
投資有限公司
1,500.00
100%
農業生態環境、基礎設施、
水利設施、產業化經營的投
資及開發建設；苗木培育、
種植；房屋、土地租賃
2
寧波市鎮海蛟川教育投資有
限公司
2,000.00
100%
教育項目投資；物業管理
3
寧波市鎮海區交通工程開發
公司
1,050.00
100%
公路、橋梁工程建設
4
寧波市鎮海新城開發建設投
資有限公司
25,000.00
100%
城鄉一體化項目建設；基礎
設施投資、房地產開發、物
業管理、土地開發整理、房
屋租賃、招投標諮詢服務；
建材批發；園林綠化工程施
工及維護
5
寧波錦繡建設投資有限公司
2,000.00
100%
城市基礎設施、交通基礎設
施的投資、建設、經營、管
理
6
寧波海威建設投資有限公司
25,792.50
77.54%
城市基礎設施投資、交通基
礎設施投資、建設、經營、
管理；保障性住房項目的投
資、建設與開發；房屋出租；
投資項目管理；房地產開發
經營；物業服務；建築材料
的批發、零售
7
寧波鎮海工業商貿集團有限
公司
20,000.00
100%
受託的國有資產投資、經營、
租賃；產業園區的開發、投
資、運營；建築材料批發、
零售
8
寧波中機機械零部件檢測有
限公司
200.00
70%
機械零部件產品檢測、技術
諮詢與技術服務；自營和代
理各類貨物和技術的進出口
經核查，截至本核查意見籤署日，除信息披露義務人之外，寧波市鎮海區國
有資產管理服務中心控制的核心企業基本情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
主營業務
1
寧波市鎮海發展有限
公司
105,000
100%
房地產開發經營和租賃；成品油零
售（不含危險化學品）；各類工程
建設活動；房屋建築和市政基礎設
施項目工程總承包；建設工程監理
2
寧波市鎮海區海江投
資發展有限公司
57,000
100%
項目投資、資產經營、對外投資、
房地產開發；房屋租賃；旅遊服務；
工業水生產供應
3
寧波鎮海國有資產投
資運營有限公司
50,000
100%
基礎設施及公共設施建設、投資；
場地租賃；實業性投資及管理；房
地產開發經營；物業管理
序號
企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股比例
主營業務
4
寧波市鎮海新城恆遠
建設投資有限公司
50,000
100%
城鎮一體化項目建設；房屋拆遷服
務；土地整理開發；自有房屋租賃；
物業管理
5
寧波市鎮海箭湖城鎮
建設有限公司
35,000
100%
城鎮一體化項目建設；房屋拆遷服
務（除爆破）；土地整理開發；資
產管理；自有房屋租賃，物業管理
（四）對信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的核查
1、主營業務
鎮海投資是鎮海區屬國有獨資公司，主要從事城市基礎設施的投資、建設、
運營；公路、橋梁工程建設；土地開發整理；資產經營；實業性投資；保障性住
房項目的投資、建設與開發；房地產開發經營；以水資源為主的資源綜合投資、
開發、經營、管理、技術諮詢、技術服務等。
2、財務狀況
根據信息披露義務人提供的最近三年審計報告，其最近三年經審計的合併口
徑主要財務數據和財務指標如下：
單位：萬元
項目
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
資產總額
2,915,466.75
2,683,189.11
2,552,196.04
負債總額
2,012,849.63
1,734,299.01
1,565,121.77
所有者權益總額
902,617.12
948,890.10
987,074.27
歸屬於母公司股東權益
901,652.49
948,542.32
985,160.32
資產負債率
69.04%
64.64%
61.32%
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
103,841.19
157,192.82
116,380.35
營業成本
103,333.12
176,714.95
122,907.13
利潤總額
7,265.05
9,844.31
8,117.68
淨利潤
7,002.42
9,564.10
6,750.89
歸屬於母公司股東的淨利潤
7,317.49
9,637.55
6,745.48
淨資產收益率
0.79%
1.00%
0.75%
注1：天健會計師事務所（特殊普通合夥）對鎮海投資2017年和2018年的財務數據進行
了審計，並出具了天健審[2018]4591號和[2019]4497號標準無保留意見的審計報告。立信中
聯會計師事務所（特殊普通合夥）對鎮海投資2019年的財務數據進行了審計，並出具了立信
中聯審字[2020]D-0550號標準無保留意見的審計報告
注2：資產負債率=負債總額/資產總額
注3：淨資產收益率=歸屬於母公司股東的淨利潤/[（期末歸屬於母公司股東權益+期初
歸屬於母公司股東權益）/2]
（五）對信息披露義務人最近五年是否受過處罰、涉及的訴訟、仲裁事項及
誠信記錄的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，本財務顧問認為：截至本核查意
見籤署日，鎮海投資最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除
外）、刑事處罰，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況，不存在與證
券市場相關的重大不良誠信記錄。
（六）對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本
情況如下：
姓名
職位
性別
國籍
長期居住地
其他國家或
地區居留權
岑程
董事長、總經理
男
中國
寧波
否
朱瑛
董事
女
中國
寧波
否
楊紅
董事、財務總監
女
中國
寧波
否
許栩榕
董事
女
中國
寧波
否
劉燁
職工董事
女
中國
寧波
否
虞玲燕
監事會主席
女
中國
寧波
否
劉聖傑
監事
男
中國
寧波
否
歸燕
監事
女
中國
寧波
否
賈亞娜
職工監事
女
中國
寧波
否
沈際芳
職工監事
女
中國
寧波
否
根據上述人員出具的聲明並經核查，截至本核查意見籤署日，鎮海投資的上
述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，
不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、
未履行承諾的情況，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。
（七）對信息披露義務人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益
的股份達到或超過該公司已發行股份5%情況的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，截至本核查意見籤署日，鎮海投
資及寧波市鎮海區國有資產管理服務中心不存在在境內、境外其他上市公司擁有
權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（八）對信息披露義務人及其控股股東持股5%以上的銀行、信託公司、證
券公司、保險公司等金融機構的情況的核查
根據信息披露義務人出具的說明並經核查，截至本核查意見籤署日，鎮海投
資不存在持有銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等金融機構股份超過5%的
情況，鎮海投資通過二級子公司寧波招寶實業有限公司持有寧波鎮海農村商業銀
行股份有限公司2.99%的股份。
截至本核查意見籤署日，寧波市鎮海區國有資產管理服務中心通過其全資子
公司寧波市鎮海區海江投資發展有限公司的子公司寧波碧海供水有限公司持有
寧波鎮海農村商業銀行股份有限公司5.00%的股份。
除上述事項，信息披露義務人及其控股股東不存在持有銀行、信託公司、證
券公司、保險公司等金融機構5%以上股份的情況。
三、對本次權益變動的目的及履行程序的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
鎮海投資是寧波市鎮海區國有資產管理服務中心根據鎮海區經濟發展戰略
總體要求，為進一步規範、深化政府投融資管理體制，拓寬國有資本投資領域，
提高資金運行效益而成立的國有獨資公司。本次權益變動後，鎮海投資將成為德
宏股份的控股股東，寧波市鎮海區國有資產管理服務中心將成為
德宏股份的實際
控制人。
本次權益變動，鎮海投資主要是基於對汽車零部件行業的長期看好、對德宏
股份的經營理念、發展戰略的認同以及對上市公司未來發展前景的看好而進行的
戰略投資。希望進一步做大做強汽車零部件業務，同時積極開拓具有良好發展前
景的新興產業，增強上市公司核心競爭力，從而進一步提升上市公司的盈利能力，
回報上市公司的全體股東。
本財務顧問就收購目的與信息披露義務人進行了必要的溝通，並取得了信息
披露義務人出具的關於本次收購目的的說明。經核查，本財務顧問認為：信息披
露義務人本次權益變動的目的明確、理由充分，未有與現行法律、法規的要求相
違背的情形，與信息披露義務人的既定戰略相符。
（二）對信息披露義務人是否在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處
置其已擁有權益計劃的核查
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持上
市公司股份的計劃。如果信息披露義務人未來增持上市公司股份，將嚴格按照相
關法律法規的規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
在本次權益變動完成後12個月內，信息披露義務人不會轉讓本次權益變動
中所獲得的股份。
根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人
沒有在未來12個月內繼續增持或轉讓上市公司股份的計劃。
（三）對信息披露義務人關於本次權益變動決定所履行的相關程序的核查
1、2020年6月12日，鎮海投資召開董事會會議，審議通過了《股份轉讓
框架協議》等與本次權益變動相關的具體事項。
2、2020年6月13日，張元園與鎮海投資籤署了《股份轉讓框架協議》。
（四）本次權益變動尚需取得的外部批准的核查
本次權益變動涉及的股份協議轉讓實施應滿足的先決條件包括：
1、交易雙方就本次股份轉讓籤署正式的股份轉讓協議；
2、鎮海投資就本次交易提交寧波市鎮海區國資監管部門以及寧波市鎮海區
人民政府履行國資審批程序；
3、上市公司股東大會審議批准豁免張元園自願鎖定承諾；
4、按照上海證券交易所股份協議轉讓相關規定履行合規性確認等程序，並
在中國證券登記結算有限責任公司辦理過戶登記手續。
四、對本次權益變動方式的核查
（一）對信息披露義務人持股情況變化的核查
1、本次權益變動前
本次權益變動前，鎮海投資未持有上市公司的股份。
2、本次權益變動後
本次權益變動後，鎮海投資持有
德宏股份29.99%的股份；同時張元園承諾在
其所轉讓的股份登記在鎮海投資名下後，張元園及其一致行動人將不再主動謀求
德宏股份的控制權。因此，本次權益變動後鎮海投資將成為
德宏股份的控股股東，
寧波市鎮海區國有資產管理服務中心將成為
德宏股份的實際控制人。
（二）對本次權益變動方式的核查
本次權益變動方式為協議轉讓。
2020年6月13日，鎮海投資與張元園籤署了《股份轉讓框架協議》，張元園
擬向鎮海投資轉讓
德宏股份78,780,000股股份，佔
德宏股份總股本的29.99%。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動的方式符合相關法律法規的規定。
（三）對《股份轉讓框架協議》主要內容的核查
1、籤署主體
轉讓方：張元園（甲方）
受讓方：寧波市鎮海投資有限公司（乙方）
（以上單獨稱為「一方」，合稱為「雙方」）
2、籤署時間
2020年6月13日
3、標的公司股份及控制權轉讓
（1）本次交易以協議轉讓方式進行。
（2）交易流程及標的股份轉讓價款支付
1）雙方及特定關係人（包括但不限於標的公司、雙方聘請的中介機構、其
他知悉本次交易的機構或人員）籤署保密協議；
2）雙方商談並初步確定交易方案，籤訂《股份轉讓框架協議》（以下簡稱：
本協議）；
3）標的公司發布有關本次交易的相關提示性公告，公告《股份轉讓框架協
議》相關內容；
4）在籤訂本協議後1個工作日內，雙方應當共同配合與上海浦東發展銀行
股份有限公司湖州分行籤署《資金帳戶共管協議》，將甲方名下帳戶轉為具有雙
方共管功能的帳戶（以下簡稱：共管帳戶）。乙方應在前述帳戶具有共管功能後
2個工作日內支付人民幣50,000,000.00元(大寫：伍仟萬元整)誠意金到共管帳戶。
若發生以下情形，乙方有權要求將共管帳戶的誠意金全額退還乙方（包括產
生的孳息）：
①證券監管法律法規、國家層面國資監管法規的調整變化而導致本次交易無
法完成；
②乙方盡職調查後發現標的公司存在依據《上市公司信息披露管理辦法》
《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件之規定應披露而未
披露的重大風險事項（重大債務、重大對外擔保、重大訴訟、重大產權糾紛、證
券監管重大行政處罰等）；
③甲方在標的公司IPO時所作的股份自願鎖定承諾無法得到股東大會的豁免；
④發生不可抗力的。
若因甲方主觀原因取消本次交易，則甲方應向乙方雙倍返還乙方已經支付的
誠意金；因乙方主觀原因而取消本次交易的，則誠意金歸甲方所有。其他情況，
由雙方協商確定。
5）乙方自行或聘請中介機構進場盡職調查；盡職調查期限原則為10日，自
本協議籤訂之日起算。乙方及其聘請的中介機構對本次交易以及盡調過程中獲取
或知悉的標的公司資料、信息負有保密義務，如未經甲方及標的公司同意擅自向
他人披露的，甲方有權追究其責任，且乙方對此承擔全部連帶責任。
6）自本協議籤訂之日起，甲乙雙方應在18日內籤署《股份轉讓協議》，並
由標的公司進行相關公告，《股份轉讓協議》於甲方取得股東大會豁免股份自願
鎖定承諾和乙方完成寧波市鎮海區國資監管部門、寧波市鎮海區人民政府審核批
準後生效。
7）乙方應在《股份轉讓協議》籤訂之日起20日內完成本次交易的內部審批
並取得寧波市鎮海區國資監管部門和寧波市鎮海區人民政府的審核批准。
8）《股份轉讓協議》生效後，交易各方進行股份的交割。本次股份轉讓乙
方擬合計受讓甲方持有的標的公司78,780,000股的股份（以下簡稱：標的股
份），佔標的公司總股份的29.99%，交易對價為人民幣1,087,164,000.00元（大
寫：拾億捌仟柒佰壹拾陸萬肆仟元整）。
在籤訂《股份轉讓協議》時該價格應當符合《上海證券交易所上市公司股份
協議轉讓業務辦理指引》對於協議轉讓價格的要求。若本協議籤署日至交割日期
間，標的公司發生分紅、配股、資本公積或未分配利潤轉增股本等除權、除息事
項的，本協議所涉及標的股份數量和交易單價也隨之進行調整。
本次標的股份交割完成後，乙方將成為標的公司的控股股東，且寧波市鎮海
區國有資產管理服務中心將成為標的公司的實際控制人。
9）標的股份交割的具體程序如下：
①《股份轉讓協議》生效後2個工作日內，乙方向共管帳戶支付總交易對價
的50%扣除誠意金後的金額即人民幣493,582,000.00元（大寫：肆億玖仟叄佰伍
拾捌萬貳仟元整），誠意金自動轉為股份轉讓款。
②乙方已支付上述股份轉讓款且此交易獲得上海證券交易所的合規性確認後，
甲方完成股份轉讓個人所得稅完稅義務。若本次交易無法得到上海證券交易所的
合規性確認導致本次交易無法實施的，乙方有權要求將共管帳戶內乙方已支付的
交易價款（包括產生的孳息）退還。
對應的股份轉讓的個人所得稅，在經過稅務部門確認金額後，甲方可在共管
帳戶中劃轉，乙方予以配合。若完稅後由於單方主觀原因導致後續交易失敗，則
該筆稅款由該方承擔。完稅後1個工作日內，乙方將剩餘50%的交易對價人民幣
543,582,000.00元（大寫：伍億肆仟叄佰伍拾捌萬貳仟元整）轉入共管帳戶內。
在交易對價轉至共管帳戶後1個工作日內，交易雙方共同至登記過戶機構開始辦
理全部標的股份的過戶交割手續（登記過戶機構出具過戶登記確認文件）；在取
得登記過戶機構出具的標的股份過戶登記確認文件後1個工作日內，甲乙雙方將
共管帳戶內的佔交易對價95%的金額在扣除甲方此前繳納的個人所得稅後支付
至甲方指定的銀行帳戶；同時，保留共管帳戶內佔交易對價5%的金額即人民幣
54,358,200.00元（大寫：伍仟肆佰叄拾伍萬捌仟貳佰元整）及孳息。
③在標的公司2021年度經審計財務報告對外公告後的10個工作日內,且甲方
業績承諾得到實現後或雖未實現但已按約定進行補償後，甲乙雙方共同將共管帳
戶解除共管，剩餘人民幣54,358,200.00元（大寫：伍仟肆佰叄拾伍萬捌仟貳佰
元整）及帳戶全部孳息歸甲方所有。
（3）業績承諾
1）甲方承諾，標的公司的現有業務（指本協議籤署日前標的公司現有的全
部業務，下同）和資產在2020年度和2021年度經審計歸屬於母公司所有者的淨
利潤之和不低於0.9億元（以下簡稱：承諾淨利潤）。
以上承諾淨利潤需以標的公司現有業務和資產為基準，不含乙方取得標的公
司控制權後標的公司新增對外投資項目或收購項目的盈虧，以及標的公司的投資、
融資、併購重組等發生的相關費用。同時，在考核甲方業績時應剔除該部分投資
資金按照同期人民銀行一年期貸款基準利率計算的資金成本。
若標的公司未能達到上述承諾淨利潤的，則乙方有權要求甲方以現金進行補
足。甲方應在標的公司2021年度經審計財務報告對外公告後的10個工作日內向
標的公司支付現金補足款。甲方應承擔的補足款=0.9億元-標的公司現有業務在
2020年度與2021年度實際完成的經審計歸屬於母公司所有者的淨利潤。如因不
可抗力導致甲方承諾淨利潤未能達成的，甲方應承擔的補足款由甲方、乙方另行
協商確認。
2）在業績承諾期內，標的公司現有業務項下的資金原則上用於公司現有業
務（含購買現金管理產品），重大或異常開支乙方應事先告知甲方。若資金支出
未用於公司現有業務，或重大、異常開支未事先告知甲方，則在考核甲方業績時
在甲方承諾利潤中剔除該等資金按照同期人民銀行一年期貸款基準利率計算的
資金成本。
3）在業績承諾期內，乙方承諾盡最大努力為甲方完成業績承諾創造條件。
4）在業績承諾期內，主要由原經營管理團隊負責標的公司現有業務的經營
管理，如果標的公司經營管理團隊之經營業績超過考核目標（考核目標另行約
定），則乙方同意由標的公司給予全體經營團隊超額獎勵，具體方案由甲方、乙
方另行協商。雙方應促使具體方案通過公司決策機構批准。
4、標的公司組織架構調整
（1）自標的股份交割完成之日起，甲乙雙方同意維持標的公司現有董事會
和監事會席位數量。經雙方協商，將對標的公司董事、監事和高級管理人員進行
適當調整，具體調整安排為：
乙方推薦/提名4名非獨立董事、2名獨立董事、1名監事；甲方推薦/提名2
名非獨立董事、1名獨立董事、1名監事。屆時甲方應積極配合和推進標的公司
董事會、監事會改選事宜，包括但不限於依法、及時發出通知、召開董事會及臨
時股東大會審議相關改選議案。標的公司董事長、財務總監由乙方推薦/提名，
副董事長由甲方推薦/提名。繼續聘任標的公司創始人張宏保先生為名譽董事長。
（2）上述改選或改聘應當在標的股份交割完成之日起20個工作日內啟動，
具體啟動時間以乙方通知為準。
5、申請豁免承諾
甲方所持標的公司首發限售股股份的36個月鎖定期已經於2019年4月12
日期滿，但IPO時甲方還有額外承諾，即自甲方所持標的公司股票鎖定期屆滿之
日起24個月內，甲方轉讓的標的公司股份總額不超過股票上市之日所持有標的
公司股份總額的30%。對此，需按監管規定提請標的公司股東大會豁免股份自願
鎖定承諾。
（1）對於本次股份轉讓中涉及需要豁免承諾的事宜，甲方應積極促使標的
公司在《股份轉讓協議》籤訂後17日內完成該等相關豁免事項。
（2）乙方承諾，本次受讓的標的公司的78,780,000股、佔標的公司29.99%
的股份將繼續履行甲方在IPO時所作自願鎖定承諾，直至相關承諾到期。
（四）對本次權益變動涉及的股份是否存在權利限制的情況的核查
截至本核查意見籤署日，張元園擬轉讓的其持有
德宏股份78,780,000股股份
的鎖定期已經於2019年4月12日期滿，但在
德宏股份首次公開發行時其承諾自
願承諾在法定的鎖定期屆滿之日起24個月內，轉讓的標的公司股份總額不超過
德宏股份股票上市之日所持有標的公司股份總額的30%。本次張元園轉讓標的公
司股份事項尚需
德宏股份的股東大會審議批准豁免張元園自願鎖定承諾。同時鎮
海投資承諾在受讓張元園所轉讓的標的公司股份後，將繼續履行張元園所做的自
願鎖定承諾直至承諾到期。
除上述情況外，本次權益變動涉及的上市公司股份不存在其他權利限制情形。
五、對信息披露義務人資金來源的核查
標的股份的轉讓價格為每股13.80元，鎮海投資受讓78,780,000股股份需支
付的資金總額為1,087,164,000.00元。
信息披露義務人聲明，本次交易的資金來源於其自有資金及自籌資金，不存
在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資
產置換或其他交易取得資金的情形。
根據信息披露義務人出具的聲明並經核查，本財務顧問認為：信息披露義務
人本次交易的資金來源於其自有資金或自籌資金，不存在直接或者間接源於上市
公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金
的情形。
六、對信息披露義務人後續計劃的核查
經核查，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人對上市公司的後續計劃如
下：
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
大調整的計劃
根據信息披露義務人出具的說明，信息披露義務人沒有在未來12個月內改
變
德宏股份主營業務或對
德宏股份主營業務作出重大調整的計劃。
如果根據
德宏股份實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將促使德宏
股份嚴格按照相關規定履行內部審議程序及信息披露義務。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、
與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見籤署日，信息披露義務人
沒有在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行除日常生產經
營之外的出售、合併、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換
資產的重組計劃。
如果屆時需要籌劃相關事項，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，
履行相應法律程序和信息披露義務。
（三）對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
《股份轉讓框架協議》約定，本次權益變動完成後，將對上市公司董事會、
監事會、高級管理層進行改組，具體情況如下：
1、對上市公司董事會進行改組
上市公司董事會擬由9人組成，其中，非獨立董事6名、獨立董事3名。鎮
海投資推薦/提名4名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人；張元園推薦/提
名2名非獨立董事候選人及1名獨立董事候選人。同時鎮海投資向上市公司推薦
/提名1名董事長人選，張元園向上市公司推薦/提名1名副董事長人選。雙方同
意繼續聘任標的公司創始人張宏保先生為名譽董事長。
2、對上市公司監事會進行改組
上市公司監事會擬由3人組成。其中，鎮海投資推薦/提名1名監事候選人、
張元園推薦/提名1名監事候選人。
3、對上市公司高級管理層進行調整
上市公司現有中高級管理人員在盡責履職的前提下保持相對穩定，適當調整、
優化上市公司的高級管理人員，上市公司財務總監將由鎮海投資推薦/提名。
（四）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根據信息披露義務人出具的說明，截至本報告書籤署之日，信息披露義務人
沒有對上市公司章程條款進行修改的計劃。
本次權益變動完成後，如上市公司章程需要進行修改，信息披露義務人將結
合上市公司實際情況，按照上市公司規範發展的需要，制訂章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，並及時進行披露。
（五）對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
根據信息披露義務人出具的說明，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工
聘用計劃作重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信
息披露義務人承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
根據信息披露義務人出具的說明，信息披露義務人沒有對上市公司現有分紅
政策進行重大調整的明確計劃。如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求需
要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關
程序和信息披露義務。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據信息披露義務人出具的說明，除上述披露的信息外，信息披露義務人沒
有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
七、本次權益變動對上市公司的影響的核查
（一）對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成後，信息披露義務人將按照相關法律法規及上市公司《公
司章程》的規定行使權利並履行相應的股東義務，為保持上市公司獨立性，信息
披露義務人及其控股股東作出如下承諾：
1、保證人員獨立
保證
德宏股份的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人
員不在本公司及控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本
公司及控制的其他企業領薪；保證
德宏股份的財務人員不在本公司及控制的其他
企業中兼職、領薪。
保證
德宏股份擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體系完
全獨立於本公司及控制的其他企業。
2、保證資產獨立完整
保證
德宏股份具備與生產經營有關的生產設施和配套設施，合法擁有與生產
經營有關的土地、廠房、設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，
具有獨立的採購和銷售系統。
保證
德宏股份具有獨立完整的資產，且資產全部處於
德宏股份的控制之下，
並為
德宏股份獨立擁有和運營。
保證本公司及控制的其他企業不以任何方式違規佔用
德宏股份的資金、資產；
不以
德宏股份的資產為本公司及控制的其他企業的債務提供擔保。
3、保證財務獨立
保證
德宏股份建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。保證
德宏股份具
有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。保證德宏股
份獨立在銀行開戶，不與本公司及控制的其他企業共用一個銀行帳戶。
保證
德宏股份能夠作出獨立的財務決策，本公司不違法幹預
德宏股份的資金
使用調度，不幹涉
德宏股份依法獨立納稅。
4、保證機構獨立
保證
德宏股份建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
保證
德宏股份內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
保證本公司及控制的其他企業與
德宏股份之間不產生機構混同的情形。
5、保證業務獨立
保證
德宏股份的業務獨立於本公司及控制的其他企業。保證
德宏股份擁有獨
立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的
能力。
保證本公司除通過行使股東權利之外，不幹涉
德宏股份的業務活動。
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動不會對上市公司的獨立性帶來實質
性不利影響。
（二）對上市公司同業競爭、關聯交易的影響
1、對同業競爭的影響
（1）信息披露義務人及其關聯方與上市公司不存在同業競爭
截至本核查意見籤署日，信息披露義務人及其關聯方所從事的業務與上市公
司不存在同業競爭。
（2）避免同業競爭的措施
為積極避免同業競爭，更好地維護中小股東利益，信息披露義務人如下承諾：
1、本企業保證不利用自身對上市公司的控股關係從事有損上市公司及其中
小股東利益的行為。
2、截至本承諾出具之日，本企業未直接或間接從事與上市公司相同或相似
的業務；亦未控制任何與上市公司存在競爭關係的其他企業。
3、本次權益變動完成後，本企業（包括本企業將來成立的子公司和其它受
本企業控制的企業）將不直接或間接從事與上市公司業務構成或可能構成同業競
爭的活動。
4、無論何種原因，如本企業（包括本企業將來成立的子公司和其它受本企
業控制的企業）獲得可能與上市公司構成同業競爭的業務機會，本企業將及時告
知上市公司，並將盡最大努力促使該等業務機會轉移給上市公司。若該等業務機
會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述
業務機會，上市公司有權要求本企業採取法律、法規及中國證券監督管理委員會
許可的其他方式加以解決。
5、本企業保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾並因此給
上市公司造成損失的，本企業將承擔相應的賠償責任。
2、對關聯交易的影響
本次權益變動前，信息披露義務人及其關聯方不存在與上市公司及其子公司
進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財
務報表淨資產5%以上的交易。
本次權益變動後，為減少和規範可能與上市公司發生的關聯交易，信息披露
義務人已作出如下承諾：
1、本次交易完成後，本公司及本公司控制的其他企業儘可能地避免和減少
與上市公司之間發生關聯交易。
2、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司控制
的其他企業將按照有關法律、法規、規範性文件、上市公司的公司章程、關聯交
易管理制度等規定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企
業在與上市公司的關聯交易中謀取不正當利益，不通過關聯交易損害上市公司及
其他股東的合法權益。
3、上述承諾於本公司對上市公司擁有控制權期間持續有效。如在此期間，
因本公司未履行上述承諾而給上市公司造成損失，本公司將依法承擔相應的賠償
責任。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人及其關聯方所從事的業務與上市
公司不存在同業競爭，為積極避免同業競爭，更好地維護中小股東利益，信息披
露義務人已出具相關承諾；信息披露義務人已就未來可能產生的關聯交易做出了
承諾。
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
1、與上市公司及其子公司之間的交易的核查
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，截至本核查意見籤署日前24
個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在其他與上市公司
及其子公司進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審
計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
2、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易的核查
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，截至本核查意見籤署日前24
個月內，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員與上市公司董事、監事
和高級管理人員之間未發生交易。
3、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排的核查
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，截至本核查意見籤署日，信
息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、
監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
4、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或安排的核
查
根據信息披露義務人出具的相關說明並經核查，截至本核查意見籤署日，除
本核查意見已披露的信息外，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員不
存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或者安排。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股份的情況的核
查
根據中國證券登記結算有限責任公司提供的股票交易情況查詢結果並經核
查，在本次交易公告之日前六個月內，相關人員買賣上市公司股份的情況如下：
（一）對信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份情況的核查
在本次交易公告之日前六個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票
的情況。
（二）對信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直
系親屬前6個月內買賣上市公司股份情況的核查
在本次交易公告之日起前六個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管
理人及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。
十、對信息披露義務人是否存在其他重大事項的核查
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的
相關信息進行了如實披露，不存在為避免對詳式權益變動報告書內容產生誤解應
披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者上交所依法要求信息披露義務人
披露的其他信息。信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能
夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
十一、財務顧問意見
財通證券按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的
精神，依照《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等有關法律、法規的要求，
對本次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查和驗證後認為：本次權益變動符
合相關法律、法規的相關規定，權益變動報告書的編制符合法律、法規和中國證
監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
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中財網