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原標題:
寶麗迪:公司章程
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司
章程
1
目錄
第一章總則..................................................................................................................2
第二章經營宗旨和範圍..............................................................................................3
第三章股份..................................................................................................................3
第一節股份發行...................................................................................................3
第二節股份增減和回購.......................................................................................4
第三節股份轉讓...................................................................................................5
第四章股東和股東大會..............................................................................................6
第一節股東...........................................................................................................6
第二節股東大會的一般規定...............................................................................9
第三節股東大會的召集.....................................................................................13
第四節股東大會的提案與通知.........................................................................14
第五節股東大會的召開.....................................................................................16
第六節股東大會的表決和決議.........................................................................19
第五章董事會............................................................................................................23
第一節董事.........................................................................................................23
第二節獨立董事.................................................................................................26
第三節董事會.....................................................................................................30
第六章總經理及其他高級管理人員........................................................................33
第七章監事會............................................................................................................35
第一節監事.........................................................................................................35
第二節監事會.....................................................................................................36
第八章財務會計制度、利潤分配和審計................................................................38
第一節財務會計制度.........................................................................................38
第二節內部審計.................................................................................................41
第三節會計師事務所的聘任.............................................................................41
第九章通知與公告....................................................................................................42
第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算....................................................42
第一節合併、分立、增資和減資.....................................................................42
第二節解散和清算.............................................................................................43
第十一章修改章程....................................................................................................45
第十二章附則............................................................................................................45
2
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司章程
第一章總則
第一條為維護蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）、
股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證
券法》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司由蘇州寶力塑膠材料有限公司（以下簡稱「原有限公司」）整體變更成
立，在蘇州市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為
913205077439440375。
第三條公司於2020年9月28日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股1800萬股，於2020年
11月5日在深圳證券交易所上市。
第四條公司註冊名稱
中文全稱：蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司。
英文全稱：PolyPlasticMasterbatch(SuZhou)Co.,Ltd.
第五條公司住所：蘇州市相城區北橋鎮石橋村，郵政編碼：215144。
第六條公司註冊資本為人民幣7200萬元。
第七條公司為永久存續的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和
其他高級管理人員，股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監事、總經
理和其他高級管理人員。
3
第十一條本章程所稱高級管理人員是指公司總經理和其他高級管理人員；
本章程所稱其他高級管理人員是指除公司總經理以外的公司董事會秘書、副總經
理、財務總監、總工程師。
第二章經營宗旨和範圍
第十二條公司的經營宗旨：追求全體員工物質和精神兩方面的幸福。
第十三條經依法登記，公司的經營範圍：研發、生產：塑料、化纖
色母粒、
功能母粒、新型材料；銷售本公司所生產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）；
自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商
品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
第三章股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份採取股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發起人認購的股份數、出資方式如下：
序號股東名稱認購股份數（股）出資額（元）持股比例（%）
1徐聞達19,131,11319,131,11337.082徐毅明5,549,1335,549,13310.763龔福明1,547,8671,547,8673.004楊軍輝773,933773,9331.505朱建國773,933773,9331.506袁曉鋒361,147361,1470.707蘇州聚星寶電子
科技有限公司16,358,87916,358,87931.708蘇州銪利合盛企4,671,9194,671,9199.05
序號股東名稱認購股份數（股）出資額（元）持股比例（%）
1徐聞達19,131,11319,131,11337.082徐毅明5,549,1335,549,13310.763龔福明1,547,8671,547,8673.004楊軍輝773,933773,9331.505朱建國773,933773,9331.506袁曉鋒361,147361,1470.707蘇州聚星寶電子
科技有限公司16,358,87916,358,87931.708蘇州銪利合盛企4,671,9194,671,9199.05
4
業管理中心（有
限合夥）
9江蘇新蘇化纖有
限公司2,432,0762,432,0764.71
合計51,600,00051,600,000100.00
上述發起人出資方式均為原有限公司淨資產折股，截至2018年5月18日，
上述出資已到位。
第十八條公司股份總數為7200萬股，均為普通股。在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司集中存管。
第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十一條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
業管理中心（有
限合夥）
9江蘇新蘇化纖有
限公司2,432,0762,432,0764.71
合計51,600,00051,600,000100.00
上述發起人出資方式均為原有限公司淨資產折股，截至2018年5月18日，
上述出資已到位。
第十八條公司股份總數為7200萬股，均為普通股。在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司集中存管。
第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十一條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
5（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十三條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形
收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形
收購本公司股份的，應經股東大會決議；公司因本章程第二十二條第（三）項、
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定
或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當
自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個
月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合
計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三
年內轉讓或者註銷。
第三節股份轉讓
第二十五條公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半
年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十八條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東，將其所持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣
出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會
6
將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的，賣出該股票不受6
個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有
股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或
者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二十九條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登
記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十一條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
7（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。
第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
後，按照股東的要求予以提供。
第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第三十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
8（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權
益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。公司董
事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事
會視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免、移送司
法機關追究刑事責任。
對於公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、商品、服務或
者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東
大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關聯方佔用公司資產的情形發
生。
公司董事會建立對控股股東所持公司股份「佔用即凍結」機制，即發現控股
股東侵佔公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股份償還
侵佔資產。公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務，
公司財務總監為「佔用即凍結」機制的具體責任人。公司財務總監一旦發現控股
股東及其附屬企業侵佔公司資產，應立即啟動以下程序：
9（一）公司財務總監在發現控股股東侵佔公司資產的當天，應以書面形式報
告公司董事長，同時抄送董事會秘書；若發現同時存在公司董事、高級管理人員
協助、縱容控股股股東及其附屬企業侵佔公司資產情況的，財務總監在書面報告
中還應當寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬
企業侵佔公司資產的情節；
（二）董事長在收到財務總監的報告後，應立即召集、召開董事會會議，審
議要求控股股東清償的期限、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關
事宜；董事長不同意召開董事會會議或在收到財務總監的報告後5日內未作出反
饋的，董事會秘書有權立即召集、召開董事會會議，審議要求控股股東清償的期
限、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜；若存在公司董事、
高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產的情形，公司董事
會應視其情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大
會予以罷免。
（三）董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知，執行對相
關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結
等相關事宜；
（四）若控股股東無法在規定期限內清償，公司應在規定期限到期後30日
內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵佔資產，董事會秘書做好相關信
息披露工作。
第二節股東大會的一般規定
第三十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
10（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准本章程第四十條第一款規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十條公司的重大交易行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司擔保行為達到下列標準之一的，須經董事會審議通過後及時對外
披露，並提交股東大會審議：
1、單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
2、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產
50%以後提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
4、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
5、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對
金額超過5,000萬元；
6、對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
7、深圳證券交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其
他股東所持表決權的半數以上通過；其中股東大會審議前款第4項擔保事項時，
11
應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。除上述以外的對外擔保事
項，由董事會審議批准。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分
之二以上董事審議同意並經全體獨立董事三分之二以上同意。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他
股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬於本條第一款第1、2、3、5項情形
的，可以豁免提交股東大會審議。
（二）公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過3,000萬元，且
佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應當提交股東大會審
議，並參照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定披露評估或者審計報
告。
與日常經營相關的關聯交易可免於審計或者評估。
（三）公司發生的其他重大交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列
標準之一的，應當提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易
涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的
50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5、交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本章程所稱的「交易」事項包括但不限於：購買或者出售資產；對外投資（含
委託理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；提供財務資助（含
委託貸款）；提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司擔保）；租
入或者租出資產；籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；贈與或者
受贈資產；債權或者債務重組；研究與開發項目的轉移；籤訂許可協議；放棄權
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利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；所上市的證券交易所認定的其
他交易。
公司的下列活動不屬於前款規定的事項：
1、購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、
出售此類資產）；
2、出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、
出售此類資產）；
3、雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主營業務活動。
（四）公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意
並作出決議，及時履行信息披露義務。公司財務資助事項屬於下列情形之一的，
應當在董事會審議通過後提交股東大會審議：
1、被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
2、單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過
公司最近一期經審計淨資產的10%；
3、深圳證券交易所或者公司章程規定的其他情形。
公司以對外提供借款、貸款等融資業務為其主營業務，或者資助對象為公司
合併報表範圍內且持股比例超過50%的控股子公司，免於適用前兩款規定。
第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，並應於上一個會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起2個月內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10﹪以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情形。
第四十三條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會通知列
明的其他地點。
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股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式
為股東參加股東大會提供便利。
採用網絡方式參加股東大會的，公司將通過證券交易系統或網際網路投票系統
確認股東身份的合法有效性。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十四條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第四十五條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十六條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第四十七條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
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董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求後5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十八條監事會或股東決定自行召集股東大會的，在發出股東大會通知
前須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東持股比例不得低於
10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第四十九條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十一條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公
司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
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會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
第五十二條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東；
臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十三條股東大會的會議通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。網際網路投票系統開始投票的時間為股東大會召開
當日上午9:15，結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。股東大會其他方式
投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場
股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午
3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十四條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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第五十五條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日說明原因。
第五節股東大會的召開
第五十六條公司董事會或者其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採
取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十七條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使
表決權。
第五十八條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，代理人應出
示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委託書。
第五十九條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
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第六十一條代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十三條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權的股份數。會議主持人應當在會議表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十四條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理及其他高級管理人員應當列席會議。
第六十五條股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或
不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集
和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有本公司百分
之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第六十六條公司應制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
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授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批准。
第六十七條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十八條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、
高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。
第六十九條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理及其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
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第六節股東大會的表決和決議
第七十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2/3以上通過。
第七十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的選舉或更換及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規及本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行可轉換
公司債券和權證；
（三）公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司（含控股子公司）在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超
過公司最近一期經審計總資產30%的；
（六）股權激勵計劃；
（七）公司因本章程二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公
司股份；
（八）法律、行政法規及本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十六條股東（包括股東代理人）以其所持有的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
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公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯關係股東的迴避和表決程序為：
（一）擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易，召集人應及時事先通知
該關聯股東，關聯股東亦應及時事先通知召集人。
（二）在股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權
向召集人提出關聯股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東
及該股東是否應當迴避。
（三）關聯股東對召集人的決定有異議，可就是否構成關聯關係、是否享有
表決權事宜提請人民法院裁決，但在人民法院作出最終有效裁定之前，該股東不
應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
（四）應予迴避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯交易，並可就該關
聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允及合法等事宜向股東大會作出
解釋和說明。
（五）關聯股東及代理人不得參加計票、監票。
第七十八條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第七十九條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司將不得與董事、總經理及其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十條董事、監事候選人名單應當以單項提案方式提請股東大會表決。
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第一屆董事候選人由發起人提名，以後各屆的董事候選人由上一屆董事會提
名；第一屆監事會中由股東代表出任的監事候選人由發起人提名，以後各屆監事
會中由股東代表出任的監事候選人由上一屆監事會提名；由職工代表出任的監事
候選人由職工民主推舉。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大
會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監事候選人名單，但該等提案必須在
股東大會召開前至少十日送達董事會，提案中董事候選人人數、由股東代表出任
的監事候選人人數不得超過依據本章程規定需選舉產生的董事、監事人數，並應
當同時提供所提名候選人的簡歷和基本情況。
獨立董事候選人的提名方式和程序按照有關法律、法規和規範性文件的要求
進行。
第八十一條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或
者股東大會的決議，應當實行累積投票制。獨立董事選舉應實行累積投票制。前
款所稱累積投票制度是指股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事
或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的具
體操作程序如下：
（一）公司獨立董事、非獨立董事、監事應分開選舉，分開投票。
（二）選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數
乘以其有權選出的獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向獨立董事候選人，得
票多者當選。
（三）選舉非獨立董事、監事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有
的股票數乘以其有權選出的非獨立董事、監事人數的乘積數，該票數只能投向非
獨立董事、監事候選人，得票多者當選。
（四）在候選人數多於本章程規定的人數時，每位股東投票所選的獨立董事、
非獨立董事和監事的人數不得超過本章程規定的獨立董事、非獨立董事和監事的
人數，所投選票數的總和不得超過股東有權取得的選票數，否則該選票作廢。
第八十二條除累積投票制外，股東大會對所有提案應當進行逐項表決；對
同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
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殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不
予表決。
第八十三條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改。否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十四條股東大會採取記名方式投票表決。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現
重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十五條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十六條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十七條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十八條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第八十九條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
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提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議中作特別提示。
第九十條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任
時間為提案通過之日。
第九十一條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章董事會
第一節董事
第九十二條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企
業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規及部門規章規定的其他情形。
公司違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條所列
情形的，公司應當解除其職務。
第九十三條董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會
解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。新當選董事的任期與本屆董事會其他董事
的任期一致，到期後全體成員換屆。
24
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第九十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司有下列勤勉義
務：
（一）應謹慎、認真、勤勉、誠信地行使公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越
營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）應及時了解公司業務經營管理狀況；
25（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會和監事行使
職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十六條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數或者少於本章程所定人
數的三分之二時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十八條董事任期屆滿或者辭職生效，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東負有的忠實義務並不當然解除，在任期結束或者辭職生效後的2
年內，或者有關協議約定的期限內仍然有效；其中所負有的保密義務在任期結束
或者辭職生效後持續有效，直至該秘密成為公開信息時為止。
第九十九條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認
為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
第一百條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章及本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零一條公司設獨立董事，建立獨立董事制度。
獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不
存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、
法規、本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東
的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制
26
人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事應積極行使職
權，特別關注公司的關聯交易、對外擔保、併購重組、重大投融資活動、社會公
眾股股東保護、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應根
據有關規定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務所審計相
關事項。
獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定執行。
第二節獨立董事
第一百零二條公司設獨立董事，董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，
其中至少有一名會計專業人士。
第一百零三條獨立董事不得在公司擔任除董事以外的職務，不得與本公司
存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的關係。獨立董事應當獨立履行職責，不受
公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係
的單位或個人的影響。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注
中小股東的合法權益不受損害。
第一百零四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具備股份公司運作的基本知識，熟悉相關法律、規章及規則；
（三）符合第一百零五條所要求的獨立性；
（四）具備五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第一百零五條獨立董事必須具有獨立性，不得與公司存在關聯關係、利益
衝突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前
5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
27（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業提供法律、會計、諮詢等服務的人員；
（六）本章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百零六條獨立董事的提名、選舉和更換：
（一）董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東
可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉產生。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當
充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對
其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不
存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開
前，公司董事會應當按照規定公布上述內容，保證股東在投票時已經對候選人有
足夠的了解。
（三）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但連任不得超過六年。
（四）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大
會予以撤換。
除出現上述情況及本章程規定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。
（五）獨立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨立董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注
意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低
於本章程規定的最低人數要求時，該獨立董事的辭職報告應當在繼任獨立董事填
補其缺額後生效。
第一百零七條獨立董事除具有本章程賦予董事的職權外，並享有以下特別
職權：
（一）公司的重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立
董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
28（三）向董事會提議召開臨時股東大會，董事會拒絕召開的，可以向監事
會提議召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）基於履行職責的需要聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，但不得採取有償或
者變相有償方式進行徵集；
（七）徵集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，
並直接提交董事會審議。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提
議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百零八條獨立董事除履行上述職責外，應當就以下事項向董事會或股
東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提
供擔保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會
計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額
高於三百萬元且高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或者其他資金往來，
以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其
他交易場所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、證券交易所業務規
則及本章程規定的其他事項。
29
第一百零九條獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保
留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，
獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披
露。
獨立董事應在股東大會年度會議上就其履行職責情況提交工作報告。
第一百一十條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供
必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事
會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供與該事項有
關的完整資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上
獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董
事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書
應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表
的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司
承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。該津貼標準由董事會制訂預案，
股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和
人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常
履行職責可能引致的風險。
第一百一十一條其他未盡事項適用本章程有關董事權利、義務、責任的規
定。
30
第三節董事會
第一百一十二條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十三條董事會由7名董事組成，設董事長1人，其中3名為獨立董事。
第一百一十四條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、貸款等事項；
（九）決定公司內部管理機構、分支機構的設置（包括全資子公司、分公司）；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定和股東大會授予的其他職
權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以
及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第一百一十五條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投
31
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。董事會關於
公司購買或者出售資產、對外投資、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易
等事項的權限為：
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額超過30萬元的關聯交易（公司提供
擔保、提供財務資助除外），應當經董事會審議後及時披露；
公司與關聯法人或其他組織發生的交易金額超過300萬元，且佔公司最近一
期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保、提供財務資助除外），
應當經董事會審議後及時披露。
（二）本章程第四十條第（一）款規定的需由股東大會審議的擔保行為之外
的其他擔保，應當經董事會審議後及時對外披露。
（三）公司發生的其他重大交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列
標準之一的，應當經董事會審議後及時披露：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易
涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的
10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第一百一十六條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十七條董事會應制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十八條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
32（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十九條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十一條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持
董事會會議。
第一百二十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵
件、傳真、電子郵件、電話方式；通知時限為：會議召開前3天。
第一百二十三條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）會議事由及議題；
（四）發出會議通知的日期。
第一百二十四條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會
會議的三分之二以上董事審議同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十六條董事會決議表決方式，既可採取投票方式，也可採取舉手
方式；但若有任何一名董事要求採取投票方式時，應當採取投票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用視頻、電話會
議、傳真方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
33
第一百二十七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書面委託其他董事代為出席。委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、
授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權
範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放
棄在該次會議上的投票權。
第一百二十八條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。董事會會
議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
董事會決議違反法律、法規或本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董
事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董
事可以免除責任。
第一百二十九條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第一百三十條公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、
薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會
授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，
其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集
人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，
規範專門委員會的運作。
第六章總經理及其他高級管理人員
第一百三十一條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總工程師為公司高級管理
34
人員。
第一百三十二條本章程第九十二條關於不得擔任董事的情形，同時適用於
高級管理人員。
本章程第九十四條關於董事的忠實義務和第九十五條關於董事的勤勉義務
的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十三條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外
其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十四條總經理每屆任期3年。總經理連聘可以連任。
第一百三十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工
作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）在董事會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）本章程和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十六條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十七條總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
35
第一百三十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間籤訂的勞動合同規定。
第一百三十九條其他高級管理人員由總經理提名，經公司董事會決定後聘
任，協助總經理工作。
第一百四十條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十一條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章及本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會
第一節監事
第一百四十二條本章程第九十二條關於不得擔任董事的情形，同時適用於
監事。
公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十三條非由職工代表擔任的監事的提名方式、選舉或更換程序，
應當按下列規定，規範、透明的進行：
（一）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東、監事會可以提出監事候
選人名單；
（二）提名人應當以書面形式向董事會提交候選人的個人簡歷及推薦材料；
提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷及全部兼職
等情況，並在提名前徵得被提名人的同意；
（三）董事會按本章程第九十二條規定對候選人的任職資格進行審查，並出
具審查意見。審查通過的，將該提案提交股東大會進行審議；審查未通過的，以
書面形式反饋給提名人；
（四）在召開股東大會選舉前，董事會應披露候選人的詳細資料，保證股東
在投票時對其有足夠的了解；候選人應作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的資料真實、完整，並保證當選後切實履行職責；
（五）股東監事由股東大會選舉或更換。
36
第一百四十四條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產。本章程第九十四條關於董事的忠實義務和第九十五條（一）—（四）、（六）
關於董事的勤勉義務的規定，同時適用於監事。
第一百四十六條監事連續兩次未能親自出席，也不委託其他監事出席監事
會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十七條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事
會提交書面辭職報告。
如因監事的辭職導致公司監事會低於法定最低人數時（即低於3人時），在
改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規
定，履行監事職務。
除前款所列情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。
第一百四十八條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢
或者建議。
第一百四十九條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十條本章程第九十七條關於董事任期屆滿或者辭職生效的有關規
定，同時適用於監事。
第一百五十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章及本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百五十二條公司設監事會，監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監
事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召
集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
37
或者其他形式民主選舉產生。
第一百五十三條監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》和本章程規定的
召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（九）法律、行政法規、部門規章及本章程規定和股東大會授予的其他職權。
第一百五十四條監事會每6個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時
監事會會議。
監事會決議應當經半數以上的監事通過。
第一百五十五條監事會應制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案保存期限不少於10年。
第一百五十七條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
38
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百五十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百五十九條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度
前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報
送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百六十條公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。公司的資產，
不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十一條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十二條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百六十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
39
在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。若股東存在違規佔
用公司資金的情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資
金。
第一百六十四條公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配原則
1、公司的利潤分配尤其是現金分紅應重視對社會公眾股東的合理投資回報，
以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，
並符合相關法律、法規的規定；
2、公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利
和其他形式的利益分配；
3、利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（二）利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金股票相結合或法律許可的其他方式進行利潤
分配；
（三）利潤分配的決策程序
1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈
利情況、資金供給和需求情況、股東回報規劃提出、擬訂，經董事會審議通過後
提交股東大會批准，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並公開披露。
2、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情
況及決策程序進行審議，並經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤
分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平臺
等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅
預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。
4、公司當年盈利但公司董事會未作出現金分配股利方案的，應在當年的年
度定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，
並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；經董事會審議通過後提
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交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准。
（四）現金分紅的具體條件和比例
1、現金分紅的條件
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘
的稅後利潤）為正值，並且現金流充裕，實施現金分紅後不影響公司的持續經營；
（2）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
（3）重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、
收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%，
且超過5000萬元人民幣。
2、現金分紅的比例
（1）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現
金分紅政策：
a.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
b.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
c.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金
分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
d.公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（2）在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅，每年
以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%。
（五）股票股利的具體條件
在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之
外，提出並實施股票股利分配預案。每次分配股票股利時，每10股股票分得的股
票股利不少於1股。
（六）利潤分配的期間間隔
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上
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每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀
況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（七）利潤分配政策的變更
公司應保持股利分配政策尤其是現金分紅政策的連續性、穩定性，同時根據
生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生的變化，來
確定是否需要調整利潤分配政策；確需調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，
應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關國家法律法規、
規範性文件和本章程的有關規定；有關調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的
議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批
準，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二節內部審計
第一百六十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人對董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第一百六十七條公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報
表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十八條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
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第九章通知與公告
第一百七十二條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通
知。
第一百七十三條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十四條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真等
方式進行；董事會臨時會議通知，還可以採用電話方式進行。
第一百七十五條公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真等
方式進行。
第一百七十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以紙質郵件送出的，自交付郵
局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發
出之日起第2個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達日期；以傳真送出的，自傳真到達被送達人傳真系統之日為送達日期。
第一百七十七條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百七十八條公司指定深圳證券交易所的網站和符合國務院證券監督管
理機構規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體，同時將依法
披露的信息置備於公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。
第十章合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第一百七十九條公司合併可以採取吸收合併或新設合併。
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一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十條公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告
之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十一條公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公
司或者新設的公司承繼。
第一百八十二條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人，並於30日內在指定媒體上公告。
第一百八十三條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十四條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知的自公告之日
起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十五條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公
司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第一百八十六條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
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繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十四條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百九十五條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破
產清算。
第十一章修改章程
第一百九十六條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十七條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十八條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。
第一百九十九條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十二章附則
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第二百條釋義
（一）控股股東：是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百零一條董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得
與本章程的規定相牴觸。
第二百零二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在蘇州市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百零三條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百零四條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零五條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。
第二百零六條本章程經股東大會審議通過，自公司首次公開發行股票完成
並在深圳證券交易所上市之日起生效。
蘇州
寶麗迪材料科技股份有限公司
2020年8月15日
中財網