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原標題:
黑芝麻:公司章程
NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
南方
黑芝麻集團股份有限公司
公司章程
(經公司第九屆董事會2020年第九次臨時會議審議通過）
二〇二〇年九月二十九日
南方
黑芝麻集團股份有限公司章程
目 錄
第一章 總則 ................................................................................................................................................... 4
第二章 經營宗旨和範圍 .............................................................................................................................. 5
第三章 股份 ................................................................................................................................................... 6
第一節 股份發行 ................................................................................................................................. 6
第二節 股份增減和回購 ........................................................................................................................ 6
第三節 股份轉讓 ................................................................................................................................. 7
第四章 股東和股東大會 .............................................................................................................................. 7
第一節 股東 ......................................................................................................................................... 7
第二節 股東大會的一般規定 .............................................................................................................. 9
第三節 股東大會的召集 .................................................................................................................... 12
第四節 股東大會的提案與通知 ........................................................................................................ 13
第五節 股東大會的召開 .................................................................................................................... 14
第六節 股東大會的表決和決議 .......................................................................................................... 17
第五章 董事會 ........................................................................................................................................... 21
第一節 董 事 ................................................................................................................................... 21
第二節 董事會 ................................................................................................................................... 23
第三節 董事會專門委員會 ................................................................................................................ 27
第六章 經理及其他高級管理人員 ............................................................................................................ 28
第七章 監事會 ........................................................................................................................................... 29
第一節 監事 ....................................................................................................................................... 29
第二節 監事會 ................................................................................................................................... 30
第三節 監事會決議 ............................................................................................................................ 31
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................................ 31
第一節 財務會計制度 ........................................................................................................................ 31
第二節 內部審計 ............................................................................................................................... 35
第三節 會計師事務所的聘任 ............................................................................................................ 35
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 36
第一節 通知 ....................................................................................................................................... 36
第二節 公告 ....................................................................................................................................... 36
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................................................................................... 37
第一節 合併、分立、增資和減資 .................................................................................................... 37
第二節 解散和清算 ............................................................................................................................ 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... 39
第十二章 附則 ........................................................................................................................................... 40
附件：
1、南方
黑芝麻集團股份有限公司股東大會議事規則； .................................................................. 41
2、南方
黑芝麻集團股份有限公司董事會議事規則； ...................................................................... 56
3、南方
黑芝麻集團股份有限公司監事會議事規則。 ...................................................................... 63
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱
「公司」）。
公司經廣西壯族自治區經濟體制改革委員會桂體改股字[1993]17號文和桂體改
股字[1993]53號文批准，以定向募集方式設立；在廣西壯族自治區工商行政管理局
註冊登記，取得營業執照。
第三條 公司於1997年3月13日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）批准首次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股，並於1997年4月18
日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：南方
黑芝麻集團股份有限公司
英文全稱：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
第五條 公司住所：廣西容縣城南工業集中區黑五類產業園 郵政編碼：537500
第六條 公司註冊資本為人民幣743,999,550元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監
事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東
可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可
以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務
負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：憑藉資本、人才和信息等資源，投資經營實業，創
造一流的公司效益，促進廣西經濟的發展，使全體股東獲得滿意的回報。
第十三條 經公司登記機關核准，公司的經營範圍是：資產經營；對食品、管道
燃氣、物流、物業管理、航空服務項目的投資（國家有專項規定的按專項規定辦理）；
房屋租賃；國內商業貿易（國家有專項規定的除外）；自營和代理各類商品及技術進
出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和「三
來一補」業務；經營對外貿易和轉口貿易；設計、製作、發布自有媒體廣告；批發
兼零售預包裝食品。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則、同股同權、同股同利。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中
存管。
第十九條 公司在1993年成立時經批准發行的普通股總數為10,000萬股，其中
向發起人廣西桂寧經濟開發公司廣西旅遊總公司，廣西國際經濟技術合作公司南寧
分公司、廣西信託投資公司、柳州機場建設開發總公司、
桂林旅遊車船總公司發行
3790萬股，佔公司可發行普通股總數的百分之37.9%。
第二十條 公司股份總數為743,999,550股。公司股本結構為：普通股743,999,550
股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別做出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併。
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本
公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十四條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發
行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應
當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年
內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由
此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包
銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，
享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑證
建立股東名冊。公司與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司籤訂了股份保管
協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，
及時掌握公司的股權結構。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的
行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊
的股東為享有相關權益的股東。
第三十五條 公司股東享有以下權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按
照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合
法權益的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤
銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份
的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民
法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告。
第四十二條 公司的食品集團股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公
司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司食品集團股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
食品集團股東應嚴格依法行使出資人的權利，食品集團股東不得利用利潤分配、資
產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法
權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十四條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第四十四條 公司及下屬控股公司應當審慎提供擔保，公司及下屬控股公司提供
的擔保均須按權限經公司董事會或股東大會批准：
（一）董事會有權批准公司如下額度的擔保：
單筆擔保金額不超過公司最近一期經審計淨資產10%（含10%）、且累計擔保
總額不超過公司最近一期經審計淨資產50%（含50%）的擔保。
董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
（二）公司達到以下標準的擔保，經董事會審議通過後須提交股東大會批准：
（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（2）對外擔保總額超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（4）連續12個月內公司的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔
保；
（5）連續12個月內公司的擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且
絕對金額超過5000萬元人民幣的擔保；
（6）為被擔保對象為公司的控股股東及其關聯方、公司持股50%以下的參股公
司、任何非法人單位或個人的擔保。
股東大會審議前款第（4）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議
案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與表決且須經出席股東大會
的其他股東所持表決權的半數以上通過。
（三）公司對外擔保（公司為全資子公司提供的擔保除外）必須要求對方提供
反擔保。公司應當嚴格按照《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履
行對外擔保的信息披露義務。公司獨立董事在年度工作報告中，應對公司累計和當
期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。
第四十五條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1
次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月內舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時
股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者6人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十七條 公司召開股東大會的地點為：廣西南寧市雙擁路36號公司會議室。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收
到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可自行召集和主持。
第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會廣西監
管局和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十九條 會議通知需注意以下事項：
（一）股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同
時披露獨立董事的意見及理由。
（二）股東大會採用網絡或其他方式投票的，應當在股東大會通知中明確載明
網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，
不得早於現場股東大會召開當日上午9:15，其結束時間不得早於現場股東大會結束
當日下午3:00。
（三）股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
第六十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的食品集團股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第六十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在
原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十二條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加
以制止並及時報告有關部門查處。
第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書。
第六十五條 股東出具的委託他人出席股東大會授權委託書應載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十六條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第六十七條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代
理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董
事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務
時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，
繼續開會。
第七十二條 公司制定股東大會議事規則，股東大會議事規則作為章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批准。
第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十四條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十五條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第七十六條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）法律、行政法規、規章和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會
議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情
況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召
開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地
中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的2/3以上通過。
第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東
投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供
便利。
第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務
的管理交予該人負責的合同。
第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
（一）董事候選人名單提案必須遵循以下方式和程序：
1、由董事會根據該股東大會是否對董事會進行換屆選舉而擬選舉或補選的董事
名額。在對董事會進行換屆選舉的股東大會上，擬選舉的董事會成員名額即為本《公
司章程》規定的九名。在對董事會不進行換屆選舉的股東大會和臨時股東大會上，
擬補選的董事會成員名額在原則上1年內均不能超過3名（即不能超過三分之一），
但如因董事辭職，造成即使補選3名董事，公司董事會成員組成人數仍不足《公司章
程》第四十六條第一款規定人數的除外。
2、董事會由9名董事組成，非獨立董事6名，獨立董事3名。
獨立董事候選人的提名按相關法律、行政法規的規定執行，非獨立董事候選人
的提名按以下規定執行：
（1）公司董事會有權向股東大會推薦非獨立董事候選人；
（2）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的
股東書面請求召開的臨時股東大會召開時，單獨或者合併持有公司有表決權股份總
數10%（不含投票代理權）以上的股東可以向股東大會推薦非獨立董事候選人；
（3）除上述情形，單獨或合併持有公司股份3%以上的股東，每3%的股份可以
推薦一名非獨立董事候選人。
3、提交股東大會進行換屆選舉的董事會成員的名單由上屆董事會和公司股東共
同推薦。其中：由上一屆董事會推薦9名人選為當然候選人；由公司股東推薦的董事
候選人中代表股權最多的前九名人選成為候選人（如股東推薦的人選不足9名則全體
人選均成為候選人）。
（二）監事候選人名單提案原則上由監事會和股東參照上述方式和程序進行。
股東提名的董事候選人，由董事會對被提名人的任職資格進行審查後確定董事
候選名單。股東提名的監事候選人，由監事會對被提名人的任職資格進行審查後確
定監事候選人名單。
董事會應當向股東大會提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十七條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據股東大會的決議，
可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一
事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應
當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十一條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十三條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應
當立即組織點票。
第九十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在該
次股東大會結束後即時就任。
第九十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司
將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人
員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密
保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；董事辭職生效或
者任期屆滿後，繼續承擔其他忠實義務不少於兩年。
第一百零七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零九條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百一十條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十一條 董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事，設董事長1
人，副董事長1至2人。
第一百一十二條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案以及利潤分配政策的調整或變
更方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立和解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘
公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他
職責。
（十七）當出現影響公司重大利益的情況下，公司董事會可以按照有利於公司
及股東的原則，對超過董事會權限的重大交易進行決策，事後向股東大會報告。
第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留
意見的審計報告向股東大會做出說明。
第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科
學決策。董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十五條 公司董事會有權決定下列標準以外的對外投資、租賃、承包、
委託經營或與他人共同經營以及收購、出售資產等交易事項，達到下列標準的需提
交股東大會審議。
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；該交易
涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一
個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計
年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的
50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且絕對金額超過500萬元；
（六）交易對方如為關聯人的關聯交易，交易金額超過3000萬元，且佔公司最
近一期經審計淨資產絕對值5%以上（不包括與日常經營相關的關聯交易）。公司在
連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則；
（七）其他應經股東大會審議的事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第一百一十六條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選
舉產生和罷免。
第一百一十七條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（五）行使法定代表人職權；
（六）在董事會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、委託理財
等事項：
（1）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以下的事項，該
交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（2）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%
以下的事項；
（3）公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資產10%
的事項；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算；
（七）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法
律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權。
第一百一十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不
履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以
上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十九條 董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十一條 董事會召集臨時董事會會議的通知方式為：書面通知、電子
郵件；通知時限為：會議召開5日前。
第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
公司調整或變更利潤分配政策，需經三分之二以上（含）獨立董事表決通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半
數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用
傳真方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名
或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十七條 董事會決議表決方式為：舉手表決和記名投票。每名董事有
一票表決權。
第一百二十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在
會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明
性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄作為公司的檔案保存，保管期限為10年。
第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數）。
第一百三十條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除
責任。
第三節 董事會專門委員會
第一百三十一條 公司董事會根據股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬
與考核等專門委員會。各專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員
會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有
一名獨立董事是會計專業人士。
第一百三十二條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決
策進行研究並提出建議。
第一百三十三條 審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機
構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的
溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度；（6）監督公
司的法規遵守情況。
第一百三十四條 提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、經理人員的選擇
標準和程序並提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事
候選人和經理人選進行審查並提出建議。
第一百三十五條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與經理人員
考核的標準，進行考核並提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政
策與方案。
第一百三十六條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由
公司承擔。
第一百三十七條 各專門委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審查決定。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百三十八條 公司設經理一名，副經理若干名，由董事會聘任或解聘。董
事可受聘兼任經理、副經理或者其他高級管理人員，但兼任經理、副經理或者其他
高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百三十九條 在本章程第一百條關於不得擔任董事的情形的規定同時適用
於高級管理人員。
本章程第一百零二條關於董事的忠實義務和第一百零三條第四至第六項關於勤
勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
在公司股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司
的高級管理人員。
第一百四十條 經理每屆任期3年，經理連聘可以連任。
第一百四十一條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）《公司章程》或董事會授予的其他職權。
第一百四十二條 經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。
第一百四十三條 經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事
會報告公司重大合同的籤訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證
該報告的真實性。
第一百四十四條 經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞
動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工
會和職代會的意見。
第一百四十五條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十六條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理、副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用、籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十七條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程
序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十八條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百四十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監
事不得少於監事人數的三分之一。
第一百五十一條 本章程第一百條關於不得擔任董事的情形的規定同時適用於
監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百五十二條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，
職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百五十三條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職
責，股東大會或者職工代表大會應當予以撤換。
第一百五十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法
規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百五十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十七條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百五十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百五十九條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十條 公司設監事會，監事會由三名監事組成，其中一位為職工監事。
監事會設監事會主席一名，監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履
行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會
議。
第一百六十一條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十二條 監事會每6個月至少召開一次會議，會議通知應當在會議召
開十日以前書面送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，會議通知應當在會議召開三日以前書面送
達全體監事。
第一百六十三條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會
議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百六十四條 監事會的議事方式為會議討論。
第一百六十五條 監事會的表決程序為舉手表決。
第一百六十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決
程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為章程的附件，由
監事會擬定，股東大會批准。
第一百六十七條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會
議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案保存。
監事會會議記錄作為公司檔案保管期限為10年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司
的財務會計制度。
第一百六十九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向
中國證監會派出機構和深圳證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度
前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和深圳證券交易
所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百七十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百七十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在
股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十四條 公司利潤分配政策的基本原則
（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回
報，兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（二）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者
的意見。
（三）公司利潤分配依據為：按照合併報表以前年度滾存的未分配利潤加本年
產生的歸屬於本公司股東的可供分配利潤的一定比例向股東分配。
（四）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
第一百七十五條 公司利潤分配具體政策
（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分
配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：公司在當年盈利且累計可供分配利潤
為正的情況下，採取現金方式分配利潤，每年以現金方式分配的利潤不少於合併報
表當年實現的歸屬於公司股東的可分配利潤的 20 %。公司連續三年以現金方式累計
分配的利潤不少於同期實現的年均可分配利潤的 30 %。存在下列情形之一的，公司
當年可以不進行現金分紅或現金分紅的比例可以少於公司合併報表當年實現的歸屬
公司股東的可分配利潤的10%：
1、公司當年實現的每股可供分配利潤低於0.10元。
2、公司存在重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司在年初至未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的20 %且超
過5,000萬元。
3、公司當年年末經審計合併報表資產負債率（母公司）超過70%。
4、公司當年合併報表經營活動產生的現金流量淨額為負數；
5、公司擬回購股份，回購金額超過公司最近一期經審計的合併報表淨資產的
30%，且超過5,000萬元。
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以
現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤 20 %，且最近三年以現金方式
累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在符合利潤分配條
件下，公司可以進行年度或中期現金分紅。
（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定
的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分
紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）在實施現金分紅的同時，根據公司發展的需要，董事會也可以提出股票
股利分配預案，並經股東大會審議通過後執行。
公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，預期有良好增長，發放
股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提
出股票股利分配預案。除上述原因外，公司採用股票股利進行利潤分配的，還應當
具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
第一百七十六條 公司利潤分配方案的審議程序
（一）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金
分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，董事會就利
潤分配方案的合理性進行充分討論並形成詳細會議記錄。獨立董事和監事會應當就
利潤分配方案發表明確意見。利潤分配方案形成專項決議後提交股東大會審議。
（二）股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中
小股東關心的問題。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提
交董事會審議。
（三）公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不採取現金方式分紅
或擬定的現金分紅比例未達到第一百七十五條的規定的，股東大會審議利潤分配方
案時，公司為股東提供網絡投票方式。
（四）公司因第一百七十五條的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進
行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項
說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
第一百七十七條 公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自然災害等不可抗力，
或者公司外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身
經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書
面論證報告並經三分之二以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通
過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
第一百七十八條 公司利潤分配的信息披露。公司應當在定期報告中詳細披露
現金分紅政策的制定和執行情況，說明是否符合公司章程的規定或股東大會決議的
要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關決策程序和機制是否完備，獨立董事
是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，
其合法權益是否得到充分維護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程序
是否合規和透明。報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中
披露原因，以及未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此
發表獨立意見並予以公開披露。
第二節 內部審計
第一百七十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百八十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實
施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百八十一條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百八十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百八十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所
陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百八十六條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真方式進行，
（五）本章程規定的其他形式。
第一百八十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有
相關人員收到通知。
第一百八十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百八十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、電子郵件、郵寄
或傳真方式進行。
第一百九十條 公司召開監事會的會議通知方式同前條。
第一百九十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起
第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，自傳真、電子
郵件之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百九十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百九十三條 公司指定《中國證券報》或《證券時報》為刊登公司公告和
其他需要披露信息的報刊；公司指定巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司
公告和其他需要披露信息的網站。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百九十四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設
立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在《中國證券報》或《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未
接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼。
第一百九十七條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》或《證券時報》上公告。
第一百九十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
《中國證券報》或《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機
關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當
依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百零一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第二百零二條 公司有本章程第一百九十七條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。
第二百零三條 公司因本章程第一百九十七條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百零四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在
《中國證券報》或《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，
未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百零六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百零七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百零九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百一十條 公司被依法宣告破產的依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程。
第二百一十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以
公告。
第十二章 附則
第二百一十五條 釋義
（一）食品集團股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司食品集團股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關係。但是，公司食品集團的企業之間不因為同屬公司食品集團而具有關聯關係。
第二百一十六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相牴觸。
第二百一十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在工商行政機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百一十八條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、
「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十九條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十條 本章程附件包括《南方
黑芝麻集團股份有限公司股東大會議事
規則》、《南方
黑芝麻集團股份有限公司董事會議事規則》和《南方
黑芝麻集團股份
有限公司監事會議事規則》。
第二百二十一條 本章程自股東大會通過之日起施行。修改時亦相同。
附件：
1、南方
黑芝麻集團股份有限公司股東大會議事規則；
2、南方
黑芝麻集團股份有限公司董事會議事規則；
3、南方
黑芝麻集團股份有限公司監事會議事規則。
南方
黑芝麻集團股份有限公司
二〇二〇年九月二十九日
附件一： 南方
黑芝麻集團股份有限公司
股東大會議事規則
第一章 總 則
第一條 為進一步規範本公司股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提
案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、
公告等內容,為了進一步明確股東大會對董事會的授權原則，保證公司股東大會能夠
依法行使職權，依據《公司法》、《南方
黑芝麻集團股份有限公司章程》（以下簡稱
「《公司章程》」、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易
所股票上市規則》的要求，特制定本公司股東大會議事規則。
第二條 公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關於召開股東大會的
各項規定，認真按時組織好股東大會。公司全體董事對於股東大會的正常召開負有
誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。
第三條 股東大會是公司的權力機構，分為年度股東大會和臨時股東大會。年度
股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度完結後的六個月內舉行。因故不能召
開年會的，應當向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）廣西證監局（或
/及證監會）遞交書面說明，並將說明內容即時公布。
第四條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權，不得幹
涉股東對自身權利的處分。
股東大會討論和決定的事項，應當依據《公司法》和《公司章程》的規定確定。
第五條 股東大會對董事會的授權原則為：有利於公司發展，提高決策效率，保
護全體股東利益。
第六條 公司股東大會授權董事會決定以下事項：
（一）公司在一年內購買、出售資產低於公司最近一期經審計總資產30%的交易；
（二）除前述交易事項外，公司董事會有權決定下列標準以外的對外投資、租
賃、承包、委託經營或與他人共同經營等交易事項：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；該交易涉及
的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個
會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5，000萬元；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年
度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%
以上，且絕對金額超過5，000萬元；
5、交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且
絕對金額超過500萬元；
6、交易對方如為關聯人的關聯交易，交易金額超過3，000萬元，且佔公司最
近一期經審計淨資產絕對值5%以上（不包括與日常經營相關的關聯交易）。公司在連
續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則；
7、其他應經股東大會審議的事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第七條 股東出席股東大會，依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項
權利。
股東出席股東大會應當遵守有關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，
自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。
第八條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題
出具法律意見並公告：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規
定；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第九條 本公司召開股東大會的地點為: 廣西南寧市雙擁路36號公司會議室。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以提供網絡方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，均視為出席。股東通
過網絡方式參加股東大會的，股東身份由提供網絡投票服務的機構依據相關規定進
行認定。
合法有效持有公司股份的股東有權親自出席或委託代理人出席股東大會。
第二章 股東大會的召集
第十條 公司股東大會一般由董事會召集，但監事會、股東可依據《公司章程》
的規定自行召集。
第十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在
收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。
第十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案後
10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規
和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應
當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向
證監會廣西監管局和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證監會廣西監管局
和深圳證券交易所提交有關證明材料。
第十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十七條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容屬於股東大會職權範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第十八條 公司董事會或監事會提名推薦董事或監事候選人時，須由董事會或監
事會會議審議，經全體董事或監事的過半數表決通過並作出決議。董事、監事候選
人應當出具書面承諾接受提名。候選人不同意被提名的，會議召集人不得將該候選
人提交股東大會選舉。
股東提出董事、監事候選人時，應當向股東大會召集人提交完整的書面提案，
其提案的內容至少應包括以下內容：提名人的姓名或名稱、持有公司股份的數量、
被提名候選人的名單、候選人的簡歷及基本情況等，提案應附所提名的候選人同意
被提名的聲明、承諾書、提名人的有效身份證明和持股證明。候選人不同意被提名
的，提名股東不得將該候選人提交選舉。
第十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司百分
之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本議事規則第十七條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。列入「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，
股東大會不得進行表決。
第二十條 公司召開年度股東大會，董事會應當在會議召開二十日（不包括會議
召開當天）以前在《公司章程》規定的報紙和網站上以公告方式通知各股東。召開
臨時股東大會的，召集人應當在會議召開十五日（不含會議召開當日）以前在《公
司章程》規定的報紙和網站以公告方式通知各股東。
股東大會採用網絡方式的，公司在發布股東大會通知後，應當在股權登記日後
三日內再次公告股東大會通知。
第二十一條 股東大會的會議通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
如公司採用網絡方式召開股東大會的,還應在股東大會通知中載明網絡投表決
的時間及表決程序。
第二十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披
露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
董事、監事候選人應在公司股東大會召開之前作出書面承諾，承諾股東大會通
知中公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事、
監事職責。
第二十三條 董事會提出涉及投資、資產處置和收購兼併等議案的，應在召開股
東大會的通知中，充分說明該事項的詳情，包括（但不限於）：涉及金額、價格（或
計價方法）、對公司的影響、資產的帳面值、審批情況等。如果按照有關規定需進
行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少
五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
董事會提出更改募集資金使用方向議案的應在召開股東大會的通知中載明以下
內容：
（一）變更募集資金使用方向的原因；
（二）新項目的概況及其盈利前景；
（三）對公司未來的影響。
董事會在提出資本公積金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，並在公告中
披露。董事會在公告股份派送或資本公積金轉增方案時，應披露送轉前後對比每股
收益和每股淨資產以及對公司今後發展的影響。
董事會提出的其他議案，除《公司章程》有特殊要求外，也應比照上述規定在
會議通知中作充分披露。
第二十四條 發出召開股東大會的通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應
當在原定召開前至少二個工作日公告並說明原因。如果是延期召開股東大會的，召
集人應公布延期後的召開日期。公司延期召開股東大會時，不得變更原通知規定的
有權出席股東大會股東的股權登記日。
第四章 股東大會的召開
第二十五條 本公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以
制止並及時報告有關部門查處。
第二十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會，並依照有關法律、法規及《公司章程》的規定行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第二十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人和
股東的有效身份證件或證明、股東授權委託書、股票帳戶卡。
法人股東應由法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席會議，也可以由法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應
出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人股東通過最近工
商年檢的營業執照或其他有效證照、股票帳戶卡；董事會、其他決策機構決議授權
的人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其已獲得合法授權的有效證明、法人
股東通過最近工商年檢的營業執照或其他有效證照、股票帳戶卡；委託代理人出席
會議的，代理人應出示本人及法人股東法定代表人的有效身份證件或證明、法人股
東通過最近工商年檢的營業執照或其他有效證照、法人股東單位的法定代表人依法
出具的書面委託書、股票帳戶卡。
第二十八條 股東出具的委託他人出席股東大會授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；
（六）委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的
意思表決。
第二十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤置的，授權籤署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件、投票代理
委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第三十條 出席會議人員的會議登記冊，由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼（或企業營業執照號等）、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第三十一條 召集人和公司聘請的律師，應依據證券登記結算機構提供的股東名
冊，共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決
權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第三十二條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會
議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第三十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不能履行職務時，由半數以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，
繼續開會。
如果因任何理由，現場出席股東大會的股東無法推舉會議主持人主持會議的，
應當由出席現場會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條 股東大會就每項議程進行審議時，會議主持人應保證出席會議的股
東有發言權。
第三十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十六條 要求發言的股東應在會議登記時向大會秘書處辦理髮言登記手續，
按登記的先後順序發言。
臨時請求發言的股東在登記發言的股東發言完畢後，經大會主持人同意方可發
言。且應先舉手示意，經主持人許可後，即席或到指定發言席發言。有多名股東同
時舉手發言時，由主持人指定發言者。
主持人根據具體情況，規定每人發言時間及發言次數。股東的發言，在規定的
發言期間內不得被中途打斷，使股東享有充分的發言權。
股東違反前三款規定的發言，大會主持人可以拒絕或制止。
第三十七條 股東發言時，應當首先報告股東姓名（或名稱）及其所持有的股份
數額。
第三十八條 股東可以就議案內容提出質詢和建議。
第三十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應當對股東的質詢和建議
作出答覆或說明，也可以由主持人指定有關人員作出回答。
第四十條 有下列情形之一時主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理
由：
（一）質詢與議題無關；
（二）質詢事項有待調查；
（三）回答質詢將洩露公司商業秘密或明顯損害公司或股東共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第四十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）出席股東大會的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數，佔公司
總股份的比例；
（二）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人
員姓名；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會、高級管理人員的答覆或說明
等內容；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）股東大會認為或《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
第四十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東大會記錄由
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人籤名，並作為
公司檔案與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡表決情況的有效資料
一併由董事會秘書處保存，在公司存續期內不得銷毀。
第四十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向證監會廣西監
管局及深圳證券交易所報告。
第五章 股東大會的表決和決議
第四十五條 除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐
項表決。除不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或者不能做出決議外，股東大會
不得對提案擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序
進行表決，對事項作出決議。
第四十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第四十七條 公司召開股東大會，除現場會議投票表決外，根據《公司章程》規
定，可通過網絡服務方向股東提供安全、經濟、便捷的股東大會網絡投票系統，方
便股東行使表決權。
股東採取網絡投票方式的，只要投票行為是以經網絡投票系統進行了身份認證
後的股東身份做出，則該投票行為視為該股東親自行使表決權。
第四十八條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網
絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其
他投票方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第四十九條 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會
召開當日上午9:15，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
第五十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公
司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的
管理交予該人負責的合同。
第五十一條股東大會審議有關關聯交易事項時，涉及關聯交易的各股東，應當
迴避表決，上述股東所持表決權的股份不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況，並單獨計算中小投資者
的投票表決結果且予以公開披露。
第五十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應參與投票表決，
且應當迴避，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的
公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第五十三條 關聯股東在股東大會表決時，應當自動迴避並放棄表決權。主持會
議的董事長應當要求關聯股東迴避；如董事長未要求關聯股東迴避的，副董事長或
其他董事應當要求關聯股東迴避，無須迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。
第五十四條 被提出迴避的股東或其他股東如對提交表決的事項是否屬於關聯
交易事項及由此帶來的在會議上的迴避、放棄表決權有異議的，可在股東大會後向
證券監管部門投訴或以其他方式申請處理。
第五十五條 股東大會決議實行記名式投票表決，股東以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東徵集其在股東大會
上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第五十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第五十七條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。
在對董事候選人進行投票選舉時，股東所持的每一股份都擁有與該次股東大會
應選舉出的董事總人數相等的投票權。股東可以把上述所有的投票權都集中在一位
董事候選人身上，只選舉一人；亦可以把上述投票權分散到數個董事候選人身上，
選舉數人。董事選舉以應當選的名額為限，獲得簡單多數票的董事候選人當選為董
事；如二名或二名以上董事候選人得票總數相等，且該得票總數在應當選的董事中
最少，但如其全部當選將導致董事總人數超過應當選的董事人數的，股東大會應就
上述得票總數相等的董事候選人重新選舉。
應由公司股東大會選舉產生的監事的選舉也採取累積投票制，其方式、程序參
照前款董事的選舉執行。
董事與監事選舉的累積投票應分別進行。
第五十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
第五十九條 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的
二分之一以上通過。
第六十條股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三
分之二以上通過。
第六十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第六十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股權激勵計劃；
（六）應由股東大會審查的關聯交易；
（七）法律、行政法規或公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產
生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十三條 股東大會在投票表決前應由出席會議股東推選兩名股東代表參加
計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票和監
票。
第六十四條 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表和監事代表共
同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議和表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。
第六十五條 如果公司提供了網絡投票的，股東大會現場結束時間不得早於網絡
方式。
公司股東或其委託代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數應
當與現場投票的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數並載入會議記錄。
股東大會投票表決結束後，公司應當對每項議案合併統計現場投票和網絡投票的投
票表決結果，方可予以公布。
第六十六條 會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果
宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第六十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
股東應按要求認真填寫表決票，並將表決票投入票箱，未填、錯填、字跡無法
辨認或未投票的，均視為該股東放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄
權」。
第六十八條 計票人和監票人應在表決結果匯總表上簽名。
第六十九條 會議主持人如果對提交的表決結果有任何懷疑，可以對所投票數進
行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持
人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當組織
即時點票。
會議主持人組織點票，點票人可以不是原計票、監票人員。如會議主持人組織
點票的結果與原結果不相同的，應由前後所有參加點票的人員共進行最終點票，並
以該最終點票結果為本次會議的表決結果。
第七十條 表決結果宣布完後，大會應根據出席會議的股東人數、所代表的股份
數額和佔公司總股份數的比例及對所議事項的表決結果，形成大會書面決議，大會
決議應在該次大會上宣讀。
第七十一條 股東大會各項決議的內容應當符合法律、行政法規和《公司章程》
的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，
不得使用容易引起歧義的表述。
股東大會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者
決議內容違反《公司章程》的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院
撤銷。
第七十二條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時
間在股東大會結束後第一個工作日。
第七十三條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第六章 公告
第七十四條 董事會秘書或證券事務代表負責在會後依照《深圳證券交易所股票
上市規則》等有關證券法律法規進行信息披露。
第七十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和股東
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權總股份的比例，表決方式
以及每項提案表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
第七十六條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
董事會應在股東大會決議公告中做出特別提示。
第七章 會場紀律
第七十七條 參會者應遵守法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及本議事
規則的規定。
第七十八條 股東應提前進入會場。中途入場，應得到會議主持人的批准。
第七十九條 公司董事會、監事會應當採取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性
和正常秩序，除出席會議的股東、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任
律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對於幹擾股東大
會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當採取措施加以制止並
及時報告有關部門查處。
第八十條 大會主持人可以責令下列人員退場：
（一）無資格出席會議者；
（二）擾亂會場秩序者；
（三）衣帽不整有傷風化者；
（四）攜帶危險物品或寵物者；
（五）其他必須退場情況。
前款所述者不服從退場責令時，大會主持人可以派員強制其退場。必要時可請
公安機關給予協助。
第八章 散會
第八十一條 大會議題全部形成決議後，大會主持人可以宣布散會。
第八十二條 因自然災害或其他不可抗力致使大會無法進行時，或因《公司章程》
及本議事規則規定的需要終止股東大會召開的其他事由出現時，大會主持人也可以
宣布散會。
第九章 附則
第八十三條 本議事規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議
批准。
第八十四條 本議事規則沒有規定或與《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定不一致的，
以相關法律、行政法規、部門規章、《公司章程》的規定為準。
第八十五條 本議事規則為《公司章程》的附件，經股東大會審議以特別決議通
過後生效，與《公司章程》具有同等法律效力。
第八十六條 本議事規則的解釋權屬於本公司董事會。
附件二： 南方
黑芝麻集團股份有限公司
董事會議事規則
第一條 為規範公司董事會的議事行為，建立完善的法人治理結構，確保公司董
事會會議決策的科學和效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司
法》」）、中國證監會《上市公司章程指引》和《南方
黑芝麻集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本規則。
第二條 董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事
會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。
第三條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開兩次定期會議。
第四條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當逐一徵求各董事的意
見，初步形成會議提案後交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要徵求經理和其他高級管理人員的意見。
第五條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。
第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向
董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提
案有關的材料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董
事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者
補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並
主持會議。
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由
副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和三日將蓋
有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方
式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話
進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭
方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第九條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快
召開董事會臨時會議的說明。
第十條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事
項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變
更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相
應順延或者取得全體與會董事的書面認可後按原定日期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或
者增加、變更、取消會議提案的，應事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。
第十一條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出
席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向
監管部門報告。
監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持
人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第十二條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會
議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名、身份證號碼；
（二）委託人不能出席會議的原因；
（三）委託人對每項提案的簡要意見；
（四）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（五）委託人和受託人的籤字、日期等。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議籤到簿上說明受託出席的
情況。
第十三條 關於委託出席的限制
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯
董事也不得接受非關聯董事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董
事的委託；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委
託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名
其他董事委託的董事代為出席。
第十四條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，
經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決
等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第十五條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案
前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事就同一提案重複發言，發言超出提案範圍，以致影響其他董事發言或者阻
礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的
提案進行表決。
第十六條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表
意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各
專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，
也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第十七條 會議表決
提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。
會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第十八條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收
集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應噹噹場宣布統計結果；其他情況下，會議主持
人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結
果。
董事在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其
表決情況不予統計。
第十九條 決議的形成
除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，
必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和
本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，
除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上後形成的決議為準。
第二十條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當迴避的情形；
（二）董事本人認為應當迴避的情形；
（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係
而須迴避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即
可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人
數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第二十一條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形
成決議。
第二十二條 關於利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但註冊
會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草
案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）做出決
議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出決議。
第二十三條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在
一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十四條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者
因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當
要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十五條 會議錄音
現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。
第二十六條 會議記錄
董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄
應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受託出席的情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案
的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（九）與會董事認為應當記載的其他事項。
第二十七條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況
做成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決
議記錄。
第二十八條 董事籤字
與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要
和決議記錄進行籤字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在
籤字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
董事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第二十九條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員
等負有對決議內容保密的義務。
第三十條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的
董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第三十一條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、董事代為出席的授
權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事籤字確認的會議記錄、會議紀要、
決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
公司董事會會議記錄保存期限不少於10年。
第三十二條 附則
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由董事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。
本規則由董事會解釋。
附件三： 南方
黑芝麻集團股份有限公司
監事會議事規則
第一條 為進一步明確公司監事會的職責，規範監事會的運作程序，充分發揮監
事會的監督作用，保證公司依法經營、規範管理，保障公司監事會依法獨立行使內
部監督職能，更好地維護公司的利益和股東的權益，依據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《南方
黑芝麻集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司
章程》」）以及中國證監會對上市公司的要求和有關規定，結合本公司的實際情況，
制訂本規則。
第二條 監事會辦公室
監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。
監事會主席兼任監事會辦公室負責人，保管監事會印章。監事會主席可以指定
公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。
第三條 監事會定期會議和臨時會議
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的，監事會應當在
十日內召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種
規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中
造成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證
券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本《公司章程》規定的其他情形。
第四條 定期會議的提案
在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事徵集會
議提案，並至少用兩天的時間向公司全體員工徵求意見。在徵集提案和徵求意見時，
監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為
的監督而非公司經營管理的決策。
第五條 臨時會議的提議程序
監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主
席提交經提議監事籤字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議監事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監事的聯繫方式和提議日期等。
在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議後三日內，監事會辦公室
應當發出召開監事會臨時會議的通知。
監事會辦公室怠於發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。
第六條 會議的召集和主持
監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職
務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行
職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第七條 會議通知
召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和三日將蓋
有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提
交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方
式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第八條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）監事應當親自出席會議的要求；
（六）聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快
召開監事會臨時會議的說明。
第九條 會議召開方式
監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持
人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事
項的書面意見和投票意向在籤字確認後傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投
票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第十條 會議的召開
監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席
或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向
監管部門報告。
董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。
第十一條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或
者相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第十二條 監事會決議
監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒
不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。
第十三條 會議錄音
監事會會議進行全程錄音。
第十四條 會議記錄
監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案
的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（九）與會監事認為應當記載的其他事項。
對於通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議
記錄。
第十五條 監事籤字
與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行籤字確認。監事對會議記
錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在籤字時作出有書面說明。必要時，
應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。
監事不按前款規定進行籤字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部
門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
第十六條 決議公告
監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定辦理。
第十七條 決議的執行
監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監事會會議
上通報已經形成的決議的執行情況。
第十八條 會議檔案的保存
監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議籤到簿、會議錄音資料、表
決票、經與會監事籤字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董
事會秘書負責保管。董事會秘書可以委託監事會辦公室代為保管。
監事會會議資料的保存期限不少於10年。
第十九條 附則
本規則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規則》有關規定執行。
在本規則中，「以上」包括本數。
本規則由監事會制訂報股東大會批准後生效，修改時亦同。
本規則由監事會解釋。
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