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原標題:
兄弟伊蘭:公司章程
河北
兄弟伊蘭食品科技
股份有限公司
章
程
二〇二〇年四月
目 錄
第一章 總 則
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3
第二章 經營宗旨和範圍
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4
第三章 股份
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4
第一節 股份發行
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4
第二節 股份增減和回購
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5
第三節 股份轉讓
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6
第四章 股東和股東大會
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7
第一節 股東
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7
第二節 股東大會的一般規定
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10
第三節 股東大會的召集
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15
第四節 股東大會的提案與通知
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17
第五節 股東大會的召開
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18
第六節 股東大會的表決和決議
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22
第五章 董事會
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26
第一節 董事
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26
第二節 董事會
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29
第六章 總經理及其他高級管理人員
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34
第七章 監事會
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36
第一節 監事
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36
第二節 監事會
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38
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
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40
第一節 財務會計制度
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40
第二節 會計師事務所的聘任
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41
第九章 信息披露
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41
第十章 投資者關係管理
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42
第十一章 通知
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43
第一節 通知
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43
第二節 公告
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................................
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44
第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
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................................
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44
第一節 合併、分立、增資和減資
................................
................................
..........................
44
第二節 解散和清算
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45
第十三章 修改章程
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47
第十四章 附則
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................................
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48
第一章 總 則
第一條 為維護河北
兄弟伊蘭食品科技
股份有限公司
（以下簡稱「公司」）、
公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《非上市公眾公司監督管理辦法》
和其他有
關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
第三條 公司註冊名稱：河北
兄弟伊蘭食品科技
股份有限公司
。
第四條 公司住所：河北省石家莊市正定縣北早現鄉下水屯村
。
第五條 公司的註冊資本為人民幣
400
.00
萬元；實收資本為人民幣
400
.00
萬
元。
公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本總額變更的，可以在股東大會通
過同意增加或減少註冊資本決議後，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項
決議，並說明授權董事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 公司董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股
東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公
司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
公司、股東、董事、監事、總經理、其他高級管理人員之間涉及本章程規定的
糾紛的，應當先行通過協商解決，協商不成的，由爭議各方提交公司所在地有管轄
權的人民法院通過訴訟解決。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財
務總監等。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條
公司的經營宗旨：
通過股份有限公司的組織形式
，提高公司的經營
管理水平，最大限度的提高公司的經濟效益，為全體股東創造滿意的經濟回報。
第十二條
公司的經營範圍：復配食品添加劑的生產、銷售；食用香料香精、
清潔用品的銷售；食品添加劑的技術研發、銷售；經營和代理各類商品和技術的進
出口業務，國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外；液態飲料產品檢測分
析、產品設計、技術開發、技術服務；飲料的技術研發、技術諮詢、生產及銷售；
食品的技術研發、生產及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取股票的形式。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
公司
股票採用記名方式。公司
的股票在
中國證券登記結算有限責任公司集中登
記存管。
第十六條 公司發起人為趙林松、石家莊創享企業管理諮詢中心（有限合夥）、
石家莊合和企業管理諮詢中心（有限合夥）。發起人及其認購的股份數、佔總股本
的比例、出資時間和出資方式如下：
序號
股東姓名
出資方式
股份數（
萬
股）
持股比例（
%
）
出資時間
1
趙林松
淨資產折
股
340
85.00
201
7
年
5
月
31
日
2
石家莊創享企業
管理諮詢中心
（有限合夥）
淨資產折
股
40
10.00
201
7
年
5
月
31
日
3
石家莊合和企業
管理諮詢中心
（有限合夥）
淨資產折
股
20
5.00
2017
年
5
月
31
日
合計
400
100.00
-
第十七條 公司股份總數為
400
萬股，全部為普通股，每股面值人民幣
1
元。
第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會
分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）非公開發行股份；
（二）向現有股東派送紅股；
（三）以公積金轉增股本；
（四）法律、行政法規規定以及經批准的其他方式。
第二十條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十二條 公司因本章程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購本
公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十一條規定收購本公司股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十一條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發
行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份
應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十三條 公司的股份可以依法
採取協議方式、做市方式、競價方式或其他
監管部門批准的轉讓方式進行
轉讓。
第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十五條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年
內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十六條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充
分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股
東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十七條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第二十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按
照股東的要求予以提供。
第二十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤
銷。
第三十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份
的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向
人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十二條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十三條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十四條 控股股東、實際控制人對公司及其他股東負有誠信義務，應當依
法行使股東權利，履行股東義務。控股股東、實際控制人不得利用其控制權損害公
司及其他股東的合法權益，不得利用控制地位謀取非法利益。
控股股東、實際控制人不得違反法律法規、部門規章、業務規則和公司章程幹
預公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權益，不得對股東大會人事選
舉結果和董事會人事聘任決議設置批准程序，不得幹預高級管理人員正常選聘程序，
不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求公司向其報告等方式獲取
公司未公開的重大信息，法律法規另有規定的除外。
公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式佔用公司資
金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、
廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆藉資金給控股股東、實際控制
人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任
而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其
控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定的其他形式的佔用資金情形。
公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣
本公司股票：
（一）公司年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原
預約公告日前30日起算，直至公告日日終；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大
影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會、全國股轉公司認定的其他期間。
控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及本章程規定，給公司及其他股東
造成損失的，應承擔賠償責任。
第二節 股東大會的一般規定
第三十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第三十六條規定的交易事項和擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項；
（十四）審議股權激勵計劃；
（十五）審議公司下列關聯交易行為：
1、公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計
總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者佔公司最近一期經審計總資產30%
以上的交易，應當提交股東大會審議。
2、公司與關聯方訂立的書面協議沒有具體總交易金額的日常性關聯交易，
應提交股東大會審議；
3、公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應提交股東大會審議；
（十六）審議公司單筆金額超過公司最近一期經審計淨資產30%的貸款事項；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。
第三十六條
公司
發生的交易
（包括對外投資、收購出售資產、資產抵押、委
託理財、委託貸款）
，達到下列標準之一的應當提交股東大會審議
：
1
、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最
近一期經審計總資產的
50%
以上；
2
、交易標的（如股權
)
在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會
計年度經審計營業收入的
50
％以上，且絕對金額超過
1000
萬元人民幣；
3
、交易標的（如股權
)
在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計
年度經審計淨利潤的
50
％以上，且絕對金額超過
1000
萬元人民幣；
4
、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的
50
％
以上，且絕對金額超過
1000
萬元人民幣；
5
、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50
％以上，且絕
對金額超過
1000
萬元人民幣。
上述指
標計算中涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
本條所稱交易是指下列交易：
1
、
購買或者出售資產；
2
、
對外投資
（含委託理財、對子公司投資等）
；
3
、提供擔保；
4
、
提供財務資助；
5
、
租入或者租出資產；
6
、
籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
7
、
贈與或者受贈資產；
8
、
債權或者債務重組；
9
、
研究與開發項目的轉移；
10
、
籤訂許可協議
；
1
1
、
放棄權利；
1
2
、
中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易
。
上述購買或者出售資產，不包括購
買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者
商品等與日常經營相關的交易行為。
公司進行
「
提供財務資助
」
、
「
委託理財
」
等交易時，應當以發生額作為計算標
準，並按照交易類別在連續
12
個月內累計計算。
公司進行
「
提供擔保
」
、
「
提供財務資助
」
、
「
委託理財
」
等之外的其他交易時，
應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，在連續
12
個月內累計計算。
交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合併報表範圍發生變更的，
該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關
的營業收入。
公司直接
或者間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權，導致
子公司不再納入合併報表的，應當視為出售股權資產
。
公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相關規定
可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條第一款的規
定。
第三十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期
經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提
供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（七）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對
金額超過500萬元。
（八）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。
公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當
提交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司
最近一期經審計淨資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企
業等關聯方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者
追加財務資助。
第三十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第三十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時
股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。
第四十條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中確定
的其他地點。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司應根據法律、法規、規範
性文件的要求提供監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東大會提供便利。
根據法律、法規、規範性文件及本章程的規定，股東大會採用網絡投票方式的，公
司應當提供網絡投票方式。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大
會應當給予每個提案合理的討論時間。
第四十一條 公司召開年度股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、部門規章、規範性文
件及全國
中小企業股份轉讓系統的相關規則和公司章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十二條 股東大會會議由董事會召集。
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第四十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低於10%。
第四十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
第四十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應
當予以配合，並及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第四十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第四十七條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第四十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通
知，註明臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東大會審議。除前款規定的情形
外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十七條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使
股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
第四十九條 召集人應當在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東
大會應當於會議召開15日前通知各股東。
第五十條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式和會議期限，會議召集人；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於7個交易日，且應當晚於公告的披
露時間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第五十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分
披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和監管部門懲戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法規、監管機構等規定的不得擔任董事、
監事的情形。
每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十二條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在
原定召開日前至少2個交易日公告並詳細說明原因。延期召開股東大會的，公司應
當在通知中公布延期後的召開日期。
第五節 股東大會的召開
第五十三條 本公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第五十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股
東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書、法定代表人身份證明。
第五十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章），委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第五十七條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第五十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代
理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
第五十九條 公司召開股東大會採用監管機構認可或要求的網絡等其他方式
投票的，應當按照相關的業務規則確認股東身份。
第六十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應當載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十一條 召集人應當依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記
股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十二條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，
繼續開會。
第六十四條 公司制定股東大會議事規則，應當詳細規定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容
應明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。股東大會議事規則應作
為章程附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第六十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。
第六十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應當就股東的質詢和建
議作出解釋和說明。
第六十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數以會議登記為準。
第六十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份
總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師（如有）及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十九條 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主
持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應
當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效
資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開
股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的2/3以上通過。
第七十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的合併、分立、解散或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權，法律法規另有規定的除外。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
公司控股子公司不得取得該公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一
年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會和符合有關條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投
票權。
第七十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議中應當充
分記載非關聯股東的表決情況。全體股東均為關聯方的除外。
股東大會審議關聯交易事項之前，公司應當依照國家的有關法律、法規和規範
性文件確定關聯股東的範圍。關聯股東或其授權代表可以出席股東大會，並可以依
照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當迴避表決。
股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動迴避，不參與投票表決；
關聯股東未主動迴避表決，參加會議的其他股東有權要求關聯股東迴避表決。關聯
股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相
應的決議；關聯股東的迴避和表決程序由股東大會主持人通知，並載入會議記錄。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持
表決權的過半數通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程規定的需要以
特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決
權的三分之二以上通過，方為有效。
第七十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供
便利。
第七十七條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，
公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第七十八條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事候選人提名的方式和程序為：
（一）董事會、監事會、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東有權
依據法律法規和本章程的規定向股東大會提出董事候選人的議案；
（二）董事會、監事會、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東有權
依據法律法規和本章程的規定向股東大會提出非職工代表出任的監事候選人的議
案，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名
並選舉產生。
提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接
受提名，並承諾公開披露的董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實
履行董事或監事的職責。
第七十九條 股東大會應當對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案
的，應當按照提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大
會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第八十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十二條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表與監事代表共同
負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果應當載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。
第八十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決
情況均負有保密義務。
第八十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應
當立即組織點票。
第八十七條 股東大會決議應當及時通知各股東，通知的內容中應包括出席會
議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比
例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
公司股票進入全國
中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓後，股東大會決議應當
及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項
決議的詳細內容。
第八十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議通知、公告中作特別提示。
第八十九條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股
東大會會議結束後立即就任。
第九十條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應
當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未
屆滿；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔任公司董事、監事、
高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派
董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當
解除其職務。
在任董事出現本條規定的情形，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，
立即停止有關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換。
第九十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
公司不設職工代表擔任的董事。
第九十三條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的
商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第九十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義
務：
（一）謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定
的業務範圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）對公司定期報告籤署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，公司應當在2個月內完成董
事補選。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當
承擔的職責。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當繼續履行職責。
如因董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職
務。
除董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數的情形外，董事的辭職自辭職報
告送達董事會時生效。在董事辭職導致董事會成員低於法定最低人數的情形下，辭
職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。
第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合
理期限內仍然有效。
董事辭職生效或者任期屆滿，對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然
有效，直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續期間應當
根據公平的原則，
結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影響時間以及與該董事的關係等因
素綜合確定。
第九十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第九十九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會
第一百條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零一條 董事會由5名董事組成。
第一百零二條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行
公司債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票、合併、分立、解散或者變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定
聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員及其報酬事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他職權。
第一百零三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百零四條 董事會應當制定董事會議事規則，明確董事會的職責，以及董
事會召集、召開、表決等程序，規範董事會運作機制，報股東大會審批，並作為章
程附件。
第一百零五條 董事會應在年度會議上對公司治理機制是否給所有的股東提
供合適的保護和平等權利以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行充分討論、
評估。
第一百零六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目
應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
除本章程第三十七條規定的擔保行為應提交股東大會審議外，公司其他對外擔
保行為均由董事會批准。
公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：
（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；
（二）與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交
易，且超過300萬元。
對於每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一年度報告之
前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據公司章程的規定提交董
事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事
項履行相應審議程序。
如果中國證監會和公司股票掛牌的全國
中小企業股份轉讓系統對前述事項的
審批權限另有特別規定，按照中國證監會和公司股票掛牌的全國
中小企業股份轉讓
系統的規定執行。
第一百零七條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百零八條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
董事會對於董事長的授權應當以董事會決議的方式作出，並且有明確具體的授
權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應當由董事會集體決策，不得授
權董事長或個別董事自行決定。
第一百零九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。
第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開
10日前書面通知全體董事和監事。
第一百一十一條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會
會議。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第一百一十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、
特快專遞或掛號郵件等書面方式
；通知時限為：會議召開前三日，臨時董事會會議
經全體董事一致書面同意的，可以不提前通知，直接召開董事會，作出董事會決議。
第一百一十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點（含召開方式）；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半
數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東大
會審議。
第一百一十六條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決。
董事會會議以現場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前
提下，經召集人（主持人）、提議人同意，可以採用視頻、電話、傳真或者電子郵
件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。董事會會議也可以採取現場與
其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第一百一十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使
董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權。
第一百一十八條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議
的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百一十九條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點、召開方式、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的
票數）；
（六）與會董事認為應當記載的其他事項。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設其他高級管理人員若干名，由董事會聘任或解聘。
公司副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。
第一百二十一條 本章程第九十一條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高
級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專
業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會計工作三年以上。
在任高級管理人員出現本章程第九十一條規定的情形，公司董事會應當自知道
有關情況發生之日起，立即停止有關高級管理人員履行職責，召開董事會予以解聘。
本章程第九十三條關於董事的忠實義務和第九十四條（四）-（六）關於勤勉
義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其
他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十三條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百二十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司董事會秘書以外的其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
總
經理全面負責公司的日常業務經營管理；對於公司
進行
收購或出售資產等非
日常業務經營的交易事項
（對外投資和提供擔保除外）
，按照本章程第
一百零六
條第
三
款所規定的計算標準計算，任一
標準均未達
到0.5%的，總經理
可以做出審批決定。
第一百二十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百二十六條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百二十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，不得通過辭職等方式
規避其應當承擔的職責。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的
勞動合同規定。
第一百二十八條 董事會秘書以外的其他高級管理人員由總經理提名，董事會
秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。總經理、董事長提名上述人員時，應當
向董事會提交候選人的詳細資料，包括教育背景、工作經歷，以及是否受過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒等。其他高級管理人員可以在任期
屆滿以前提出辭職，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。辭職報告尚未生
效之前，擬辭職董事會秘書仍應當繼續履行職責。有關辭職的具體程序和辦法由其
與公司之間的勞動合同規定。
總經理以外的其他高級管理人員負責公司某一方面的生產經營管理工作。
第一百二十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十條 本章程第九十一條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監
事。
在任監事出現本章程第九十一條規定的情形，公司監事會應當自知道有關情況
發生之日起，立即停止有關監事履行職責，並建議股東大會予以撤換。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。董事、高級管理人員的配偶
和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任監事。
第一百三十一條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負
有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
的財產。
第一百三十二條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，公司應當在2個月內完
成監事補選。監事辭職應向監事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其
應當承擔的職責。辭職報告尚未生效之前，擬辭職監事仍應當繼續履行職責。
如監事任期屆滿未及時改選或因監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定
人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
公司章程的規定，履行監事職務。
除監事辭職導致監事會成員低於法定最低人數的情形外，監事的辭職自辭職報
告送達監事會時生效。在監事辭職導致監事會成員低於法定最低人數的情形下，辭
職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。
第一百三十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百三十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。監事有權了解公司的經營情況。公司應當採取措施保障監事的知情權。為
監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得幹預和阻撓。監事履行職責所需的
有關費用由公司承擔。
第一百三十六條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百三十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百三十八條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事
會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和
主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生。
第一百三十九條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務，
查閱財務報表、資料（包括下屬企業、控股公司）
；
（二）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會會議；
（六）向股東大會提出提案；
（七）列席董事會會議。經全體監事的2/3以上表決同意，對公司董事會的決
議有權提出異議。董事會不予採納的，監事會有權提議召開臨時股東大會解決；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）公司章程規定的其他職權。
監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司
章程的，應當履行監督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主
辦券商或者全國股轉公司報告。
第一百四十條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十一條 監事會應當制定監事會議事規則，明確監事會的職責，以及
監事會召集、召開、表決等程序，規範監事會運行機制，報股東大會審批，並列入
公司章程或者作為章程附件。監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材
料。
第一百四十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記
錄應當真實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案，保存期限不少於10年。
第一百四十三條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點（含會議召開方式）和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立
本公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務
會計報告。年度財務會計報告須依法經會計師事務所審計。年度財務會計報告按照
有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百四十五條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百四十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向
股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第一百四十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第一百四十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在
股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百四十九條 公司利潤分配政策為：按照股東持有的股份比例分配利潤；
可以採取現金或者股票方式分配利潤。利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司
的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展，公司董事會、
監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當成分考慮董事、監事和
公眾投資者的意見。
第二節 會計師事務所的聘任
第一百五十條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行
會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百五十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百五十二條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百五十三條 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會
計師事務所陳述意見。
第一百五十四條 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不
當情形。
第九章 信息披露
第一百五十五條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規、規範
性文件和證券監管機構的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同
時公開披露信息。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露
信息的真實、準確、完整、及時。
第一百五十六條 公司進行信息披露的文件主要包括公開轉讓說明書、定向發
行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。
第一百五十七條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在證券監
管機構指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可以在公司網站或者
其他公眾媒體上刊登依本章程必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不
得早於在證券監管機構指定的信息披露平臺披露的時間。
第一百五十八條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相
關備查文件置備於公司住所供社會公眾查閱。
第一百五十九條 公司董事會秘書為信息披露事務負責人。
第十章 投資者關係管理
第一百六十條 投資者關係工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：
（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方
針等；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。
（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新
產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重
組、收購兼併、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管
理層變動以及大股東變化等信息；
（五）企業文化建設；
（六）投資者關心的與公司相關的其他信息。
第一百六十一條 公司應當多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式應
儘可能便捷、有效，便於投資者參與。
公司與投資者溝通的主要方式包括但不限於：定期報告與臨時報告、公司網站、
電話諮詢、一對一溝通、郵寄資料、現場參觀、座談溝通、業績說明會、年度報告
說
明會
等。
公司與投資者之間發生的糾紛，可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調
解機構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第一百六十二條 公司董事會秘書負責投資者關係工作。
第十一章 通知
第一節 通知
第一百六十三條 公司的通知應當以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有
相關人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或符合法律、法規、
規範性文件要求的方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、傳真、特快專遞
或掛號郵件
、電子郵件等書面
方式
進行。
第一百六十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、傳真、特快專遞
或掛號郵件
、電子郵件等書面
方式
進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
達日期；公司通知以傳真方式送出的
，以傳真機記錄的傳真發送時間為送達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十條 主管機關指定信息披露平臺為刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒體。
第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設
立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的
公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十七條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司
登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過
修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受
理該申請，並及時組織清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照
前款規定清償前，不得分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或
者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十三章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改
後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應當經主管機關審批的，
須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會應當依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改公司章程。
第十四章 附則
第一百九十一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指公司和關聯方之
間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或
者受託銷售，投資（含共同投資、委託理財、委託貸款），財務資助（公司接受的）
等的交易行為。 除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。
第一百九十二條 董事會可依照公司章程的規定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相牴觸。
第一百九十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第一百九十四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不
滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第一百九十五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十六條 本章程經公司股東大會通過
後自公司股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓
之日起施行
。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《河北
兄弟伊蘭食品科技股份有限公司章程》的籤署頁）
股東或授權代表籤字、蓋章：
趙林松（籤字
）：
石家莊創享企業管理諮詢中心（有限合夥）
（蓋章）：
石家莊合和企業管理諮詢中心
（有限合夥）（蓋章）：
河北
兄弟伊蘭食品科技股份有限公司
年 月 日
中財網