浙江田中精機股份有限公司
公司章程
二○二○年十二月
目 錄
第一章 總則 ......................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨和範圍 ..................................................................................... 2
第三章 股份 ......................................................................................................... 3
第一節 股份發行 .......................................................................................... 3
第二節 股份增減和回購 .............................................................................. 4
第三節 股份轉讓 .......................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會 ..................................................................................... 6
第一節 股東 .................................................................................................. 6
第二節 股東大會的一般規定 ...................................................................... 8
第三節 股東大會的召集 ............................................................................ 11
第四節 股東大會的提案與通知 ................................................................ 13
第五節 股東大會的召開 ............................................................................ 15
第六節 股東大會的表決和決議 ................................................................ 18
第五章 董事會 ................................................................................................... 20
第一節 董事 ................................................................................................ 21
第二節 董事會 ................................................................................................ 24
第六章 總經理和其他高級管理人員 ................................................................... 29
第七章 監事會 ....................................................................................................... 31
第一節 監事 ................................................................................................ 31
第二節 監事會 ............................................................................................ 32
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ........................................................... 34
第一節 財務會計制度 .................................................................................... 34
第二節 利潤分配 ............................................................................................ 35
第三節 內部審計 ........................................................................................ 39
第四節 會計師事務所的聘任 .................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................... 40
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................... 41
第一節 合併、分立、增資和減資 ............................................................ 41
第二節 解散和清算 ........................................................................................ 42
第十一章 修改章程 ............................................................................................... 44
第十二章 附則 ....................................................................................................... 44
第一章 總則
第一條 為維護浙江田中精機股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《創業板上市公司規範運作指引》和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定、由田中精機（嘉興）有限公司整體變更設立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。
第三條 公司於2015年4月23日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股1,668萬股，於2015年5月19日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱如下：
中文名稱：浙江田中精機股份有限公司
英文名稱：TANAC Automation CO.,LTD.
第五條 公司住所：嘉善縣姚莊鎮新景路398號。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 總經理為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理人員。
第十條 本章程所稱 「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書以及董事會可能聘任的其他人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條 公司的經營宗旨是：採用先進技術和科學的經營管理方法，提高自身的競爭能力，積極開拓國內外市場，以獲取良好的經濟效益。
第十二條 經依法登記，公司的經營範圍包括：生產銷售自動化設備、自動化系統、自動化機械及電子部件、機械部件；對自產產品提供售後維修服務。
具體經營範圍以公司登記機關核發的營業執照為準。
公司按照市場導向，根據自身能力以及經營發展的需要，可以調整經營範圍，並在境內外設立分支機構，但應當經公司登記機關核准並辦理工商變更登記。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取股票的形式。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同的金額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值壹元。
第十六條 公司的註冊資本為人民幣12,980.600萬元，公司的股份總數為12,980.600萬股，均為人民幣普通股。必要時，經國務院授權機構的批准，可以發行其他種類的股份。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司的發起人及其所持股份數、出資方式和出資時間如下：
發起人名稱 證件號碼/註冊號碼 所持股份數（股） 出資比例 出資方式 出資時間
竹田享司 TH6361743 14,215,000 28.43% 淨資產 設立時一次繳清
錢承林 310106196204021211 11,110,000 22.22% 淨資產 設立時一次繳清
竹田周司 TZ0418796 8,890,000 17.78% 淨資產 設立時一次繳清
藤野康成 TZ0802669 8,890,000 17.78% 淨資產 設立時一次繳清
北京建信財富股權投資基金（有限合夥） 110000013819839 2,085,000 4.17% 淨資產 設立時一次繳清
浙江優創創業投資有限公司 330621000151952 1,390,000 2.78% 淨資產 設立時一次繳清
京華永業投資有限公司 310229001261844 1,390,000 2.78% 淨資產 設立時一次繳清
西安元鼎投資管理有限責任公司 610138100000552 695,000 1.39% 淨資產 設立時一次繳清
上海眾越旺投資合夥企業（有限合夥） 310117002838500 1,335,000 2.67% 淨資產 設立時一次繳清
合計 -- 50,000,000 100% -- --
第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊
資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律的規定，經股東大會分別作出決議，並經國家有關主管機構批准，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十一條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條 公司因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事
會會議決議。
公司依照本章程第二十二條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3 年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，之後在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。上述人員在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求公司董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律或者本章程，或
者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公
司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股股東的利益。
第四十條 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東佔用。
如出現公司董事、高級管理人員協議、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
如發生公司控股股東以包括但不限於佔用公司資金的方式侵佔公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵佔的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵佔的公司資產恢復原狀或者現金清償的，公司有權按照法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵佔公司資產。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券（包括但不限於公司債券、短期融資券、中期票據等債務融資工具）作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程及其附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十三）審議批准需由股東大會通過的擔保事項；
（十四）審議股權激勵計劃；
（十五）審議法律或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
股東在行使上述職權時不得損害公司利益。
第四十二條 公司發生的達到下列標準之一的購買或出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款等）、提供財務資助、租入或租出資產、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可協議等交易事項（公司受贈現金資產除外，上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算），由董事會審議後提交股東大會批准：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50％以上；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上。
第四十三條 公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在1000萬元以上，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5％以上的關聯交易，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，並將該交
易提交股東大會審議。
第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50％，且絕對金額超過3000萬元以上；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立合同將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責。
第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律或本章程規定的其他情形。
第四十八條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他明確地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視
為出席。
第四十九條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指應當由獨立董事發表獨立意見的事項，中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
第五十條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議一併公告。
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
律師出具的法律意見不得使用「基本符合」、「未發現」等含糊措辭，並應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人籤名，加蓋該律師事務所印章。
第三節 股東大會的召集
第五十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延或阻撓。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十五條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第五十六條 股東可以向其他股東公開徵集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，但不得採取有償或變相有償方式進行徵集。
第五十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第五十八條 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，召集人應當立即向股東報告並說明原因。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十九條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第六十條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，並說明臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十九條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第六十一條 召集人將在年度股東大會召開二十日前（不含會議召開當日）以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開十五日前（不含會議召開當日）以公告方式通知各股東。
第六十二條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名及聯繫方式；
（五）會議召集人。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。
第六十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）工作經歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況；
（二）專業背景、從業經驗等；
（三）是否存在本章程第一百零五條規定的情形；
（四）是否與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關係；
（五）披露持有本公司股份數量；
（六）是否存在《公司法》第一百四十六條規定的任何情形；
（七）證券交易所要求披露的其他重要事項。
第六十四條 董事、監事辭職後三年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事的，公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職後買賣公司股票等情況書面報告交易所。
本所對相關董事、 監事的任職資格提出異議的，公司不得將其作為董事、監事候選人提交股東大會表決。
第六十五條 股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開當日9:15，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第六十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知全體股東並說明原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期後的召開日期。
第六十七條 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。
第五節 股東大會的召開
第六十八條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司董事會和其他召集人將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十九條 公司所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、行政法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第七十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書及能證明其具有法定代表人資格的有效證明。
第七十一條 股東應當以書面形式委託代理人。股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（五）委託書籤發日期和有效期限；
（六）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印
章。
第七十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十四條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回籤署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事、董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。
第七十九條 公司制定《股東大會議事規則》，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。《股東大會議事規則》應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會表決通過。
第八十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第八十一條 除涉及本公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第八十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第八十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第八十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第八十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告，說明原因並披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。
第六節 股東大會的表決和決議
第八十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第八十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第九十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。
第九十二條 股東大會在選舉或者更換二名及以上董事或監事時，應當實行累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東提供董事或監事候選人的簡歷和基本情況介紹。
第九十三條 除累積投票制外，股東大會將對其他所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。
第九十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十五條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十七條 股東大會對提案進行表決前，應當由股東推舉兩名代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東推舉的代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。點票結果應當記入會議記錄。
第一百零一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百零二條 股東大會上的提案未獲通過的，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事自股東大會決議之日就任。
第一百零四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第一百零五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（七）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（八）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；
（八）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行董事應履行的各項職責。
（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
以上期間，按擬選任董事的股東大會或者董事會召開日截止起算。董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就其是否存在上述情形向董事會報告。
董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會表決。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百零六條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
第一百零七條 公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百零八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）原則上應當親自出席董事會會議，並對所議事項發表明確意見，因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報導，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，
不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（八）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他勤勉義務。
第一百一十條 如無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇並以書面形式委託其他董事代為出席，獨立董事應當委託其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委託人應在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委託代為出席會議。
第一百一十一條 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明並對外披露：
（一） 連續二次未親自出席董事會會議；
（二） 任職期內連續十二個月未親自出席的董事會會議次數超過其間董事會會議總數的二分之一。
第一百一十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內向全體股東披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數或獨立董事辭職導致獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時，其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的空缺後方能生效。在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺，在二個月之內完成補選。在股東大會未就董事選舉作出決議之前，提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
除本條所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。其中對公司商業秘密保密的義務仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短、離任原因等情況，由董事會決議確定。
第一百一十四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第一百一十六條 出現下列情形之一的，董事應當立即向交易所和公司所在地證監會派出機構報告：
（一） 向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未採取有效措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《創業板上市規則》等相關規定或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；
（三）其他應報告的重大事項。
第二節 董事會
第一百一十七條 公司設董事會，作為公司經營決策的常設機構，對股
東大會負責。
第一百一十八條 董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四名。
第一百一十九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券（包括但不限於公司債券、短期融資券、中期票據等債務融資工具）或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、 提名、 薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任
召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百二十條 本章程第一百一十七條規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，並不得以股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
本章程規定的董事會其他職權，對於涉及重大業務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規定外的部分職權，但授權內容必須明確、具體。
第一百二十一條 董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十二條 董事會制定《董事會議事規則》，明確董事會的議事方式和表決程序，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。《董事會議事規則》作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
董事會在《董事會議事規則》中確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百二十三條 除本章程規定必須經股東大會審批的事項外，公司董事會對滿足以下條件的交易事項享有決策權，並應按照相關制度和流程，履行嚴格的審查和決策程序：
（一）達到以下標準之一的購買或出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款等）、提供財務資助、租入或租出資產、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可協議等交易事項（下述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10％以上；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10％以上；
5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上。
（二）達到以下標準之一的關聯交易：
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易。
2、公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元人民幣以上，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5％以上的關聯交易。
未達到以上標準的交易（包括關聯交易）事項，由董事會授權董事長審議批准；但如果董事長為某項關聯交易的關聯人，則該項關聯交易應提交董事會審議批准。
公司對外擔保事項均應提交董事會審議，對於本章程第四十四條規定的對外擔保事項，在經董事會審議後應提交股東大會批准。此外，董事會有權根據股東大會的授權，在股東大會授權額度內決定公司與控股子公司（含其下屬公司）之間的擔保事項。董事會在審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
第一百二十四條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百二十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百二十六條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百二十八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事
或監事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議應當在會議召開五日前以書面方式通知全體董事。
第一百三十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百三十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，本章程另有規定除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該等董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十三條 董事會決議以記名投票方式表決，並經與會董事籤字確認。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面表決或通訊表決的方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百三十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十五條 公司職能部門有義務向董事會決策提供信息和資料。提供信息和資料的職能部門及有關人員應對來自於公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。對於來自公司外部的信息和資料的
可靠性，應在進行評估後，才可提供給董事會作決策參考，並向董事會說明。
第一百三十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
第一百三十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百三十八條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 總經理和其他高級管理人員
第一百三十九條 公司設總經理、財務總監、董事會秘書各一名，副總經理若干名，均由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。第一百四十條 本章程第一百零五條關於不得擔任董事的情形同時適用於公司高級管理人員。本章程第六十三、六十四條對董事、監事選聘的規定同時適用於公司高級管理人員。
本章程關於董事的忠實義務和關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百四十二條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百四十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）總經理擔任法定代表人的，行使法定代表人的職權，籤署應由公司法定代表人籤署的文件；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百四十四條 總經理應制訂《總經理工作細則》，報董事會批准後實施。《總經理工作細則》包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十五條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、社會保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。
第一百四十六條 總經理應當按照董事會和監事會的要求，及時報告公司重大合同的籤訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況等，並保證報告的真實性、客觀性和完整性。
第一百四十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。
第一百四十八條 總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十九條 董事會秘書應當由公司董事、總經理、副總經理或財務總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經深圳證券交易所同意。
第一百五十條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律及本章程的有關規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百五十一條 本章程第一百零五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。
公司董事、 高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。
第一百五十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百五十三條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十四條 監事連續兩次不能親自參加監事會會議的，視為不能履行職責，應當相應地由股東大會或職工代表大會予以撤換。
第一百五十五條 除法律、行政法規及本章程規定以外，不得無故解除監事的職務。監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定適用於監事。
第一百五十六條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。公司應該在上述情形出現後的二個月之內完成補選。
第一百五十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；對於董事會所作出的定期報告，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
第一百五十九條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百六十一條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中職工代表出任的監事2名。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
第一百六十二條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百六十三條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法
律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
監事可以列席董事會會議。
第一百六十四條 監事會制定《監事會議事規則》，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。《監事會議事規則》作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百六十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當分別提前十日和五日發出書面會議通知。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百六十六條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百六十七條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向股東大會報告。
第一百六十八條 監事會會議以記名投票方式表決，每一監事享有一票表決權，表決意向分為同意、反對和棄權。
第一百六十九條 監事會決議應當經與會監事籤字確認。
第一百七十條 監事會決議應當包括以下內容：
（一） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法
規、部門規章和公司章程的說明；
（二）委託他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受託監事姓名；
（三） 每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；
（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第一百七十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點及方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見；
（六）每項提案的表決方式和表決結果，並說明具體的同意、反對、棄權票數；
（七）與會監事認為應當記載的其他事項。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百七十二條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議時間、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期；
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百七十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百七十四條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一
日起至十二月三十一日止為一會計年度。
第一百七十五條 公司採用人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。
第一百七十六條 財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百七十七條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
第一百七十八條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。第一百七十九條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節 利潤分配
第一百八十條 公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，彌補上一年度的虧損；
（二）提取利潤的百分之十列入法定公積金。
（三）經股東大會決議，根據公司發展需要提取任意公積金；
（四）公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東
分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第一百八十一條 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十二條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百八十三條 公司將實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，結合公司的盈利情況和業務未來發展戰略的實際需要，建立對投資者持續、穩定的回報機制。
第一百八十四條 公司可採取現金或者股票方式或者現金與股票相結合的方式或者法律法規允許的其他方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在符合現金分紅的條件下，公司應當優先採取現金分紅的方式進行利潤分配。
公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
第一百八十五條 公司實施現金分紅的，應同時滿足以下條件：
（一）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
（二）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司應當採取現金方式分配利潤，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。
現金分紅比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：
（1） 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2） 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3） 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
第一百八十六條 公司目前發展階段屬於成長期且未來有重大資金投入支出安排,進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。隨著公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬於成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東大會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。若公司業績增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。
公司存在股東違規佔用公司資金情況的，在進行利潤分配時，應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第一百八十七條 公司進行利潤分配應履行如下決策程序：
（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求提出和擬定，經董事會審議通過並經半數以上獨立董事同意後提請股東大會審議。獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核並出具書面意見；
（二）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立
董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；
（三）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題；
（四）在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的，還應說明原因並在年度報告中披露，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決；
（五）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；
（六）股東大會應根據法律法規和本章程的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。
公司根據生產經營需要需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需事先徵求獨立董事及監事會的意見，並需經公司董事會審議通過後提交股東大會批准，經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。為充分考慮公眾投資者的意見，該次股東大會應同時採用網絡投票方式召開。
第一百八十八條 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：
（一） 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（二） 分紅標準和比例是否明確和清晰；
（三） 相關的決策程序和機制是否完備；
（四） 獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；
（五） 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。」
第三節 內部審計
第一百八十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百九十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第四節 會計師事務所的聘任
第一百九十一條 公司應當聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。
第一百九十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，聘期為一年，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。經股東大會決定，公司可續聘會計師事務所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十四條 會計師事務所的審計費用或費用確定方式由股東大
會決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，由董事會提出提案，由股東大會表決通過。
第一百九十六條 董事會提出解聘或者不再續聘會計師事務所的提案時，應提前三十天通知該會計師事務所，並向股東大會說明原因。股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明原因並說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一百九十七條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以傳真方式送出；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百九十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、電子郵件、公告方式進行。
第二百條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、電子郵件、公告方式進行。
第二百零一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百零二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二百零三條 公司指定中國證券報和中國證監會指定的深圳證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百零四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百零五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百零六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百零七條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第二百零八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百零九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在一家全國性報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百一十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百一十一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十二條 公司有本章程第二百一十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百一十三條 公司因本章程第二百一十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百二十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第二百二十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百二十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第十二章 附則
第二百二十四條 除非本章程上下文另有規定，本章程中下列術語具有如下含義：
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益
轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四）本章程所稱「交易」包括下列事項：
1、購買或出售資產；
2、對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；
3、提供財務資助；
4、提供擔保；
5、租入或租出資產；
6、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
7、贈與或受贈資產；
8、債權或債務重組；
9、研究與開發項目的轉移；
10、籤訂許可協議；
11、其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合併報表範圍內發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入應視為本章程所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用第四十二條和第一百二十三的規定。已按照本章程第四十二條和第一百二十三條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。
（四）淨資產，是指歸屬於公司普通股股東的期末淨資產，不包括少數股東權益金額。
（五）淨利潤，是指歸屬於公司普通股股東的淨利潤，不包括少數股東損益金額。
12.2 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百二十五條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「不少於」， 均含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」、「過」不含本數。
第二百二十六條 董事會可依照本章程的規定，制訂《浙江田中精機股份有限公司（以最終核准名稱為準）章程細則》。該《章程細則》不得與本章程的規定相牴觸。
第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百二十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十九條 本章程附件包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。各附件內容如與本章程規定內容不一致，以本章程為準。
第二百三十條 本章程經公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准上市後生效。
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會