原標題:蒙牛乳業:須予披露交易收購LION-DAIRY & DRINKS PTY LTD
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部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED
中國蒙牛乳業有限公司*
（在開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：2319）
須予披露交易
收購LION-DAIRY
&
DRINKS
PTY
LTD
收購事項
董事會欣然宣布，於二零一九年十一月二十四日，本公司（作為買方擔保人）及買
方（本公司間接全資附屬公司）與賣方及賣方擔保人訂立股份買賣協議，以收購澳
洲品牌乳品及飲料公司Lion-Dairy
&
Drinks
Pty
Ltd（「目標公司」）的100%股
份。
根據股份買賣協議，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買銷售股份，初
始對價為600,000,000澳元（相當於約3,186,840,000港元），惟可予調整。待收購事
項不再具有條件之時，目標公司將於完成時成為本公司間接全資附屬公司，而其
財務業績將併入本集團的財務報表。
上市規則的涵義
由於股份買賣協議項下擬進行的交易有一項或以上的適用百分比率（定義見上市
規則）超過5%但少於25%，根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的一項
須予披露交易，故須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。
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1
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收購事項
董事會欣然宣布，於二零一九年十一月二十四日，本公司（作為買方擔保人）及買方
（本公司間接全資附屬公司）與賣方及賣方擔保人訂立股份買賣協議，據此，買方有
條件同意購買，而賣方有條件同意出售目標公司的
100%股份，初始對價為
600,000,000澳元（相當於約3,186,840,000港元），惟可予調整。
股份買賣協議的主要條款
股份買賣協議的主要條款概述如下：
日期
二零一九年十一月二十四日
訂約方
1)買方：Monday
Smoothie
Pty
Ltd
2)買方擔保人：本公司
3)賣方：Kirin
Foods
Australia
Holdings
Pty
Ltd
4)賣方擔保人：Lion
Pty
Ltd
將予收購資產
買方根據股份買賣協議將予收購的資產為銷售股份。目標公司將於完成時成為本公
司間接全資附屬公司，而目標公司的財務業績將併入本集團的財務報表，且本集團
將擁有目標集團的全部有形及無形資產。目標公司的主要業務為生產及銷售其標誌
性的知名品牌乳品及飲料產品。有關收購事項主體的更多資料，請參閱本公告「目
標集團的資料」一節。
對價及調整
對價將於完成時向賣方以現金支付。
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2
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按無現金及無債務基準，買方於完成時應付的對價將為初始對價600,000,000澳元
（相當於約3,186,840,000港元）經調整後的淨額。調整概述如下：
1)
按與此性質的交易一致的方式進行現金、債務及營運資金完成調整；
2)
就（於完成前的指定期間內）特定預測資本及一次性開銷與實際開銷之間的差異
作出調整；及
3)
就（根據股份買賣協議的）特定情況下目標公司因其中一名主要客戶的行動而蒙
受的財務損失作出下調。
最終調整金額將於完成賬目按股份買賣協議釐定後的五個營業日當日，由買方向賣
方支付（倘為正數），或由賣方向買方支付（倘為負數）。
對價金額或會高於或低於初始對價。根據本公司現時可得的資料，董事會預期有關
差異將並不重大。
於本公告日期，本集團擬由本集團自有資金及銀行融資支付對價金額。
釐定對價的基準
對價由賣方與本公司經公平磋商後釐定，並參考（其中包括）澳洲乳品市場目前的營
運狀況、可比較上市公司的分析、可比較的市場交易、目標公司淨資產的賬面值及
本公司就目標公司對本集團價值進行的評估（包括目標公司於澳洲國內及中國和東
南亞國際間的增長前景）。
母公司擔保及彌償
買方擔保人
買方履行股份買賣協議的責任由本公司無條件及不可撤銷地擔保。倘買方並無或無
法根據股份買賣協議遵守其任何責任，則本公司同意向賣方及賣方擔保人就因此而
導致的任何責任或損失及所產生任何成本作出彌償。
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3
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賣方擔保人
賣方履行股份買賣協議的責任由賣方擔保人無條件及不可撤銷地擔保。倘賣方並無
或無法根據股份買賣協議遵守其任何責任，則賣方擔保人同意向買方及本公司作為
買方擔保人就因此而導致的任何責任或損失及所產生任何成本作出彌償。
條件
完成收購事項須待股份買賣協議日期後九個月的日期或任何其他由買方及賣方另行
書面協定的日期（「先決條件屆滿日期」）或之前，履行（或豁免（如適用））條件後方可
作實。有關條件的概要載列如下：
(1)
外國投資審查委員會批准，並概述如下：
a.
澳洲聯邦財政部長（「財政部長」）（或財政部長代表）已就建議收購事項提供
書面不反對通知（不論概無條件或具有買方（合理行為）可接受的條件）；或
b.
於買方向財政部長發出建議收購事項通知後，財政部長獲授權根據外國收
購及併購法下達任何命令的法定期限屆滿，並在此期限內未曾下達有關命
令。
(2)
澳洲競爭及消費者委員會批准，並概述如下：
a.
買方收到澳洲競爭及消費者委員會發出的書面通知，指出澳洲競爭及消費
者委員會無意對建議收購事項作出公開審查，或無意反對建議收購事項（不
論按無條件基準或基於買方提供的賣方及買方（合理行為）合理地可接受的
條件或承諾）；及
b.
澳洲競爭及消費者委員會或法庭（如向法庭提出審查澳洲競爭及消費者委員
會之決定的有效申請）已作出最終決定授權建議收購事項（不論按無條件基
準或基於買方及賣方（合理行為）合理地可接受的條件或承諾）；或
c.
買方已由澳洲聯邦法院取得一項聲明，有關建議收購事項將不會導致抵觸
二零一零年競爭與消費者法（聯邦）第50條，且並未就審查該聲明提交有效
申請。
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4
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上文條件(1)不能獲豁免。上文條件(2)可經買方及賣方書面同意獲豁免。
完成
待於先決條件屆滿日期或之前履行（或豁免（如適用））條件後，完成將於以下日期進
行：
1)
緊隨最後條件獲達成或豁免當月的目標公司月結日後的營業日（或倘最後條件
獲達成或豁免當日在目標公司月結日前七個營業日內，則完成日期將為緊隨下
一個目標公司月結日後的營業日）；或
2)
任何由賣方及買方書面協定的其他日期。
目標集團的資料
目標公司為於澳洲註冊成立的私人有限公司，並由賣方全資擁有，進而為Kirin
Holdings
Company
Limited（為日本上市公司（股份代碼：25030））之間接附屬公
司。目標集團主要從事生產及銷售其標誌性的知名品牌乳品及飲料組合（包括奶類
飲品、酸奶、白奶、低溫果汁及飲料、常溫果汁及飲料、沙冰、烹調及植物基產
品）。目標公司的若干產品品類於澳洲擁有領先市場地位。此外，透過約280名奶農
及85名果農，目標公司每年採購約825百萬公升牛奶當量及50百萬公斤鮮果。其於
澳洲各地具有龐大的生產及冷鏈分銷能力，共有13個廠房設施（包括兩個以合營方
式經營的設施），並擁有可觸達35,000名客戶的冷鏈分銷網絡。目標公司亦於包括
東南亞及中國等國際市場佔有地位（目前主要透過酸奶產品）。
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5
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以下載列目標集團截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止
兩個年度的未經審核備考經調整1合併稅前及稅後利潤。
截至二零一七年截至二零一八年
十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度
（未經審核）（未經審核）
稅前利潤
69.0百萬澳元65.5百萬澳元
（相當於約366.5百萬港（相當於約347.9百萬港
元）
元）
稅後利潤2
48.3百萬澳元45.8百萬澳元
（相當於約256.5百萬港（相當於約243.3百萬港
元）
元）
於二零一九年八月三十日，目標集團未經審核備考經調整3合併資產總值及淨資產
分別為909百萬澳元（相當於約4,828百萬港元）及596百萬澳元（相當於約3,166百萬
港元）。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)賣方及其最終實益擁有人為獨
立第三方；及(ii)賣方擔保人為獨立第三方。
賣方及賣方擔保人的資料
賣方為於澳洲註冊成立的私人有限公司及目標公司的唯一股東。賣方擔保人為賣方
的唯一實益擁有人。
賣方主要從事製造及分銷食品及飲料產品，且總部設於澳洲。
1調整包括（但不限於）移除終止業務及移除企業分攤以及以目標集團按獨立基準營運所需成本進
行的重置。
2基於假設澳洲公司稅率為30%
3調整後不包括公司間貸款及現金，以反映目標公司按無現金及無債務基準被收購。
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收購事項的原因及裨益
1.
獲得目標公司優質資產的控制權乃打造區域性市場整合者的又一重要裡程碑，
從而通過多品類╱多品牌的組合，服務亞太地區消費者
目標公司擁有多個標誌性乳業品牌，該等品牌在乳飲料、酸奶、低溫果汁及植
物飲料之市場地位方面於澳洲排名第一。其可取得大量高品質的澳洲奶源、擁
有13個位於澳洲各地的大型製造設施以及可服務35,000名客戶的龐大冷鏈分銷
網絡均使目標集團成為有力的澳洲全面垂直整合乳品公司。再加上Bellamy’s於
本集團完成對其的收購後所提供的嬰幼兒配方奶粉產品，此充分的業務佈局將
為本集團領先亞太市場奠定更堅實的基礎。
2.
目公司具代表性、家喻戶曉的乳製品品牌組合在澳洲有悠久歷史，對一帶一路
市場的消費者極具吸引力，因而能為本公司提供可觀的市場拓展機遇
目標集團在澳洲成立，旗下的產品組合包含歷史悠久的家喻戶曉的品牌。該等
產品及品牌以優質取勝，久負盛名，將受東南亞及中國消費者歡迎。憑藉這些
代表性的家喻戶曉的品牌，本集團可為現有及新市場繼續開發適合這些市場的
優質產品供應給消費者，從而釋放這些區域的龐大市場潛力。
3.
有助高端UHT奶的發展機遇及供應鏈的協同效應
藉著於目標集團在澳洲的製造設施生產的本集團超高溫處理(UHT)乳品日益增
加，本集團可享有先前被第三方服務供應商賺取的利潤。收購事項進一步打開
潛在原料奶及其他原料的採購機遇，在本集團內產生更多協同效應。從供應鏈
的角度，目標集團、Burra
Foods及Bellamy’s之間的合作，將為亞太地區的消
費者提供更優質產品的同時帶來更大的協同效應。
經考慮以上因素後，董事會認為股份買賣協議的條款及項其下擬進行的交易為公平
合理，且符合本公司及股東的整體利益。
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7
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買方及本集團的資料
買方為本公司於澳洲的間接全資附屬有限公司，將主要從事投資控股活動。
本集團主要從事製造及分銷優質乳製品，包括液態奶、冰淇淋、配方奶粉及其他乳
製品，且總部設於中國。
上市規則的涵義
由於股份買賣協議項下擬進行的交易有一項或以上的適用百分比率（定義見上市規
則）超過5%但少於25%，根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的一項須予
披露交易，故須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「澳洲競爭及消費者指澳洲競爭及消費者委員會
委員會」
「收購事項」指買方根據股份買賣協議載列的條款及條件收購目標公司
的所有股份
「調整」指根據股份買賣協議的規定而將應用於初始對價的調整以
得出對價
「澳元」指澳洲法定貨幣澳元
「Bellamy’s」指
Bellamy’s
Australia
Limited（澳交所：BAL），一間全球
知名的澳洲有機嬰幼兒配方及嬰兒食品供應商，其股份
於澳洲證券交易所上市。有關此公司的資料可見於本公
司日期為二零一九年九月十六日之公告，內容有關收購
該公司。
「董事會」指董事會
「Burra
Foods」指
Burra
Foods
Pty
Ltd，一間位於澳洲的乳品原料加工
商，為本公司之聯營公司
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「營業日」指
澳洲新南威爾斯州雪梨、澳洲維多利亞州墨爾本及中國
北京的銀行一般開門辦理正常銀行業務的日子（不包括
任何該等地方的
星期六、星期日或公眾假期）
「本公司」指中國蒙牛乳業有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有
限公司，其股份在香港聯合交易所有限公司主板上市（股
份代號：2319）
「完成」指根據股份買賣協議的條款及條件完成購買銷售股份
「條件」指完成的先決條件
「對價」指買方於初始對價經調整後於完成時向賣方應付的總金額
「董事」指本公司董事
「外國收購及併購法」指澳洲一九七五年外國收購及併購法（聯邦）
「外國投資審查指澳洲外國投資審查委員會
委員會」
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何關連人士（定義見上市規則）且與
之概無關連的一方
「初始對價」指
600,000,000澳元（相當於約3,186,840,000港元）
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」指中華人民共和國
「買方」指
Monday
Smoothie
Pty
Ltd（澳大利亞公司註冊號：637
634
121），一家於澳洲註冊成立的私人有限公司
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「銷售股份」指
目標公司資本內的全部已發行股份，即目標公司的
542,339,995股普通股
「賣方」指
Kirin
Foods
Australia
Holdings
Pty
Ltd
(ABN
31
112
009
917)，一家於澳洲註冊成立的私人有限公司
「賣方擔保人」指
Lion
Pty
Ltd
(ABN
50
128
004
268)，一家於澳洲註冊成
立的私人有限公司
「股份買賣協議」指
買方，本公司（作為買方擔保人）與賣方及賣方擔保人訂
立日期為二零一九年十一月二十四日的股份買賣協議，
以買賣銷售股份
「目標公司」指
Lion-Dairy
&
Drinks
Pty
Ltd
(ABN
65
004
486
631)，
一家於澳洲註冊成立的私人有限公司
「目標集團」指
目標公司及其附屬公司
「目標公司月結日」指
目標集團（就會計而言）使用的相關月結日
「法庭」指
澳洲競爭法庭
承董事會命
中國蒙牛乳業有限公司
總裁兼執行董事
盧敏放
香港，二零一九年十一月二十五日
於本公告日期，董事會成員包括：執行董事盧敏放先生及孟凡傑先生；非執行董事
陳朗先生、牛根生先生、Tim
.rting
J.rgensen先生及Pascal
De
Petrini先生；獨立
非執行董事焦樹閣（又名焦震）先生、Julian
Juul
Wolhardt先生、張曉亞先生及邱家
賜先生。
僅就本公告而言，澳元兌港元按1.00澳元兌5.3114港元之匯率換算。
*僅供識別
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10
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中財網