（2019）最高法民終1763號北京佳農永興農業生產資料有限責任公司與慶豐集團黑龍江稷泰祥礦產資源開發有限公司、香港茂榮集團有限公司、高佳木民間借貸糾紛案
裁判要旨
不實陳述並非一概等同於民法上之欺詐並發生相應法律後果。在合同籤訂過程中，不實陳述是否構成欺詐，關鍵在於不實陳述一方當事人是否具有欺騙對方的故意並使對方陷於錯誤認識而籤訂合同。
基本案情
2012年9月26日至2014年9月25日，慶豐集團黑龍江稷泰祥礦產資源開發有限公司（以下簡稱稷泰祥公司）與北京佳農永興農業生產資料有限責任公司（以下簡稱佳農公司）共計籤訂四份具有借款性質的《定向採購化肥協議書》，約定稷泰祥公司提供資金購買化肥，負責將資金匯入佳農公司銀行帳戶；佳農公司負責化肥的收購和銷售，並按約定支付利息、利潤，化肥經營盈虧均由佳農公司承擔。
后稷泰祥公司自佳農公司其他債權人處受讓了六筆債權，該六筆受讓債權金額與稷泰祥公司按照《定向採購化肥協議書》向佳農公司提供的資金之和，扣除佳農公司向稷泰祥公司轉帳匯款後的差額為110997945元。2015年9月10日，稷泰祥公司與佳農公司、香港茂榮集團有限公司（以下簡稱茂榮集團）籤訂《股權轉讓協議書》，約定：因佳農公司未能按期向稷泰祥公司償還借款，三方同意將佳農公司持有的茂榮集團40%股權轉讓給稷泰祥公司，以抵償佳農公司所欠稷泰祥公司的債務。
佳農公司成立於2005年11月7日，該公司於2010年4月至2016年11月期間為一人有限公司，股東為高佳木。稷泰祥公司成立於2011年7月28日，成立時由慶豐農業生產資料集團有限責任公司（以下簡稱慶豐集團）持有90%股份，由佳農公司持有10%股份。2015年1月13日，稷泰祥公司的股權結構變更為由慶豐集團持有100%股份。茂榮集團於2008年4月22日在香港註冊成立，呂夢南和王浩隱自2014年5月20日成為茂榮集團的股東。
稷泰祥公司向黑龍江省高級人民法院提出訴訟請求：（一）撤銷《股權轉讓協議書》；（二）佳農公司償還借款本金298358855元並自2015年9月10日起按照每月15‰的利率支付利息至本息全部付清之日止；（三）高佳木對以上借款本金及利息承擔連帶給付責任；（五）茂榮集團對以上借款本金和利息承擔補充清償責任；（六）本案訴訟費用由佳農公司、茂榮集團、高佳木負擔。
裁判結果
一審法院認為：佳農公司從未持有茂榮集團任何股權，亦無人向稷泰祥公司實際轉讓股權。佳農公司、茂榮集團於《股權轉讓協議書》中承諾的佳農公司享有茂榮集團40%股權及相關內容均為虛假。佳農公司關於其為茂榮集團隱名股東、實際享有股東權利等主張，並無證據證明。《股權轉讓協議書》系佳農公司、茂榮集團以欺詐手段，使稷泰祥公司在違背真實意思的情況下訂立的合同，稷泰祥公司主張撤銷該協議書符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款之規定。佳農公司關於雙方債務已通過《股權轉讓協議書》的形式予以償還的主張已無依據，故佳農公司應償還稷泰祥公司借款本金110997945元及相應利息。
最高人民法院二審認為：對於案涉合同籤訂，欺詐是指故意隱瞞真實情況或者故意告知對方虛假的情況欺騙對方，誘使對方作出錯誤的意思表示而與之訂立合同。本案佳農公司在《股權轉讓協議書》中陳述其持有茂榮集團40%股權與事實不符，但不實陳述並非一概等同於欺詐。不實陳述是否構成欺詐的關鍵在於：作出不實陳述的一方當事人是否具有欺騙對方的故意，並導致對方陷於錯誤進而與其籤訂合同的後果。本案尚缺乏充分證據證明佳農公司存在欺詐情形，具體分析如下：
（一）佳農公司存在未來取得茂榮集團股權的可能，具有履行《股權轉讓協議書》的誠意，本案證據不足以證明佳農公司有欺詐意圖。呂夢南、王浩隱是茂榮集團董事和股東（呂夢南與王浩隱分別持股60%與40%），該公司並無其他董事、股東。該兩人於2019年10月15日召開董事會，決議呂夢南作為該公司代表人。佳農公司和茂榮集團均確認《股權轉讓協議書》由呂夢南決定籤訂，呂夢南擬向佳農公司轉讓其名下40%的茂榮集團股權。2017年12月7日，王浩隱在以茂榮集團負責人（總經理）身份參加一審訴訟時，主張《股權轉讓協議書》合法有效。據此可以認定，王浩隱認可佳農公司以茂榮集團股權持有人身份向稷泰祥公司轉讓茂榮集團40%的股權，也意味著王浩隱同意呂夢南向佳農公司轉讓該股權用於佳農公司履行《股權轉讓協議書》（王浩隱不主張優先購買權）。
以上事實說明，佳農公司雖未登記持有茂榮集團的股權，但茂榮集團兩名股東均同意佳農公司受讓該集團40%的股權，並將該部分股權依《股權轉讓協議書》轉讓給稷泰祥公司抵償債務。由此說明《股權轉讓協議書》存在實際履行的可能。稷泰祥公司籤訂《股權轉讓協議書》的主要目的是取得茂榮集團40%的股權，儘管佳農公司不是登記持股人，但呂夢南、王浩隱兩位登記持股人均願意協助履行《股權轉讓協議書》，佳農公司的不實陳述並非一定影響協議的履行和稷泰祥公司取得約定股權的合同目的。因此，佳農公司的不實陳述主要是將其未來擬取得的股權陳述為已經取得的股權，但佳農公司具有履行《股權轉讓協議書》的誠意，本案沒有相反證據表明佳農公司作出不實陳述時具有不履行合同的故意，且佳農公司取得並向稷泰祥公司轉讓約定股權具有較大的可能性。在此情況下，尚難以認定佳農公司存在欺詐意圖。
（二）鑑於稷泰祥公司、慶豐集團與茂榮集團的關聯關係，稷泰祥公司對於呂夢南擬向佳農公司轉讓股權的事實應當知情，佳農公司的不實陳述並不足以使稷泰祥公司陷於錯誤認識而籤訂合同。各方當事人一致確認：籤訂案涉《股權轉讓協議》時，慶豐集團是稷泰祥公司的全資控股股東，呂夢南在擔任茂榮集團的董事、股東的同時，還兼任慶豐集團的副總經理。基於該種關聯關係，稷泰祥公司可以方便了解到茂榮集團的股份當時登記在呂夢南和王浩隱名下，即佳農公司尚未對茂榮集團持股這一事實，並可以進一步徵詢有關當事人如何受讓股權。對於擬受讓茂榮集團40%的股權以消滅大額債權的重大交易行為，稷泰祥公司事先未主動調查茂榮集團的股權分布、治理結構等基本事實，不符合受讓股權的一般交易習慣。稷泰祥公司當時對呂夢南擬向佳農公司轉讓40%股權的計劃應當知情，故本案難以認定佳農公司的不實陳述對稷泰祥公司決定籤訂《股權轉讓協議書》具有較大影響。
綜上，在案涉《股權轉讓協議書》具有較大履行可能性的情況下，僅憑佳農公司關於該協議書約定股權的陳述內容與股權登記狀況不符，尚不足以認定佳農公司實施欺詐。如果佳農公司的確不能取得並向稷泰祥公司轉讓約定股權，導致《股權轉讓協議書》的合同目的無法實現，當事人可以依法請求解除合同，並主張其他救濟。一審法院判決撤銷《股權轉讓協議書》依據不足，基於撤銷《股權轉讓協議書》判令佳農公司向稷泰祥公司給付借款本息、高佳木和茂榮集團對此承擔連帶責任，失去前提。綜上，最高人民法院二審判決：撤銷一審法院（2016）黑民初35號民事判決；駁回江稷泰祥公司的訴訟請求