原標題:
科沃斯:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於
科沃斯機器人股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告
證券代碼：603486 證券簡稱：
科沃斯上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
科沃斯機器人股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃
（草案）
之
獨立財務顧問報告
（新）logo+全稱+證監會.png
2021 年 1 月
目錄
一、釋義 .......................................................... 3
二、聲明 .......................................................... 4
三、基本假設 ...................................................... 5
四、本激勵計劃的主要內容 .......................................... 6
（一）激勵對象的範圍及分配情況 .................................... 6
（二）授出限制性股票的數量 ........................................ 7
（三）股票來源 .................................................... 7
（四）本計劃的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ................... 7
（五）限制性股票的授予價格及其確定方法 ........................... 10
（六）限制性股票的授予與解除限售條件 ............................. 11
（七）本激勵計劃其他內容 ......................................... 14
五、獨立財務顧問意見 ............................................. 15
（一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .................. 15
（二）對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見 ........................ 16
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見 ............................. 16
（四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見 ......................... 17
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 .... 17
（六）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見 17
（七）對公司實施本激勵計劃的財務意見 ............................. 18
（八）公司實施本激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見 19
（九）對上市公司考核體系的合理性的意見 ........................... 19
（十）其他 ....................................................... 20
（十一）其他應當說明的事項 ....................................... 21
六、備查文件及諮詢方式 ........................................... 22
（一）備查文件 ................................................... 22
（二）諮詢方式 ................................................... 22
一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
科沃斯、本公司、公司、
上市公司
指
科沃斯機器人股份有限公司
本計劃
指
科沃斯機器人股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃
限制性
股票
指
公司根據本計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到
本計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通
激勵對象
指
按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司之全資子公司添
可智能的高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）
人員以及
其他骨幹員工
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期
指
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於
擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制
性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿
足的條件
《
公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《
證券法》
指
《中華人民共和國證券法
》
《
管理辦法》
指
《
上市公司股權激勵管理辦法》
《
公司章程》
指
《
科沃斯機器人股份有限公司
章程
》
中國
證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海
證券交易所
證券登記結算機構
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元、
萬元
指
人民幣
元
、
萬元
註：本獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入
所造成。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由
科沃斯提供，本計劃所涉
及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所
有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務
顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本計劃對
科沃斯股東是否公平、合理，對股東的
權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對
科沃斯的任何投資建議，對
投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均
不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審閱了相關資
料，調查的範圍包括上市公司章程、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務
報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此
基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責
任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、
法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終
能夠如期完成；
（五）本計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面
履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本激勵計劃的主要內容
公司本計劃由公司董事會下設的薪酬考核委員會負責擬定，根據目前中國的
政策環境和公司的實際情況，對公司的激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨
立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的範圍及分配情況
1、激勵對象的範圍
本計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計 154 人，包括：
（1）添可智能高級管理人員；
（2）添可智能中層管理人員；
（3）添可智能核心技術（業務）人員；
（4）添可智能其他骨幹員工。
本計劃首次授予部分涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激勵對象必須在本計劃考核期內與公司之全資子公司添可智能（包
括分/子公司）具有聘用、僱傭或勞務關係。
預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，
經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律
意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12
個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
2、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的限制性股
票數量（股）
佔授予限制性股
票總數的比例
佔本計劃公告日
股本總額的比例
全資子公司添可智能高級管理
人員、中層管理人員、公司核心
技術（業務）人員、其他骨幹員
工（
154 人）
8,600,000
90.00%
1.52%
預留
955,600
10.00%
0.17%
合計
9,555,600
100.00%
1.69%
註：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量，累計未超過
本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的
1%。公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數
累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的
10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後
12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
4、本計劃草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
（二）授出限制性股票的數量
本計劃擬授予的限制性股票數量 9,555,600 股，佔本計劃草案公告時公司股
本總額 564,365,525 股的 1.69%。其中首次授予 8,600,000 股，佔本計劃草案公告
時公司股本總額 564,365,525 股的 1.52%；預留 955,600 股，佔本計劃草案公告時
公司股本總額 564,365,525 股的 0.17%，預留部分佔本次擬授予權益總額 10.00%。
本公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過
本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 10%。非經股東大會特別決議批准，
本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股
票數量，累計未超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 1%。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公
積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予
數量將根據本計劃予以相應的調整。
（三）股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行本公司人民幣普通
股（A 股）股票。
（四）本計劃的有效期、授予日及授予後相關時間安排
1、有效期
本計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過 60 個月。
2、授予日
授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大
會審議通過後 60 日內對激勵對象進行授予，並完成公告、登記。公司未能在 60
日內完成上述工作的（根據相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的
期間不計算在上述 60 日內），需披露未完成原因並終止實施本計劃，未授予的
限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間內進行限制性股票授予：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後 2 個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前 6 個月內發生
過減持公司股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲
6 個月授予其限制性股票。
公司在向激勵對象授出限制性股票前，應召開公司董事會就本計劃設定的激
勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發
表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法
律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，並完成驗資、公告、
登記等相關程序。
3、限售期
本計劃首次授予部分限制性股票限售期分別為自首次授予的限制性股票授
予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。預留授予部分限制性股票的限售
期分別為自預留授予的限制性股票授予登記完成之日起 12 個月、24 個月。
激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償
還債務。限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，
未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
4、解除限售安排
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成日起12個月
後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登
記完成日起24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成日起24個月
後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登
記完成日起36個月內的最後一個交易日當日止
35%
第三個解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登記完成日起36個月
後的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登
記完成日起48個月內的最後一個交易日當日止
35%
本計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排
解除限售時間
解除限售比例
第一個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成日起12個月
後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予登
記完成日起24個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二個解除限售期
自預留授予的限制性股票授予登記完成日起24個月
後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予登
記完成日起36個月內的最後一個交易日當日止
50%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購併註銷
激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進
行回購註銷的，該等股份將一併回購註銷。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃
的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公
司章程》的規定執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會將收回其所得收益。減持公司股票還需遵守《上市公司股東、
董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、
高級管理人員減持實施細則》等相關規定。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、
規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規
定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
改後的相關規定。
（五）限制性股票的授予價格及其確定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予價格
本計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 44.49 元，即滿足授予條
件後，激勵對象可以每股 44.49 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性
股票。
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公
積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予價格將根據本計劃予以相應的調整。
2、首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 88.98 元的 50%，即每股 44.49 元；
（2）本計劃草案公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股
票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 76.44 元的 50%，即每股 38.23
元。
3、預留授予部分限制性股票授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價
格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前 6 個月內發生
過減持公司股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲
6 個月授予其限制性股票。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
若本計劃實施過程中公司發生上述規定情形之一的，所有激勵對象（對發生
上述情形負有個人責任的激勵對象除外）根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限
制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和；
對發生上述情形負有個人責任的激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的
限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
若某一激勵對象發生上述規定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但
尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
3、滿足業績考核要求本計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為 2021-
2023 三個會計年度，每個會計年度考核一次。業績考核分為公司層面業績考核、
子公司添可智能層面業績考核及個人層面績效考核。業績考核目標如下：
（1）公司層面業績考核
解除限售安排
業績考核目標
首次授予第一個解除限售期
以公司2020年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於20%
首次授予第二個解除限售期/
預留授予第一個解除限售期
以公司2020年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於44%
首次授予第三個解除限售期/
預留授予第二個解除限售期
以公司2020年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於72.80%
註：
上述淨利潤增長率指標以扣除非經常性損益且剔除股份支付費用影響後的歸屬於上市公司股東的
淨利潤作為計算依據。
（
2）子公司添可智能層面業績考核
解除限售安排
業績考核目標
首次授予第一個解除限售期
1、 以2020年添可智能品牌業務營業收入為基數，2021年添可智
能品牌業務營業收入增長率不低於50%；
2、 以2020年添可智能淨利潤為基數，2021年添可智能淨利潤增
長率不低於50%。
首次授予第二個解除限售期/
預留授予第一個解除限售期
1、 以2021年添可智能品牌業務營業收入為基數，2022年添可智
能品牌業務營業收入增長率不低於25%；
2、 以2021年添可智能淨利潤為基數，2022年添可智能淨利潤增
長率不低於25%。
首次授予第三個解除限售期/
預留授予第二個解除限售期
1、 以2022年添可智能品牌業務營業收入為基數，2023年添可智
能品牌業務營業收入增長率不低於15%；
2、 以2022年添可智能淨利潤為基數，2023年添可智能淨利潤增
長率不低於15%。
註：上述淨利潤增長率指標以扣除歸屬添可智能非經常性損益及剔除本計劃股份支付費用影響後的淨
利潤作為計算依據，下同。
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若
公司及子公司添可智能層面未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核
當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授
予價格加上銀行同期存款利息之和。
（3）個人層面績效考核要求
激勵對象個人績效考核按照添可智能現行薪酬與考核的相關規定組織實施，
並分年對激勵對象進行考核，並根據個人的績效考核結果分為以下等級：
考核結果等級
等級
定義
標準係數
（
K）
A
傑出
K=1
B+
優秀
K=1
B
良好
K=1
C
合格
K=0
D
不合格
K=0
若各年度公司及子公司添可智能層面業績考核達標，需對激勵對象個人績效
進行考核，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×
標準係數（K）。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司統一按照授予價格回
購註銷。
（七）本激勵計劃其他內容
本激勵計劃的其他內容詳見《
科沃斯機器人股份有限公司 2021 年限制性股
票激勵計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問意見
（一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
1、
科沃斯不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、
科沃斯此次股權激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激勵總
量、限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售、激勵對象個人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃
的變更等均符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
且
科沃斯承諾出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
3、公司出現下列情形之一的，由公司董事會在事件發生之日起 5 個交易日
內決定是否終止實施本計劃：
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合併、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵
對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲
授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。
董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
經核查，本財務顧問認為：公司本次股權激勵計劃符合有關政策法規的規定。
（二）對公司實行本激勵計劃可行性的核查意見
1、本激勵計劃符合法律、法規的規定
公司為實施本計劃而制定的《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》符合法
律、法規和規範性文件的相關規定，公司就實行本計劃已經履行的程序符合《管
理辦法》的有關規定，本計劃不存在損害公司及全體股東利益和違反有關法律、
法規的強制性規定情形。
2、本激勵計劃在操作程序上具有可行性
本計劃明確規定了激勵對象獲授限制性股票、解除限售程序等，這些操作程
序均符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定。
經核查，本財務顧問認為：公司本次股權激勵計劃符合相關法律、法規和規
範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
（三）對激勵對象範圍和資格的核查意見
本激勵計劃的全部激勵對象範圍和資格符合相關法律、法規和規範性文件的
規定，且不存在下列現象：
1、最近 12 個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票均
未超過公司總股本的 1%。本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未
參與本激勵計劃。
經核查，本財務顧問認為：公司本次股權激勵計劃所規定的激勵對象範圍和
資格符合《管理辦法》第八條的規定。
（四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見
1、本激勵計劃的權益授出總額度
本激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全部在有效期
內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額 10%。
2、本激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部在有效期內股權激勵計劃獲授的
公司股票累計均未超過公司股本總額的 1％。
經核查，本財務顧問認為：公司本次股權激勵計劃的權益授出額度符合相關
法律、法規和規範性文件的規定。
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助
的核查意見
本激勵計劃中明確規定：
「激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金」、「公司承諾不為激勵對象依
本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為
其貸款提供擔保」、「激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保
或用於償還債務」。
經核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在公司本次股權激
勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資助的現象。
（六）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的
情形的核查意見
1、本激勵計劃符合相關法律、法規的規定
科沃斯此次激勵計劃符合《管理辦法》的相關規定，且符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
2、本激勵計劃的時間安排
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授
的限制性股票全部解除限售或回購之日止，最長不超過 60 個月。
經核查，本財務顧問認為：公司本次股權激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東
利益的情形。
（七）對公司實施本激勵計劃的財務意見
根據 2006 年 3 月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定，限制性股
票作為用股權支付的薪酬，應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會
計報表。
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》的相關規定，在 2021 年限制性股票激勵計劃中向激勵
對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支付，應當在授予日按照以下規定進
行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工服務
的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限
售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產負債表日，後續信息表明可解
除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可解除限售日調
整至實際可解除限售的權益工具數量。
對於
科沃斯2021 年限制性股票激勵計劃：限售期，是指可解除限售條件得
到滿足的期間。對於可解除限售條件為規定服務期間的股份支付，解除限售期為
解除限售條件成就之日至可解除限售的期間；對於可解除限售條件為規定業績的
股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期的長度。可解除限售
日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現
金的權利的日期。
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧
問建議
科沃斯在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有
關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會
計師事務所出具的年度審計報告為準。
（八）公司實施本激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東
權益影響的意見
在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施
將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響：當公司業績提升造
成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正相關變化。
因此本激勵計劃的實施，能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和
全體股東利益緊密結合起來，對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加
產生深遠且積極的影響。
經分析，本財務顧問認為：從長遠看，公司本次股權激勵計劃的實施將對上
市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
（九）對上市公司考核體系的合理性的意見
科沃斯本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和《公司章
程》的基本規定。
科沃斯本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為三個層次，分
別為公司層面業績考核、子公司添可智能層面業績考核和個人層面績效考核。
本計劃所有激勵對象均在公司全資子公司添可智能任職，公司本著激勵與約
束相統一的原則，並綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃以及行業發展特點，
選取公司淨利潤增長率作為公司層面的業績考核，即以公司 2020 年淨利潤為基
數，2021-2023 年淨利潤增長率分別不低於 20%、44%、72.80%。
添可智能品牌業務是公司針對高端智能生活電器領域的全新戰略布局，其收
入增長率能夠反映添可智能品牌業務的發展潛力以及其在產品和技術方面的綜
合競爭優勢。淨利潤增長率指標反映了添可智能自身的盈利能力及能帶給股東的
可分配利潤的增長速度，是衡量一個公司經營效益的重要指標。經過合理預測並
兼顧本計劃的激勵作用，公司設定了子公司層面業績考核指標為：以 2020 年為
基數，2021 年添可智能品牌業務營業收入增長率不低於 50%且以 2020 年為基數，
2021 年添可智能淨利潤增長率不低於 50%；以 2021 年為基數，2022 年添可智能
品牌業務營業收入增長率不低於 25%且以 2021 年為基數，2022 年添可智能淨利
潤增長率不低於 25%；以 2022 年為基數，2023 年添可智能品牌業務營業收入增
長率不低於15%且以 2022 年為基數，2023 年添可智能淨利潤增長率不低於 15%。
該指標設置是考慮到添可智能業務所處行業的狀況，結合其業務規模、盈利能力、
未來發展戰略和資產運營能力等實際情況以及公司業務所涉產品市場前景的發
展規劃，根據以往年度歷史數據、結合發展現狀，對行業發展前景所作的合理預
期。
除公司層面及子公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考
核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根
據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
只有在三個指標同時達成的情況下，激勵對象才能全部或部分解除限售，獲得收
益。
經分析，本財務顧問認為：本計劃的準入機制及考核體系具有綜合性與可操
作性，考核指標能夠達到本計劃的考核目的。因此，公司本次激勵計劃中所確定的績效考
核體系是合理的。
（十）其他
根據激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本計劃的規定對獲授的限制性股
票進行解除限售時，除滿足業績考核指標達標外，還必須同時滿足以下條件：
1、
科沃斯未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
若本計劃實施過程中公司發生上述規定情形之一的，所有激勵對象（對發生
上述情形負有個人責任的激勵對象除外）根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限
制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和；
對發生上述情形負有個人責任的激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的
限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
若某一激勵對象發生上述規定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但
尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
經分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。
（十一）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的本計劃的主要內容是為了便於論
證分析，而從公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括得出，可能與
原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2、作為公司本計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，本計劃的實施尚需
科沃斯股東大會審議通過。
六、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《
科沃斯機器人股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《
科沃斯機器人股份有限公司
第
二
屆董事會第
十
一
次會議決議公告》
3、《獨立董事關於第
二
屆董事會第
十
一
次會議的相關事項的獨立意見》
4、《
科沃斯機器人股份有限公司
第
二
屆監事會第
十
次會議決議公告》
5、《
科沃斯機器人股份有限公司
章程》
（二）諮詢方式
單位名稱：上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人：
葉素琴
聯繫電話：
021-52588686
傳真：
021-52583528
聯繫地址：上海市新華路
639 號
郵編：
200052
中財網