| 時間：2020年02月14日 18:06:40 中財網 |
原標題:
艾德生物:上海榮正投資諮詢股份有限公司關於公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予及回購註銷部分限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告
證券代碼：300685 證券簡稱：
艾德生物上海榮正投資諮詢股份有限公司
關於
廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃
預留授予及回購註銷部分限制性股票
相關事項
之
獨立財務顧問報告
2020年2月
目 錄
一、釋義 .................................................................................................................. 3
二、聲明 .................................................................................................................. 4
三、基本假設 ........................................................................................................... 5
四、獨立財務顧問意見 ........................................................................................... 6
（一）本次股權激勵計劃的批准與授權 ................................................................ 6
（二）權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
（三）本次授予情況 ............................................................................................... 8
（四）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 ............ 11
（五）回購註銷部分限制性股票相關事項的說明 ............................................... 11
（六）結論性意見 ................................................................................................. 12
五、備查文件及諮詢方式 ..................................................................................... 14
（一）備查文件 ..................................................................................................... 14
（二）諮詢方式 ..................................................................................................... 14
一、釋義
1. 上市公司、公司、
艾德生物：指廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公
司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 股本總額：指本激勵計劃公告時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：在公司任職的核心管理人員及核心技術（業務）骨幹。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔
保或償還債務的期間，自限制性股票授予登記完成之日起算。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票
所必需滿足的條件。
11. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
12. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
13. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
14. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
15. 證券交易所：指深圳證券交易所。
16.元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本報告所依據的文件、材料由廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司
提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立
財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存
在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、
及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃對廈門
艾德生物醫藥科技股份有
限公司股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意
見，不構成對廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司的任何投資建議，對投資者
依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承
擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本次激勵計劃涉及的事項進行了深入調查並認真
審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事
會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃
等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務
顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規
範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料製作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批
準，並最終能夠如期完成；
（五）本次激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議
條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨立財務顧問意見
（一）本次股權激勵計劃的批准與授權
1. 2019年2月11日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了
《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關
於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於提
請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對相關
議案發表了同意的獨立意見。
2. 2019年2月11日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了
《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關
於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於核
實公司<2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
3. 2019年2月12日至2019年2月21日，公司通過公司網站公示了
《2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。在公示的時限
內， 沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2019年2月
22日，公司公告了《廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司關於公司2019年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，
監事會對首次授予部分激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
4. 2019年2月28日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關
於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，並披露了《關於
公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情
況的自查報告》。
5. 2019年4月26日，公司召開了第二屆董事會第八次會議和第二屆監
事會第八次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃首次授
予部分激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於公司向激勵對象首次授予限
制性股票的議案》，公司獨立董事就激勵計劃的調整和授予事項發表同意的獨
立意見。
6. 2019年5月9日，公司完成了《2019年限制性股票激勵計劃》首次
授予限制性股票的授予登記工作，並於2019年5月9日在深圳證券交易所網
上披露了《關於2019年限制性股票首次授予登記完成的公告》。
7. 2020年2月14日，公司第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會
第十一次會議審議通過了《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議
案》、《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於回
購註銷2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於修訂司章程>的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，公司向激勵對象授予預
留部分限制性股票事項已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》及公司
本次激勵計劃的相關規定。
（二）權益授予條件成就情況的說明
1、廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司不存在《管理辦法》規定的不能
實施股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，廈門
艾德生物醫藥科
技股份有限公司及激勵對象均未發生上述任一情形，公司本激勵計劃的預留授
予條件已經成就。
（三）本次授予情況
1、授予日：2020年2月14日。
2、授予數量：預留授予的限制性股票數量為81.20萬股，佔公司股本總
額的0.55%。
3、授予人數：本激勵計劃預留授予的激勵對象共計105人，包括在公司
（含控股子公司）任職的核心管理人員及核心技術（業務）骨幹（不包括獨立
董事、監事）。
本次授予的限制性股票在激勵對象間分配情況如下：
姓名
職務
獲授的限制性股
票數量（萬股）
佔擬授予預留限制性
股票總數的比例
佔目前公司股本
總額的比例
核心管理人員及核心技術
（業務）骨幹（105人）
81.20
100%
0.55%
合計
81.20
100%
0.55%
4、授予價格：預留授予部分限制性股票的授予價格為每股35.50元。
根據公司激勵計劃的規定，預留限制性股票授予價格不低於股票票面金
額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易
均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股70.99
元的50%，為每股35.50元；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前120個交易日的公司股票交易
均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股
66.53元的50%，為每股33.27元。
5、股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發
行公司A股普通股。
6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況：
（1）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃預留部分限制性股票有效期為自限制性股票預留授予登記完成
之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不
超過36個月。
（2）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自限制性股票預留授予登記完
成之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解
除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆
細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解
除限售。限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事
宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售期
解除限售時間
解除限售比例
預留授予
第一個解除限售期
自預留授予登記完成之日起12個月後的首個
交易日起至預留授予登記完成之日起24個月
內的最後一個交易日當日止
50%
預留授予
第二個解除限售期
自預留授予登記完成之日起24個月後的首個
交易日起至預留授予登記完成之日起36個月
內的最後一個交易日當日止
50%
（3）公司層面業績考核要求
本激勵計劃預留部分限制性股票的解除限售考核年度為2020-2021年兩個
會計年度，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為限制性股票的解
除限售條件。
預留授予限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示:
解除限售期
業績考核目標
預留授予的限制性股票
第一個解除限售期
以2018年營業收入值為基數，2020年營業收入增長率不低
於62.5%；
預留授予的限制性股票
第二個解除限售期
以2018年營業收入值為基數，2021年營業收入增長率不低
於95%。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司制定的《廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司2019年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度
的綜合考評進行評級，並依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例，個人
當年實際可解除限售數量＝解除限售比例×個人當年計劃解除限售數量。
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實
施，個人層面解除限售比例（N）按下表考核結果確定：
個人上一年度考核結果
優秀/ 良好
合格
不合格
個人解除限售比例（N）
100%
80%
0
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝
個人當年計劃解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
7、本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司限制性股票分布情況
不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，本次授予的內容與廈
門
艾德生物醫藥科技股份有限公司2019年第一次臨時股東大會批准的激勵計
劃相符，廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司本次授予事項符合《管理辦法》
以及公司本次激勵計劃的相關規定。
（四）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果
影響的說明
為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務
顧問建議廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司在符合《企業會計準則第11號
——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生
的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
（五）回購註銷部分限制性股票相關事項的說明
1. 公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定以及2019年第
一次臨時股東大會的授權，首次授予激勵對象中有3人因個人原因已申報離
職，不再具備激勵對象資格，公司將其持有的已獲授未解除限售的合計2.5萬
股限制性股票進行回購註銷。
2. 公司於2019年4月26向激勵對象授予限制性股票，授予價格為每股
22.45元。
鑑於公司2018年年度權益分派方案為：以公司現有總股本147,206,000
股為基數，向全體股東每10股派1.8元人民幣現金（含稅），激勵對象獲授的
限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公
司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整。
派息：P＝P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為
調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
限制性股票回購價格P=22.45-0.18=22.27元/股
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》規定：本次擬回購的限制性股
票回購價格為22.27元/股加上銀行同期存款利息之和。
經核查，本獨立財務顧問認為，本次回購註銷部分限制性股票相關事項符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規及《激勵計劃》的
相關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影
響，不會影響公司管理團隊與核心骨幹的勤勉盡職，也不存在損害上市公司及
全體股東利益的情形。
（六）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為：截至報告出具日，廈門
艾德生物醫藥科技股
份有限公司和本次激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的預留授予所
必須滿足的條件，本次限制性股票的授予及回購註銷事項均已取得必要的批准
和授權，符合《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定。公司本次授予及回購注
銷的相關事項尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內
進行信息披露和向深圳證券交易所、中國結算深圳分公司辦理相應後續手續，
本次回購註銷的相關事項需要提交公司股東大會審議。
五、備查文件及諮詢方式
（一）備查文件
1、《廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草
案）》
2、廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司關於第二屆董事會第十一次會議決議的
公告
3、廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司關於第二屆監事會第十一次會議決議的
公告
4、廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第十一次會
議有關事項的獨立意見
5、廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司監事會關於公司2019年限制性股票激
勵計劃預留授予部分激勵對象名單的核查意見
6、《廈門
艾德生物醫藥科技股份有限公司章程》
（二）諮詢方式
單位名稱： 上海榮正投資諮詢股份有限公司
經辦人： 張飛
聯繫電話： 021-52588686
傳真： 021-52583528
聯繫地址：上海市新華路639號
郵編： 200052
（此頁無正文，為《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於廈門
艾德生物醫
藥科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予及回購註銷部分限制
性股票相關事項之獨立財務顧問報告》的籤字蓋章頁）
經辦人：張飛
上海榮正投資諮詢股份有限公司
2020年 2 月 14 日
中財網