高溢價收購虧損資產遭質疑 國資代表再投反對票 雲南白藥兩大股東現裂隙
繼反對大理置業引進戰投、海南國際中心兩大項目之後，雲南白藥國資股東代表再次投下反對票，不同意雲南白藥增資收購安徽金健橋醫療科技有限公司(簡稱「金健橋公司」)股權。反對的理由是：目標公司(金健橋公司)財務狀況不佳，所提供材料對目標公司產品市場競爭力說明不充分；對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等不清晰。
「雲南省政府當初希望借白藥混改引入戰略投資者，將其打造成千億規模的大集團，並以雲南白藥為鏈主，投資雲南，發展壯大雲南生物醫藥產業鏈。雲南國資著眼點更多在於產業的發展壯大，但民營股東進入後，雲南國資的發展思路並未落地，雙方裂隙越來越大。」12月15日，接近雲南國資委的一位人士告訴中國證券報記者，雲南白藥第一大股東——雲南省國有股權運營管理有限公司已多次向雲南省國資委匯報雲南白藥股權管理中存在的若干問題。
高溢價收購遭質疑
12月11日，雲南白藥公告，擬採取「增資+股權轉讓」方式合計斥資7760萬元獲得金健橋公司70%股權。其中，雲南白藥擬對金健橋公司增資6419萬元，增資後雲南白藥持有金健橋公司57.22%的股權，金健橋公司註冊資本變更為2597.08萬元。增資完成後，雲南白藥擬以1341萬元對價受讓部分股東持有的金健橋公司合計12.78%股權。股權轉讓交易對手分別為合肥科訊睿見科技有限公司、李鋒、曹亮明、李楊，轉讓比例分別為9.74%、1.61%、1.40%、0.03%。
公開資料顯示，金健橋公司是由中國科技大學和安徽中醫藥大學部分教師和科研人員共同組建的高新技術企業。公司長期致力於中醫臨床治療技術的現代化研究，現已獲得仿真推拿儀、中風康復儀、乳腺治療儀、鎮痛儀四項獨家醫療器械產品批准證書，其中仿真推拿儀獲得了美國FDA二類醫療器械註冊許可。
中審眾環會計師事務所出具的審計報告顯示，截至交易基準日(2020年6月30日)，金健橋公司總資產為897.36萬元，負債為970.05萬元，淨資產為-72.69萬元。經中威正信(北京)評估有限公司評估，截至交易基準日(2020年6月30日)，經資產基礎法評估，目標公司淨資產評估值為37.66萬元，即股東全部權益價值為37.66萬元。經收益法評估，目標公司股東全部權益價值為4800萬元。最終選取收益法結果為最終評估結果，即目標公司股東全部權益價值為4800萬元。
雲南白藥稱，金健橋公司深耕康復醫療器械領域多年，核心優勢在於相關技術的智慧財產權儲備、特色鮮明的產品研發管線、完備的醫療器械研發體系和人才團隊。通過本次股權投資，將進一步整合康復器械產業鏈，有效降低生產成本，提高研發效率，加快針灸儀等康復理療新品的開發進度；同時充分發揮目標公司的技術平臺優勢，優化資源配置，進一步增強公司在康復器械領域的市場競爭力。
但云南白藥董事汪戎、納鵬傑認為，金健橋公司財務狀況不佳，所提供材料對金健橋公司產品市場競爭力說明不充分；對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等較不清晰。「請雲南白藥充分進行投資項目的收益預測、研判和論證風險。請充分考慮雲南白藥的法律顧問北京德恆(昆明)律師事務所提示的相關風險，確保股東權益。」
國資董事已多次反對
汪戎、納鵬傑的擔憂並非杞人憂天。一方面，金健橋公司成立14年，財務狀況乏善可陳，經營狀況不佳，期間雖引入國資股東，但並未扭轉頹勢。另一面，「中醫康復醫療器械市場競爭者眾多，技術含量有限」，廣東一位醫療器械資深人士告訴中國證券報記者，金健橋公司的產品將面臨激烈的市場競爭，雲南白藥此次增資、收購金健橋公司的對價值得商榷。
國家藥監局數據顯示，金健橋名下共有鎮痛儀、乳腺治療儀、仿真推拿儀、中風康復儀等7條產品註冊信息，均為「二類醫療器械」。中國證券報記者以「乳腺治療儀」為關鍵詞查詢發現，除金健橋公司外，國內還有8家公司亦註冊了同類產品。
不僅如此，金健橋公司還存在一些問題尚待規範。天眼查數據顯示，金健橋公司的最終受益人為此次交易對手之一曹亮明。而曹亮明同時持有「合肥七福菊莆健康科技有限公司」(下稱「七福菊莆公司」)40%股權。七福菊莆公司主打產品為「七福菊莆智能仿真推拿儀」，但其產品商標「七福菊莆」又隸屬於金健橋公司。
雲南白藥未提及上述問題的解決辦法。該公司稱，基於公司法律顧問前期所出具的《法律風險提示》顯示，本次交易過程中，目標公司部分歷史遺留事項可能存在法人治理結構不健全、生產經營不合規、勞動用工不規範等風險，以上風險預計將隨著未來雲南白藥獲得目標公司控制權後得到改善和解決。
值得注意的是，這並不是雲南國資董事與雲南白藥其他董事第一次交鋒。
今年7月15日，雲南白藥擬選擇祥源控股集團有限責任公司開展合作並與祥源控股下屬子公司上海源業實業有限公司(簡稱「源業實業」)籤署《關於雲南白藥大理置業有限公司之增資協議》，向大理置業增資2億元。在當時的董事會上，根據云南省國有股權運營管理有限公司的意見，雲安白藥董事汪戎、納鵬傑亦投下反對票。理由是：引入該企業戰略意圖不明確。同時，雲南白藥擬為公司全體董事、監事及高管等人員購買職業責任保險。根據云南省國有股權運營管理有限公司的意見，董事汪戎、納鵬傑亦投了反對票。
今年10月30日，雲南白藥擬出資1.5億元在三亞市設立雲南白藥海南國際中心有限公司，作為實施主體進行雲南白藥海南國際中心的建設。董事汪戎、納鵬傑又投了反對票，反對的理由是：「在設立雲南白藥海南國際中心有限公司相關政策、戰略協同效應、戰略實現路徑條件等較不清晰的情況下，董事會應暫不予審議，待投資決策分析、設立條件和環境成熟時再行審議。雲南白藥應充分考慮省委省政府的戰略導向，進行投資項目的收益預測、研判和論證投資風險，明確項目投資目標的實現路徑，確保股東權益。」
此外，董事李雙友亦投了反對票，反對的理由是：「設立雲南白藥海南國際中心有限公司的可行性研究深度不夠，支撐決策依據不充分。」
公開資料顯示，汪戎、納鵬傑、李雙友均是代表雲南國資利益的股東代表。
兩大陣營分歧擺上前臺
國資股東頻頻投下反對票，這顯然與以陳發樹為主的管理層背道而馳。這中間到底發生了什麼？
前述接近雲南國資委的一位人士告訴中國證券報記者，雲南省政府當初希望借白藥混改引入戰略投資者，將其打造成千億規模的大集團，並以雲南白藥為鏈主，在雲南投資，發展壯大雲南生物醫藥產業鏈。「雲南國資著眼點更多在於產業的發展壯大，但陳發樹進入後，雲南國資的發展思路並未落地，雙方裂隙越來越大。」
陳發樹「覬覦」雲南白藥已久。2009年，雲南白藥有意引入社會資本，其股東紅塔集團有意出讓股權。陳發樹旗下新華都集團與紅塔集團籤訂了《股權轉讓協議》。不過，在協議執行中，雙方出現巨大分歧，新華都集團在支付了22億元股權轉讓款後，交易對手決定協議終止，雙方為此還訴諸法庭。2014年7月，雲南省高院宣布這起交易涉及的股權仍歸紅塔集團所有，交易款原路退回。然而，陳發樹並不甘心，2015年他以個人和公司的名義花錢從二級市場購買雲南白藥股票，成為雲南白藥的第八和第四大股東。
2016年7月，雲南白藥宣布停牌，稱接到控股股東白藥控股通知，雲南省國資委正在籌劃推進白藥控股混合所有制改革。5個月後，雲南白藥披露白藥控股的混改方案，新華都集團將獲得白藥控股50%股權，交易對價為253.7億元。2018年6月11日，白藥控股進行工商變更，陳發樹正式成為白藥控股董事長。2018年11月2日，雲南白藥發布白藥控股吸收合併預案。2019年3月1日，雲南白藥宣布吸收合併方案獲證監會審核通過。目前，新華都集團持有雲南白藥24.37%股權，陳發樹直接持有雲南白藥0.70%股權，雲南省國有股權運營管理有限公司持有雲南白藥25.14%股權。雲南白藥認定，公司無實際控制人。
事實上，雲南國資對於雲南白藥的混改寄予厚望，後者成為雲南混改的樣本，「白藥模式」一度被業界稱之為混改的「雲南模式」。
然而，經歷過蜜月期後，雲南國資與民營資本的分歧正在加大。中國證券報記者獲得的一份由雲南省國有股權運營管理有限公司呈交雲南國資委的材料稱，公司(雲南省國有股權運營管理有限公司)深刻分析總結雲南白藥股權管理中存在的若干問題，如議案程序履行不嚴、關聯交易受讓目的不清晰、投資估值分析不深入、受讓價格合理性不足、戰略布局論證不充分、投資目的實現路徑不清晰、沒有充分考慮省委省政府的戰略導向等。公司不斷強化股權代表履職盡責意識，規範其工作程序，促使其在履職態度上轉變。雲南白藥部分董事會議案，因公司據理力爭，堅決反對，並拿出專業、全面的分析和充分依據，在上級領導的支持下，成功促使雲南白藥撤回相關董事會召開通知，堅決維護了國有資產的合法權益，有效保護了雲南白藥資產安全。
12月11日，中國證券報記者就此次增資收購金健橋公司股權、國資股東與民營股東分歧等問題致函雲南白藥。截至記者發稿，雲南白藥對相關問題未予置評。
來源：中國證券報