來源：投資者網
《投資者網》 周淼
「莆田系」林弘立、林弘遠兄弟入主不久後，浙江莎普愛思藥業股份有限公司（下稱「莎普愛思」，603168.SH）便宣布高價進軍婦幼界。據其9月30日發布的一紙公告稱，公司擬以支付現金5.02億元方式收購泰州市婦女兒童醫院有限公司（下稱「泰州婦兒醫院」）100%股權。
泰州婦兒醫院由上海渝協醫療管理有限公司（下稱「渝協管理」）、上海協和醫院投資管理有限公司（下稱「協和投資」）共同持股。而這兩家公司正為莎普愛思現實際控制人林氏兄弟所控制,此筆交易構成關聯交易。
為此，莎普愛思收到上交所出具的《關於對浙江莎普愛思藥業股份有限公司向關聯方收購資產事項的問詢函》，要求公司補充披露標的公司業務與現有業務的協同效應和整合難度、此次交易對價的支付安排是否對公司正常生產經營造成資金壓力等事項。
高溢價背後風險重重
公告顯示，此次交易還加入了業績補償條款。渝協管理、協和投資及林氏兄弟承諾，泰州婦兒醫院2020年、2021年、2022年的淨利潤不低於3108.5萬元、3778.5萬元、4113萬元，累計淨利潤不低於1.1億元，僅為交易價格的1/5左右。
泰州婦兒醫院是一家二級甲等專科醫院，設有包括婦科、產科、兒科等 20 餘個醫療醫技科室。2019年，淨利潤為2879.02萬元；2020年1-7月，淨利潤為1773.7萬元。
以此推算，如果想在未來三年完成業績承諾，需每年實現10%-20%的利潤增速；而如果業績承諾沒有完成，公司將面臨大額商譽減值風險。
不僅如此，莎普愛思這筆交易還存在較大幅度的溢價。根據收益法評估，被評估單位股東全部權益價值為5.02億元，而審計後的合併報表歸屬於母公司的所有者權益帳面值為1.32億元，評估增值約3.7億元，增值率達到278.88％。若是採用資產基礎法，泰州婦兒醫院的評估結果僅僅為 9800萬元，差異金額 4.04億元，差異率為412.23%
對於此次收購，莎普愛思曾公開宣稱，是為延伸公司產業鏈布局，增強公司盈利能力和抗風險能力。
但莎普愛思主營業務為滴眼液與大輸液系列產品，未來能否運營好婦幼醫院或面臨較大考驗。
對於上述問題，招行研究院分析師吳凡對《投資者網》說，收購價格高主要是目前的醫院已經沒有低價的了，其實可以說，所有的民營醫院估價都很高了。至於收購婦幼醫院，其認為的確有些奇怪，如果收購眼科醫院倒可以理解。
事實上，此次進軍婦幼界並不是莎普愛思在大健康領域的首次嘗試。此前2015年11月，莎普愛思以3.46億元收購強身藥業，不過該公司雖然連續兩年盈利，但未實現每年的業績承諾，2018年則直接由盈轉虧。
今年上半年，由於對強身藥業2018年業績承諾補償款的會計處理進行了調整，莎普愛思2019年實際業績與預告業績的差異幅度達62.57%。此前8月，公司原董事長陳德康、總經理王友昆、財務總監張群言、董事會秘書吳建國還因此遭到浙江證監局警示。
大股東疑「埋伏」已久
據相關媒體報導，此次交易的主角林氏兄弟分別只有26歲、19歲，而其父林春光則是鼎鼎有名的「莆田系」代表人物。《投資者網》通過企查查發現，林氏旗下目前包括泰州婦產醫院、上海天倫醫院等10餘家醫院，但多數與眼科無關。
來源：企查查
今年2月26日，莎普愛思發布公告稱，陳德康籤署了《股權轉讓協議》，接盤方為公司第二大股東上海養和投資管理有限公司(下稱「養和投資」)。工商信息顯示，養和投資法定代表人和大股東均為林弘立，二股東是林弘遠，而林春光正是其原始股東及出資人。
在這次交易中，陳德康以約為4.2億元將所持2336.56萬股（佔總股本7.24％）轉讓給養和投資旗下全資子公司誼和醫療，交易價格17.8元/股。與此同時，其將放棄剩餘21.73％股份的表決權，並承諾2021年還將以約 3.97 億元的價格轉讓5.43%的股份，交易單價約達 22.65 元/股左右。
如果再算上2018年年底轉讓的股份，陳德康將出讓股份合計佔公司總股本的22.33％，合計套現約10.71億元。與之相對應的是，林氏受讓莎普愛思股權的價格較其市價均有不小程度a的溢價，且部分持股處於浮虧狀態。
受消息影響，莎普愛思2月27日開盤直接漲停，但隨後則走低，收報9.16元/股（前復權，下同），漲3.15%。此前的1月9日，公司亦曾發布上述控制權變更的相關消息，彼時，莎普愛思當日大漲9.95%，股價創下近1年半新高。
《投資者網》梳理林春光的資本脈絡發現，近年來其曾在資本市場動作頻頻。就在收購莎普愛思不久前，林春光剛「套現」了其唯一的眼科醫院，而接手的正是其旗下上市公司光正集團（002524.SZ）。
此前1月5日，光正集團發布公告，將以現金形式收購上海新視界49%股權後，將其變為全資子公司，交易金額為7.41億元。2018年6月，光正集團發布公告收購上海新視界眼科51%的股權，在此次交易完成後，林春光及其三家聯同關聯方合計套現6億元。
值得注意的是，上述兩次交易標的評估值分別為12.23億元和14.75億元，增值率分別達805.22%和969.90%。彼時，這筆交易被稱為林氏在資本市場上最大的動作。
對於林氏家族而言，此次莎普愛思能否順利收購泰州婦兒醫院，決定著其套利「神話」能否延續。經濟學家宋清輝分析認為，莆田系從來不打無把握之仗。他預計莆田系控制莎普愛思之後，還是會回到莆田系的老本行醫療服務行業。
「神藥風波」重挫業績
曾幾何時，莎普愛思的「白內障，看不清，莎普愛思滴眼睛」、「模糊滴、重影滴、黑影滴」、「明亮眼睛，幸福晚年」等廣告詞，常常在電視上映。藉此，莎普愛思的業績曾於2016年達到巔峰，其滴眼液銷售額更是錄得7.5億元的佳績。
不過好景不長，自從有專家指出其廣告涉嫌虛假宣傳後，莎普愛思的日子便開始不好過。2017年12月6日，國家監管部門發出通知，要求莎普愛思於三年內拿出滴眼藥臨床實驗的一致性評價結果，如果不能順利通過，莎普愛思滴眼藥就不能再在市場上銷售。
據此，莎普愛思應在2020年11月底前完成滴眼藥臨床實驗的一致性評價。不過從目前情況看，這一目標恐怕難以達成。據相關媒體報導，自2017年計劃試驗以來，莎普愛思滴眼液相關一致性評價試驗工作僅招募到一位受試者，且剛剛入組。
來源：藥物臨床試驗登記與信息公示平臺
對此，上述分析師告訴《投資者網》，莎普愛思對於其滴眼液可以延緩白內障的表述的確不夠明晰，如果臨床實驗結果未出，很可能是無法達到預期效果。另一方面，目前並沒有看到莎普愛思大力發展眼科類藥品的動作，也不排除公司想要戰略放棄的可能。
雪上加霜的是，除了滴眼液，莎普愛思另一王牌產品強身牌四子填精膠囊亦遭到市場詬病。2019年3月，國家廣播電視總局指出其廣告語存在違規播出提高性功能藥品的問題，要求相關機構立即停播相關版本的廣告。
在此期間，莎普愛思的業績亦持續惡化。2018年淨利首虧1.26億元，扣非淨利虧損1.56億元；2019年扣非後淨利潤仍虧損3869.79萬元，主要依靠非經常性損益收入4655.51萬元才避免被「ST」。
目前，莎普愛思經營業績仍處於虧損狀態。今年上半年，公司營業收入為1.38億元，同比下降47.93%；淨利潤為-0.15億元，同比下降156.66%；扣非淨利潤為-0.49億元，同比下降482.53%。公司解釋稱，疫情影響，莎普愛思滴眼液等產品銷售收入再度下降。
在業績衝擊下，莎普愛思的股價也一路走弱，從2017年年底的22.73元/股重挫至如今的9元/股左右，區間跌幅達約60%。截至10月9日，公司總市值約30億元，較2017年的逾70億元，蒸發了逾40億元。
此前不久，莎普愛思還經歷了一次高層人事大換血。據其8月13日發布的公告稱，創始人陳德康將正式卸任莎普愛思董事長一職，原董事會其他三位董事、三位獨立董事以及兩位監事也同時辭職。而接任者則多數由養和投資推薦，並具有豐富的眼科經驗。
在「莆田系」的帶領下，莎普愛思是會順利擺脫困境，還是會陷入更深的泥潭？《投資者網》將持續關注。（思維財經出品）■