[年報]中鐵二局(600528)2009年年度報告

[年報]中鐵二局(600528)2009年年度報告

時間：2010年03月17日 06:10:08&nbsp中財網

中鐵二局股份有限公司2009年年度報告

一、重要提示

1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、公司全體董事出席會議。

3、德勤華永會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

4、公司負責人唐志成先生、總經理鄧元發先生、主管會計工作負責人曾永林先生及會計機構負責人銀宏先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

1、公司法定中文名稱：中鐵二局股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫：中鐵二局

公司英文名稱：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.

公司英文名稱縮寫：crec

2、公司法定代表人：唐志成

3、公司董事會秘書：鄧愛民

電話：[phone]

傳真：[phone]

E-mail：[e-mail]

聯繫地址：成都馬家花園路10號中鐵二局大廈1103室

公司證券事務代表：馬文軍

電話：[phone]

傳真：[phone]

E-mail：[e-mail]

聯繫地址：成都馬家花園路10號中鐵二局大廈1211室

4、公司註冊地址：成都市高新區九興大道6 號高發大廈

公司辦公地址：成都市馬家花園10 號中鐵二局大廈

郵政編碼：610031

公司國際網際網路網址：http://www.crec.com.cn

公司電子信箱：[e-mail]

5、公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《中國證券報》和《證券日報》

登載公司年度報告的中國證監會指定國際網際網路網址：http://www.sse.com.cn

公司年度報告備置地點：公司證券部

6、公司A股上市交易所：上海證券交易所

公司A股簡稱：中鐵二局

公司A股代碼：600528

7、 其他有關資料

公司首次註冊登記日期：1999年9月24日

公司首次註冊登記地點：成都高新區創業東路18號高新大廈10樓

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

公司最近1次變更註冊登記日期：2008年6月20日

公司最近1次變更註冊登記地址：成都高新區九興大道6號高發大廈

公司法人營業執照註冊號：5101091001058

公司稅務登記號碼：510109720312205

公司組織機構代碼: 72031220-5

公司聘請的境內會計師事務所名稱：德勤華永會計師事務所有限公司

公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：中國上海市延安東路222 號外灘中心

30 樓

三、主要財務數據和指標

(一)本報告期主要財務數據

單位:元 幣種:人民幣

項目 金額

營業利潤 771,633,300.04

利潤總額 809,818,319.55

歸屬於上市公司股東的淨利潤 684,001,679.20

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 631,357,474.26

經營活動產生的現金流量淨額 133,720,311.96

(二)扣除非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益 21,606,508.46

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、

減免

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密

10,301,600.00

切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定

量持續享受的政府補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 16,000,000.00

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小

於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允

價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產

減值準備

債務重組損益 5,284,764.59

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分

的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的

16,260,502.22

當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，

持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價

值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融

負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公

允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行

一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 3,355,764.79

其他符合非經常性損益定義的損益項目

少數股東權益影響額 -11,720,115.37

所得稅影響額 -8,444,819.75

合計 52,644,204.94

(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位:元 幣種:人民幣

2008 年 本年

比上

2009 年 2007 年

調整後 調整前 年增

減(%)

營業收入 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51 23,463,935,562.67 68.77 18,068,880,783.49

利潤總額 809,818,319.55 666,618,766.17 611,645,356.29 21.48 433,449,685.96

歸屬於上市公

司股東的淨利 684,001,679.20 509,531,247.45 460,890,176.57 34.24 376,979,041.36

潤

歸屬於上市公司股東的扣除

631,357,474.26 389,419,947.32 389,419,947.32 62.13 118,548,565.32

非經常性損益

的淨利潤

基本每股收益

0.4688 34.25 0.2646

（元／股） 0.3492 0.3159

稀釋每股收益 不適用 不適用 不適用 不適用

不適用

（元／股）

扣除非經常性損益後的基本

0.4327 0.2669 0.2669 62.12 0.0832

每股收益（元

／股）

全麵攤薄淨資

產收益率 16.33 12.95 12.03 3.38 10.43

（%）

加權平均淨資

16.88 13.30 12.11 3.58 11.36

產收益率（%）

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

扣除非經常性損益後全麵攤

15.07 9.89 10.16 5.18 3.28

薄淨資產收益率（%）

扣除非經常性損益後的加權

15.58 10.17 10.23 5.41 3.57

平均淨資產收益率（%）

經營活動產生

的現金流量淨 133,720,311.96 1,036,324,792.26 1,065,415,136.60 -87.10 134,572,582.84

額

每股經營活動產生的現金流

0.0916 0.7102 0.7301 -87.10 0.0922

量淨額（元／股）

2008 年末 本年

末比

2009 年末 上年 2007 年末

調整後 調整前

末增

減(%)

總資產 25,773,278,774.75 22,471,436,646.61 22,061,698,853.30 14.69 17,694,419,552.77

所有者權益

（或股東權 4,188,726,238.26 3,935,759,944.58 3,831,421,633.75 6.43 3,616,018,818.13

益）

歸屬於上市公司股東的每股

2.8706 2.6972 2.6257 6.43 3.9649

淨資產（元／股）

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表 單位:股

本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後

數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)

一、有限售條件股份

1、國家持股

2、國有法人持股 166,400,000 11.40 166,400,000 11.40

3、其他內資持股

其中：

境內法人持股

境內自然人持股

4、外資持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

有限售條件股份

166,400,000 11.40 166,400,000 11.40

合計

二、無限售條件流通股份

1、人民幣普通股 1,292,800,000 88.60 1,292,800,000 88.60

2、境內上市的外

資股

3、境外上市的外

資股

4、其他

無限售條件流通

1,292,800,000 88.60 1,292,800,000 88.60

股份合計

三、股份總數 1,459,200,000 100 1,459,200,000 100

(1)股份變動的批准情況：

本報告期內無股份變動情況。

(2)股份變動的過戶情況

本報告期內無股份變動情況。

(3)股份變動對最近一年每股收益、每股淨資產財務指標的影響

本報告期內無股份變動情況。

2、限售股份變動情況表

單位:股

本年解除限售 本年增加限售 年末限售股

股東名稱 年初限售股數 限售原因 解除限售日期

股數 股數 數

非 公 開 發 行 認 購 的

166,400,000股份（包含

非公開發行認購股

中鐵二局集團有限公司 166,400,000 0 0 166,400,000 送股、轉增股份），限

份鎖定

售期的截止日為2010年

1 月25 日。

合計 166,400,000 0 0 166,400,000 — —

3、證券發行與上市情況

(1) 前三年歷次證券發行情況

單位:股 幣種:人民幣

股票及其衍 交易

發行價 獲準上市交易

生證券的種 發行日期 發行數量 上市日期 終止

格（元） 數量

類 日期

2007年 1 月

A 股 5.05 104,000,000 2010年 1月26 日 104,000,000

26 日

2007年 1 月

A 股 5.05 193,000,000 2008年 1月26 日 193,000,000

26 日

截止本報告期末至前三年中，公司僅2007年1月25 日非公開發行股份一次,共增發

A股297,000,000股,增發完成後,公司總股本變更為912,000,000股。

(2) 公司股份總數及結構的變動情況

2005 年 11 月 25 日，公司股權分置改革相關股東會議審議通過了《股權分置改革方

案》，具體內容為公司原非流通股股東向流通股股東每 10 股送 3.8 股；2005 年 12 月 5

日，公司股權分置改革方案實施後，即非流通股股東向流通股股東支付對價後，公司股份

總數不變，股份結構發生變化，所有股份均為流通股，其中有限售條件的股份為

258,200,000股，佔總股份410,000,000股的62.98%，無限售條件的股份為151,800,000

股，佔總股份410,000,000股的37.02%。

2006年4月27 日召開的2005年年度股東大會同意公積金轉增股本，每10股轉增5

股，5 月 18 日新增股份上市，股份總數變更為 615,000,000 股，有限售條件的股份為

387,300,000萬股，佔總股份的62.98%，無限售條件的股份為227,700,000股，佔總股份

615,000,000股的37.02%。

2006年12月5日，公司部分有限售條件的流通股上市流通，股份總數不變，股份結

構發生變化，其中有限售條件的股份為 349,538,250 股，佔總股份 615,000,000 股的

56.84%，無限售條件的股份為265,461,750股，佔總股份615,000,000股的43.16%。

2006 年12月13日，中國證監會召開了發行審核委員會工作會議，審核通過了公司

非公開發行A 股事宜。2007年1月8日，公司取得中國證券監督管理委員對公司本次非

公開發行股票的核准批文《證監發行字》[2007]4 號。2007年1月25 日公司至中國證券

登記結算有限公司上海分公司辦理完畢股權登記事宜,非公開發行以後公司股份總數變更

為 912,000,000 股，其中有限售條件的股份為 646,538,250 股，佔總股份 912,000,000

股的70.89%，無限售條件的股份為265,461,750股，佔總股份912,000,000股的29.11%。

2007年12月5日，公司部分有限售條件的流通股上市流通，股份總數不變，股份結

構發生變化，其中有限售條件的股份為 628,141,500 股，佔總股份 912,000,000 股的

68.87%,無限售條件的股份為283,858,500股，佔總股份912,000,000股的31.13%。

2008年4月2日，公司召開2007年度股東大會同意公司以股本總數912,000,000股為基

數，每10股送3股股票,使用資本公積金每10股轉增3股股票。2008年5月27日新增股份上市，

公司總股份變更為1,459,200,000股，有限售條件的股份為696,226,400股，佔公司總股份

的47.71％，無限售條件的股份為762,973,600股，佔公司總股份的52.29％。

2008年12月5日，公司部分有限售條件的流通股上市流通，股份總數不變，股份結構

發生變化，其中有限售條件的股份為166,400,000股，佔總股份1,459,200,000股的11.40%,

無限售條件的股份為1,292,800,000股，佔總股份的88.60%。

(3)股份變動的過戶情況

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

本報告期內無股份變動情況。

(4) 現存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。

(二)股東情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

報告期末股東總數 220,441

前十名股東持股情況

持有有限售

持股比 報告期 質押或凍結的股份

股東名稱 股東性質 持股總數 條件股份數

例(%) 內增減 數量

量

中鐵二局集

國有法人 49.74 725,741,200 166,400,000 0

團有限公司

中鐵寶橋股

國有法人 1.93 28,154,149 0

份有限公司

交通銀行－

華安策略優 境內非國有

1.17 17,000,000 0

選股票型證 法人

券投資基金

中國建設銀

行－工銀瑞

境內非國有

信穩健成長 1.10 16,080,490 0

法人

股票型證券

投資基金

中國建設銀

行－工銀瑞

境內非國有

信紅利股票 0.88 12,854,510 0

法人

型證券投資

基金

廣東省機場

管理集團公 國有法人 0.71 10,389,337 0

司

中國建設銀

行－華寶興

境內非國有

業行業精選 0.65 9,445,263 0

法人

股票型證券

投資基金

中國建設銀

行股份有限

公司－華夏 境內非國有

0.55 7,999,884 0

盛世精選股 法人

票型證券投

資基金

中信證券－ 境內非國有

0.42 6,200,000 0

建行－中信 法人

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

證券股債雙

贏集合資產

管理計劃

中國工商銀

行－景順長

境內非國有

城新興成長 0.41 6,000,000 0

法人

股票型證券

投資基金

前十名無限售條件股東持股情況

持有無限售條件股份

股東名稱 股份種類

數量

中鐵二局集團有限公司 559,341,200 人民幣普通股

中鐵寶橋股份有限公司 28,154,149 人民幣普通股

交通銀行－華安策略優選股票型證券

17,000,000 人民幣普通股

投資基金

中國建設銀行－工銀瑞信穩健成長股

16,080,490 人民幣普通股

票型證券投資基金

中國建設銀行－工銀瑞信紅利股票型

12,854,510 人民幣普通股

證券投資基金

廣東省機場管理集團公司 10,389,337 人民幣普通股

中國建設銀行－華寶興業行業精選股

9,445,263 人民幣普通股

票型證券投資基金

中國建設銀行股份有限公司－華夏盛

7,999,884 人民幣普通股

世精選股票型證券投資基金

中信證券－建行－中信證券股債雙贏

6,200,000 人民幣普通股

集合資產管理計劃

中國工商銀行－景順長城新興成長股

6,000,000 人民幣普通股

票型證券投資基金

⑴ 公司第一大股東中鐵二局集團有限公司、第二大股東中

鐵寶橋股份有限公司為公司發起人。

上述股東關聯關係或一致行動關係的說 ⑵ 中鐵二局集團有限公司系中鐵寶橋股份有限公司的發起

明 人之一。

⑶ 中鐵二局集團有限公司、中鐵寶橋股份有限公司均為中

國中鐵股份有限公司的子公司，其他股東關係未知。

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

單位:股

有限售條件股份可上市交易情況

持有的有限售

序號 有限售條件股東名稱 新增可上市交 限售條件

條件股份數量 可上市交易時間

易股份數量

166,400,000 股為非公

開發行認購的股份（包

含送股、轉增股份），

1 中鐵二局集團有限公司 166,400,000 2010年1 月26 日 166,400,000 自發行結束之日起三十

六個月內不得轉讓，即

限售期的截止日為2010

年1月25日。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

2、控股股東及實際控制人簡介

(1) 法人控股股東情況

控股股東名稱：中鐵二局集團有限公司

法人代表：唐志成

註冊資本：164,382.26萬元人民幣

成立日期：1998年6月1日

主要經營業務或管理活動：項目投融資、項目建設管理、裝飾裝修、國外工程、環保

產業

(2) 法人實際控制人情況

實際控制人名稱：中國鐵路工程總公司

法人代表：石大華

註冊資本：1,081,492.50萬元人民幣

成立日期：1990年3月7日

經營方式：承包、研製、生產、維修、諮詢、服務、運輸、批發、零售、進出口、開

發、經營

中鐵二局集團有限公司是公司的控股股東，持有本公司49.74%的股份，中國中鐵股份有限公司是中鐵二局集團有限公司的唯一股東，持有該公司100%的股份。中國中鐵股份有限公司是國有控股並在滬港兩地上市企業。

2007年,中國鐵路工程總公司以資產和下屬公司股權等出資，獨家發起設立了中國中鐵股份有限公司。中國鐵路工程總公司將其持有的中鐵二局集團有限公司100%的股權全部投入中國中鐵股份有限公司。中國中鐵股份有限公司於2007年9月12 日領取了國家工商總局頒發的企業法人營業執照。本次變更完成後，本公司控股股東仍為中鐵二局集團有限公司，實際控制人為中國鐵路工程總公司。

(3)控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

國務院國有資產監督管理委員會

100％

中國鐵路工程總公司

56.10％

中國中鐵股份有限公司

100％ 100％

☆ 中鐵二局集團有限公司 中鐵寶橋股份有限公司

49.74％ 1.93％

中鐵二局股份有限公司中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

五、董事、監事和高級管理人員

(一)董事、監事、高級管理人員情況

單位:股

報告期被授予的股權激

報告期

被授 勵情況 是否在股

年 年 持有 股 內從公

予的 變 期 東單位或

初 末 本公 份 司領取 已

性 限制 動 末 其他關聯

姓名 職務 年齡 任期起始日期 任期終止日期 持 持 司的 增 的稅前 可行 行 行

別 性股 原 股 單位領取

股 股 股票 減 報酬總 權股 權 權

票數 因 票 報酬、津

數 數 期權 數 額 數 數 價

量 市 貼

(萬元) 量

價

唐志成 董事長 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 0 0 是

鄭建中 副董事長 男 55 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 0 0 是

鄧元發 副董事長、總經理 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 76.94 0 0 否

方國建 董事 男 47 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 0 0 是

吳 光 獨立董事 男 51 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 5 0 0 否

金盛華 獨立董事 男 52 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 5 0 0 否

彭韶兵 獨立董事 男 45 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 5 0 0 否

劉廣斌 獨立董事 男 45 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 5 0 0 否

杜 劍 獨立董事 男 40 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 5 0 0 否

郭敬輝 監事會主席 男 53 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 0 0 是

謝 封 監事 女 55 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 2 0 0 是

張 誠 監事 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 2 0 0 是

楊成安 監事 男 47 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 2 0 0 否

王治虎 監事 男 55 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 2 0 0 是

龍援青 副總經理、總經濟師 男 47 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

張次民 副總經理 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

林 原 副總經理 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

王廣鍾 副總經理 男 46 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

劉劍斌 副總經理 男 44 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

王雲波 副總經理 男 48 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

曾永林 副總經理、總會計師 男 44 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

報告期被授予的股權激

報告期

被授 勵情況 是否在股

年 年 持有 股 內從公

予的 變 期 東單位或

初 末 本公 份 司領取 已

性 限制 動 末 其他關聯

姓名 職務 年齡 任期起始日期 任期終止日期 持 持 司的 增 的稅前 可行 行 行

別 性股 原 股 單位領取

股 股 股票 減 報酬總 權股 權 權

票數 因 票 報酬、津

數 數 期權 數 額 數 數 價

量 市 貼

(萬元) 量

價

副總經理、

鄧愛民 男 51 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 66.64 0 0 否

董事會秘書

卿三惠 副總經理、總工程師 男 53 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 58.33 0 0 否

熊志勇 副總經理 男 50 2008年8 月9 日 2011年8 月8 日 0 0 0 0 0 55.08 0 0 否

備註：獨立董事津貼為稅後津貼。

董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：

（1）唐志成，1997年9月至2004年5月在鐵道第二勘察設計院擔任副院長，2004

年6月至2007年5月在中鐵二局集團有限公司擔任副董事長、總經理，2007年5月至今在中鐵二局集團有限公司擔任董事、總經理，2004年7月至今在中鐵二局股份有限公司擔任董事長。

（2）鄭建中，1999年12月至2004年5月在中鐵二局集團有限公司擔任黨委副書記、紀委書記、監事會主席，2004年6月至 2004年9月在中鐵二局集團有限公司擔任黨委書記、紀委書記、監事會主席，在中鐵二局股份有限公司擔任黨委書記，2004

年10月至今在中鐵二局集團有限公司擔任黨委書記、副董事長，2004年11月至今在中鐵二局股份有限公司擔任黨委書記、副董事長。

（3）鄧元發，2001年11月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副董事長、總經理。

（4）方國建，2001年4月至2006年2月在中鐵二局集團有限公司擔任工會副主席，2006年3月至今在中鐵二局集團有限公司擔任工會主席，2002年8月至2007年

3月在中鐵二局股份有限公司擔任監事，2007年4月至今在中鐵二局股份有限公司擔任董事。

（5）吳光，1998年6月至2004年5月在西南交通大學任教授、博導、教務處處長、軟體學院院長、生物工程系主任，2004年6月至 2005年2月在西南交通大學任教授、博導、政策法規所所長、軟體學院院長，2005年3月至2007年在成都大學任黨委副書記、校長，2008年至今在西南交通大學任教授、博導。2005年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任獨立董事。

（6）金盛華，1996年7月至今在北京師範大學擔任教授，1997年7月至今在北京師範大學擔任博士生導師，1998年7月至 1999年1月在美國布法羅大學擔任教授，

2001年11月至今在北京師範大學擔任人力資源研究所所長，2006年6月至今在中鐵二局股份有限公司擔任獨立董事。

（7）彭韶兵，2001年12月起至今在西南財經大學擔任教授，2003年12月起至今在西南財經大學擔任博士生導師，2002年10月至2004年6月在西南財經大學會計學院擔任副院長，2004年7月至今在西南財經大學會計學院擔任院長，2008年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任獨立董事。

（8）劉廣斌，1997年7月至2002年12月在四川省社會科學院法學研究所擔任助理研究員，2003年1月至今在北京市中銀律師事務所擔任律師，2008年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任獨立董事。

（9）杜劍，1997年1月至1998年3月在中國有色金屬工業成都公司財審處擔任副處長，1998年4月至2001年12月在四川省國際信託投資公司擔任高級會計師，2002

年1月至2005年1月在四川劍南春融信投資有限公司副總經理，2005年1月至今在光大國際租賃有限公司擔任總經理，2008年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任獨立董事。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

（10）郭敬輝，2001年4月至2004年9月在中鐵二局集團有限公司擔任副總經

理、董事會秘書，2004年10月至今在中鐵二局集團有限公司擔任黨委副書記、紀委

書記，在中鐵二局股份有限公司擔任黨委副書記、紀委書記，2004年11月至2007年

4月在中鐵二局集團有限公司擔任監事會主席，在中鐵二局股份有限公司擔任監事會

主席，2007年5月至今在中鐵二局集團有限公司擔任監事，在中鐵二局股份有限公司

擔任監事會主席。

（11）謝封，2001年6月至2009年9月在中鐵二局集團有限公司擔任審計部部

長，2002年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任監事。

（12）張誠，2001年1月至2004年10月在中鐵二局集團有限公司紀委擔任辦公

室主任、審教室主任，2004年11月至2007年11月在中鐵二局集團有限公司紀委擔

任紀檢監察室主任，2007年12月至今在中鐵二局集團有限公司擔任監察部部長，2008

年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任監事。

（13）楊成安，1998年8月至 2003年1月在中鐵二局集團有限公司財務會計部

擔任副部長，2003年2月至今在中鐵二局集團電務工程有限公司擔任董事、總會計師，

2003年10月至今在中鐵二局股份有限公司擔任監事。

（14）王治虎，2006年3月至今在中鐵二局集團有限公司擔任工會副主席，2007

年4月至今在中鐵二局股份有限公司擔任監事。

（15）龍援青，2001年4月至2001年11月在中鐵二局集團有限公司擔任副總經

理兼總經濟師，2001年12月至今在中鐵二局集團有限公司擔任董事，在中鐵二局股

份有限公司擔任副總經理、總經濟師。

（16）張次民，1999年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理，2007年

6月至今在中鐵二局集團有限公司擔任董事。

（17）林原，2001年4月至2002年7月在中鐵二局集團有限公司擔任總工程師，

2002年8月至2005年8月在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理、總工程師，2005

年9月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理。

（18）王廣鍾，2001年12月至2002年7月在中鐵二局股份有限公司擔任副總經

理、總工程師，2002年8月至2005年8月在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理，

2005年9月至2006年8月在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理、總工程師，2006

年9月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理。

（19）劉劍斌，2002年3月至2003年1月在中鐵二局第一工程公司擔任董事長、

黨委書記，2003年2月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理。

（20）王雲波，2001年12月至2003年1月在中鐵二局第二工程公司擔任董事長、

總經理，2003年2月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理。

（21）曾永林，2001年8月至2008年7月在中鐵二局股份有限公司證券事務代

表，2001年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任總會計師， 2007年8月至今在中中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

鐵二局股份有限公司擔任副總經理，2007年5月至今在中鐵二局集團有限公司擔任董

事。

（22）鄧愛民，1999年8月至 2002年7月在中鐵二局股份有限公司擔任董事會

秘書，2002年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理、董事會秘書，2007年

5月至今在中鐵二局集團有限公司擔任董事會秘書。

（23）卿三惠，1998年9月至 2006年8月在鐵二院擔任副總工程師，2006年9

月至今在中鐵二局股份有限公司擔任總工程師，2007年8月至今在中鐵二局股份有限

公司擔任副總經理。

（24）熊志勇，2007年8月至今在中鐵二局股份有限公司擔任副總經理。

(二)在股東單位任職情況

（1）董事長唐志成先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事、總經理。

（2）副董事長鄭建中先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事、副董事長、黨委書記。

（3）副董事長、總經理鄧元發先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事。

（4）董事方國建先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事、工會主席。

（5）監事會主席郭敬輝先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任監事、黨委副書記、紀委書記。

（6）監事謝封女士在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任監事。

（7）監事王治虎先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任工會副主席。

（8）副總經理張次民先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事。

（9）副總經理、總會計師曾永林先生在本公司控股股東中鐵二局集團有限公司任董事。

(三)董事、監事、高級管理人員報酬情況

1、董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序:董事會薪酬與考核委員會制定計劃方案，按規定提交董事會或股東大會討論通過後執行。

2、董事、監事和高級管理人員報酬確定依據：董事、監事報酬按公司內部分配製度執行。公司高級管理人員報酬根據公司相關薪酬制度及考評結果確定。

3、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

不在公司領取報酬津貼的 是否在股東單位或其他關聯單位領取

董事、監事的姓名 報酬津貼

唐志成 是

鄭建中 是

方國建 是

郭敬輝 是

根據股東大會決議，公司獨立董事享受每人每年 50000 元人民幣的獨立董事津貼，此外出席董事會和股東大會以及按《公司章程》行使職權所需費用在公司據實報銷。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

(四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況

報告期內，無董事、監事、高級管理人員離任的情況，無聘任或解聘高級管理人員的情況。

(五)公司員工情況

2009年底，股份公司本部、各分公司及直屬指揮部在職員工1425人，有專業技術職稱人員1058人，佔員工總數的74.2%，其中教授級高級工程師18人，高級專業技術職稱

239人，中級專業技術職稱348人, 初級專業技術職稱453人。各層次的專業結構較為合理。

股份公司控股子公司共有員工 17713人，有專業技術職稱和取得技術等級的人數為

15723人，佔員工總數的88.8%，其中教授級高級工程師12人，高級專業技術職稱381

人，中級專業技術職稱1927人，初級專業技術職稱4859人；高級技師80人，技師541

人，高級工2660人，中級工2307人，初級工2956人。各個層次的專業結構基本合理。

1、員工的專業構成

（1）公司本部、各分公司及指揮部

專業 人數 佔員工總數的百分比

技術人員 984 69.1

財務人員 129 9.0

生產人員 142 10.0

其他管理人員 170 11.9

（2）公司各控股子公司

專業 人數 佔員工總數的百分比

技術人員 5878 33.2

財務人員 874 5.0

生產人員 8544 48.2

其他管理人員 2417 13.6

2、員工的教育程度

（1）公司本部、各分公司及指揮部

學歷 人數 佔員工總數的百分比

研究生 61 4.3

大學本科 712 49.9

大學專科 380 26.7

中專 107 7.5

中專以下 165 11.6

（2）公司各控股子公司

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

學歷 人數 佔員工總數的百分比

研究生 85 0.5

大學本科 3431 19.4

大學專科 2920 16.5

中專 2157 12.2

中專以下 9120 51.4

3、公司需承擔費用的離退休職工人數

公司退休員工的費用由中鐵二局集團社會保險事業管理中心承擔，本公司不承擔退休員工的任何費用。

六、公司治理結構

(一)公司治理的情況

（1）關於股東與公司的關係

公司建立了與股東溝通的有效渠道，促進公司與投資者之間長期、穩定的融洽關係，為公司的發展建立良好的基礎，同時有效的保障了股東的權益。

（2）關於控股股東與公司的關係

通過修訂章程，明確避免股東或實際控制人可能侵佔上市公司資產的具體措施，防範了股東或實際控制人侵佔上市公司資產。報告期內，公司控股股東行為規範，沒有超越股東大會直接或間接幹擾公司經營活動的行為。公司在人員、資產、財務、機構和業務方面始終做到「五分開」，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

（3）關於董事與董事會

①依據有關上市公司治理的規範性文件和《公司章程》建立董事會，目前第四屆董事會成員9名，其中獨立董事5名。

②經股東大會批准董事會設立審計等四個專門委員會，目前委員會工作正常開展。

③報告期內，公司董事嚴格按照有關法律、法規和《公司章程》的規定，誠信、勤勉地履行其相應的權利、義務和責任。公司獨立董事能獨立履行職責，對公司重大決策發表獨立意見。

（4）關於監事與監事會

公司監事會的人數和人員結構符合法律、法規和《公司章程》的規定，公司監事本著對公司、對股東負責的精神，對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，以維護公司及股東的合法權利。

（5）關於信息披露與透明度

公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》《信息披露管理制度》的規定，董事會秘書負責信息披露工作，依法履行信息披露義務，接待股東來訪和諮詢，按照規定將公司應披露的信息通過指定報刊、網站等真實、準確、完整、及時地披露，保證公司股東平等地獲得公司信息。

（二）專項治理活動

按照中國證監會證監發布公司字[2008]27 號公告以及四川監管局川證監上市[2008]31號、[2008]35號關於防止大股東佔用上市公司資金，規範上市公司法人治理、獨立性、內部控制、信息披露行為等的文件要求，我公司積極響應，及時安排、部署，繼中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

續深入開展了上市公司治理和規範運作專項活動。針對2007年專項治理活動涉及的問題進行自查自糾，並於2008年7月25 日公告披露了《關於公司治理整改情況以及資金佔用

自查自糾的報告》。2009 年中國證監會四川監管局對我公司進行檢查，公司針對檢查發現的問題，制定了切實有效的整改措施。

存在的問題 整改措施 整改落實情況

公司激勵考核機制有待進 公司將研究討論科學 目前，公司正在積極推進股權激勵一步完善，員工利益尚未與 的激勵機制，建立長 計劃。該計劃已經公司董事會審議

股東利益達到高度一致。 效機制，為公司發展 通過，相關申請文件已上報公司實

提供持續的人力資源 際控制人——中國中鐵股份有限

支持。 公司。

通過開展專項治理活動，完善了公司治理結構，建立健全了公司治理制度，進一步增強了公司董事、監事和高管人員規範運作的意識，提高了公司治理水平，促進了公司的平穩健康發展。

(三)獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

本年應參加

獨立董事姓名 親自出席次數 委託出席次數 缺席次數

董事會次數

金盛華 7 7 0 0

吳光 7 6 1 0

彭韶兵 7 6 1 0

劉廣斌 7 7 0 0

杜劍 7 7 0 0

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

3、獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況

公司制定了《獨立董事工作規則》、《獨立董事年度報告工作規程》、《董事會戰略與投資決策委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》，對獨立董事的任職條件、任職程序、履行職責的原則、享有的權利等作出了規定，公司獨立董事認真行使公司所賦予的權利，及時了解公司的生產經營信息，關注公司的發展狀況，積極出席公司召開的相關會議、對公司董事會審議的相關事項發表了獨立客觀的意見，忠實履行職責，充分發揮獨立董事的獨立作用，積極維護公司全體股東特別是中小股東的合法權益。

(四)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

1、業務方面：公司在業務方面獨立於控股股東，具有獨立完整的業務及自主經營能力。中鐵二局集團有限公司在作為主發起人發起設立本公司時已將從事鐵路、公路等主營業務的生產系統、物資供應等的資產和業務投入本公司，公司與集團公司及其下屬企業、中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

發行人其他股東之間不存在同業競爭。本公司關聯方、關聯關係及關聯交易在具體關聯事項、協議約定、價格確定等方面不存在損害本公司及中小股東利益的情況，本公司依法定

程序進行決策。

2、人員方面：本公司與控股公司在勞動、人事及工資管理方面是獨立的，並設立了

獨立的勞動人事職能部門。

3、資產方面：公司和控股股東的產權關係明晰，控股股東於中鐵二局股份有限公司

設立時注入的資產具有獨立完整性，相關資產產權已完成變更程序。

4、機構方面：本公司擁有獨立的決策管理機構和生產單位，生產經營和行政管理獨

立於控股股東，辦公機構和生產經營場所與控股股東分開。

5、財務方面：公司具有獨立的財務會計部門，公司及控股子公司已建立獨立的會計核算體系和財務管理制度；公司具有獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；公司依法獨立納稅；公司的資金使用由公司董事會和經理層按規定做出決策，不存

在控股股東幹預公司資金使用的情況。

(五)公司內部控制制度的建立健全情況

公司完善了法人治理結構，建立了財務管理制度、資產管理制度、人力資源制度、計算機系統管理制度、預算管理制度、內部審計制度、重大事項報告制度、信息披露管理制度、關聯交易決策制度等一系列行之有效的內部控制制度，並建立了分工合理、職責明確、報告關係清晰地組織結構，明確了風險和內部控制有關部門、崗位、人員的職責和權限，還建立了獨立的內部審計機構，定期對公司內部控制的健全性和有效性實施檢查和評價。

董事會認為，公司建立的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，制度在公司以及控股子公司得到有效貫徹執行。公司內部控制設計與運行具有健全性、合理性和有效性，能夠有效地保證財務報告的真實可靠和資產的安全完整。隨著公司業務的進一步發展以及國家政策法規進一步細化完善，公司會及時或根據需要對公司現有的制度進行完善和改進，保證制度的合理性和有效性，使內部控制真正發揮作用。

（六）公司披露董事會對公司內部控制的自我評估報告

1、公司設立了名為審計部的內部控制檢查監督部門。

2、公司內部控制檢查監督部門有定期向董事會提交內控檢查監督工作報告。

3、公司內部控制的自我評估報告詳見本報告附件。

(七)公司披露了履行社會責任的報告，詳見本報告附件。

(八)高級管理人員的考評及激勵情況

☆ 公司結合企業發展規劃逐步建立公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制；經理層人員的聘任公開、透明、符合法律的規定。

（九）年報信息披露重大差錯責任追究制度建立情況

公司已制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報信息披露責任追究做了具體規定，明確了問責措施，該制度經公司第四屆董事會2010年第一次會議審議通過。

報告期內，公司未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況。

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七、股東大會情況簡介

(一)年度股東大會情況

公司於2009年4月27日召開2008年年度股東大會。決議公告刊登在2009年4月

28日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

(二)臨時股東大會情況

本報告期內公司未召開臨時股東大會。

八、董事會報告

（一）公司經營情況的回顧

1、報告期內總體經營情況概述

2009年，公司深入學習貫徹黨的十七屆四中全會精神和科學發展觀，按照企業發展目標，繼續擴大經營規模，優化產業和產品結構，工程施工和房地產開發能力顯著增強，安全質量平穩可控，科技研發成績突出，公司法人治理規範有序，投資者關係管理和諧，實現了生產經營業績和經濟效益的穩步提升。

截止2009年末公司資產總額2,577,328萬元，其中貨幣資金251,589萬元，歸屬母公司淨資產 418,873 萬元。2009 年公司完成營業收入 4,061,909 萬元，佔董事會目標

2,850,000萬元的143%，較上年(調整後)增長69%；營業利潤77,163萬元，較上年(調整後)增長 19%；實現淨利潤（歸屬母公司）68,400 萬元，較上年(調整後)增長 34%。經營活動現金淨流入13,372萬元，較上年(調整後)下降87%。

報告期內，公司榮獲上海證劵交易所授予的「2009年度董事會獎提名獎」，是四川省 68 家上市公司中唯一獲此榮譽的公司。公司榮獲 4 項工程魯班獎、2 項全國市政工程建設金杯示範工程獎、2項詹天佑土木工程獎、18項省部級優質工程獎，5個參建項目榮獲新中國成立六十周年百項經典暨精品工程。

2、公司主營業務及其經營狀況

(1)公司主營業務經營情況的說明

公司業務範圍為各類工業、交通、民用等工程項目施工的承包、房地產開發、物資銷售、機械租賃等。

2009年實現營業收入4,061,909萬元,營業成本3,776,913萬元,綜合毛利率7.02%，與上年度的綜合毛利率同比下降1.75%。其中鐵路施工收入因受國家投資影響，本年增長幅度較大,由於公司中標的鐵路項目大多屬於高速鐵路，受施工技術及地質條件影響，導致項目概算調整（工程重大變更及材料調差）存在滯後性，造成鐵路施工毛利率相對較低。

新籤合同額415億元，其中承攬工程項目167項，合同金額371.44億元，為董事會目標292.5億元的126.99%，鐵路項目13個，合同金額216.29億元，佔承攬工程合同總額的58.23 %，非鐵路項目154個，合同金額155.15億元，佔合同總額的41.77%。

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(2)營業收入分行業、分產品情況表

單位:元 幣種:人民幣

營業收入

營業成本 毛利率比

毛利率 比上年增

分行業或分產品 營業收入 營業成本 比上年增 上年增減

(%) 減（％）（調

減（％） （%）

整 後）

鐵路工程 15,884,998,256.85 14,911,386,843.15 6.13 120.28 125.87 -2.32

其他工程 17,806,798,309.62 16,304,565,879.90 8.44 49.31 48.96 0.22

房地產工程 949,555,908.19 754,806,086.49 20.51 -4.33 8.05 -9.11

物資銷售及其他 5,977,736,024.47 5,798,368,375.31 3.00 51.80 56.22 -2.75

其中：關聯交易 9,342,891,181.26 8,679,677,468.01 7.10 45.64 47.71 -1.30

合 計 40,619,088,499.13 37,769,127,184.85 7.02 68.77 72.01 -1.75

(3)營業收入分地區情況表

單位:元 幣種:人民幣

地區 營業收入 營業收入比上年增減(％)

西南地區 15,185,577,855.15 36.32

華南地區 8,735,082,097.24 77.09

華北地區 4,350,855,184.56 93.68

東北地區 2,559,591,748.37 35.38

華東地區 4,293,044,520.07 158.75

西北地區 3,837,222,317.78 168.09

華中地區 1,657,714,775.96 115.94

港澳地區

合計 40,619,088,499.13 68.77

(4)主要供應商、客戶情況

單位:元 幣種:人民幣

前五名供應商採購金額合計 2,658,782,742.54 佔採購總額比重 7.04%

前五名銷售客戶銷售金額合計 11,467,170,628.94 佔銷售總額比重 28.23%

（5）公司資產構成重大變化的主要影響因素

A.貨幣資金期末餘額 251,589.08 萬元，比年初減少 129,429.01 萬元，降低

33.97%。主要原因是公司加強資金集中管理，現金回流較好提前歸還了部分銀行貸款。

B.應收帳款期末餘額 647,496.28 萬元，比年初增加 211,410.20 萬元，增長

48.48%。主要原因是公司施工板塊營業收入增長較大，公司留存在客戶處的應收質保金相應增加。

C.在建工程期末餘額37,174.08萬元，比年初增加24,656.99萬元，增長196.99%。主要是公司對花水灣溫泉酒店投入所致。

D.遞延所得稅資產期末餘額 7,485.47 萬元，比年初增加 1,949.41 萬元，增長

35.21%。主要是應收質保金折現形成的暫時性差異以及房地產公司前期開發發生可抵扣虧損形成的遞延所得稅資產。

E.應付票據期末餘額152,186.97萬元，比年初增加52,466.97萬元，增長52.61%。主要是公司增加物資採購所致。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

F.應付帳款期末餘額 652,116.83 萬元，比年初增加 172,169.10 萬元，增長

35.87%。主要是公司本年度承接大型工程項目增加導致應付材料款、應付工程款及應付

勞務款增加所致。

G.應付職工薪酬期末餘額 10,483.34 萬元，比年初增加 2,664.77 萬元，增長

34.08%。主要是暫未支付的社會保險費。

H.應交稅費期末餘額39,592.99 萬元，比年初增加11,775.98 萬元，增長42.33%。

主要是公司規模擴大和效益增加，相應的流轉稅和所得稅增加。

. I.其他流動負債期末餘額150,000.00萬元，全部為本年發行短期融資債券。

J.長期應付款期末餘額9,414.15萬元，比年初減少15,743.47 萬元，下降62.58%，

是公司支付融資租賃設備款所致。

K.未分配利潤期末餘額 73,801.29 萬元，比年初增加 33,974.43 萬元，增長

85.31%。主要是本年度實現的淨利潤增長所致。

3、公司現金流量構成及說明

經營活動產生的現金流量淨額：本期 13,372.03 萬元，上期 103,632.48 萬元，同比

減少90,260.45萬元，主要原因是房地產投入較上年增長所致。

投資活動產生的現金流量淨額：本期-72,134.10 萬元，上期-36,132.77 萬元，同比

減少36,001.33萬元。減少的主要原因是公司規模擴大，新購設備較多。

籌資活動產生的現金流量淨額：本期-38,210.60 萬元，上期 27,966.39 萬元，同比

減少 66,176.99 萬元，主要原因是公司加強資金集中管理，現金回流較好提前歸還了部

分銀行貸款。

4、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

單位:元 幣種:人民幣

業務

公司名稱 主要產品或服務 註冊資本 資產規模 淨利潤

性質

中鐵二局第一工程有限公司 施工 鐵路、公路工程施工 150,000,000.00 1,388,549,936.40 23,418,175.51

鐵路綜合工程、公路、

中鐵二局第二工程有限公司 施工 工民建、市政工程施 150,000,000.00 1,265,032,534.51 19,115,402.10

工

中鐵二局第三工程有限公司 施工 鐵路公路施工、爆破 60,000,000.00 340,073,183.98 18,744,370.19

中鐵二局第四工程有限公司 施工 鐵路、公路工程施工 150,000,000.00 1,338,868,489.68 31,539,127.07

中鐵二局第五工程有限公司 施工 鐵路、公路工程施工 150,000,000.00 1,870,054,253.92 32,241,299.24

中鐵二局機械築路工程有限公 鐵路、公路、市政等

施工 120,000,000.00 1,778,199,862.73 36,337,343.83

司 工程施工

鐵路橋梁工程、市政

工程、生產加工鐵路

中鐵二局路橋工程有限公司 施工 50,000,000.00 57,184,367.38 -11,986,786.28

專用鋼筋混凝土橋

梁、預製構件

鐵路電氣化工程、通

中鐵二局集團電務工程公司 施工 55,000,000.00 1,407,257,232.89 28,211,590.13

訊工程、信號工程

中鐵二局集團新運工程有限公 鐵路綜合工程施工、

施工 46,600,000.00 1,894,683,975.99 10,682,540.17

司 臨管運輸等

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

工業與民用建築工程

中鐵二局集團建築有限公司 施工 100,000,000.00 881,205,672.46 9,161,468.86

施工等

工業與民用建築工程

深圳中鐵二局工程有限公司 施工 施工、鐵路綜合工程 154,000,000.00 856,264,593.53 80,374,363.80

施工等

中鐵二局集團勘測設計院有限 勘測

勘測設計 20,000,000.00 32,788,976.18 -589,194.02

責任公司 設計

成都中鐵二局鐵達商品混凝土 生產 生產、銷售商品混凝

65,000,000.00 202,911,112.98 5,580,766.95

有限公司 銷售 土及構件等

閬中市嘉陵江路橋開發有限公 BOT 道路、橋梁投資、建

30,000,000.00 71,205,479.39 385,505.96

司 項目 設、經營和管理

倉儲、租賃、物資配

中鐵二局集團物資有限公司 物流 60,000,000.00 2,847,142,187.80 41,715,187.08

送

金屬材料、木材等購

中鐵二局瑞隆物流有限公司 物流 銷、租賃、進出口業 180,000,000.00 1,399,234,732.29 11,800,874.19

務等

房地

中鐵瑞城置業有限公司 產開 房地產開發 500,000,000.00 3,181,070,949.23 -13,955,310.06

發

房地成都中鐵二局宏源房地產綜合

產開 房地產開發 158,000,000.00 1,376,283,630.00 12,874,249.46

開發有限公司

發

房地 房地產開發

成都中曼投資管理有限公司 產開 276,856,341.88 422,923,684.39 13,921,983.07

發

房地 房地產開發

達縣翠屏山房地產綜合開發有

產開 100,000,000.00 1,117,824,516.93 -31,122,504.29

限責任公司

發

房地 房地產開發

中鐵二局貴州錦隆房地產開發

產開 20,000,000.00 94,040,524.64 35,828,306.76

有限公司

發

房地 房地產開發

成都中鐵置業有限公司 產開 50,000,000.00 597,102,526.84 -4,772,108.61

發

房地 房地產開發

四川三元文化產業發展有限公

產開 30,000,000.00 75,648,016.27 -3,880,443.51

司

發

房地 房地產開發

成都市金馬瑞城投資有限公司 產開 50,000,000.00 1,090,568,385.48 -1,733,274.93

發

中鐵二局成都園林綠化有限公 園林

園林設計 3,000,000.00 3,011,101.16 -1,083.24

司 設計

合計 2,728,456,341.88 25,589,129,927.05 343,891,849.43

（二）對公司未來發展的展望

1、分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

公司產品主要為建築工程、房地產開發和物資供銷。建築業是國民經濟的重要物質生

產部門，發展與國民經濟密切關聯。由於我國正處於城鎮化和工業化的重要時期，未來較

長時期內國民經濟將保持持續穩定發展，這為建築業持續快速發展提供了堅實基礎，發展

前景長期看好。短期看，2010年國家將繼續實施積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，

國民經濟仍將保持持續較快發展，在此情形下，一方面有中央4萬億投資計劃及各地區政

府建設的基礎設施在建項目的繼續實施作支撐，另一方面有國家陸續出臺的區域發展規劃中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

的實施作推動，再加上國家民生工程和中小城鎮建設的提速發展，將使得基建投資規模保持適度增長，建築業仍將保持較快速發展勢頭。

房地產業是國民經濟的重要產業，它的發展直接帶動多個相關行業的發展，基於目前我國所處的階段特點，城鎮化加速推進，國民經濟保持長期平穩較快發展，房地產行業將長期持續快速增長。短期看，過去一年，隨著國家拉動內需政策實施，飽受金融危機衝擊、一度低迷的房地產市場呈現了快速回暖勢頭，在2009年下半年呈現火爆局面。為促進房地產業持續健康發展，2009年末國家及地方地方政府密集出臺了一系列旨在加強房地產市場調控的政策和措施，受此影響，房價快速上漲勢頭將會受到遏制，市場可能會出現一定的波動，但總體上，2010年整個行業仍將保持快速發展，價格將趨於平穩。

物資供銷業企業是滿足物資供需雙方需要、實現雙方經營目的的重要渠道，物資供銷行業的發展取決於國民經濟發展狀況，國民經濟發展速度和活力直接決定著物資供銷行業的規模和水平。隨著我國國民經濟長期持續快速的發展，隨著經濟活動的日趨頻繁、活躍，物資供銷業的發展空間將進一步提升，發展速度將進一步加快。

行業競爭格局：建築施工行業由於進入門檻低，勞動密集性特徵明顯，加之企業數量眾多，市場競爭激烈，行業利潤率較低。房地產行業因開發商較多，地域性顯著，土地資源稀缺，獲取成本較高，加之易受政府調控措施影響，房地產行業的競爭非常激烈，行業利潤率呈逐步下降態勢。物資供銷行業的競爭受供方規模、管理技術水平、資金實力、渠道資源等多種因素影響，行業內部企業間發展水平差異較大，競爭呈現多元和多層次格局。

2、未來公司發展機遇和挑戰

(1)機遇。目前，公司正面臨著良好的發展機遇：一是我國正處於重要戰略機遇期，國民經濟將保持長期持續快速發展，為企業提供了持久發展動力和發展空間。二是拉動內需投資計劃的實施，為建築企業的快速持續發展提供了有力支持。當前中央政府4萬億刺激性投資計劃正有序進行，為施工企業持續發展提供了良好機會。三是國家繼續實施積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策等，為企業快速穩定發展提供了有力保障。四是國家陸續出臺了多個區域發展規劃，隨著各地區區域規劃的逐步實施，這將給公司提供新的發展空間。

(2)挑戰。在面臨難得發展機遇的同時，公司也面臨諸多挑戰，主要有：一是公司的房地產開發，因土地取得難度日益加大，加之受調控影響，房地產開發利潤空間收窄；二是公司規模快速擴張，資源與規模的矛盾日益突出；三是公司在項目管理水平、管控能力等方面存在不足，企業利潤水平有待進一步提升；四是市場不確定性增加，企業面臨的挑戰也不斷上升。

(3)發展戰略及業務規劃。公司的發展戰略是集中精力發展工程施工業務，充分把握機遇，努力提高科學管理水平，調整經營布局，拓展經營領域，保持本公司經營規模、施工技術、工程質量等綜合實力居國內同行業領先地位；同時積極穩步發展房地產業務和物資供銷業務，建造一流產品，提供一流服務，努力提高公司的盈利水平，為廣大股東提供合理的回報。在工程施工業務方面，公司將堅持以經營為龍頭，以項目管理為重點，以科技為支撐，以安全質量為前提，以效益為目標，以人才和隊伍為保障，努力實現工程施工業務穩步快速健康發展。在房地產開發業務方面，公司將進一步優化產品結構，努力縮短開發周期，提高項目開發收益；合理布局，優化資源配置，提升品牌，努力增強專業化開發運作能力，實現房地產開發業務穩步健康發展。在物資供銷業務方面，內部物資供應堅持「集中統管」原則，積極擴大施工材料集中採購供應範圍，切實降低物資供應成本；對中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

外物資銷售上，著重以冶金產品和冶金原材料為基礎，以大宗物資貿易為依託，面向社會提供創新性物流增值服務，穩步擴大規模，努力實現較好效益。

3、新年度經營計劃

2010 年公司計劃新籤合同額 485 億元，預計實現營業收入 450 億元，預計營業成本

419億元。

4、實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃

公司生產經營規模不斷擴大，資金需求也快速增長。公司一方面加強生產經營和財務管理，提高經濟效益，充分挖掘內部資金潛力；另一方面，公司銀行信用狀況良好，具有較高的融資平臺，可採取多渠道的融資方式補充營運資金，充分滿足公司生產經營的需要。

5、公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素和對策

(1)公司未來發展不利的風險因素主要有：

一是宏觀政策風險。公司所在行業受國家宏觀政策影響較深，受政策調控直接，國家的貨幣政策、稅收政策、財政政策等將對企業發展造成重大影響，其中房地產行業，受政策影響更為突出。因此，公司面臨一定的宏觀政策風險。

二是市場風險。市場競爭不斷加劇和資源價格上漲，對公司的業務開發及經營成本將產生不利影響。

三是技術風險。工程施工規模逐年增大，科技含量高、施工難度大的工程日益增多，對企業的技術研發、管理等不斷提出新的要求，進一步加大了企業的技術風險。

四是財務風險。隨著公司業務規模的進一步擴大，資金需要隨之增大，將進一步加大企業的資金成本，如果未來產品銷售回款速度放慢，公司將面臨一定的財務風險。

（2）公司未來發展戰略和經營目標實現的主要對策如下：

一是密切關注政策變化，加強政策研究。近一年來，國家宏觀政策變化頻繁，為適應發展，公司將密切關注各級政府出臺的各項政策，積極加強研究，及時採取應對措施，規避風險，趨利避害。

二是優化經營管理工作，提高開發質量。通過進一步完善機制，提高經營工作質量；努力把握市場發展趨勢，突出經營重點，著力抓好重點領域、區域和重點項目開發；抓好在建項目實施管理，創樹信譽，以在建項目推動持續開發；狠抓項目成本管理，提高項目報價水平；進一步整合經營資源，提高經營績效；創新經營模式，完善經營開發策略，防範經營風險；堅持以客為本，大力培育核心客戶，悉心建設好公共關係。

三是調整房地產項目開發節奏，加大營銷力度。積極加強市場研究，緊密跟蹤市場變化，合理掌控房地產項目開發節奏；同時要著力加強開發項目的市場營銷工作，加快項目銷售進度，加速資金回收。

四是加強項目和技術管理，提高項目贏利能力。嚴格項目成本管理，進一步加強項目實施過程控制，實施項目精細化管理，強化項目安全、質量、成本管理；建立健全項目經理隊伍的激勵約束機制；進一步搞好技術管理工作，強化技術管理人員的職責，嚴格執行技術方案、技術標準和操作規程；加大科技開發和推廣應用「四新」技術的能力。

五是加強財務管理，加速資金周轉。要完善經費和資金管理，嚴格控制預算外支出，合理控制資金流動，加速資金周轉，加快會計信息化建設，強化財務監督、分析和控制，提升公司財務管理和信息化綜合水平。狠抓增收節支，加大「雙清」力度，加強應收帳款催收工作。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

六是加大資源儲備，增強發展後勁。公司將進一步加強人才、技術、資金等方面的規劃和管理，做足企業資源儲備，確保資源與企業發展規模相適應，為未來發展提供充足動力。

6．技術創新

近年來，公司遵循「自主創新，重點跨越，支撐發展，引領未來」的科技工作方針，按照「立足主營，遠近結合，統籌安排，重點突破」的總體部署，充分發揮全體科技人員的積極性和創造性,為公司經營投標、項目管理、安全生產、節能增效提供了強大科技支撐，公司科技事業步入良性發展軌道。

為了提高科技創新能力，實現建設創新型企業的發展目標，公司頒發了新的《科研項

目管理辦法》、《科研項目課題組長負責制實施辦法》、《科技成果評審辦法》、《科技開發財務管理辦法》，構建「權責分明、定位清晰、結構合理、運行高效」的企業科技計劃體系，推進公司科技計劃管理的公正、公開、規範和高效。

為搶佔市場競爭制高點，公司始終把高難新工程技術作為主攻方向，通過自主研發和引進、消化、吸收、再創新，在9大課題（高速鐵路、客貨共線鐵路、橋梁工程、隧道工程、高速公路、路基工程、房建工程、電務工程、城市軌道交通工程）和36項關鍵技術中，積極開發應用先進技術和科技成果。2009年，公司完成科研項目26項，獲省級科技進步獎2項、國家級工法5項，省部級工法6項；獲得授權的發明專利4個，實用新型專利10個，入選「中國企業新紀錄」7項。

在橋梁建造方面：以攀枝花西攀大橋、南寧大橋、廣珠西江大橋、杭州灣跨海大橋、宜萬鐵路野山河大橋、惠青黃河大橋等項目為依託，實現了高墩大跨、重載、異形、鋼混組合、斜拉、懸吊等現代橋梁結構建造核心技術的重大突破。

公司主持完成的「大跨徑曲線梁非對稱外傾式鋼箱拱橋關鍵施工技術」，以廣西南寧大橋為背景，採用了仿真分析、監控量測以及綜合信息化技術等手段，開展了外傾式預應力混凝土拱肋液壓爬模施工、大噸位索鞍長距離橫移式纜索起重系統、纜吊系統集中自動控制及遠程視頻監控、非對稱外傾式鋼箱拱節段無支架安裝、三維斜拉扣掛為主的臨時索平衡體系、懸吊狀態下曲線鋼箱梁節段空間調整定位、複雜結構體系轉換等關鍵技術的研究，形成了多項先進施工技術，總體達到國際領先水平。

在隧道與地下工程方面：公司主持完成的以錦屏電站輔助洞特長隧道（17.5km）為依託的科研項目，研發了高壓富水、強巖爆地層的長距離（9500米）獨頭掘進、無軌運輸、射流巷道式通風及監控量測等地下工程施工核心技術。通過廣州地鐵天河客運站的科技攻關，公司掌握了超淺埋地鐵隧道長距離（一次性水平凍結147.8m）、大斷面（86m2）水平凍結施工核心技術。通過深圳、廣州、南京、成都地鐵的科技攻關，公司掌握了各種複雜地質環境條件下的地鐵盾構小淨距、淺埋、小半徑、大坡度、帶壓換刀等核心技術。

公司、成都理工大學聯合開發完成的「高瓦斯特長隧道建設關鍵技術研究」，針對目前瓦斯隧道普遍存在的技術難題，緊密結合紫坪鋪隧道和明月山隧道的工程實踐，採用理論和數值分析、試驗研究、實踐驗證等多種手段，深入研究了瓦斯災害影響因素和防治技術，實現了安全施工，意義重大。該研究成果總體達到國際先進水平，其中瓦斯隧道綜合防治技術達到國際領先水平。

公司和西南交通大學共同完成的「富水砂卵石地層土壓平衡盾構施工關鍵技術」科技成果，以成都地鐵盾構施工為依託，研發了富水砂卵石地層土壓平衡盾構帶壓換刀成套技術，有效解決了富水砂卵石地層土壓平衡盾構施工技術難題，研究成果總體達到國際先進水平。

在高速鐵路施工技術領域：通過在京津城際高速鐵路建設中的科技攻關，開發了具有國內領先、國際先進水平的高速鐵路施工成套設備，在全國率先掌握了無砟軌道板鋪設、

500m長軌鋪設、大號碼無砟道岔安裝、軌道絕緣、電力接觸網施工等核心技術。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

其它領域：公司主持完成的「高精度陀螺方位測量技術」、「工程測量數據處理技術研究及其通用軟體GSP開發」、 「高速鐵路接觸網彈性鏈型懸掛空間結構計算及安裝技術研究」和「接觸網遠程計算系統」，均達到了國內領先水平。

智慧財產權工作：自主智慧財產權是提高企業核心競爭力的關鍵環節。2009年，公司成為高新區第一批智慧財產權試點示範企業。

(二)公司投資情況

1、募集資金使用情況

公司於2007年通過非公開發行募集資金949,322,400.00元，募集資金存款利息淨收入(抵手續費後) 3,658,756.50 元，已累計使用 946,736,484.06 元，尚餘 6,244,672.44

元。

2、募集資金承諾項目情況

單位:元 幣種:人民幣

是

是 否

否 符 是否

變 預計 合 符合

承諾項目名稱 擬投入金額 實際投入金額 產生收益情況

更 收益 計 預計

項 劃 收益

目 進

度

一、收購房地產子

79,756,100.00 否 79,756,100.00 35,828,306.76 是 是

公司股權

1．支付集團公司 是 不適

46,015,800.00 否 46,015,800.00

投入資產折股補價 用

☆ 2．中鐵二局宏源 是 是

11,611,200.00 否 11,611,200.00

房地產有限公司

3．貴州錦隆房地 是 是

2,149,100.00 否 2,149,100.00 35,828,306.76

產開發有限公司

4．中鐵錦華置業 是 是

19,980,000.00 否 19,980,000.00

有限公司

二、購置高速鐵路 是 不適

312,710,000.00 否 306,676,500.00

施工設備 用

三、對房地產子公 是 是

500,000,000.00 否 500,000,000.00 -1,081,060.60

司進行增資

1．中鐵二局宏源 是 是

150,000,000.00 否 150,000,000.00 12,874,249.46

房地產有限公司

2．山東中鐵城鎮 是 是

150,000,000.00 否 150,000,000.00

建設有限公司

3．中鐵瑞城置業 是 是

200,000,000.00 否 200,000,000.00 -13,955,310.06

有限公司

四、補充流動資金 56,856,300.00 否 60,303,884.06 是 不適中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

用

五、利息收入 3,658,756.50 --

合計 952,981,156.50 -- 946,736,484.06 34,747,246.16 -- --

3、募集資金變更項目情況

報告期內未發生募集資金變更情況。

4、非募集資金項目情況

報告期內，無重大非募集資金投資項目。

5、報告期內公司沒有與公允價值計量相關的項目。

6、報告期內公司沒有持有外幣金融資產、金融負債。

(四)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響

公司涉及需要調整2009年比較會計報表數據和2009年會計估計變更影響數的事項如下：

1、根據財政部《關於印發企業會計準則解釋第3號的通知》(財會[2009]8號)的有關規定，公司主要涉及以下事項。

⑴2009年1月1 日前，公司提取的安全生產費在「盈餘公積」下以「專項儲備」項目單獨反映，按規定範圍使用安全生產儲備購建安全防護資產或支付安全生產檢查等費用支出時，按照實際使用金額將專項儲備自「盈餘公積」項目轉入「未分配利潤」項目。使用安全生產儲備形成的固定資產按規定計提折舊，計入有關成本費用。

依據《企業會計準則解釋第3號》的要求，自2009年1月1 日起，提取的安全生產費用直接計入相關產品的成本或當期費用，同時計入「專項儲備」項目單獨反映。按規定範圍使用安全生產費時，屬於支付安全生產檢查等費用性支出時，直接衝減「專項儲備」；用以購建安全防護資產等形成固定資產的，通過「在建工程」科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成的固定資產的成本衝減「專項儲備」，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。公司對上述會計政策變更採用追溯調整法核算。

本公司2008年度和2007年度提取的安全生產費均已在當年度使用完畢，且沒有形成固定資產，故影響金額為零。

⑵2009年1月1 日前，公司以成本法核算的長期股權投資，投資收益僅限於所獲得的被投資單位在接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，衝減長期股權投資的帳面價值。

依據《企業會計準則解釋第3號》的要求，自2009 年1 月1 日起，不再劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位實現的淨利潤。變更後，公司對採用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。公司對該項會計政策變更採用未來適用法核算。

上述會計政策變更對本年及上年淨利潤均無影響。

2、根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第20號——企業合併》以及《企業會計準則第33號——合併財務報表》，公司在報告期內因同一控制

下企業合併增加的子公司，編制合併資產負債表時，應當調整比較報表的財務數據。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

⑴2009 年4 月27 日，第四屆董事會第二次會議通過公司收購中鐵二局集團有限公司持有深圳中鐵二局工程有限公司的100%股權。

⑵2009年5月6 日，公司第3次總經理辦公會議同意公司收購中鐵二局集團有限公司持有中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司100%股權。

上述事項影響為：對2009年度比較會計報表中2008年資產總額調增409,737,793.31

元，負債調增305,399,482.48 元，所有者權益調增104,338,310.83 元。對2008年損益影響為調增收入603,836,221.84 元，調增歸屬母公司淨利潤48,641,070.88 元。

(五)董事會日常工作情況

1、董事會會議情況及決議內容

（1）公司於 2009 年 3 月 16 日召開第四屆董事會 2009 年第 1 次會議，董事會會議

決議公告刊登在2009年3月18 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（2）公司於 2009 年 4 月 27 日召開第四屆董事會 2009 年第 2 次會議，董事會會議決議公告刊登在2009年4月29 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（3）公司於2009年6月5日召開第四屆董事會2009年第3次會議，董事會會議決

議公告刊登在2009年6月10 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（4）公司於 2009 年 8 月 10 日召開第四屆董事會 2009 年第 4 次會議，董事會會議

決議公告刊登在2009年8月12 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（5）公司於2009年10月12日召開第四屆董事會2009年第5次會議，董事會會議

決議公告刊登在2009年10月15日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（6）公司於2009年10月26日召開第四屆董事會2009年第6次會議，董事會會議

決議公告刊登在2009年10月28日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

（7）公司於2009年12月30日召開第四屆董事會2009年第7次會議，董事會會議

決議公告刊登在2009年12月31日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

2、董事會對股東大會決議的執行情況

2009年4月27日，公司2008年度股東大會同意公司以股本總數1,459,200,000股為基數，向全體股東每股派發現金0.20元（含稅），扣稅後每股派發現金0.18元，即每10股派發現金2.00元(含稅)，扣稅後每10股派發現金1.80元，共計派發現金紅利291,840,000元。報告期內紅利派發完畢。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容及履職情況

中鐵二局股份有限公司董事會審計委員會

履職情況報告

一、審計委員會設立情況

公司第四屆董事會審計委員會於2008年8月18日公司第四屆董事會2008年第一次會議審議選舉產生，由獨立董事彭韶兵、杜劍、董事方國建為審計委員會委員，彭韶兵為審計委員會主任委員。公司制定了《董事會審計委員會工作細則》、《董事會審計委員會年報工作規程》。

二、審計委員會工作情況

根據中國證監會、上海證券交易所關於做好上市公司2009年年度報告及相關工作的要求，按照公司《董事會審計委員會年報工作規程》，公司審計委員會對本次年度審計和年報編制過程進行了督導，並對相關內容進行了認真的審核。

1．審計委員會就公司2009年審計工作和時間安排與會計師事務所進行了溝通，確定了公司2009年審計工作安排，並由總會計師向公司獨立董事提交。

2．審計委員會在年審註冊會計師進場前審閱了公司編制的財務會計報表，認為公司財務決算工作組織分工明確、決算依據充分，會計記錄真實可信，公司的財務決算報告能全面、客觀、真實反映企業財務狀況、經營成果、現金流量和資產質量，並形成了書面意見。

3．審計委員會在年審註冊會計師出具初步審計意見後再一次審閱了公司財務會計報表，認為:公司2009年度財務會計報表符合國家有關法規和證券監管部門的要求，符合公司生產經營實際情況;會計師事務所所獲取的審計證據是充分、適當的;對公司按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制的財務年度報表，2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現金流量所提出的審計意見是客觀、公正的，並形成了書面意見。

4．審計委員會在年審會計師審計過程中與其保持持續溝通，並四次督促年審會計師在保證審計工作質量的前提下按照約定時限提交審計報告，保證了公司年審各階段工作的有序開展與及時完成。

5．公司董事會審計委員會2010年第一次會議，審議通過了《關於公司2009年內部審計報告的議案》、《關於公司內部控制自我評估報告的議案》、《關於審計委員會2009

年度履職情況報告的議案》、《關於公司 2009 年度財務報告的議案》、《關於 2009 年度會計師事務所從事公司審計工作總結報告的議案》、《關於續聘會計師事務所的議案》。

三、對會計事務所從事本年度審計工作的總結情況

按照中國證監會、上海證券交易所關於做好上市公司2009年度報告及相關工作的有關要求，對德勤華永會計師事務所有限公司（以下簡稱「會計師事務所」）對本公司2009

年度審計工作總結如下：

在會計師事務所年報審計期間，審計委員會進行了跟蹤配合；出具了公司初步審計意見後，公司安排了一次獨立董事與年審註冊會計師的見面會，溝通了解審計過程中的問題。

1．基本情況

會計師事務所與公司董事會、高管層、審計委員會、獨立董事進行了必要的溝通。在審計過程中，審計委員會與會計師事務所進行了持續的溝通，並四次督促年審會計師在保證審計質量的同時，按計劃時限提交審計報告。會計師事務所審計工作安排井然有序，制訂了周密的審計計劃，人員組織合理。通過獲取有關財務報表金額和披露的審計證據，評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，會計師事務所完成了所有審計程序，取得了充分適當的審計證據，並向審計委員會提交了標準無保留意見的審計報告。

2．對會計師事務所執行審計業務的會計師遵守職業道德基本原則的評價

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

會計師事務所所有職員在公司審計期間未獲取除審計業務約定書約定以外的任何現金及其他任何形式經濟利益；會計師事務所和本公司之間不存在直接或者間接的相互投資情況，也不存在密切的經營關係；審計成員和本公司決策層之間不存在關聯關係。在審計工作中會計師事務所及審計成員遵守了職業道德基本原則中關於保持獨立性的要求。

審計組成人員具有承辦本次審計業務所必需的專業知識和相關的職業證書，能夠勝任本次審計工作，同時也能保持應有的關注和職業謹慎性。

3．審計範圍及出具的審計報告、意見的評價

（1）審計工作計劃評價

在審計過程中，審計人員通過一系列業務培訓活動，根據公司的實際情況，制定了總體審計策略和具體的審計計劃，為完成審計任務和降低審計風險做了充分的準備。

（2）對會計師事務所出具的審計報告意見的評價

審計人員在本年度審計中，按照中國註冊會計師審計準則的要求執行了恰當的審計程序，為發表審計意見獲取了充分、適當的審計證據。會計師事務所對財務報表發表的標準無保留審計意見是在獲取充分、適當的審計證據的基礎做出的。

中鐵二局股份有限公司

董事會審計委員會

二○一○年三月

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

4、向公司董事會提交的會計事務所從事本年度審計工作的總結報告

中鐵二局股份有限公司董事會審計委員會

關於德勤華永會計師事務所有限公司 2009 年度

審計工作的總結報告

公司董事會：

按照中國證監會、上海證券交易所關於上市公司2009年度報告及相關工作的有關要求，現對德勤華永會計師事務所有限公司（以下簡稱「會計師事務所」）對本公司2009

年度審計工作總結如下：

會計師事務所對公司2009年度經營情況報告進行了審計評價，年報審計期間，審計委員會進行了跟蹤配合；在會計師事務所出具了公司初步審計意見後，公司安排了獨立董事與年審註冊會計師見面會，溝通了解審計過程中的情況。

1．基本情況

會計師事務所與公司董事會、高管層、審計委員會、獨立董事進行了必要的溝通。在審計過程中，審計委員會與會計師事務所進行了持續的溝通，並四次督促年審會計師在保證審計質量的同時，按計劃時限提交審計報告。會計師事務所審計工作安排井然有序，制訂了周密的審計計劃，人員組織合理，對公司編制的財務報表進行分析覆核，評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，會計師事務所執行了充分的審計程序且獲得了充分、適當的審計證據，並向審計委員會提交了無保留意見的審計報告。

2．對會計師事務所執行審計業務的會計師遵守職業道德基本原則的評價

會計師事務所所有職員在公司審計期間未獲取除審計業務約定書約定以外的任何現金及其他任何形式經濟利益；會計師事務所和本公司之間不存在直接或者間接的相互投資情況，也不存在密切的經營關係；審計成員和本公司決策層之間不存在關聯關係。在審計工作中會計師事務所及審計成員遵守了職業道德基本原則中關於保持獨立性的要求。

審計組成人員具有承辦本次審計業務所必需的專業知識和相關的職業證書，能夠勝任本次審計工作，同時也能保持應有的關注和職業謹慎性。

3．審計範圍及出具的審計報告、意見的評價

（1）審計工作計劃評價

在審計過程中，審計人員通過一系列業務培訓活動，根據公司的實際情況，制定了總體審計策略和具體的審計計劃，為完成審計任務和降低審計風險做了充分的準備。

（2）對會計師事務所出具的審計報告意見的評價

審計人員在本年度審計中，按照中國註冊會計師審計準則的要求執行了恰當的審計程序，為發表審計意見獲取了充分、適當的審計證據。會計師事務所對財務報表發表的標準無保留審計意見是在獲取充分、適當的審計證據的基礎做出的。

中鐵二局股份有限公司

董事會審計委員會

二○一○年三月

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

5．董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

中鐵二局股份有限公司董事會薪酬與考核委員會

2009 年度履職情況報告

公司董事會：

根據公司《董事會薪酬與考核委員會工作細則》，現將公司董事會薪酬與考核委員會

2009年的履職情況報告如下：

1.根據公司薪酬制度及2009年度生產經營計劃，制定了公司高級管理人員年度薪酬計劃。公司對高級管理人員實行年薪制，年薪與公司經營業績以及個人工作績效掛鈎，每月按上年標準預支基本薪金，年終根據考核結果進行結算。

2.報告期末，根據公司2009年度主要財務指標和生產經營目標完成情況，公司董事和高級管理人員分管工作範圍和主要職責，依照公司履職評價體系，對董事和高級管理人員履職情況進行了考核。

3.對控股子公司主要負責人薪酬分配和績效考核提出了意見。

4.對高級管理人員年度薪酬方案的執行情況進行監督，審核了2009年度公司高級管理人員所披露的薪酬情況並認為：公司高級管理人員年度薪酬的發放，符合公司薪酬制度與績效考核標準，是真實、完整的。

中鐵二局股份有限公司

董事會薪酬與考核委員會

二○一○年三月

(六)利潤分配或資本公積金轉增預案

以2009年末股本總數1,459, 200,000股為基數，每10股派送現金紅利1 元(含稅),

共計分配利潤 145,920,000 元，本次利潤分配方案實施後，公司尚餘未分配利潤

592,092,874.97 元，全部結轉以後年度分配。

截 止 2009 年 度 末 公 司 資 本 公 積 1,701,635,928.11 元 ， 其 中 股 本 溢 價

1,625,897,730.69元，本年度不進行資本公積金轉增股本。

(七)前三年現金分紅情況 單位：元

現金分紅數額 現金分紅

年度 淨利潤

(含稅) 佔淨利潤比率%

2006年度 0 54,895,850.69 -

2007年度 0 379,916,574.96 -

2008年度 291,840,000.00 460,890,176.57 63.32

註：表中填列2007年度、2008年度淨利潤為歸屬於上市公司股東的淨利潤（調整前）。

（八）外部信息使用人管理制度建立健全情況

公司已制定了《對外信息報送和使用管理制度》，並經第四屆董事會2010年第一次會議審議通過。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

九、監事會報告

(一)監事會的工作情況

1、2009年3月16 日，召開公司第四屆監事會2009年第一次會議,審議通過了《公司 2008 年度監事會工作報告》、《公司 2008 年年度報告》及其摘要、《公司內部控制自我評估報告》、《公司2008年度財務決算報告》、《公司2009年度財務預算方案》 、

《關於2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》、《關於2008年比較會計報表調整上年數及2008年會計政策變更影響數的預案》、《關於2009年日常性關聯交易的預案》、《關於向農業銀行申請綜合授信51億元並提供擔保的預案》、《關於為控股子公司提供擔保的預案》、《關於續聘會計師事務所的預案》。

2、2009年4月24 日，召開公司第四屆監事會2009年第二次會議, 審議通過了《關於收購深圳中鐵二局工程有限公司股權的議案》、《關於工程分包協議的預案》、《公司

2009年第一季度報告》。

3、2009年8月10 日，召開公司第四屆監事會2009年第三次會議, 審議通過了《關於向二公司、建築公司增資的議案》、《關於向一公司、四公司、五公司和機築公司增資的議案》、《公司2009年半年度報告》。

4、2009年10月26日，召開公司第四屆監事會2009年第四次會議, 審議通過了《關於全資子公司中鐵瑞城收購達縣翠屏山公司50%股權的議案》、《公司2009年第三季度報告》。

(二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司監事會重點對股東大會和董事會的會議程序、表決方式以及董事會會議議題中涉及公司重大投資決策、公司經營管理和資金運用等方面進行了監督。監事會認為,公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》規範運作，不斷完善內部管理制度，未發現有應提交董事會或股東大會審議而未提交的情況，未發現公司董事、總經理及其他高管人員在執行公司職務時存在違反法律法規、公司章程或損害公司、股東、員工利益的行為。

(三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

監事會結合本公司實際，通過聽取財務、審計部門匯報、檢查財務帳目及例行檢查等方式，對重點子公司和項目部的財務情況進行了檢查，強化了對公司財務工作的監督。

監事會認為，公司設有獨立的財務部門，有獨立財務帳冊，獨立核算，遵守《會計法》和有關財務規章制度。2009年的財務預算管理，在資金控制、成本控制上發揮了積極作用。

2009年度公司財務報告，經德勤華永會計師事務所有限公司審計並出具標準無保留審計意見的審計報告，該財務報告真實、客觀地反映了公司本年度的財務狀況及經營成果。

(四)監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

公司按承諾使用募集資金。公司監事會將繼續監督、檢查項目的進展情況。

(五)監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

2009年度內，公司收購、出售資產交易價格合理，未發現損害公司、股東及員工利益的行為。

(六)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

公司關聯交易公平、公開、公正，未發現損害公司、股東利益情況和發生內幕交易行為。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

(七) 監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

本年度會計師事務所對公司年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。

(八)監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的意見

報告期內公司未進行盈利預測。

十、重要事項

(一)重大訴訟仲裁事項

(1)內江-安嶽公路安嶽段項目投資訴訟

公司出資 1,000 萬元人民幣投資該項目，已收購完畢。因四川資陽市交通投資開發有限責任公司原因，本年無收益。2007 年公司依法提起訴訟，並已勝訴，但鑑於四川資陽市交通投資開發有限責任公司目前經營情況，為謹慎性起見，公司已全額計提減值準備。

(2)安嶽-遂寧公路項目投資訴訟

公司出資1,300萬元人民幣投資該項目，2002年12月底正式通車運營。因四川資陽市交通投資開發有限責任公司原因，本年無收益。公司已依法提起訴訟，並已勝訴，但鑑於四川資陽市交通投資開發有限責任公司目前經營情況，為謹慎性起見，公司已全額計提減值準備。

（3）南平高速項目勞務糾紛

2007 年 9 月，福建長鴻建築工程有限公司就南平高速工程項目價款結算事項對本公司之子公司中鐵二局第二工程有限公司提起訴訟，涉及金額計人民幣985萬元。目前該訴訟尚在審理當中。

（4）廣西岑興高速公路勞務糾紛

2008年4月，林心華就廣西岑興高速公路工程項目價款結算事項對福建榕源建設工程公司和本公司提起訴訟。目前該訴訟尚在審理當中。

(二)資產交易事項

1、收購資產情況

單位：元 幣種：人民幣

所涉 所涉

是否為 及的 及的

本年初至本期末

關聯交 資產 債權

交易對方 為公司貢獻的淨

被收購或 易（如 產權 債務

或最終控 購買日 交易價格 利潤（適用於同

置入資產 是，說 是否 是否

制方 一控制下的企業

明定價 已全 已全

合併）

原則） 部過 部轉

戶 移

深圳中鐵二

中鐵二局集 2009年 5 是,評

局工程有限 126,910,831.44 80,374,363.80 是 是

團有限公司 公司 月 5 日 估作價

中鐵二局集

中鐵二局集 團勘測設計 2009年 5 是,評

7,040,500.00 -589,194.02 是 是

團有限公司 院有限責任 月 31 日 估作價

公司

合計 / / 133,951,331.44 79,785,169.78

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

2、出售資產情況

本年初起至出 所涉及 所涉及

是否為關

被出 出售價 售日該出售資 出售產生 的資產 的債權

交易 出售 聯交易（如

售資 格(萬 產為公司貢獻 的收益(萬 產權是 債務是

對方 日 是，說明定

產 元) 的淨利潤(萬 元) 否已全 否已全

價原則）

元) 部過戶 部轉移

山東明

山東中

瑞房地 2009

鐵城鎮

產開發 年1月 16,833 -1,003.59 否 是 是

建設有

公司 9日

限公司

貴州明 貴陽同

2009

輝實業 興物業

年5月 15 1.37 10.83 否 是 是

有限公 管理有

31日

司 限公司

深圳寶

2009

創建材

注1 年9月 320.97 否 是 是

有限公

30日

司

成都西

2009

部冶金

王璞 年6月 72.81 -71.77 否 是 是

貿易有

30日

限公司

德陽三

2009

王家萬 益物業

年1月 71.76 -6.96 否 是 是

等6人 管理有

1日

限公司

自貢市 自貢漢

2009

遠達房 昌房地

年11

地產開 產開發 2153.83 -31.70 1385.53 否 是 是

月30

發有限 有限公

日

公司 司

注1:本公司間接持有深圳寶創建材有限公司52%的股權。深圳寶創建材有限公司系

中外合資經營企業，根據該公司章程規定，重大的生產經營決策需經董事會三分之二以

上的表決權表決通過。以前年度，本公司在深圳寶創建材有限公司董事會上擁有三分之

二以上的表決權，故將其納入合併財務報表的合併範圍。自2009年10月起，本公司在深

圳寶創建材有限公司董事會上的表決權比例下降至60%，不再能夠控制該公司，故未將

其納入本年度合併資產負債表的合併範圍，但已將該公司自期初至處置日止的經營成果

和現金流量納入合併利潤表和合併現金流量表的合併範圍。

3、吸收合併情況

本報告期內公司無吸收合併事項。

(三)報告期內公司重大關聯交易事項

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

1、公司與關聯方在本年度發生了如下關聯交易

(1) 銷售及採購

☆ 合併本年累計數 合併上年累計數

人民幣元 人民幣元

銷售

中國中鐵股份有限公司 3,487,319,652.44 2,153,005,762.89

陝西榆林榆神高速公路有限公司 1,860,534,668.76 267,071,977.00

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 1,455,206,593.30 156,805,259.00

中鐵二局集團有限公司 1,159,659,508.30 1,904,608,631.31

中鐵一局集團有限公司 1,025,639,500.69 766,759,297.91

中鐵二局集團自貢檀木林賓館有限責任公司 92,961,000.00 -

成都華信大足房地產開發有限公司 90,837,684.02 204,145,920.03

中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 53,700,559.67 111,956,279.44

廣西岑興高速公路發展有限公司 50,801,014.36 333,213,016.33

成都市盈庭置業有限公司 46,913,990.22 -

成都中鐵名人置業發展有限公司 16,092,606.07 85,020,770.97

中鐵七局集團有限公司 14,349,034.93 319,668.73

中鐵八局集團有限公司 11,511,665.34 56,036,142.78

中鐵西南投資管理有限公司 2,188,428.91 16,894,802.48

中鐵五局集團有限公司 1,542,842.60 -

中鐵電氣化局集團有限公司 333,510.39

重慶墊忠高速公路有限公司 -11,717,948.49 248,737,402.31

廣西全興高速公路發展有限公司 -14,983,130.25 72,916,157.20

中鐵三局集團有限公司 23,241,281.49

中鐵隧道集團有限公司 8,130,982.67

中鐵十局集團有限公司 5,807,954.67

中鐵四局集團有限公司 309,968.40

中鐵二局集團機電有限公司 47,200.00

_______________ _______________

合計 9,342,891,181.26 6,415,028,475.61

_______________ _______________

(2)

合併本年累計數 合併上年累計數

人民幣元 人民幣元

採購

中鐵大橋局集團有限公司 755,194,296.54 87,967,371.23

中國中鐵股份有限公司 192,938,995.42 -

中鐵科工集團有限公司 158,863,280.56 77,249,000.00

中鐵八局集團有限公司 70,087,937.92 -

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 62,149,374.96 17,837,918.59

中鐵建工集團有限公司 37,734,239.72 -

中鐵電氣化局集團有限公司 27,520,291.40 4,853,284.15

中鐵山橋集團有限公司 22,373,293.42 -

中鐵二局集團機電有限公司 20,639,050.10 46,074,014.42

中鐵二局集團有限公司 14,712,667.72 1,792,752.50

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

中鐵七局集團有限公司 14,349,034.93 24,826,792.00

中鐵六局集團有限公司 10,376,560.88 -

中鐵寶橋集團有限公司 8,378,396.72 2,236,991.60

中鐵西南科學研究院有限公司 7,288,000.00 -

中鐵五局集團有限公司 4,358,863.15 548,000.00

成都中鐵二局集團物業管理有限責任公司 4,371,348.49 3,668,842.27

中鐵隧道集團有限公司 1,543,400.00 447,800.00

中鐵九局集團有限公司 51,578,405.64

中鐵十局集團有限公司 99,477.52

_____________ ______________

合計 1,412,879,031.93 319,180,649.92

_____________ ______________

本集團與關聯方的銷售與採購交易，交易價格根據市場價格確定，以現金方式結算。

合併本年累計數 合併上年累計數

人民幣元 人民幣元

其他交易

中鐵信託有限責任公司 13,762,112.00 20,842,691.29

_____________ ______________

本年度本公司及其子公司達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司已償還以前年度向中鐵信託有限公司借入的信託資金，支付手續費用計人民幣13,762,112.00元。

(3)擔保

截至2009年12月31日止，本公司控股股東中鐵二局集團有限公司為本公司及控股子公司長期借款人民幣341,000,000.00元提供擔保。

(4)收購資產

見本報告「十、重要事項（二）資產交易事項1、收購資產情況」

2、債權債務往來餘額

核算科目 關聯方名稱 合併年末數 合併年初數

應收帳款 中國中鐵股份有限公司 709,699,552.36 400,753,619.28

應收帳款 中鐵一局集團有限公司 176,768,915.94 2,053,615.36

應收帳款 中鐵二局集團有限公司 137,125,097.27 184,518,595.87

應收帳款 四川遂寧綿遂高速公路有限公司 111,350,028.72

應收帳款 陝西榆林榆神高速公路有限公司 102,391,297.64

應收帳款 成都華信大足房地產開發有限公司 77,744,355.39 154,278,899.59

應收帳款 重慶墊忠高速公路有限公司 25,415,375.09 5,608,793.32

應收帳款 中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 16,528,723.67 24,192,258.45

應收帳款 中鐵電氣化局集團有限公司 14,821,898.39

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

應收帳款 成都市盈庭置業有限公司 14,265,103.21

應收帳款 廣西全興高速公路發展有限公司 12,492,399.99 9,252,968.12

應收帳款 廣西岑興高速公路發展有限公司 12,330,234.83 70,477,612.27

應收帳款 中鐵隧道集團有限公司 11,151,808.92

應收帳款 中鐵二局集團檀木林賓館有限責任公司 9,935,314.75

應收帳款 中鐵西南投資管理有限公司 7,453,875.68 14,628,534.50

應收帳款 中鐵七局集團有限公司 6,360,856.75

應收帳款 中鐵三局集團有限公司 3,630,122.90 18,127,197.18

應收帳款 中鐵二局集團機電有限公司 3,613,850.00

應收帳款 中鐵國際經濟合作有限公司 2,943,028.60 2,943,028.60

應收帳款 中鐵六局集團有限公司 2,892,181.52

應收帳款 中鐵八局集團有限公司 2,089,431.53 14,749,996.02

應收帳款 中鐵建工集團有限公司 1,993,982.27

應收帳款 中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司 1,144,894.42

應收帳款 中鐵五局集團有限公司 859,634.72

應收帳款 成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 158,781.37

應收帳款 中鐵四局集團有限公司 52,398.00 102,398.00

其他應收款 中鐵二局集團有限公司 14,909,535.97 55,064,388.63

其他應收款 陝西榆林榆神高速公路有限公司 10,353,038.00

其他應收款 深圳寶創建材有限公司 9,903,884.05

其他應收款 成都元通鐵路工程有限公司 5,681,933.95 6,707,769.67

其他應收款 中國中鐵股份有限公司 4,356,952.13 36,010,101.40

其他應收款 廣西岑興高速公路發展有限公司 2,888,890.00 6,662,647.00

其他應收款 重慶墊忠高速公路有限公司 2,434,223.11 796,000.00

其他應收款 中鐵隧道集團有限公司 1,578,572.00 12,730,380.92

其他應收款 中鐵十局集團有限公司 198,750.00 -

其他應收款 中鐵七局集團有限公司 120,000.00

其他應收款 中鐵二局集團機電有限公司 55,013.12

其他應收款 中鐵電氣化局集團有限公司 50,000.00

其他應收款 中鐵八局集團有限公司 5,000.00 65,710.37

其他應收款 中鐵四局集團有限公司 5,000.00

其他應收款 四川創宇投資有限公司 50,808,407.39

其他應收款 廣西全興高速公路發展有限公司 12,788,018.00

預付款項 中鐵二局集團機電有限公司 25,247,339.98 24,990,124.94

預付款項 中鐵八局集團有限公司 15,744,017.85 2,702,737.00

預付款項 中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 11,694,212.74

預付款項 中鐵三局集團有限公司 8,700,000.00 -

預付款項 中鐵電氣化局集團有限公司 2,951,083.60 1,362,643.00

預付款項 中鐵山橋集團有限公司 2,626,171.40 5,028,990.00

預付款項 中鐵十局集團有限公司 900,000.00 -

預付款項 中鐵大橋局集團有限公司 51,920,919.14

預付款項 中鐵科工集團有限公司 22,622,500.00

預付款項 中鐵六局集團有限公司 2,892,181.52

預付款項 中鐵寶橋集團有限公司 8,099,320.00

預付款項 中鐵一局集團有限公司 410,000.00

預付款項 中鐵七局集團有限公司 584,890.23

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

應付帳款 中鐵大橋局集團有限公司 92,039,008.02 10,284,443.03

應付帳款 中鐵六局集團有限公司 73,602,501.17 43,032,696.61

應付帳款 中鐵二局集團有限公司 56,223,591.18 -

應付帳款 中鐵二局集團機電有限公司 18,459,513.70 -

應付帳款 中鐵電氣化局集團有限公司 15,288,426.11 13,406,132.66

應付帳款 中鐵七局集團有限公司 9,073,986.06 6,320,659.54

應付帳款 中鐵八局集團有限公司 9,048,237.48 192,515.00

應付帳款 成都中鐵二局集團物業管理有限公司 3,429,683.90

應付帳款 中鐵九局集團有限公司 3,404,544.40 12,847,897.40

應付帳款 中鐵建工集團有限公司 2,934,239.72 -

應付帳款 中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 37,098,258.52

2,757,165.59

應付帳款 中鐵十局集團有限公司 1,696,000.02 2,960,591.55

應付帳款 中鐵西南科學研究院有限公司 1,613,900.00 266,800.00

應付帳款 中鐵隧道集團有限公司 830,800.00 290,800.00

1,874,000.00

應付帳款 中鐵寶橋集團有限公司 495,502.80

應付帳款 中鐵科工集團有限公司 152,362.00 3,531,000.00

應付帳款 中鐵一局集團有限公司 146,049.00 44,628,268.00

應付帳款 中鐵五局集團有限公司 75,337.15 281,330.00

應付帳款 中鐵四局集團有限公司 43,509.25

其他應付款 成都市盈庭置業有限公司 65,269,735.33 352,144,446.59

其他應付款 中鐵二局集團有限公司 30,533,599.00 12,032,123.15

其他應付款 成都華信大足房地產開發在限公司 10,503,000.00 10,503,000.00

其他應付款 中國中鐵股份有限公司 3,000,000.00 -

其他應付款 中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 2,715,834.10

其他應付款 中鐵九局集團有限公司 1,462,564.00 3,700,000.00

其他應付款 中鐵二局集團機電有限公司 700,000.00 68,488.00

其他應付款 中鐵八局集團有限公司 260,000.00 60,000.00

其他應付款 中鐵十局集團有限公司 241,653.00

其他應付款 中鐵寶橋集團有限公司 181,406.27 454,202.80

其他應付款 中鐵四局集團有限公司 50,000.00 -

其他應付款 中鐵隧道集團有限公司 43,000.00 500,000.00

其他應付款 成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 15,000.00 2,107,980.38

其他應付款 中鐵國際經濟合作有限公司 40,000,000.00

其他應付款 中鐵一局集團有限公司 1,400,000.00

其他應付款 中鐵大橋局集團有限公司 500,000.00

其他應付款 雲南富硯高速公路有限公司 97,096.88

其他應付款 中鐵西南科學研究院有限公司 22,154.00

預收款項 四川遂寧綿遂高速公路有限公司 201,677,563.48 764,453,939.97

預收款項 中鐵二局集團有限公司 200,382,412.87

預收款項 陝西榆林榆神高速公路有限公司 134,855,286.88 1,112,045,628.83

預收款項 中鐵三局集團有限公司 49,961,343.98

預收款項 重慶墊忠高速公路有限公司 22,772,414.94 -

預收款項 中鐵四局集團有限公司 16,779,431.60 -

預收款項 中國中鐵股份有限公司 14,264,175.83

預收款項 中鐵名人實業發展有限公司 11,725,935.21 133,844,750.24

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

預收款項 中鐵一局集團有限公司 2,863,613.80 406,171,210.01

預收款項 中鐵八局集團有限公司 13,000.00

預收款項 中鐵十局集團有限公司 11,565,540.98

預收款項 廣西全興高速公路發展有限公司 7,129,209.39

預收款項 中鐵海西投資發展有限公司 5,855,000.00

其他非流動資產 中鐵科工集團有限公司 41,085,000.00

其他非流動資產 中鐵信託投資有限責任公司 2,000,000.00 2,000,000.00

應付股利 中鐵二局集團有限公司 729,606.99

應付股利 中鐵科工集團有限公司 177,834.05

以上同關聯方往來餘額主要為日常經營性結算金額。其中：報告期內上市公司向控股

股東（含實際控制人，下同）及其子公司提供資金的發生額 9,342,891,181.26

元人民幣，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的餘額1,628,701,761.83元人民幣。

公司系由控股股東剝離主營業務組建的上市公司，持續而穩定發生的以上關聯交易可以減少本公司的人員、機構和管理成本。

公司認為以上關聯交易不影響公司的獨立性。公司對關聯方也不形成依賴。首先，關聯交易雙方按照市場公開、公正、公平原則籤定關聯交易協議或根據國家定額單價執行，不存在有失公允的條款；其次，報告期內公司關聯交易佔主營業務的比例很小，公司主營業務對關聯交易不構成依賴。

公司仍將按照相關關聯交易協議處理以後年度發生的關聯交易。

關聯債權債務形成主要原因：為日常經營性結算餘額。

關聯債權債務清償情況：均按正常進度清算。

關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響：無重大影響。

3、其他重大關聯交易

報告期內公司無其他重大關聯交易。

(四)託管情況

報告期內公司無託管事項。

(五)承包工程情況

1、續建工程

A、武安鐵路武襄段增建二線站前2標合同段，該工程為跨年度工程，開工時間2005

年1月，工程計劃總投資55509萬元，2009年10月竣工，公司2009年完成投資7294萬元，開工累計完成64317萬元。

B、宜萬鐵路土建工程17標段，該工程為跨年度工程，開工時間2004年6月，工程計劃總投資19295萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資3143萬元，開工累計完成39778萬元。

C、宜昌－萬州鐵路項目第W18合同段（外資），該工程為跨年度工程，開工時間2004

年8月，工程計劃總投資11662萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資5318

萬元，開工累計完成26498萬元。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

D、宜昌－萬州鐵路項目第W5合同段（外資），該工程為跨年度工程，開工時間2004

年12月，工程計劃總投資22559萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資831

萬元，開工累計完成17303萬元。

E、達成鐵路擴能改造遂寧站（不含）至石板灘站（不含）新建雙線段站前工程2標段合同段，該工程為跨年度工程，開工時間2005年8月，工程計劃總投資37679萬元，

2009年6月竣工，公司2009年完成投資2641萬元，開工累計完成42512萬元。

F、達州至成都線擴能改造三匯鎮至遂寧段站前工程四標段合同段，該工程為跨年度工程，開工時間2005年6月，工程計劃總投資31348萬元，2009年8月竣工，公司2009

年完成投資7736萬元，開工累計完成48100萬元。

G、新建鐵路太原至中衛(銀川)線綏德至靖邊段工程SJS-Ⅲ標段，該工程為跨年度工程，開工時間2007年3月，工程計劃總投資72436萬元，計劃2010年4月竣工，公司

2009年完成投資10885萬元，開工累計完成73700萬元。

H、新建龍巖至廈門鐵路工程施工總承包LX-Ⅲ標段，該工程為跨年度工程，開工時間2007年7月，工程計劃總投資133921萬元，計劃2010年12月竣工，公司2009年完成投資41381萬元，開工累計完成141471萬元。

I、新建鐵路哈爾濱至大連客運專線土建TJ-1標段，該工程為跨年度工程，開工時間

2007年10月，工程計劃總投資570000萬元，計劃2011年10月竣工，公司2009年完成投資219389萬元，開工累計完成431068萬元。

J、南疆鐵路吐魯番至庫爾勒段增建第二線工程S1標段，該工程為跨年度工程，開工時間2007年10月，工程計劃總投資 75185萬元，計劃2010年5月竣工，公司2009年完成投資24077萬元，開工累計完成67304萬元。

K、大理至麗江鐵路鋪架工程W11標段，該工程為跨年度工程，開工時間2007年8月，工程計劃總投資25084萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資16003萬元，開工累計完成19408萬元。

L、新建鐵路廣州至珠海城際軌道交通工程施工總承包ZH-2標段，該工程為跨年度工程，開工時間2006年6月，工程計劃總投資277710萬元，計劃2010年7月竣工，公司

2009年完成投資48435萬元，開工累計完成291875萬元。

M、新建京滬高速鐵路土建工程JHTJ-2標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008

年1月，工程計劃總投資214842萬元，計劃2012年12月竣工，公司2009年完成投資

105405萬元，開工累計完成187410萬元。

N、滬寧城際鐵路站前工程HNCJZQ8標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008年7

月，工程計劃總投資255468萬元，計劃2010年5月竣工，公司2009年完成投資189213

萬元，開工累計完成210571萬元。

O、新建鐵路廈深線（福建段）XSFJ—II標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008

年9月，工程計劃總投資158808萬元，計劃2010年12月竣工，公司2009年完成投資

50769萬元，開工累計完成78540萬元。

P、新建向塘至莆田鐵路工程三江鎮至福州段XPFJ-5標，該工程為跨年度工程，開工時間2008年10月，工程計劃總投資150000萬元，計劃2012年6月竣工，公司2009年完成投資50208萬元，開工累計完成58266萬元。

Q、廣深港客運專線羊臺山隧道出口及綜合工程ZH-3標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008年10月，工程計劃總投資169755萬元，計劃2010年5月竣工，公司2009

年完成投資63423萬元，開工累計完成89432萬元。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

R、新建石家莊至武漢鐵路客運專線（河北段）SZ-1標，該工程為跨年度工程，開工時間2008年10月，工程計劃總投資506279萬元，計劃2011年12月竣工，公司2009

年完成投資194751萬元，開工累計完成229580萬元。

S、新建成都至都江堰鐵路站前施工2 標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008

年11月，工程計劃總投資353435萬元，計劃2010年12月竣工，公司2009年完成投資

277705萬元，開工累計完成304285萬元。

T、新建貴陽至廣州鐵路站前工程GGTJ-1標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008

年12月，工程計劃總投資466985萬元，計劃2013年6月竣工，公司2009年完成投資

65499萬元，開工累計完成66564萬元。

U、廣州市軌道交通六號線土建工程9標段，該工程為跨年度工程，開工時間2006年

6月，工程計劃總投資16837萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資5270

萬元，開工累計完成16631萬元。

V、貴陽繞城公路西南段中路基工程8合同段，該工程為跨年度工程，開工時間2006

年9月，工程計劃總投資16913萬元，2009年6月竣工，公司2009年完成投資5533萬元，開工累計完成19154萬元。

W、成都地鐵1號線一期工程天府廣場站至省體育館站盾構法區間工程（盾構3標段），該工程為跨年度工程，開工時間2007年2月，工程計劃總投資15750萬元，2009年7月竣工，公司2009年完成投資625萬元，開工累計完成15596萬元。

X、深圳地鐵五號線5305標段，該工程為跨年度工程，開工時間2008年1月，工程計劃總投資221736萬元，計劃2010年2月竣工，公司2009年完成投資94839萬元，開工累計完成142646萬元。

Y、四川省綿陽至遂寧高速公路遂寧段項目土建工程，該工程為跨年度工程，開工時間2008年8月，工程計劃總投資277952萬元，計劃2010年6月竣工，公司2009年完成投資147977萬元，開工累計完成165336萬元。

2、新建工程

A、湘桂鐵路永州至柳州段擴能改造工程站前工程XG-4標，該工程為跨年度工程，開工時間2009年3月，工程計劃總投資227005萬元，計劃2012年3月竣工，公司2009

年完成投資17083萬元，開工累計完成17083萬元。

B、湘桂鐵路衡陽至永州段擴能改造工程GTXG-2標，該工程為跨年度工程，開工時間

2009年3月，工程計劃總投資300908萬元，計劃2011年11月竣工，公司2009年完成投資120860萬元，開工累計完成120860萬元。

C、藍煙線電氣化改造工程，該工程為跨年度工程，開工時間2009年4月，工程計劃總投資136445萬元，計劃2010年3月竣工，公司2009年完成投資108378萬元，開工累計完成108378萬元。

D、新建鐵路成都至綿陽至樂山客運專線工程CMLZQ-5標，該工程為跨年度工程，開工時間2009年7月，工程計劃總投資300394萬元，計劃2011年11月竣工，公司2009

年完成投資28196萬元，開工累計完成28196萬元。

E、新建蘭州至重慶鐵路蘭州東至夏官營、廣元至重慶段土建工程及蘭州東至重慶段鋪架工程施工總價承包10標段，該工程為跨年度工程，開工時間2009年7月，工程計劃總投資409709萬元，計劃2014年1月竣工，公司2009年完成投資21664萬元，開工累計完成21664萬元。

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

F、新建蘭新鐵路第二雙線（哈密-烏魯木齊段）站前工程LXTJ5標段，該工程為跨年度工程，開工時間2010年12月，工程計劃總投資409709萬元，計劃2013年2月竣工，公司2009年完成投資6283萬元，開工累計完成6283萬元。

☆ G、貴州省板壩（桂黔界）至江底（黔滇界）公路土建工程T1合同段，該工程為跨年度工程，開工時間2009年4月，工程計劃總投資40889萬元，計劃2011年8月竣工，公司2009年完成投資13402萬元，開工累計完成13402萬元。

H、北京市軌道交通昌平線工程土建施工01合同段，該工程為跨年度工程，開工時間

2009 年 4 月，工程計劃總投資 43126 萬元，計劃 2010 年 8 月竣工，公司 2009 年完成投資21742萬元，開工累計完成21742萬元。

(六)租賃情況

報告期內無重大租賃情況。

(七)擔保情況

單位:元 幣種:人民幣

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

是否 是否為關聯

發生日期（協

擔保對象名稱 擔保金額 擔保類型 擔保期 履行 方擔保（是

議籤署日）

完畢 或否）

2007 年12 月28

上海融聯租賃股份 銀行貸款擔

2007 年12 月28 日 114,940,918.00 日至2010 年12 否 否

有限公司 保

月28 日

2008年6月27日

上海融聯租賃股份 銀行貸款擔

2008 年6 月27 日 258,394,000.00 至2011年6月20 否 否

有限公司 保

日

銀行發放按揭款

商品房按揭購買人 銀行發放按揭款日 584,741,955.00 階段性擔保 否 否

日至交房日期

報告期內擔保發生額合計 290,656,955.00

報告期未擔保餘額合計(A) 958,076,873.00

報告期內對子公司擔保發生額合計 26,000,000.00

報告期末對子公司擔保餘額合計（B） 26,000,000.00

擔保總額（A+B） 984,076,873.00

擔保總額佔公司淨資產的比例 23.49%

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）

直接或間接為資產負債率超過 70％的被擔保對象提供的債務擔

保金額（D）

擔保總額超過淨資產 50％部分的金額（E）

上述三項擔保金額合計（C+D+E）

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

(八)委託理財情況

報告期內公司無委託理財事項。

(九)其他重大合同

報告期內公司無其他重大合同。

(十)承諾事項履行情況

承諾人名稱：中鐵二局集團有限公司

序號 承諾事項 承諾履行情況

中鐵二局集團有限公司 1999 年 6 月 21 日與

本公司籤訂了《避免同業競爭協議書》，2001

年 2 月 9 日出具了《關於避免與中鐵二局股

份有限公司同業競爭的承諾書》，2008年 12

月 18 日出具了《關於避免與中鐵二局股份有

限公司同業競爭的說明及承諾函》，承諾減

1 截止報告期末，股東履行了承諾。

少和避免與本公司發生同業競爭。中鐵二局

集團有限公司保證上述承諾在本公司於國內

證券交易所上市且作為本公司的股東期間持

續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾

的事項發生，中鐵二局集團有限公司承擔因

此給本公司造成的一切損失。

中鐵二局集團有限公司非公開發行認購本公

2 司股票，自發行結束之日起，認購股份三十 截止報告期末，股東履行了承諾。

六個月內不得轉讓。

由於本公司於 2007 年完成非公開發行股票及股權

收購，未能於 2006 年度將擬收購的相關房地產公

司納入合併報表範圍，因此未達到中鐵二局集團有

本公司非公開發行收購中鐵二局集團有限公

限公司履行上述承諾的條件。根據本公司已披露的

司相關房地產業務後，在正常經營條件下，

2006 年度法定財務報告以及按新企業會計準則追

如果本公司 2006 年財務報表能夠合併擬收

溯調整後的 2006 年度財務報表，本公司 2006 年度

購房地產項目在 2006 年底前實現的當期損

實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤（合併口徑）

益，則本公司 2006 年的加權平均淨資產收益

分別為 10,111.34 萬元（調整前）和 5,489.59 萬

率不低於 6%。本公司非公開發行收購中鐵二

3 元（調整後），本公司 2007 年度實現的歸屬於母

局集團有限公司相關房地產業務後，相對於

公司所有者的淨利潤（合併口徑）為 37,991.66 萬

本公司 2006年的淨利潤， 本公司 2007 年－

元，2007 年度分別較 2006 年度調整前和調整後的

2009年三個會計年度的淨利潤年均增幅不低

淨利潤，增幅為 275.73%和 592.07%;本公司 2008

於 30%。若本公司未達到上述目標，中鐵二

年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（合併口徑）

局集團有限公司願意無條件補足上述指標差

為 46,089.02 萬元，2008 年度分別較 2006 年度調

額。

整前和調整後的淨利潤，增幅為 355.82%和

739.57%;本公司 2009 年實現歸屬於母公司所有者

的淨利潤（合併口徑）為 68,400.17 萬元，2009

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

年度分別較 2006 年度調整前和調整後的淨利潤，

增幅為 576.47%和1146.00%。

(十一)聘任、解聘會計師事務所情況

2009年5月公司股東大會審議通過了聘請德勤華永會計師事務所有限公司為公司

2009年度財務報告的審計機構，支付其年度審計工作酬金210萬元。截止本報告期末，該會計師事務所第二年為公司提供審計服務。

(十二)上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況

報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證

監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。

(十三)其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明

報告期內公司無其他重大事項。

（十四）信息披露索引

刊載的網際網路網站

事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期

及檢索路徑

中鐵二局關於變更保薦機構 中國證券報 A10、上海證 上海證券交易所

2009 年 1 月14 日

及保薦代表人的公告 券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局關於短期融資券 中國證券報 B03、上海證 上海證券交易所

2009 年 2 月25 日

發行獲準的公告 券報 C7、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報 C11、上海證 上海證券交易所

2009 年 3 月13 日

告 券報 C7、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局對外擔保公告 中國證券報 C11、上海證 上海證券交易所

2009 年 3 月18 日

券報 D35、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆監事會 2009 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

年第一次會議決議公告 證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局年報摘要 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局對外擔保公告 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

年第一次會議決議公告 證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局關於日常性關聯交 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

易的公告 證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局 2008 年度年報 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

2009 年 3 月18 日

證券報 C12、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

刊載的網際網路網站

事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期

及檢索路徑

E2

中鐵二局對外投資公告 中國證券報 D014、上海 上海證券交易所

證券報 C12、證券日報 2009 年 3 月18 日 www.sse.com.cn

E2

中鐵二局 2009 年度第一期短 中國證券報 D048、上海 上海證券交易所

2009 年 3 月24 日

期融資券發行公告 證券報 C14、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局 2008 年年度報告的 中國證券報 D003、上海 上海證券交易所

更正公告 證券報 C64、證券日報 2009 年 3 月27 日 www.sse.com.cn

B3

中鐵二局關於召開 2008年年 中國證券報 B02、上海證 上海證券交易所

2009 年 4 月7 日

度股東大會的通知 券報 A21、證券日報 B4 www.sse.com.cn

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報 B05、上海證 上海證券交易所

2009 年 4 月9 日

告 券報 C52、證券日報 E4 www.sse.com.cn

中鐵二局 2008 年年度股東大 中國證券報 B07、上海證 上海證券交易所

2009 年 4 月28 日

會決議公告 券報 C126、證券日報 I4 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 D027、上海 上海證券交易所

年第二次會議決議公告 證券報 C10、證券日報 2009 年 4 月29 日 www.sse.com.cn

C4

中鐵二局關於收購深圳公司 中國證券報 D027、上海 上海證券交易所

股權的關聯交易公告 證券報 C10、證券日報 2009 年 4 月29 日 www.sse.com.cn

C4

中鐵二局第四屆監事會 2009 中國證券報 D027、上海 上海證券交易所

年第二次會議決議公告 證券報 C10、證券日報 2009 年 4 月29 日 www.sse.com.cn

C4

中鐵二局 2009 年第一季度報 中國證券報 D027、上海 上海證券交易所

告 證券報 C10、證券日報 2009 年 4 月29 日 www.sse.com.cn

C4

中鐵二局關於承擔北川中學 中國證券報、上海證券 上海證券交易所

2009 年 5 月9 日

災後重建施工總承包的公告 報 16、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局 2008 年度利潤分配 中國證券報 D002、上海 上海證券交易所

實施公告 證券報 C17、證券日報 2009 年 6 月2 日 www.sse.com.cn

C4

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 A06、上海證 上海證券交易所

2009 年 6 月10 日

年第三次會議決議公告 券報 C4、證券日報 A2 www.sse.com.cn

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報、上海證券 上海證券交易所

2009 年 7 月9 日

告 報 C17、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報 C07、上海證 上海證券交易所

2009 年 7 月21 日

告 券報 C10、證券日報 C1 www.sse.com.cn

中鐵二局半年報 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

D3

中鐵二局半年報摘要 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

D3

中鐵二局第四屆監事會 2009 中國證券報 D049、上海 2009 年 8 月12 日 上海證券交易所中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

刊載的網際網路網站

事項 刊載的報刊名稱及版面 刊載日期

及檢索路徑

年第三次會議決議公告 證券報封 12、證券日報 www.sse.com.cn

D3

中鐵二局關於向控股子公司 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

二公司、建築公司增資的關聯 證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

交易公告 D3

中鐵二局關於設立物流公司 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

的進展公告 證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

D3

中鐵二局關於向控股子公司 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

一、四、五、機築公司增資的 證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

公告 D3

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 D049、上海 上海證券交易所

年第四次會議決議公告 證券報封 12、證券日報 2009 年 8 月12 日 www.sse.com.cn

D3

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報 C07、上海證 上海證券交易所

2009 年 9 月4 日

告 券報 B21、證券日報 D4 www.sse.com.cn

中鐵二局關於與中國電信籤 中國證券報 A18、上海證 上海證券交易所

2009 年 9 月7 日

署戰略合作協議的公告 券報 24、證券日報 C4 www.sse.com.cn

中鐵二局 2009 年度第二期短 中國證券報 C07、上海證 上海證券交易所

2009 年 9 月22 日

期融資券發行公告 券報 A6、證券日報 C3 www.sse.com.cn

中鐵二局關於房地產項目開 中國證券報 D026、上海 上海證券交易所

2009 年 9 月30 日

發進展及銷售情況的公告 證券報 B33、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 A17、上海證 上海證券交易所

2009年10月15日

年第五次會議決議公告 券報 B27、證券日報 B4 www.sse.com.cn

中鐵二局第三季度季報 中國證券報 D104、上海 上海證券交易所

2009年10月28日

證券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 D104、上海 上海證券交易所

2009年10月28日

年第六次會議決議公告 證券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆監事會 2009 中國證券報 D104、上海 上海證券交易所

2009年10月28日

年第四次會議決議公告 證券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局關於全資子公司收 中國證券報 D104、上海 上海證券交易所

購達縣翠屏山公司 50％股權 證券報、證券日報 2009年10月28日 www.sse.com.cn

的公告

中鐵二局重大工程中標的公 中國證券報 D007、上海 上海證券交易所

2009年12月10日

告 證券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局第四屆董事會 2009 中國證券報 D010、上海 上海證券交易所

2009年12月31日

年第七次會議決議公告 證券報、證券日報 www.sse.com.cn

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

十一、財務報告

1、審計意見

財務報告 □未經審計 √審計

審計意見 √標準無保留意見 □非標意見

審計意見全文

審計報告

德師報(審)字(10)第P0182號中鐵二局股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的中鐵二局股份有限公司(以下簡稱「中鐵二局公司」)的財務報表，包括2009年12月31日的公司及合併資產負債表、2009年度的公司及合併利潤表、公司及合併股東權益變動表和公司及合併現金流量表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是中鐵二局公司管理層的責任。這種責任包括：(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當的會計政策；(3)作出合理的會計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，中鐵二局公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了中鐵二局公司2009年12月31日的公司及合併財務狀況以及2009年度的公司及合併經營成果和公司及合併現金流量。

德勤華永會計師事務所有限公司

中國註冊會計師楊譽民

中國·上海

中國註冊會計師陳鄭嵐

2010年3月15日中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

2、 財務報表

合併資產負債表

2009年 12月 31 日

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 (五)1 2,515,890,767.51 3,810,180,861.62

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 - -

應收票據 (五)2 167,743,923.78 179,053,161.68

應收帳款 (五)3 6,474,962,767.89 4,360,860,764.21

預付款項 (五)5 2,658,888,723.54 2,498,693,250.21

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息 - -

應收股利 - -

其他應收款 (五)4 1,665,870,954.83 1,545,911,374.07

買入返售金融資產

存貨 (五)6 8,792,498,307.24 7,132,863,372.53

一年內到期的非流動資產 (五)7 360,000,000.00 160,000,000.00

其他流動資產 - -

流動資產合計 22,635,855,444.79 19,687,562,784.32

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 (五)8 200,000,000.00

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 (五)9、10 331,636,065.98 328,628,107.95

投資性房地產 (五)11 8,888,063.56 9,504,965.04

☆ 固定資產 (五)12 1,809,922,208.98 1,573,581,896.70

在建工程 (五)13 371,740,832.52 125,170,932.69

工程物資 - -

固定資產清理 - -

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 (五)14 83,910,302.97 93,733,395.15

開發支出

商譽 (五)15 7,050,870.71 7,050,870.71

長期待攤費用 (五)16 343,699.00 894,079.00

遞延所得稅資產 (五)17 74,854,685.11 55,360,613.58

其他非流動資產 (五)19 449,076,601.13 389,949,001.47

非流動資產合計 3,137,423,329.96 2,783,873,862.29

資產總計 25,773,278,774.75 22,471,436,646.61

流動負債：

短期借款 (五)20 2,552,252,040.98 3,544,175,381.53

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債 - -

短期應付債券 -

應付票據 (五)21 1,521,869,653.76 997,200,000.00

應付帳款 (五)22 6,521,168,321.08 4,799,477,339.40

預收款項 (五)23 5,753,175,796.72 5,324,071,215.87

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 (五)24 104,833,373.24 78,185,662.99

應交稅費 (五)25 395,929,921.67 278,170,155.77

應付利息 (五)26 23,795,206.12 -

應付股利 907,441.04 -

其他應付款 (五)27 1,314,974,875.41 1,373,766,856.93

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 (五)28 623,303,210.84 786,964,352.05

其他流動負債 (五)29 1,500,000,000.00 -

流動負債合計 20,312,209,840.86 17,182,010,964.54

非流動負債：

長期借款 (五)30 683,000,000.00 699,000,000.00

應付債券 - -

長期應付款 (五)31 94,141,504.07 251,576,190.06

專項應付款 - -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 (五)17 126,512.27 -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 777,268,016.34 950,576,190.06

負債合計 21,089,477,857.20 18,132,587,154.60

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） (五)32 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00

資本公積 (五)34 1,701,635,928.11 1,840,831,313.63

減：庫存股

專項儲備 (五)33

盈餘公積 (五)35 289,877,435.18 237,460,071.02

一般風險準備

未分配利潤 (五)36 738,012,874.97 398,268,559.93

外幣報表折算差額 - -

歸屬於母公司所有者權益合計 4,188,726,238.26 3,935,759,944.58

少數股東權益 495,074,679.29 403,089,547.43

所有者權益合計 4,683,800,917.55 4,338,849,492.01

負債和所有者總計 25,773,278,774.75 22,471,436,646.61

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責人:銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

母公司資產負債表

2009年 12月 31 日

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 (十一)1 1,266,405,874.36 2,290,176,496.32

結算備付金

拆出資金

交易性金融資產 - -

應收票據 (十一)2 4,853,923.78 77,006,385.00

應收帳款 (十一)3 3,827,493,590.45 1,683,998,087.43

預付款項 (十一)5 2,760,774,544.46 2,858,747,873.41

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息 - -

應收股利 - -

其他應收款 (十一)4 4,619,679,145.30 3,906,975,611.27

買入返售金融資產

存貨 (十一)6 2,203,703,579.36 1,375,208,603.74

一年內到期的非流動資產 (十一)7 360,000,000.00 160,000,000.00

其他流動資產 - -

流動資產合計 15,042,910,657.71 12,352,113,057.17

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產 (十一)8 200,000,000.00

持有至到期投資 - -

長期應收款 - -

長期股權投資 (十一)9 2,727,497,950.33 2,276,287,593.81

投資性房地產 - -

固定資產 (十一)10 543,355,889.89 797,240,214.47

在建工程 - -

工程物資 - -

固定資產清理 - -

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 - -

開發支出

商譽 - -

長期待攤費用 - -

遞延所得稅資產 (十一)11 26,031,192.04 16,149,912.32

其他非流動資產 (十一)13 53,029,794.00 119,216,463.88

非流動資產合計 3,349,914,826.26 3,408,894,184.48

資產總計 18,392,825,483.97 15,761,007,241.65

流動負債：

短期借款 (十一)14 2,440,853,923.78 3,274,006,385.00

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向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

交易性金融負債 - -

短期應付債券 -

應付票據 (十一)15 1,178,969,653.76 390,000,000.00

應付帳款 (十一)16 1,650,338,979.40 535,420,392.21

預收款項 (十一)17 3,590,909,587.17 4,028,248,779.71

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬 (十一)18 20,342,603.48 12,591,764.29

應交稅費 (十一)19 94,986,578.87 48,950,269.59

(十一)20

應付利息 23,795,206.12 -

應付股利 - -

其他應付款 (十一)21 3,151,430,024.84 2,891,887,088.37

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

一年內到期的非流動負債 (十一)22 357,303,210.84 193,871,143.61

其他流動負債 (十一)23 1,500,000,000.00 -

流動負債合計 14,008,929,768.26 11,374,975,822.78

非流動負債：

長期借款 (十一)24 245,000,000.00 316,000,000.00

應付債券 - -

長期應付款 (十一)25 94,141,504.07 251,576,190.06

專項應付款 - -

預計負債 - -

遞延所得稅負債 - -

其他非流動負債 - -

非流動負債合計 339,141,504.07 567,576,190.06

負債合計 14,348,071,272.33 11,942,552,012.84

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00

資本公積 1,724,329,692.06 1,737,682,210.45

減：庫存股

盈餘公積 285,346,537.38 232,197,387.26

一般風險準備

未分配利潤 575,877,982.20 389,375,631.10

外幣報表折算差額 - -

歸屬於母公司所有者權益合計 4,044,754,211.64 3,818,455,228.81

少數股東權益 - -

所有者權益合計 4,044,754,211.64 3,818,455,228.81

負債和所有者總計 18,392,825,483.97 15,761,007,241.65

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責人:銀宏

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合併利潤表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、營業總收入 (五)37 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51

其中：營業收入 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本 39,900,782,661.59 23,524,553,065.43

其中：營業成本 (五)37 37,769,127,184.85 21,958,098,638.73

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

營業稅金及附加 (五)39 1,184,081,477.10 673,429,083.53

銷售費用 111,571,282.09 128,233,061.40

管理費用 712,152,862.68 648,446,718.15

財務費用 (十)3(1) 86,647,682.20 117,451,415.44

資產減值損失 (五)41 37,202,172.67 -1,105,851.82

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） - -

投資收益（損失以「－」號填列） (五)40 53,327,462.50 107,234,442.88

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 1146357.04 9,411,009.30

匯兌收益（損失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 771,633,300.04 650,453,161.96

加：營業外收入 (五)42 53,874,324.52 31,236,604.56

減：營業外支出 (五)43 15,689,305.01 15,071,000.35

其中：非流動資產處置損失 5,152,861.27 10,197,867.61

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 809,818,319.55 666,618,766.17

減：所得稅費用 (五)44 103,091,333.48 108,181,905.46

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 706,726,986.07 558,436,860.71

歸屬於母公司所有者的淨利潤 684,001,679.20 509,531,247.45

少數股東損益 22,725,306.87 48,905,613.26

六、每股收益：

（一）基本每股收益 (五)45 0.4688 0.3492

（二）稀釋每股收益 不適用 不適用

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 706,726,986.07 558,436,860.71

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 684,001,679.20 509,531,247.45

歸屬於少數股東的綜合收益總額 22,725,306.87 48,905,613.26

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責人:銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

母公司利潤表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、營業收入 (十一)26 23,989,152,043.06 10,150,633,264.63

減：營業成本 (十一)26 23,244,914,417.18 9,560,889,078.44

營業稅金及附加 (十一)28 134,017,992.44 91,941,566.42

銷售費用 - -

管理費用 354,711,883.77 254,476,390.75

財務費用 -176,610,696.00 1,264,078.79

資產減值損失 (十一)30 33,700,966.60 7,015,176.81

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） - -

投資收益（損失以「－」號填列） (十一)29 150,268,318.27 43,443,672.30

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 4,088,272.90 4,222,540.59

二、營業利潤（虧損以「－」號填列） 548,685,797.34 278,490,645.72

加：營業外收入 (十一)31 3,754,743.21 1,136,800.43

減：營業外支出 (十一)32 815,264.64 4,343,861.28

其中：非流動資產處置淨損失 709,621.68 3,291,040.28

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 551,625,275.91 275,283,584.87

減：所得稅費用 (十一)33 20,133,774.69 35,027,851.15

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 531,491,501.22 240,255,733.72

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責人:銀宏

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合併現金流量表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

☆ 項目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 41,480,398,348.27 29,034,035,193.03

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置交易性金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還 - 3,051,321.83

收到其他與經營活動有關的現金 (五)46(1) 2,057,438,478.99 3,399,458,749.30

經營活動現金流入小計 43,537,836,827.26 32,436,545,264.16

購買商品、接受勞務支付的現金 38,598,936,301.72 26,131,161,147.97

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 1,390,041,543.30 888,889,651.10

支付的各項稅費 844,080,112.48 566,018,402.82

支付其他與經營活動有關的現金 (五)46(2) 2,571,058,557.80 3,814,151,270.01

經營活動現金流出小計 43,404,116,515.30 31,400,220,471.90

經營活動產生的現金流量淨額 (五)47(1) 133,720,311.96 1,036,324,792.26

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 331,093,529.57 339,803,763.72

取得投資收益收到的現金 81,100,000.00 47,593,917.65

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

31,856,264.31 17,245,758.45

回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 (五)47(2) 25,415,020.73 -333,457,941.20

收到其他與投資活動有關的現金 (五)46(3) - 80,910,592.49

投資活動現金流入小計 469,464,814.61 152,096,091.11

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支

1,034,936,695.66 284,083,296.47

付的現金

投資支付的現金 19,178,160.38 429,647,150.10

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 (五)47(2) 136,690,970.37 -228,537,366.91

支付其他與投資活動有關的現金 (五)46(4) - 28,230,669.44

投資活動現金流出小計 1,190,805,826.41 513,423,749.10

投資活動產生的現金流量淨額 -721,341,011.80 -361,327,657.99

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三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 88,200,000.00 175,323,841.88

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 88,200,000.00 174,909,607.56

取得借款收到的現金 5,363,853,923.78 5,920,438,260.56

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 (五)46(5) 1,494,000,000.00 137,892,298.81

籌資活動現金流入小計 6,946,053,923.78 6,233,654,401.25

償還債務支付的現金 6,538,745,678.37 5,480,887,592.35

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 594,234,762.30 379,317,920.43

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 12,851,201.06

支付其他與籌資活動有關的現金 五)46(6) 195,179,444.35 93,784,966.61

籌資活動現金流出小計 7,328,159,885.02 5,953,990,479.39

籌資活動產生的現金流量淨額 -382,105,961.24 279,663,921.86

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -102,221.94 -84,951.62

五、現金及現金等價物淨增加額 -969,828,883.02 954,576,104.51

加：期初現金及現金等價物餘額 (五)47(3) 3,325,475,783.35 2,370,899,678.84

六、期末現金及現金等價物餘額 (五)47(3) 2,355,646,900.33 3,325,475,783.35

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責人:銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

母公司現金流量表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

項目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 21,673,631,540.80

14,575,132,496.76

收到的稅費返還 -

1,853,325.60

(十

收到其他與經營活動有關的現金 1,087,368,826.76

一)34(1) 637,083,835.46

經營活動現金流入小計 22,761,000,367.56

15,214,069,657.82

購買商品、接受勞務支付的現金 20,694,978,440.46

11,178,380,785.76

支付給職工以及為職工支付的現金 226,503,295.82

151,193,582.15

支付的各項稅費 176,093,851.25

123,824,854.15

(十

支付其他與經營活動有關的現金 1,411,890,550.23

一)34(2) 707,095,350.75

經營活動現金流出小計 22,509,466,137.76

12,160,494,572.81

(十

經營活動產生的現金流量淨額 251,534,229.80

一)35(1) 3,053,575,085.01

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 -

437,249,815.22

取得投資收益收到的現金 154,160,525.29 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回

-639,563.08

的現金淨額 13,616,160.00

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 165,518,889.00

60,200,000.00

(十

收到其他與投資活動有關的現金 4,165,187,937.14

一)34(3) 1,308,563,718.20

投資活動現金流入小計 4,484,227,788.35

1,819,629,693.42

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付

568,265,243.17

的現金 102,284,575.40

投資支付的現金 436,562,016.36

94,350,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 225,751,331.44

667,081,595.83

(十

支付其他與投資活動有關的現金 4,839,060,000.00

一)34(4) 3,729,885,655.34

投資活動現金流出小計 6,069,638,590.97

4,593,601,826.57

投資活動產生的現金流量淨額 -1,585,410,802.62 -2,773,972,133.15

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - -中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

取得借款收到的現金

4,700,853,923.78 4,951,542,745.07

(十

收到其他與籌資活動有關的現金

一)34(5) 1,494,000,000.00 137,892,298.81

籌資活動現金流入小計 6,194,853,923.78

5,089,435,043.88

償還債務支付的現金 5,434,006,385.00

4,029,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 283,462,367.06

118,523,450.45

(十

支付其他與籌資活動有關的現金 194,841,237.22

一)34(6) 91,357,509.21

籌資活動現金流出小計 5,912,309,989.28

4,238,880,959.66

籌資活動產生的現金流量淨額 282,543,934.50

850,554,084.22

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - -

五、現金及現金等價物淨增加額 -1,051,332,638.32

1,130,157,036.08

加：期初現金及現金等價物餘額 2,259,777,706.01

1,129,620,669.93

(十

六、期末現金及現金等價物餘額 1,208,445,067.69

一)35(2) 2,259,777,706.01

公司法定代表人:唐志成 主管會計工作負責人:曾永林 會計機構負責:銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

合併所有者權益變動表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

本年金額

項目 歸屬於母公司股東權益

少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤

237,460,071.02 4,234,511,181.18

一、上年年末餘額 1,459,200,000.00 1,680,948,459.98 - 453,813,102.75 403,089,547.43

加：會計政策變更 - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - - -

其他 - 159,882,853.65 - - -55,544,542.82 - 104,338,310.83

二、本年年初餘額 1,459,200,000.00 1,840,831,313.63 - 237,460,071.02 398,268,559.93 403,089,547.43 4,338,849,492.01

三、本年增減變動

- -139,195,385.52 - 52,417,364.16 339,744,315.04 91,985,131.86 344,951,425.54

金額

(一)淨利潤 - - - - 684,001,679.20 22,725,306.87 706,726,986.07

(二)其他綜合收

- - - -

益

上述(一)和(二)

- - - - 684,001,679.20 22,725,306.87 706,726,986.07

小計

(三)股東投入和

- -139,195,385.52 - -731,785.96 731,785.96 82,111,026.05 -57,084,359.47

減少資本

1．股東投入資本 - - - - -

2．其他 - -139,195,385.52 - -731,785.96 731,785.96 82,111,026.05 -57,084,359.47

(四)利潤分配 - - - 53,149,150.12 -344,989,150.12 -12,851,201.06 -304,691,201.06

1．提取盈餘公積 - - - 53,149,150.12 -53,149,150.12 - -

2．提取一般風險

- - - - - - -

準備

3．對股東(或股

- - - - -291,840,000.00 -12,851,201.06 -304,691,201.06

東)的分配

4．其他 - - - - - - -

(五)股東權益內

- - - - - - -

部結轉

1．資本公積轉增

- - - - - - -

資本(或股本)

2．盈餘公積轉增

- - - - - - -

資本(或股本)

3．盈餘公積彌補

- - - - - - -

虧損

4．其他 - - - - - - -

(六)專項儲備 - - - - - - -

1．本年提取 - - 451,657,098.13 - - - 451,657,098.13

2．本年使用 - - -451,657,098.13 - - - -451,657,098.13

四、本年年末餘額 1,459,200,000.00 1,701,635,928.11 - 289,877,435.18 738,012,874.97 495,074,679.29 4,683,800,917.55

法定代表人： 唐志成 主管會計工作負責人： 曾永林 會計機構負責人： 銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

合併所有者權益變動表（續）

2009 年 1-12 月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

上年同期金額

項目 歸屬於母公司股東權益

少數股東權益 股東權益合計

股本 資本公積 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤

一、上年年末餘額 912,000,000.00 2,008,350,696.48 - 213,434,497.65 469,777,093.09 227,299,146.11 3,830,861,433.33

加：會計政策變更 - - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - - -

其他 - 176,682,853.65 - - -108,529,082.79 9,902,366.56 78,056,137.42

二、本年年初餘額 912,000,000.00 2,185,033,550.13 - 213,434,497.65 361,248,010.30 237,201,512.67 3,908,917,570.75

三、本年增減變動

547,200,000.00 -344,202,236.50 - 24,025,573.37 37,020,549.63 165,888,034.76 429,931,921.26

金額

(一)淨利潤 - - - 509,531,247.45 48,905,613.26 558,436,860.71

(二)其他綜合收益 - - - -

上述(一)和(二)小計 - - - 509,531,247.45 48,905,613.26 558,436,860.71

(三)股東投入和減

- -70,602,236.50 - - -174,885,124.45 117,157,595.59 -128,329,765.36

少資本

1．股東投入資本 - - - -

2．其他 - -70,602,236.50 - - -174,885,124.45 117,157,595.59 -128,329,765.36

(四)利潤分配 273,600,000.00 - 24,025,573.37 -297,625,573.37 -175,174.09 -175,174.09

1．提取盈餘公積 - - - 24,025,573.37 -24,025,573.37 - -

2．提取一般風險準

備 - - - - - - -

3．對股東(或股東)

273,600,000.00- - - - --273,600,000.00 -175,174.09 -175,174.09

的分配

4．利潤轉增資本 - - - - -

(五)股東權益內部

273,600,000.00 -273,600,000.00 - - -結轉

1．資本公積轉增資

273,600,000.00 -273,600,000.00 - - - - -本(或股本)

2．盈餘公積轉增資

本(或股本) - - - - - - -

3．盈餘公積彌補虧

損 - - - - - - -

4．其他 - - - - -

(六)專項儲備 - - - - - - -

1．本年提取 - - 217,889,744.14 - - - 217,889,744.14

2．本年使用 - - -217,889,744.14 - - - -217,889,744.14

四、本年年末餘額 1,459,200,000.00 1,840,831,313.63 - 237,460,071.02 398,268,559.93 403,089,547.43 4,338,849,492.01

法定代表人： 唐志成 主管會計工作負責人： 曾永林 會計機構負責人： 銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

母公司所有者權益變動表

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

本年金額

項目

股本 資本公積 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘額 1,459,200,000.00 1,737,682,210.45 - 232,197,387.26 389,375,631.10 3,818,455,228.81

加：會計政策變更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -

其他 - - - - - -

二、本年年初餘額 1,459,200,000.00 1,737,682,210.45 - 232,197,387.26 389,375,631.10 3,818,455,228.81

三、本年增減變動

- -13,352,518.39 - 53,149,150.12 186,502,351.10 226,298,982.83

金額

(一)淨利潤 - - - - 531,491,501.22 531,491,501.22

(二)其他綜合收益 - - - - -上述(一)和(二)小

- - - 531,491,501.22 531,491,501.22

計

(三)股東投入和減

☆ - -13,352,518.39 - - - -13,352,518.39

少資本

1．股東投入資本 - - - -

2．其他 - -13,352,518.39 - - - -13,352,518.39

(四)利潤分配 - - - 53,149,150.12 -344,989,150.12 -291,840,000.00

1．提取盈餘公積 - - - 53,149,150.12 -53,149,150.12 -

2.提取一般風險準

備 - - - - - -

3．對股東(或股東)

- - - - -291,840,000.00 -291,840,000.00

的分配

4．其他 - - - -

(五)股東權益內部

結轉 - - - - - -

1．資本公積轉增

資本(或股本) - - - - - -

2 ．盈餘公積轉增

資本(或股本) - - - - - -

3 ．盈餘公積彌補

虧損 - - - - - -

4．其他 - - - - - -

(六)專項儲備 - - - - - -

1．本年提取 - - 53,117,138.73 - - 53,117,138.73

2．本年使用 - - -53,117,138.73 - - -53,117,138.73

四、本年年末餘額 1,459,200,000.00 1,724,329,692.06 - 285,346,537.38 575,877,982.20 4,044,754,211.64

法定代表人： 唐志成 主管會計工作負責人： 曾永林 會計機構負責人： 銀宏

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

母公司所有者權益變動表(續)

2009年 1-12月

編制單位: 中鐵二局股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

上年金額

項目

股本 資本公積 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

一、上年年末餘

912,000,000.00 2,027,722,395.25 - 208,171,813.89 446,745,470.75 3,594,639,679.89

額

加：會計政策變

更 - - - - - -

前期差錯更正 - - - - - -

其他 - - - - - -

二、本年年初餘

912,000,000.00 2,027,722,395.25 - 208,171,813.89 446,745,470.75 3,594,639,679.89

額

三、本年增減變

547,200,000.00 -290,040,184.80 - 24,025,573.37 -57,369,839.65 223,815,548.92

動金額

(一)淨利潤 - - - - 240,255,733.72 240,255,733.72

(二)其他綜合收

益 - - - - -

上述( 一) 和( 二)

- - - 240,255,733.72 240,255,733.72

小計

(三)股東投入和

- -16,440,184.80 - - - -16,440,184.80

減少資本

1．股東投入資本 - - - -

2．其他 - -16,440,184.80 - - - -16,440,184.80

(四)利潤分配 273,600,000.00 - - 24,025,573.37 -297,625,573.37 -

1．提取盈餘公積 - - - 24,025,573.37 -24,025,573.37 -

2. 提取一般風險

準備 - - - - - -

3 ．對股東(或股

273,600,000.00- - - - -273,600,000.00- -

東)的分配

4．利潤轉增資本 - - - -

(五)股東權益內

273,600,000.00 -273,600,000.00 - - - -

部結轉

1．資本公積轉增

273,600,000.00 -273,600,000.00 - - - -

資本(或股本)

2．盈餘公積轉增

資本(或股本) - - - - - -

3．盈餘公積彌補

虧損 - - - - - -

4．其他 - - - - - -

(六)專項儲備 - - - - - -

1．本年提取 - - 24,160,461.56 - - 24,160,461.56

2．本年使用 - - -24,160,461.56 - - -24,160,461.56

四、本年年末餘

1,459,200,000.00 1,737,682,210.45 - 232,197,387.26 389,375,631.10 3,818,455,228.81

額

法定代表人： 唐志成 主管會計工作負責人： 曾永林 會計機構負責人： 銀宏

3、財務報表附註（見附件）

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

十二、備查文件目錄

（一）載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事長： 唐志成

中鐵二局股份有限公司

二○一○年三月十五日

中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告

中鐵二局股份有限公司董事和高級管理人員

對公司 2009 年年度報告的書面確認意見

根據《證券法》第 68 條的規定，作為公司的董事和高級管理人員，我們對 2009 年年度報告發表如下書面確認意見：

我們認為，公司嚴格按照股份公司財務制度規範運作，公司 2009 年年度報告公允、全面、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果；《中鐵二局股份有限公司 2009 年年度報告》是實事求是、客觀公正的。我們保證《中鐵二局股份有限公司 2009年年度報告》所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

董事籤名：

唐志成 鄭建中 鄧元發 方國建

獨立董事：

吳 光 金盛華 彭韶兵 劉廣斌

杜 劍

高級管理人員籤名：

龍援青 王廣鍾 張次民 林 原

劉劍斌 曾永林 鄧愛民 卿三惠

二○一○年三月十五日附件

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(一) 公司基本情況

中鐵二局股份有限公司(以下簡稱「本公司」)系經中華人民共和國國家經濟貿易委員會和

財政部分別以國經貿企改[1999]744號文和財管字[1999]233號文批准，由中鐵二局集團有

限公司、中鐵寶橋集團有限公司(原寶雞橋梁廠)、成都鐵路局、中鐵二院工程集團有限責

任公司(原鐵道第二勘察設計院)、西南交通大學等五家發起人以發起設立方式設立的股份

有限公司，於1999年9月24 日領取了編號為5101091001058企業法人營業執照。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]27號文批准，本公司於2001年5月8日向社

會公眾首次公開發行人民幣普通股11,000萬股，並於2001年5月28 日在上海證券交易所

掛牌交易。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]4號文核准，本公司於2007年1月25日以非

公開方式向十名特定對象發行人民幣普通股29,700萬股。

根據本公司2007年度股東大會決議，本公司於2008年5月26 日以股份總數91,200萬股

為基數，向全體股東每10股以未分配利潤送股票股利3股(含稅)，並每10股以資本公積

金轉增股份3股，送股及轉增股份後本公司股份總額變更為145,920萬股。

本公司及其子公司(以下簡稱「本集團」)主要從事各類型工業、能源、交通、民用等工程

項目施工的承包，工程材料與設備採購(含鐵路專用設備)，工程技術開發與諮詢，機械租

賃，鐵路臨管運輸與公路運輸，鐵路簡支梁生產，倉儲業務，房地產綜合開發業務。

本公司的母公司為中鐵二局集團有限公司，最終控股母公司為中國鐵路工程總公司。

(二) 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

1、財務報表的編制基礎

記帳基礎和計價原則

本集團會計核算以權責發生制為記帳基礎。除某些金融工具以公允價值計量外，本財務報

表以歷史成本作為計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

2、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合新會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司於2009年12

月31日的公司及合併財務狀況以及2009年度的公司及合併經營成果和公司及合併現金流

量。

3、會計期間

本集團的會計年度為公曆年度，即每年1月1日起至12月31 日止。

4、記帳本位幣

- 69 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

人民幣為本集團經營所處的主要經濟環境中的貨幣，本集團以人民幣為記帳本位幣。本集

團編制本財務報表時採用的貨幣為人民幣。

- 70 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(二) 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 - 續

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

企業合併指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併

分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。

本集團在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債。合併日或購買日為實際取得

對被合併方或被購買方控制權的日期，即被合併方或被購買方的淨資產或生產經營決策的

控制權轉移給本集團的日期。

5.1同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，

為同一控制下的企業合併。在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參

與合併的其他企業為被合併方。

合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取

得的淨資產帳面價值與支付的合併對價的帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資

本公積中的股本溢價，股本溢價不足衝減的則調整留存收益。

合併方為進行企業合併發生的各項直接費用，於發生時計入當期損益。

5.2非同一控制下的企業合併及商譽

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制，為非同一控制下的企業合

並。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，

參與合併的其他企業為被購買方。

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、

發生或承擔的負債以及發行的權益性工具的公允價值，以及為企業合併而發生的各項直接

相關費用。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。

在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可

能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合併成本。

非同一控制下企業合併中所取得的被購買方符合確認條件的可辨認資產、負債及或有負債

在購買日以公允價值計量。

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。合

並成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方

各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，覆核後合併

成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，計入當期損益。

因企業合併形成的商譽每年均進行減值測試。對商譽進行減值測試時，結合與其相關的資

產組或者資產組組合進行。即，自購買日起將商譽的帳面價值按照合理的方法分攤到相關

的資產組，難以分攤到相關的資產組的，分攤到相關的資產組組合，如包含分攤的商譽的

資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金

- 71 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

額首先抵減分攤到該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組合

中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

- 72 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(二) 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 - 續

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 - 續

可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者

之中的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協議價格確定；不存在銷售協議但存

在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的買方出價確定；不存在銷售協議和資產活躍市

場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關

的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。資產預

計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金

流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。

商譽減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

6、合併財務報表的編制方法

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。控制是指本集團能夠決定另一個企業的

財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益的權力。

本集團將取得或失去對子公司控制權的日期作為購買日和處置日。對於處置的子公司，處

置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；當期處

置的子公司，不調整合併資產負債表的年初數。非同一控制下企業合併增加的子公司，其

購買日後的經營成果及現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中，且不

調整合併財務報表的年初數和對比數。同一控制下企業合併增加的子公司，其自合併當期

年初至合併日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中，

並且同時調整合併財務報表的對比數。

子公司採用的主要會計政策和會計期間按照本公司統一規定的會計政策和會計期間釐定。

本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大帳目及交易於合併時抵銷。

子公司所有者權益中不屬於母公司的份額作為少數股東權益，在合併資產負債表中股東權

益項目下以「少數股東權益」項目列示。子公司當期淨損益中屬於少數股東權益的份額，

在合併利潤表中淨利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。少數股東分擔的子公司的虧

損超過了少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有的份額，如果公司章程或協議規定

少數股東有義務承擔並且有能力予以彌補的，衝減少數股東權益，否則衝減歸屬於母公司

股東權益。該子公司以後期間實現的利潤，在彌補了母公司承擔的屬於少數股東的損失之

前，全部作為歸屬於母公司的股東權益。

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7、現金及現金等價物的確定標準

現金是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物是指本集團持有的期限

短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務

外幣交易在初始確認時採用交易發生日的即期匯率折算。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日即期匯率折算為人民幣，因該日的即期匯率與

初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，除：(1)符合資本化條

件的外幣專門借款的匯兌差額在資本化期間予以資本化計入相關資產的成本；(2)為了規避

外匯風險進行套期的套期工具的匯兌差額按套期會計方法處理；(3)可供出售外幣非貨幣性

項目(如股票)產生的匯兌差額以及可供出售貨幣性項目除攤餘成本之外的其他帳面餘額變

動產生的匯兌差額確認為其他綜合收益並計入資本公積外，均計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目仍以交易發生日的即期匯率折算的記帳本位幣金額計

量。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後

的記帳本位幣金額與原記帳本位幣金額的差額，作為公允價值變動(含匯率變動)處理，計

入當期損益或確認為其他綜合收益並計入資本公積。

9、金融工具

9.1 金融資產和金融負債的公允價值確定方法

公允價值，指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或債務清償的金額。

金融工具存在活躍市場的，本集團採用活躍市場中的報價確定其公允價值。活躍市場中的

報價是指易於定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了

在公平交易中實際發生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本集團採用估值

技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易

中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具當前的公允價值、現金流量折現法和期權

定價模型等。

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9、金融工具 - 續

9.2金融資產的分類、確認和計量

以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。金融資產在初始確認時劃

分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款

項以及可供出售金融資產。初始確認金融資產，以公允價值計量。對於以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融資產，相關的交易費用直接計入當期損益，對於其他類別的金

融資產，相關交易費用計入初始確認金額。

本集團的金融資產為貸款和應收款項以及可供出售金融資產。

9.2.1.貸款和應收款項

是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本集團劃分為貸

款和應收款的金融資產包括應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。

貸款和應收款項採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤

銷時產生的利得或損失，計入當期損益。

9.2.2.可供出售金融資產

包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。

可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失，除減值

損失和外幣貨幣性金融資產與攤餘成本相關的匯兌差額計入當期損益外，確認為其他綜合

收益並計入資本公積，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

可供出售金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。

9.3金融資產減值

本集團在每個資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發

生減值的，計提減值準備。

金融資產發生減值的客觀證據，包括下列可觀察到的各項事項：

(1) 發行方或債務人發生嚴重財務困難；

(2) 債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

(3) 本集團出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

(4) 債務人很可能倒閉或者進行其他財務重組；

(5) 因發行方發生重大財務困難，導致金融資產無法在活躍市場繼續交易；

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9、金融工具 - 續

9.3金融資產減值 - 續

(6) 無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對

其進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少

且可計量，包括：

- 該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化；

- 債務人所在國家或地區經濟出現了可能導致該組金融資產無法支付的狀況；

(7) 債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投

資人可能無法收回投資成本；

(8) 權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；

(9) 其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

本集團對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，單

獨進行減值測試或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。單獨測

試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用

風險特徵的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在

具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試。

- 貸款和應收款項減值

以攤餘成本計量的金融資產將其帳面價值減記至預計未來現金流量現值，減記金額確認為

減值損失，計入當期損益。金融資產在確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價

值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，金融

資產轉回減值損失後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的

攤餘成本。

- 可供出售金融資產減值

可供出售金融資產發生減值時，將原計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失予以

轉出並計入當期損益，該轉出的累計損失為該資產初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷

金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的餘額。

在確認減值損失後，期後如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損

失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，可供出售權益工具投資的減值損失轉

回確認為其他綜合收益，可供出售債務工具的減值損失轉回計入當期損益。

在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鈎

並須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產的減值損失，不予轉回。

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☆ 9.4金融資產轉移的確認依據和計量方法

滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：(1)收取該金融資產現金流量的合同權利終

止；(2)該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

(3)該金融資產已轉移，雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險

和報酬，但是放棄了對該金融資產控制。

若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金

融資產的控制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認

有關負債。繼續涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險

水平。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值及因轉移而收到的

對價與原計入股東權益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的帳面價值在終止確認及未終

止確認部分之間按其相對的公允價值進行分攤，並將因轉移而收到的對價與應分攤至終止

確認部分的原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和與分攤的前述帳面金額之差額

計入當期損益。

9.5金融負債的分類和計量

金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金

融負債。初始確認金融負債，以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債，相關的交易費用直接計入當期損益，對於其他金融負債，相關交易費用計

入初始確認金額。

本集團的金融負債為其他金融負債。

9.5.1其他金融負債

與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工

具結算的衍生金融負債，按照成本進行後續計量。其他金融負債採用實際利率法，按攤餘

成本進行後續計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。

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9、金融工具 - 續

9.6金融資產和金融負債的抵銷

當本集團具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且目前可執行該種法定權利，

同時本集團計劃以淨額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融

負債以相互抵銷後的金額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負

債表內分別列示，不予相互抵銷。

10、應收款項

10.1 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法

單項金額重大的應收款項壞帳準備 本集團將金額為人民幣5,000萬元以上的應收款項確認為單項

的確認標準 金額重大的應收款項。

本集團對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測

試未發生減值的應收款項，包括在具有類似信用風險特徵的應

單項金額重大的應收款項壞帳準備

收款項組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收

的計提方法

款項，不再包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中進

行減值測試。

10.2單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項壞帳準備的確

定依據、計提方法

信用風險特徵組合的確定依據 本集團對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減

值的應收款項，按信用風險特徵的相似性和相關性對應收款項

進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合同

條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資產的未來現金

流量測算相關。

根據信用風險特徵組合確定的計提 按組合方式實施減值測試時，壞帳準備金額系根據應收款項組

方法 合結構及類似信用風險特徵(債務人根據合同條款償還欠款的

能力)按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計應收款項組合中

已經存在的損失評估確定。

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10、應收款項 - 續

10.3按帳齡分析法計提壞帳準備的比例如下：

帳齡分析法

帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

1 年以內(含1 年) 0.50 0.50

1-2 年 5.00 5.00

2-3 年 10.00 10.00

3-4 年 30.00 30.00

4-5 年 30.00 30.00

5 年以上 50.00 50.00

11、存貨

11.1存貨的分類

本集團的存貨主要包括在途物資、原材料、低值易耗品、周轉材料、在產品、房地產開發

成本、房地產開發產品、產成品、庫存商品等。存貨按成本進行初始計量。房地產開發產

品的成本包括土地出讓金、基礎配套設施支出、建築安裝工程支出、開發項目完工之前所

發生的借款費用及開發過程中的其他相關費用。其他存貨成本包括採購成本、加工成本和

其他使存貨達到目前場所和狀態所發生的支出。

建造合同按實際成本計量，包括從合同籤訂開始至合同完成止所發生的、與執行合同有關

的直接費用和間接費用。在建合同累計已發生的成本和累計已確認的毛利(虧損)與已結算

的價款在資產負債表中以抵銷後的淨額列示。在建合同累計已發生的成本和累計已確認的

毛利(虧損)之和超過已結算價款的部分作為存貨列示；在建合同已結算的價款超過累計已

發生的成本與累計已確認的毛利(虧損)之和的部分作為預收款項列示。

為訂立合同而發生的差旅費、投標費等，能夠單獨區分和可靠計量且合同很可能訂立的，

在取得合同時計入合同成本；未滿足上述條件的，則計入當期損益。

11.2發出存貨的計價方法

開發產品發出時，採用個別計價法確定其實際成本。其他存貨發出時，採用加權平均法確

定發出存貨的實際成本。

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11、存貨 - 續

11.3 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。當其可變現淨值低於成本時，提取

存貨跌價準備。存貨按單個存貨項目的成本高於其可變現淨值的差額提取存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨

值高於其帳面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期

損益。

可變現淨值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以取得的確鑿證據為基

礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響。

11.4存貨的盤存制度

存貨盤存制度為永續盤存制。

11.5低值易耗品和包裝物的攤銷方法

周轉材料為能夠多次使用、逐漸轉移其價值但仍保持原有形態但未確認為固定資產的材料，

包括低值易耗品、包裝物和其他周轉材料。

低值易耗品採用一次轉銷法進行攤銷。

12、長期股權投資

12.1初始投資成本的確定

對於企業合併形成的長期股權投資，如為同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，在

合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為初始投資成本；通過非同一控制

下的企業合併取得的長期股權投資，按照合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。除

企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量。

12.2後續計量及損益確認方法

對被投資單位不具有共同控制或重大影響並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠

計量的長期股權投資，採用成本法核算；對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股

權投資，採用權益法核算；對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響並且公允價值

能夠可靠計量的長期股權投資，作為可供出售金融資產核算。

此外，母公司財務報表採用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。

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12、長期股權投資 - 續

12.2.1.成本法核算的長期股權投資

採用成本法核算時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或

者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外，當期投資收益按照享有被投資

單位宣告發放的現金股利或利潤確認。

12.2.2.權益法核算的長期股權投資

採用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨

資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應

享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權

投資的成本。

採用權益法核算時，當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現的淨損益的份

額。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產

等的公允價值為基礎，並按照本集團的會計政策及會計期間，對被投資單位的淨利潤進行

調整後確認。對於本集團與聯營企業及合營之間發生的未實現內部交易損益，按照持股比

例計算屬於本集團的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。但本集團與被投資單位發

生的未實現內部交易損失，按照《企業會計準則第8號――資產減值》等規定屬於所轉讓

資產減值損失的，不予以抵銷。對被投資單位除淨損益以外的其他所有者權益變動，相應

調整長期股權投資的帳面價值確認為其他綜合收益並計入資本公積。

在確認應分擔被投資單位發生的淨虧損時，以長期股權投資的帳面價值和其他實質上構成

對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限。此外，如本集團對被投資單位負有承擔額

外損失的義務，則按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後

期間實現淨利潤的，本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享

額。

對於本集團2007年1月1 日首次執行新會計準則之前已經持有的對聯營企業和合營企業的

長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，按原剩餘期限直線攤銷的金額

計入當期損益。

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12、長期股權投資 - 續

12.2後續計量及損益確認方法– 續

12.2.3收購少數股權

在編制合併財務報表時，因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應

享有子公司自購買日(或合併日)開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，

資本公積不足衝減的，調整留存收益。

12.2.4處置長期股權投資

在合併財務報表中，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，

處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額計入所有者權益。

其他情形下的長期股權投資處置，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採

用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入所有者權益的部分按相應的比例轉入當

期損益。

12.3確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重

要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響是指對一個企業的

財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策

的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時，已考慮投資企業和其他方

持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。

12.4減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。如果該資

產存在減值跡象，則估計其可收回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差

額計提資產減值準備，並計入當期損益。

長期股權投資的減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

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13、投資性房地產

投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出租的土

地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物等。此外，對於本集團

持有以備經營出租的空置建築物，若董事會作出書面決議，明確表示將其用於經營出租且

持有意圖短期內不再發生變化的，也作為投資性房地產列報。

投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的後續支出，如果與該資產有關

的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他後續支出，

在發生時計入當期損益。

本集團採用成本模式對投資性房地產進行後續計量，並按照與房屋建築物或土地使用權一

致的政策進行折舊或攤銷。

本集團在每一個資產負債表日檢查投資性房地產是否存在可能發生減值的跡象。如果該資

產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果

難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的

可收回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計

入當期損益。

投資性房地產的資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地產時，按轉換前的

帳面價值作為轉換後的入帳價值。

投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計

入當期損益。

14、固定資產

14.1固定資產確認條件

固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計

年度的有形資產。

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14、固定資產 - 續

14.2各類固定資產的折舊方法

固定資產按成本並考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。從達到預定可使用狀態的

次月起，除大型專用設備按工作量法計提折舊外，其他固定資產按年限平均法計提折舊。

各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下：

類別 折舊年限(年) 淨殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋及建築物 10-50 年 0-5 1.90-9.50

施工設備(除大型專用設備) 5-15 年 0-5 6.33-20.00

施工設備-大型專用設備 0-5 工作量法

工業生產設備 5-15 年 0-5 6.33-20.00

運輸設備 5-15 年 0-5 6.33-20.00

試驗設備及儀器 5-10 年 0-5 9.50-20.00

其他設備 5-15 年 0-5 6.33-20.00

大型專用設備是指購置價值在人民幣500萬元以上、技術要求高、具有專門性能和專業用

途的大型設備，主要包括盾構機和大型運架機鋪軌設備等。

預計淨殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿並處於使用壽命終了時的預期狀態，本集

團目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用後的金額。

14.3固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查固定資產是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存

在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以

對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收

回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當

期損益。

固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

14.4融資租入固定資產的認定依據及計價方法

融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最終可能

轉移，也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產採用與自有固定資產一致的政策計

提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的在租賃資產使用壽命

內計提折舊，無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產

使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

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14、固定資產 - 續

14.5其他說明

與固定資產有關的後續支出，如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可

靠地計量，則計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的帳面價值。除此以外的其他後

續支出，在發生時計入當期損益。

本集團至少於年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如發生

改變則作為會計估計變更處理。

固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的差額計入當

期損益。

15、在建工程

在建工程成本按實際工程支出確定﹐包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可

使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態後

結轉為固定資產。

本集團在每一個資產負債表日檢查在建工程是否存在可能發生減值的跡象。如果該資產存

在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資產為基礎，如果難以

對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收

回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當

期損益。

在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

16、借款費用

借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額

等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發

生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動

已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或

者可銷售狀態時，停止資本化。其餘借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或

進行暫時性投資取得的投資收益後的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專

門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資

本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。

資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入

當期損益。

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16、借款費用 - 續

符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或

可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、並且中斷時間連續超過3

個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。

17、無形資產

17.1無形資產

無形資產是指本集團擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入

本集團且其成本能可靠地計量，則計入無形資產成本。除此以外的其他無形項目的支出，

在發生時計入當期損益。

取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用

權支出和建築物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建築物，

則將有關價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產

處理。

使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，對其原值減去預計淨殘值和已計提的減值準備

累計金額在其預計使用壽命內採用直線法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予

攤銷。

年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如發生變更則作為會

計估計變更處理。此外，還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，如果有證

據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的，則估計其使用壽命並按照使用

壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。

17.2研究與開發支出

本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

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17、無形資產 - 續

17.2研究與開發支出 - 續

開發階段的支出同時滿足下列條件的，確認為無形資產，不能滿足下述條件的開發階段的

支出計入當期損益：

(1) 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2) 具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

(3) 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無

形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；

(4) 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或

出售該無形資產；

(5) 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。

17.3無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

本集團在每一個資產負債表日檢查使用壽命確定的無形資產是否存在可能發生減值的跡

象。如果該等資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額以單項資

產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產所屬的資產組為基

礎確定資產組的可收回金額。如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額計提資產

減值準備，並計入當期損益。

使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，

每年均進行減值測試。

無形資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。

18、長期待攤費用

長期待攤費用為已經發生但應由本年和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。

長期待攤費用在預計受益期間分期平均攤銷。

19、預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，確認為預計負債：(1)該義務是本集團承擔的

現時義務；(2)履行該義務很可能導致經濟利益流出；(3)該義務的金額能夠可靠地計量。

在資產負債表日，考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素，按照履

行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。

如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收

到時，作為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

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19、預計負債 - 續

19.1虧損合同

虧損合同是履行合同義務不可避免會發生的成本超過預期經濟利益的合同。待執行合同變

成虧損合同，且該虧損合同產生的義務滿足上述預計負債的確認條件的，將合同預計損失

超過合同標的資產已確認的減值損失的部分，確認為預計負債。

20、收入

20.1商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼

續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利

益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入

的實現。

20.2 提供勞務收入

在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認提

供的勞務收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔預計總成本的比例確定。

提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足：(1)收入的金額能夠可靠地計量；(2)相

關的經濟利益很可能流入企業；(3)交易的完工程度能夠可靠地確定；(4)交易中已發生和

將發生的成本能夠可靠地計量。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計，則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本

☆ 金額確認提供的勞務收入，並將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如

預計不能得到補償的，則不確認收入。

本集團與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供

勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品

部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷

售商品處理。

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20、收入 - 續

20.3.建造合同收入

在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認合同收

入和合同費用。合同完工進度按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定。

建造合同的結果能夠可靠估計是指同時滿足：(1)合同總收入能夠可靠地計量；(2)與合同

相關的經濟利益很可能流入企業；(3)實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

(4)合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

如建造合同的結果不能可靠地估計，但合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實

際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，

在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。使建造合同的結果不能可靠估計的不確

定因素不復存在的，按照完工百分比法確定與建造合同有關的收入和費用。

合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。

對於提供建設經營移交方式(BOT)參與公共基礎設施建設業務，本集團於項目建造期間，對

所提供的建造服務按照《企業會計準則第15號—建造合同》確認相關的收入和費用；基礎

設施建成後，按照《企業會計準則第14號－收入》確認與後續經營服務相關的收入和費用。

20.4.使用費收入

根據有關合同或協議，按權責發生制確認收入。

20.5.利息收入

按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

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21、政府補助

政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產，不包括政府作為所有者

投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按

照公允價值計量；公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額計量。按照名義金額計量的

政府補助，直接計入當期損益。

與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期

損益。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，

並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已經發生的相關費用和損失的，直接計

入當期損益。

已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益餘額的，衝減相關遞延收益帳面餘額，

超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

22、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

22.1.當期所得稅

資產負債表日，對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債(或資產)，以按照稅法規定計

算的預期應交納(或返還)的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用所依據的應納稅所得額

系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整後計算得出。

22.2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債

某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，以及未作為資產和負債確認但

按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性

差異，採用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

與商譽的初始確認有關，以及與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得

額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性差異，不予

確認有關的遞延所得稅負債。此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅

暫時性差異，如果本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間，而且該暫時性差異在可預見的

未來很可能不會轉回，也不予確認有關的遞延所得稅負債。除上述例外情況，本集團確認

其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。

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22、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債 - 續

22.2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債 - 續

與既不是企業合併、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產

生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異，不予確認有關的遞延所得稅資產。

此外，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，如果暫時性差異

在可預見的未來不是很可能轉回，或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的

應納稅所得額，不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況，本集團以很可能取得

用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延

所得稅資產。

對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅

款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法規定，按照預期收回相

關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。

於資產負債表日，對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來很可能無法獲得足夠

的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在

很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

22.3.所得稅費用

所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。

除確認為其他綜合收益或直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅

計入股東權益，以及企業合併產生的遞延所得稅調整商譽的帳面價值外，其餘當期所得稅

和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。

22.4.所得稅的抵銷

當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本

集團當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞

延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納

稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納

稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，本集團遞

延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

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23、經營租賃、融資租賃

融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，其所有權最終可能

轉移，也可能不轉移。融資租賃以外的其他租賃為經營租賃。

23.1.本集團作為承租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金支出在租賃期內的各個期間按直線法計入相關資產成本或當期損益。初始

直接費用計入當期損益。或有租金於實際發生時計入當期損益。

23.2.本集團作為出租人記錄經營租賃業務

經營租賃的租金收入在租賃期內的各個期間按直線法確認為當期損益。對金額較大的初始

直接費用於發生時予以資本化，在整個租賃期間內按照與確認租金收入相同的基礎分期計

入當期損益；其他金額較小的初始直接費用於發生時計入當期損益。或有租金於實際發生

時計入當期損益。

23.3.本集團作為承租人記錄融資租賃業務

於租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產的公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者

作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未

確認融資費用。此外，在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的初

始直接費用也計入租入資產價值。最低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額分別長期

負債和一年內到期的長期負債列示。

未確認融資費用在租賃期內採用實際利率法計算確認當期的融資費用。或有租金於實際發

生時計入當期損益。

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24、主要會計政策、會計估計的變更

24.1會計政策變更

單位：人民幣元

受影響的報表

會計政策變更的內容和原因 審批程序 項目名稱 影響金額

於 2009 年1月 1 日前，本集團提取的安 經本公司第四 追溯調整法 零

全生產費在「盈餘公積」下以「專項儲 屆董事會 2010

備」項目單獨反映，按規定範圍使用安全 年第一次會議 2008年 1月1 說明：本公司 2008 年

生產儲備購建安全防護資產或支付安全 於 2010 年3月 日累計折舊及 度和 2007 年度提取的

生產檢查等費用支出時，按照實際使用金 15 日批准。 未分配利潤； 安全生產費均已在當

額將專項儲備自「盈餘公積」項目轉入 年度使用完畢，且沒有

「未分配利潤」項目。使用安全生產儲備 2008年 12 月 形成固定資產，故影響

形成的固定資產按規定計提折舊，計入有 31 日累計折舊 金額為零。

關成本費用。 及未分配利

潤；

依據《企業會計準則解釋第 3 號》的要求，

自 2009 年1月 1 日起，提取的安全生產 2008 年度營業

費用直接計入相關產品的成本或當期費 成本

用，同時計入「專項儲備」項目單獨反

映。按規定範圍使用安全生產費時，屬於

支付安全生產檢查等費用性支出時，直接

衝減「專項儲備」；用以購建安全防護資

產等形成固定資產的，通過「在建工程」

科目歸集所發生的支出，待安全項目完工

達到預定可使用狀態時確認為固定資產；

同時，按照形成的固定資產的成本衝減

「專項儲備」，並確認相同金額的累計折

舊。該固定資產在以後期間不再計提折

舊。本集團對上述會計政策變更採用追溯

調整法核算。

於 2009 年1月 1 日前，本集團以成本法 經本公司第四 未來適用法

核算的長期股權投資，投資收益僅限於所 屆董事會 2010

獲得的被投資單位在接受投資後產生的 年第一次會議 2009年 12 月

累積淨利潤的分配額，所獲得的被投資單 於 2010 年3月 31 日的長期股 零

位宣告分派的利潤或現金股利超過上述 15 日批准。 權投資及 2009

數額的部分，作為初始投資成本的收回， 年度的投資收

衝減長期股權投資的帳面價值。 益

依據《企業會計準則解釋第 3 號》的要求，

2009年 1月1 日後，本集團對採用成本法

核算的長期股權投資的會計政策詳見附

注(二)、12「長期股權投資」。本集團對

該項會計政策變更採用未來適用法核算。

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25、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法

25.1職工薪酬

本集團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。

本集團按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系，包括基本養老保險、醫療保險、

住房公積金及其他社會保障制度，相應的支出於發生時計入相關資產成本或當期損益。

在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予

補償的建議，如果本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議並即將實

施，同時本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議的，確認因解除與職工勞動

關係給予補償產生的預計負債，並計入當期損益。

職工內部退休計劃採用上述辭退福利相同的原則處理。本集團將自職工停止提供服務日至

正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合預計負債確認條

件時，計入當期損益(辭退福利)。

25.2非貨幣性資產交換

非貨幣性資產交換是指交易雙方主要以存貨、固定資產、無形資產和長期股權投資等非貨

幣性資產進行的交換，該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產(即補價)。

如果非貨幣性資產交換具有商業實質，並且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計

量，以換出資產的公允價值(如果有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠除外)和應

支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產帳面價值的差額計入當期損益。

如果非貨幣性資產交換不具備上述條件，則按照換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費

作為換入資產的成本，不確認損益。

非貨幣性資產交換同時換入多項資產的，如果該交換具有商業實質，並且換入資產的公允

價值能夠可靠計量的，按照換入各項資產的公允價值佔換入資產公允價值總額的比例對換

入資產的成本總額進行分配，確定各項換入資產的成本；如該交換不具有商業實質，或者

雖然具有商業實質但換入資產的公允價值不能可靠計量的，按照換入各項資產的原帳面價

值佔換入資產原帳面價值總額的比例，對換入資產的成本總額進行分配，確定各項換入資

產的成本。

25.3債務重組

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法

院的裁定作出讓步的事項。

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25、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 - 續

25.3債務重組 - 續

25.3.1.作為債務人記錄債務重組義務

以現金清償債務的，將重組債務的帳面價值與實際支付金額之間的差額計入當期損益。以

非現金資產清償債務時，將重組債務的帳面價值與轉讓的非現金資產公允價值之間的差額，

計入當期損益。轉讓的非現金資產公允價值與其帳面價值之間的差額，計入當期損益。將

債務轉為資本的，重組債務的帳面價值與債權人放棄債權而享有股份的公允價值之間的差

額，計入當期損益。修改其他債務條件的，將修改其他債務條件後債務的公允價值作為重

組後債務的入帳價值，重組前債務的帳面價值與重組後債務的帳面價值之間的差額，計入

當期損益。採用多種方式的組合進行債務重組的，依次以支付的現金、轉讓的非現金資產

的公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債務的帳面價值，然後再按照前述修改

其他債務條件的方式進行處理。

25.3.2.作為債權人記錄債務重組義務

以現金清償債務的，將重組債權的帳面餘額與收到的現金之間的差額計入當期損益。以非

現金資產清償債務的，將重組債權的帳面餘額與收到的非現金資產公允價值之間的差額，

計入當期損益。將債務轉為資本的，將享有債務人股份的公允價值與重組債權的帳面餘額

之間的差額，計入當期損益。修改其他債務條件的，將修改其他債務條件後債權的公允價

值作為重組後債權的帳面價值，重組前債權的帳面餘額與重組後債權的帳面價值之間的差

額，計入當期損益。採用多種方式的組合進行債務重組的，依次以收到的現金、接受的非

現金資產的公允價值、債權人享有股份的公允價值衝減重組債權的帳面餘額，然後再按照

前述修改其他債務條件的方式進行處理。

重組債權已計提減值準備的，則先將上述差額衝減已計提的減值準備，不足衝減的部分，

計入當期損益。

(三) 稅項

1、主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 當期銷項稅額抵扣當期進項稅額後的餘額 銷項稅額按稅法規定計算的銷售額的17%或13%計算

營業稅 營業收入 3%或5%

按房產原值一次減除 30%後的餘值計算； 按照房產餘值計算繳納的，稅率為1.2%；依照房產租金

房產稅

房產租金收入 收入計算繳納的，稅率為12%

城市維護建設稅 實際繳納的增值稅和營業稅稅額 1%-7%

教育費附加 實際繳納的增值稅和營業稅稅額 3%

地方教育費附加 實際繳納的增值稅和營業稅稅額 1%

契稅 房屋及土地使用權受讓成交價格 3%-5%

轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其

土地增值稅 四級超率累進稅率

附著物的增值額

企業所得稅(注) 應納稅所得額 15%-25%

- 95 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(三) 稅項 - 續

1、主要稅種及稅率 - 續

註：本公司及主要子公司的所得稅稅率列示如下：

本公司及子公司名稱 所得稅稅率

本公司 15%

中鐵二局第一工程有限公司 25%

中鐵二局第二工程有限公司 15%

中鐵二局第三工程有限公司 15%

中鐵二局第四工程有限公司 15%

中鐵二局第五工程有限公司 15%

中鐵二局機械築路工程有限公司 15%

中鐵二局路橋工程有限公司 15%

中鐵二局集團電務工程有限公司 15%

中鐵二局集團建築有限公司 15%

中鐵二局集團新運工程有限公司 15%

深圳中鐵二局工程有限公司 20%

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 25%

中鐵瑞城置業有限公司 25%

中鐵二局集團物資有限公司 25%

四川三元文化產業發展有限公司 25%

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 25%

成都中鐵置業有限公司 25%

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 25%

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 25%

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 25%

閬中市嘉陵江路橋開發有限公司 25%

中鐵二局成都園林綠化有限公司 25%

成都中曼投資管理有限公司 25%

成都市金馬瑞城投資有限公司 25%

中鐵二局瑞隆物流有限公司 25%

- 96 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(三) 稅項 - 續

2、稅收優惠及批文

公司名稱 稅種 相關法規及政策依據 批准機關 批准文號 減免幅度 有效期限

本公司、中鐵二局第二工程有限公司、中 《財政部、國家稅務總局、海

鐵二局第三工程有限公司、中鐵二局第四 關總署關於西部大開發稅收

工程有限公司、中鐵二局第五工程有限公 優惠政策問題的通知》財稅

司、中鐵二局機械築路工程有限公司、中 ［2001］202 號)

企業所得稅 成都市高新區國家稅務局 注1 執行15%所得稅率 2001.1.1-2010.12.31

鐵二局集團電務工程有限公司、中鐵二局 《國家稅務總局關於落實西

集團新運工程有限公司、中鐵二局路橋工 部大開發有關稅收政策具體

程有限公司、中鐵二局集團建築有限公司 實施意見的通知》(國稅發

(注1) ［2002］47 號)

《中華人民共和國企業所得 四川省科學技術廳、四川 川高企認【2009】1 號；

本公司 企業所得稅 稅法》、《中華人民共和國企 省財政廳、四川省國家稅 高新技術企業證書 執行15%所得稅率 2009.7.16-2012.7.15

業所得稅法實施條例》 務局、四川省地方稅務局 證書編號：GR200951000159

《技術改造國產設備 川經技改確認(132) 號文、 城市地鐵建設技術改造

投資抵免企業所得稅 四川省經濟委員會、四川 川國稅函【2008】48 號文 項目抵免企業所得稅

本公司 企業所得稅 2008.1.1(注2)

暫行辦法》 省國家稅務局 川技經改確認(133)號文、 高速鐵路建設技術改造

川國稅函【2008】129 號 項目抵免企業所得稅

2008年按18%稅率執行、

《國務院關於實施企業所得 2009年按20%稅率執行、

深圳中鐵二局工程有限公司 企業所得稅 稅過渡優惠政策的通知》(國 不適用 不適用 2010年按22%稅率執行、 2008.1.1-2012.12.31

發[2007]39 號) 2011年按24%稅率執行、

2012 年按25%稅率執行

注1：本公司及享受西部大開發稅收優惠政策的九家子公司2009年度所得稅稅收優惠的批文尚未取得，本公司管理層認為，本公司及上述

子公司符合國家規定的稅收優惠條件，因此暫按15%的稅率繳納企業所得稅。

注2：本公司國產設備抵扣的稅收優惠政策到期日為2008年1月1 日，但尚未抵扣完畢的金額可以在以後年度繼續抵扣。

- 97 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表

1、子公司情況

(1) 通過設立或投資等方式取得的子公司

單位：人民幣千元

從母公司所有

者權益衝減子

☆ 實質上 公司少數股東

構成對 是 分擔的本年虧

子公司 否 少數股東 損超過少數股

淨投資 合 權益中用 東在該子公司

的其他 持股 表決 並 於衝減少 年初所有者權

年末實際 項目餘 比例 權比 報 少數股東權 數股東損 益中所享有份

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 出資額 額 (%) 例(%) 表 益 益的金額 額後的餘額

中鐵二局第一工程有限公司 有限責任公司 貴陽 施工 150,000.00 基建工程承包等 149,000.00 - 99.33 99.33 是 1,387.21 無 無

中鐵二局第二工程有限公司 有限責任公司 眉山 施工 150,000.00 基建工程承包等 146,000.00 - 97.33 97.33 是 4,702.13 無 無

中鐵二局第四工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 150,000.00 基建工程承包等 149,097.52 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局第五工程有限公司 有限責任公司 德陽 施工 150,000.00 基建工程承包等 149,800.00 - 99.87 99.87 是 249.64 無 無

中鐵二局機械築路工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 120,000.00 基建工程承包等 120,616.03 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局路橋工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 50,000.00 基建工程承包等 47,500.00 - 95.00 95.00 是 591.22 無 無

成都中鐵置業有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 50,000.00 房地產開發等 50,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 有限責任公司 成都 生產銷售 65,000.00 混凝土銷售等 68,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

閬中市嘉陵江路橋開發有限公司 有限責任公司 閬中 公路經營開發 30,000.00 公路經營開發等 30,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

四川三元文化產業發展有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 30,000.00 房地產開發等 83,825.83 - 95.60 95.60 是 2,219.14 無 無

德陽山川土木工程有限責任公司 有限責任公司 成都 施工 800.00 基建工程承包等 750.00 - 94.80 94.80 是 6.09 無 無

中鐵二局集團成都建築裝飾有限公司 有限責任公司 成都 裝飾裝修 6,000.00 裝飾裝修等 6,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都市新川藏路建設開發有限責任公司 有限責任公司 成都 房地產開發 20,000.00 房地產開發等 164,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

都江堰市青城旅遊開發有限責任公司 有限責任公司 都江堰 房地產開發 8,000.00 房地產開發等 8,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵興源投資開發有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 10,000.00 房地產開發等 24,060.47 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵溫泉資源開發有限公司 有限責任公司 成都 酒店經營 18,000.00 酒店經營等 18,764.28 - 100.00 100.00 是 - 無 無

- 98 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表 - 續

1、子公司情況 - 續

(1)通過設立或投資方式取得的子公司

單位：人民幣千元

從母公司所有

者權益衝減子

實質上 公司少數股東

構成對 是 分擔的本年虧

子公司 否 少數股東 損超過少數股

淨投資 合 權益中用 東在該子公司

的其他 表決 並 於衝減少 年初所有者權

年末實際 項目餘 持股 權比 報 少數股東權 數股東損 益中所享有份

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 出資額 額 比例(%) 例(%) 表 益 益的金額 額後的餘額

成都中鐵巴登巴登溫泉投資有限公司 有限責任公司 成都 酒店經營 30,633.50 酒店經營等 45,500.25 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵溫泉酒店投資有限公司 有限責任公司 成都 酒店經營 2,000.00 酒店經營等 2,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵二局鐵達運輸有限公司 有限責任公司 成都 運輸 12,000.00 運輸等 12,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵二局鐵達物資有限公司 有限責任公司 成都 物資銷售 2,000.00 物資銷售等 2,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

貴陽明珠飯店有限責任公司 有限責任公司 貴陽 酒店經營 8,900.00 酒店經營等 8,900.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局成都園林綠化有限公司 有限責任公司 成都 園林設計 3,000.00 園林設計等 3,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

141,102.0 無

成都中曼投資管理有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 276,856.34 房地產開發等 - 51.00 51.00 是 143,709.51 無

0

中鐵二局集團房地產開發自貢有限公司(注2) 有限責任公司 自貢 房地產開發 20,000.00 房地產開發等 20,000.00 - 100.00 100.00 是 無 無

成都中鐵宏源物業管理有限公司 有限責任公司 成都 物業管理 500.00 物業管理等 500.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

180,000.0 無

中鐵二局瑞隆物流有限公司 有限責任公司 深圳 物資銷售 180,000.00 物資銷售等 - 51.00 51.00 是 93,982.43 無

0

成都中鐵瑞城物業管理有限公司 有限責任公司 成都 物業管理 3,000.00 物業管理等 3,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

達縣龍郡物業服務有限公司 有限責任公司 達縣 物業管理 500.00 物業管理等 500.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵花水灣物業管理有限公司 有限責任公司 成都 物業管理 500.00 物業管理等 500.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

- 99 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表 - 續

1、子公司情況 - 續

(2) 同一控制下企業合併取得的子公司

單位：人民幣千元

從母公司所有

者權益衝減子

實質上 公司少數股東

構成對 是 分擔的本年虧

子公司 否 少數股東 損超過少數股

淨投資 合 權益中用 東在該子公司

的其他 持股 表決 並 於衝減少 年初所有者權

年末實際 項目餘 比例 權比 報 少數股東 數股東損 益中所享有份

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 出資額 額 (%) 例(%) 表 權益 益的金額 額後的餘額

59,490.0 無 無

中鐵二局集團電務工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 55,000.00 基建工程承包等 26,672.58 - 51.02 51.02 是

1

21,717.5 無 無

中鐵二局集團建築有限公司 有限責任公司 成都 施工 100,000.00 基建工程承包等 71,356.47 - 75.00 75.00 是

3

39,179.6 無 無

中鐵二局集團新運工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 46,600.00 基建工程承包等 21,496.83 - 51.50 51.50 是

8

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 158,000.00 房地產開發等 162,397.46 - 100.00 100.00 是 - 無 無

24,500.0 無

四川星慧投資置業有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 50,000.00 房地產開發等 25,500.00 - 51.00 51.00 是 無

0

中鐵二局集團物資有限公司 有限責任公司 成都 倉儲、物資配送 60,000.00 倉儲、物資配送等 74,785.54 - 100.00 100.00 是 - 無 無

成都中鐵土地整理有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 10,000.00 房地產開發等 18,000.00 - 60.00 60.00 是 8,858.49 無 無

自貢沿灘新城投資開發有限公司 有限責任公司 自貢 房地產開發 20,000.00 房地產開發等 12,573.50 - 59.00 59.00 是 8,635.20 無 無

中鐵二局第三工程有限公司 有限責任公司 成都 施工 60,000.00 基建工程承包等 61,388.95 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局集團成都工程建設諮詢有限公司 有限責任公司 成都 工程諮詢 4,000.00 工程諮詢等 4,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局集團成都新技術爆破工程有限公司 有限責任公司 成都 工程爆破 3,000.00 工程爆破等 3,000.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵瑞城置業有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 500,000.00 房地產開發等 517,241.15 - 100.00 100.00 是 - 無 無

29,863.8 無

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司(注1) 有限責任公司 達州 房地產開發 100,000.00 房地產開發等 48,002.00 - 50.00 50.00 是 無

5

達州市正華物資有限責任公司 有限責任公司 達州 物資銷售 1,000.00 物資銷售等 19,900.00 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 有限責任公司 貴陽 房地產開發 20,000.00 房地產開發等 24,111.74 - 100.00 100.00 是 - 無 無

深圳中鐵二局工程有限公司 有限責任公司 深圳 施工 154,000.00 基建工程承包等 126,910.83 - 100.00 100.00 是 - 無 無

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 有限責任公司 成都 勘測設計 20,000.00 勘測設計等 24,040.50 - 100.00 100.00 是 - 無 無

- 100 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表 - 續

1、子公司情況 - 續

(3) 非同一控制下企業合併取得的子公司

單位：人民幣千元

從母公司所有

者權益衝減子

少數股 公司少數股東

是 東權益 分擔的本年虧

實質上構 否 中用於 損超過少數股

成對子公 合 衝減少 東在該子公司

司淨投資 持股 表決 並 數股東 年初所有者權

年末實際 的其他項 比例 權比 報 少數股東 損益的 益中所享有份

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 出資額 目餘額 (%) 例(%) 表 權益 金額 額後的餘額

成都市金馬瑞城投資有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 50,000.00 房地產開發等 75,600.00 - 63.00 63.00 是 42,554.85 無 無

成都市金馬瑞城土地整理有限公司 有限責任公司 成都 房地產開發 50,000.00 房地產開發等 45,000.00 - 90.00 90.00 是 4,952.72 無 無

四川創宇投資有限公司 有限責任公司 成都 土地整理 20,000.00 土地整理等 9,179.00 52% 52% 是 8,474.98 無 無

注1：本公司持有達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%的股權，但在該公司董事會中佔多數表決權，本公司對該公司擁有實際控

制權，因此將其納入合併財務報表的合併範圍。本公司之子公司中鐵瑞城置業有限公司擬出資人民幣計13,200 萬元收購四川鴻源

星房地產開發有限公司持有的達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%股權。該項股權收購已經董事會審批，收購完成後，本

公司通過直接和間接方式合計持有達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司100%的股權。截至本財務報告批准日，上述股權轉讓手

續尚未完成。

注2：本公司於2009年12月15日與自貢市遠達房地產開發有限公司、四川省遠達集團富順縣美樂食品有限公司籤訂股權轉讓協議，擬出

售中鐵二局集團房地產開發自貢有限公司100%股權。截至本財務報告批准日，上述股權出售手續尚未完成。

注3：本年度同一控制下企業合併新增子公司於合併日及2008年末之財務狀況、本年年初至合併日經營成果及現金流量詳見附註(十)、2。

注4：本年度非同一控制下企業合併新增子公司於購買日及2008年末之財務狀況、購買日至本年末經營成果及現金流量詳見附註(十)、2。

- 101 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表 - 續

2、本年新納入合併範圍的主體和本年不再納入合併範圍的主體

(1) 本年新納入合併範圍的子公司

單位：人民幣元

名稱 年末淨資產 本年淨利潤

中鐵二局瑞隆物流有限公司(注1) 191,800,874.19 11,800,874.19

成都中鐵瑞城物業管理有限公司(注1) 2,969,116.91 (30,883.09)

達縣龍郡物業服務有限公司(注1) (121,640.24) (621,640.24)

成都中鐵花水灣物業管理有限公司(注1) 387,153.50 (112,846.50)

深圳中鐵二局工程有限公司 178,040,260.89 80,374,363.80

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 20,262,250.65 (589,194.02)

四川創宇投資有限公司 17,656,199.10 4,417.18

☆ 自貢漢昌房地產開發有限公司(注 2) - (317,004.22)

(2) 本年不再納入合併範圍的子公司

單位：人民幣元

名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤

本年度處置子公司

山東中鐵城鎮建設有限公司 178,365,918.48 -

貴陽同興物業管理有限公司 139,018.71 13,684.24

深圳寶創建材有限公司(注3) 30,911,594.34 3,209,721.52

成都西部冶金貿易有限公司 2,076,435.83 -

德陽三益物業管理有限公司 1,316,321.36 -

自貢漢昌房地產開發有限公司(注2) 5,554,808.09 (317,004.22)

本年度註銷子公司

中鐵二局成都工程測試技術有限公司 577,527.18 -

成都中鐵冷水魚開發有限公司 798,303.18 -

3、本年發生的同一控制下企業合併

單位：人民幣元

合併本年年初至合

屬於同一控制下企業合併的 同一控制的 合併本年年初至 合併本年年初至合 並日的經營活動現

被合併方 判斷依據 實際控制人 合併日的收入 並日的淨利潤 金流

在合併前後同受中鐵二局集

深圳中鐵二局工程有 中鐵二局集

團有限公司控制，且該控制 304,783,079.22 17,606,164.43 64,356,567.90

限公司 團有限公司

並非暫時性的

在合併前後同受中鐵二局集

中鐵二局集團勘測設 中鐵二局集

團有限公司控制，且該控制 5,142,107.91 (1,345,662.21) (3,793,801.07)

計院有限責任公司 團有限公司

並非暫時性的

- 102 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(四) 企業合併及合併財務報表 - 續

4、本年發生的非同一控制下企業合併

單位：人民幣元

被合併方 商譽金額 商譽計算方法

四川創宇投資有限公司 - 不適用

合併成本大於合併中取得的被購買方可辨

自貢漢昌房地產開發有限公司(注2) 2,128,187.69

認淨資產公允價值份額的差額

5、本年出售喪失控制權的股權而減少子公司

子公司 出售日 損益確認的方法

山東中鐵城鎮建設有限公司 2009.01.09 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額

貴陽同興物業管理有限公司 2009.05.31 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額

深圳寶創建材有限公司(注3) 2009.09.30 不適用

成都西部冶金貿易有限公司 2009.06.30 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額

德陽三益物業管理有限公司 2009.01.01 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額

自貢漢昌房地產開發有限公司(注 處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額

2) 2009.11.30

注1：本公司本年度通過設立而納入合併範圍的子公司。

注2：本公司於2009年5月31 日取得對自貢漢昌房地產開發有限公司的控制權，之後因本

公司戰略發展需要，於2009年11月30日將持有該公司的股權賣出，因此未將其納

入2009年12月31日合併財務報表的合併範圍內。

注3：本公司間接持有深圳寶創建材有限公司52%的股權。深圳寶創建材有限公司系中外合

資經營企業，根據該公司章程規定，重大的生產經營決策需經董事會三分之二以上的

表決權表決通過。以前年度，本公司在深圳寶創建材有限公司董事會上擁有三分之二

以上的表決權，故將其納入合併財務報表的合併範圍。自2009年10月起，本公司在

深圳寶創建材有限公司董事會上的表決權比例下降至60%，不再能夠控制該公司，故

未將其納入本年度合併資產負債表的合併範圍，但已將該公司自期初至處置日止的經

營成果和現金流量納入合併利潤表和合併現金流量表的合併範圍。

- 103 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現金：

人民幣 23,849,307.71 29,104,781.74

銀行存款：

人民幣(注1) 2,335,719,224.32 3,260,707,151.11

美元 4,154.58 6.8282 28,368.30 5,218,132.81 6.8346 35,663,850.50

其他貨幣資金：

人民幣(注2) 156,293,867.18 484,705,078.27

合計 2,515,890,767.51 3,810,180,861.62

注1：其中，因未決訴訟而凍結的銀行存款計人民幣3,950,000.00元。

注2：主要系銀行承兌匯票保證金及履約保函保證金，2009年12月31日受限制的保證金

計人民幣156,293,867.18元(2008年12月31日：人民幣484,705,078.27元)。

2、應收票據

(1)應收票據分類

單位：人民幣元

種類 年末數 年初數

銀行承兌匯票 167,743,923.78 178,493,144.70

商業承兌匯票 - 560,016.98

合計 167,743,923.78 179,053,161.68

(2) 年末公司已質押的應收票據情況

單位：人民幣元

出票單位名稱 出票日期 到期日 金額 備註

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.12.10 2010.06.02 1,937,836.94 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.09.25 2010.03.25 1,062,718.75 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.10.30 2010.04.30 784,216.97 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.08.21 2010.02.21 758,529.71 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.07.28 2010.01.28 310,621.41 已貼現未到期票據

合計 4,853,923.78

註：根據貼現協議，若出票人到期無法兌付，銀行將向本集團追索。因此，本集團在年末

仍全額確認已貼現未到期的應收票據人民幣4,853,923.78元(2008年12月31日：人

民幣77,006,385.00元)，將收到的貼現款確認為短期借款。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

2、應收票據 - 續

(3) 年末公司已背書給其他方但尚未到期的票據前五名情況

單位：人民幣元

出票單位名稱 出票日期 到期日 金額 備註

中國鐵路物資瀋陽公司 2009.11.23 2010.02.23 71,400,000.00 預付材料款

重慶市天嘉物資有限公司 2009.09.24 2010.03.24 45,000,000.00 預付材料款

中國鐵路物資瀋陽公司 2009.10.26 2010.01.26 34,125,000.00 預付材料款

重慶市亞歐物資有限公司 2009.11.02 2010.05.01 25,000,000.00 預付材料款

重慶拓達貿易有限公司 2009.11.02 2010.05.01 25,000,000.00 預付材料款

合計 200,525,000.00

3、應收帳款

(1) 應收帳款按客戶類別披露：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

種類 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)

單項金額重大

3,865,620,144.72 58.58 41,841,623.60 41.97 1,260,357,534.11 28.32 11,217,327.36 12.43

的應收帳款

單項金額不重

大但按信用風

險特徵組合後

- - - - 9,508,417.74 0.21 9,508,417.74 10.54

該組合的風險

較大的應收帳

款

其他不重大應

2,709,031,270.79 41.42 57,847,024.02 58.03 3,181,234,268.93 71.47 69,513,711.47 77.03

收帳款

合計 6,574,651,415.51 100.00 99,688,647.62 100.00 4,451,100,220.78 100.00 90,239,456.57 100.00

本集團將金額為人民幣50,000,000.00元以上(含人民幣50,000,000.00元)的應收帳款認

定為單項金額重大的應收帳款。

應收帳款帳齡分析如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 帳面價值 金額 比例(%) 壞帳準備 帳面價值

1 年以內 4,452,011,411.84 67.71 15,349,096.99 4,436,662,314.85 3,397,045,656.93 76.31 9,368,825.39 3,387,676,831.54

1 至2年 1,462,218,848.50 22.24 26,315,744.35 1,435,903,104.15 731,223,539.03 16.43 23,057,396.23 708,166,142.80

2 至3年 540,860,346.95 8.23 27,668,921.70 513,191,425.25 196,097,921.35 4.41 14,142,913.85 181,955,007.50

3 至４年 64,227,249.30 0.98 7,726,777.27 56,500,472.03 105,734,255.45 2.38 29,098,106.60 76,636,148.85

４至５年 44,884,754.43 0.68 17,403,705.06 27,481,049.37 3,487,091.97 0.08 1,062,127.60 2,424,964.37

５年以上 10,448,804.49 0.16 5,224,402.25 5,224,402.24 17,511,756.05 0.39 13,510,086.90 4,001,669.15

合計 6,574,651,415.51 100.00 99,688,647.62 6,474,962,767.89 4,451,100,220.78 100.00 90,239,456.57 4,360,860,764.21

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

3、應收帳款 - 續

(2) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提

單位：人民幣元

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%)

中國中鐵股份有限公司 709,699,552.36 2,980,469.13 0.42

成都市域鐵路有限責任公司 549,126,968.99 1,972,566.17 0.36

廣鐵集團湘桂鐵路擴能改造工程建設指揮部 471,885,637.79 2,076,787.70 0.44

北京美邦亞聯房地產有限公司 244,004,865.12 19,295,108.62 7.91

南京中關村置業發展有限公司 214,605,903.51 9,917,089.52 4.62

中鐵一局集團有限公司 176,768,915.94 502,482.23 0.28

中鐵二局集團有限公司 137,125,097.27 1,120,423.77 0.82

廣東珠三角城際軌道交通有限責任公司 132,713,940.98 - -

貴陽市城市建設投資有限責任公司 131,553,266.17 1,313,660.28 1.00

廣州市地下鐵道總公司 129,259,838.00 202,371.33 0.16

其他 891,131,803.20 2,163,558.18 0.24

合計 3,787,875,789.33 41,544,516.93

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 帳面餘額

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 金額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 - - - - - -

1 至 2 年 - - - - - -

2 至 3 年 - - - - - -

3 至 4 年 - - - - - -

4 至 5 年 - - - - - -

5 年以上 - - - 9,508,417.74 100.00 9,508,417.74

合計 - - - 9,508,417.74 100.00 9,508,417.74

註：本集團將單項金額不重大但帳齡較長的應收帳款，認定為單項金額不重大但按信用風

險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款。

(3) 本報告期實際核銷的應收帳款情況

單位：人民幣元

是否因關聯

單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因 交易產生

深圳穎力發展實業公司 應收工程款 9,508,417.74 無法收回 否

其他 投標保證金 149,824.10 無法收回 否

合計 9,658,241.84

(4) 本報告期應收帳款中持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

單位：人民幣元

年末數 年初數

單位名稱 金額 計提壞帳準備金額 金額 計提壞帳準備金額

中鐵二局集團有限公司 137,125,097.27 1,120,423.77 184,518,595.87 3,048,143.34

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

3、應收帳款 - 續

(5) 應收帳款金額前五名單位情況

單位：人民幣元

佔應收帳款總額

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 的比例(%)

中國中鐵股份有限公司 控股股東之母公司 709,699,552.36 1年以內 10.79

成都市域鐵路有限責任公司 非關聯業主 549,126,968.99 1年以內 8.35

廣鐵集團湘桂鐵路擴能改造工程建設指揮部 非關聯業主 471,885,637.79 2年以內 7.19

北京美邦亞聯房地產有限公司 非關聯業主 244,004,865.12 1至3年 3.71

南京中關村置業發展有限公司 非關聯業主 214,605,903.51 2年以內 3.26

合計 2,189,322,927.77 33.30

(6) 應收關聯方帳款情況

單位：人民幣元

佔應收帳款

總額

單位名稱 與本公司關係 金額 的比例(%)

中國中鐵股份有限公司 控股股東之母公司 709,699,552.36 10.79

中鐵一局集團有限公司 同受實際控制人控制 176,768,915.94 2.69

中鐵二局集團有限公司 本公司控股股東 137,125,097.27 2.09

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 同受控股股東控制 111,350,028.72 1.69

陝西榆林榆神高速公路有限公司 同受控股股東控制 102,391,297.64 1.56

成都華信大足房地產開發有限公司 本公司之聯營公司 77,744,355.39 1.19

重慶墊忠高速公路有限公司 控股股東之聯營公司 25,415,375.09 0.39

中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 同受實際控制人控制 16,528,723.67 0.25

中鐵電氣化局集團有限公司 同受實際控制人控制 14,821,898.39 0.23

成都市盈庭置業有限公司 本公司之聯營公司 14,265,103.21 0.22

廣西全興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 12,492,399.99 0.19

廣西岑興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 12,330,234.83 0.19

中鐵隧道集團有限公司 同受實際控制人控制 11,151,808.92 0.17

中鐵二局集團自貢檀木林賓館有限責任公司 同受控股股東控制 9,935,314.75 0.15

中鐵西南投資管理有限公司 同受實際控制人控制 7,453,875.68 0.11

中鐵七局集團有限公司 同受實際控制人控制 6,360,856.75 0.10

中鐵三局集團有限公司 同受實際控制人控制 3,630,122.90 0.06

中鐵二局集團機電有限公司 同受控股股東控制 3,613,850.00 0.05

中鐵國際經濟合作有限公司 同受實際控制人控制 2,943,028.60 0.04

中鐵六局集團有限公司 同受實際控制人控制 2,892,181.52 0.04

中鐵八局集團有限公司 同受實際控制人控制 2,089,431.53 0.03

中鐵建工集團有限公司 同受實際控制人控制 1,993,982.27 0.03

中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司 同受實際控制人控制 1,144,894.42 0.02

中鐵五局集團有限公司 同受實際控制人控制 859,634.72 0.01

成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 同受控股股東控制 158,781.37 -

中鐵四局集團有限公司 同受實際控制人控制 52,398.00 -

合計 1,465,213,143.9

22.29

3

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

4、其他應收款

(1)其他應收款按客戶類別披露：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例

金額 比例(%) 金額 金額 比例(%) 金額 比例(%)

種類 (%)

單項金額重大的其他應收款 795,949,732.47 45.35 13,356,492.82 14.97 521,221,510.61 32.23 2,606,107.55 3.66

單項金額不重大但按信用風

☆ 險特徵組合後該組合的風險 22,874,492.00 1.30 22,874,492.00 25.64 23,950,000.00 1.48 23,950,000.00 33.61

較大的其他應收款

其他不重大其他應收款 936,251,046.81 53.35 52,973,331.63 59.39 1,071,999,429.79 66.29 44,703,458.78 62.73

合計 1,755,075,271.28 100.00 89,204,316.45 100.00 1,617,170,940.40 100.00 71,259,566.33 100.00

本集團將單項金額為人民幣50,000,000.00元以上(含人民幣50,000,000.00元)的其他應

收款認定為單項金額重大的其他應收款。

其他應收款帳齡分析如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡

金額 比例 壞帳準備 帳面價值 金額 比例 壞帳準備 帳面價值

1年以內 1,361,214,098.12 77.56 20,189,132.68 1,341,024,965.44 1,287,637,362.38 79.62 9,616,209.30 1,278,021,153.08

1至2年 244,705,872.42 13.94 14,576,686.95 230,129,185.47 149,439,061.52 9.24 5,671,018.59 143,768,042.93

2至3年 57,977,325.21 3.30 6,255,434.02 51,721,891.19 140,837,830.41 8.71 27,411,623.47 113,426,206.94

3至4年 60,466,651.78 3.45 21,978,115.54 38,488,536.24 9,100,933.15 0.56 2,730,279.95 6,370,653.20

4至5年 2,420,573.28 0.14 748,371.98 1,672,201.30 1,075,115.75 0.07 372,534.73 702,581.02

5年以上 28,290,750.47 1.61 25,456,575.28 2,834,175.19 29,080,637.19 1.80 25,457,900.29 3,622,736.90

100.0

合計 1,755,075,271.28 89,204,316.45 1,665,870,954.83 1,617,170,940.40 100.00 71,259,566.33 1,545,911,374.07

0

(2)年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提情況

單位：人民幣元

計提比

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 理由

例(%)

成都鑫天豪實業有限公司 299,331,016.49 1,496,655.08 0.50

都江堰市土地儲備中心 120,980,000.00 3,371,500.00 2.79

南寧國研科技投資有限公司 97,000,000.00 7,350,000.00 7.58

成都國際體育城片區指揮部辦公室 92,026,900.00 460,134.50 0.50

四川成渝高速公路股份有限公司 77,456,588.00 387,282.94 0.50

達縣翠屏山拆遷領導協調小組辦公室 58,184,061.05 290,920.30 0.50

四川省宏新建築安裝工程有限公司 50,971,166.93 - -

資陽交通投資開發公司 20,174,492.00 20,174,492.00 100.00 帳齡較長

重慶瀛丹集團廣電培訓中心 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 帳齡較長

重慶瀛丹集團信息大廈 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00 帳齡較長

合計 818,824,224.47 36,230,984.82

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

4、其他應收款 - 續

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 帳面餘額

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 金額 比例(%) 壞帳準備

1 年以內 - - - - - -

1 至 2 年 - - - - - -

2 至 3 年 - - - - - -

3 至 4 年 - - - - - -

4 至 5 年 - - - - - -

5 年以上 22,874,492.00 100.00 22,874,492.00 23,950,000.00 100.00 23,950,000.00

合計 22,874,492.00 100.00 22,874,492.00 23,950,000.00 100.00 23,950,000.00

本集團將單項金額不重大但帳齡較長的其他應收款，認定為單項金額不重大但按信用風險

特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款。

(3)本報告期實際核銷的其他應收款情況

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生

浙江恆運公司 投標保證金 100,000.00 無法收回 否

(4)本報告期其他應收款中持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

年末數 年初數

單位名稱 金額 計提壞帳準備金額 金額 計提壞帳準備金額

中鐵二局集團有限公司 14,909,535.97 246,315.32 55,064,388.63 -

(5)金額較大的其他應收款主要為履約保證金、投標保證金及其他往來款。

(6)其他應收款金額前五名單位情況

單位：人民幣元

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 總額的比例(%)

成都鑫天豪實業有限公司 子公司之少數股東 299,331,016.49 1年以內 17.06

都江堰市土地儲備中心 非關聯項目合作方 120,980,000.00 2年以內 6.89

南寧國研科技投資有限公司 非關聯業主 97,000,000.00 2至3年 5.53

成都國際體育城片區指揮部辦公室 非關聯項目合作方 92,026,900.00 1年以內 5.24

四川成渝高速公路股份有限公司 非關聯業主 77,456,588.00 1年以內 4.41

合計 39.13

686,794,504.49

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

4、其他應收款 - 續

(7)應收關聯方款項

單位：人民幣元

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額 總額的比例(%)

中鐵二局集團有限公司 本公司控股股東 14,909,535.97 0.85

陝西榆林榆神高速公路有限公司 同受控股股東控制 10,353,038.00 0.59

深圳寶創建材有限公司 子公司之聯營公司 9,903,884.05 0.56

成都元通鐵路工程有限公司 子公司之聯營公司 5,681,933.95 0.32

中國中鐵股份有限公司 控股股東之母公司 4,356,952.13 0.25

廣西岑興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 2,888,890.00 0.17

重慶墊忠高速公路有限公司 控股股東之聯營公司 2,434,223.11 0.14

中鐵隧道集團有限公司 同受實際控制人控制 1,578,572.00 0.09

中鐵十局集團有限公司 同受實際控制人控制 198,750.00 0.01

中鐵七局集團有限公司 同受實際控制人控制 120,000.00 0.01

中鐵二局集團機電有限公司 同受控股股東控制 55,013.12 0.00

中鐵電氣化局集團有限公司 同受實際控制人控制 50,000.00 0.00

中鐵八局集團有限公司 同受實際控制人控制 5,000.00 0.00

中鐵四局集團有限公司 同受實際控制人控制 5,000.00 0.00

合計 52,540,792.33 2.99

5、預付款項

(1) 預付款項按帳齡列示

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 2,614,559,822.37 98.33 2,460,587,278.15 98.47

1 至2 年 21,288,210.21 0.80 35,787,351.39 1.43

2 至3 年 18,874,135.95 0.71 1,186,318.60 0.05

3 年以上 4,166,555.01 0.16 1,132,302.07 0.05

合計 2,658,888,723.54 100.00 2,498,693,250.21 100.00

帳齡超過一年的預付款項主要系預付的尚未完工的分包工程款。

(2) 預付款項金額前五名單位情況

單位：人民幣元

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因

西林鋼鐵集團有限公司 非關聯供應商 393,222,837.50 1 年以內 預付材料款

深圳品牌投資有限公司 非關聯供應商 332,541,563.06 1 年以內 預付材料款

四川省達州鋼鐵集團有限責任公司 非關聯供應商 306,502,705.23 1 年以內 預付材料款

成都川通實業有限公司 非關聯供應商 291,113,628.27 1 年以內 預付材料款

成都潤成物資有限公司 非關聯供應商 249,696,893.97 1 年以內 預付材料款

合計 1,573,077,628.03

- 110 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

5、預付款項 - 續

2007年1月1 日，本公司之子公司中鐵二局集團物資有限公司與深圳品牌投資有限公司及

其子公司四川省達州鋼鐵集團有限責任公司、西林鋼鐵集團有限公司共同籤訂《特許經營

合作協議》，從事以鋼材購銷業務為主要內容的特許經營活動。

2009年12月31日，中鐵二局集團物資有限公司預付深圳品牌投資有限公司、四川省達州

鋼鐵集團有限責任公司、西林鋼鐵集團有限公司及深圳品牌投資有限公司的關聯公司成都

川通實業有限公司、成都潤成物資有限公司和成都天興儀表集團有限公司特許經營範圍內

的鋼材採購款計人民幣1,014,079,139.66元(2008年12月31日：人民幣1,642,718,618.14

元)。

上述預付款項以四川省達州鋼鐵集團有限責任公司15萬噸鋼材優先提貨權、西林鋼鐵集團

有限公司20萬噸鋼材優先提貨權以及四川省達州鋼鐵集團有限責任公司、深圳品牌投資有

限公司及其關聯公司成都市新天通實業有限公司的股權為質押擔保，並由成都市新天通實

業有限公司、成都通德實業有限公司、成都通德藥業有限公司、西藏海特實業開發有限公

司、西藏藏藥集團股份有限公司提供連帶責任保證擔保。

除上述特許經營範圍內的預付款項外，本公司之子公司中鐵二局瑞隆物流有限公司預付西

林鋼鐵集團有限公司鋼材採購款計人民幣343,222,837.50元，預付四川省達州鋼鐵集團有

限責任公司及其子公司四川省通匯鋼鐵有限公司鋼材採購款計人民幣367,197,825.50元。

本公司之子公司中鐵二局集團物資有限公司預付西林鋼鐵集團有限公司鋼材採購款計人民

幣50,000,000.00元，預付四川省達州鋼鐵集團有限公司鋼材採購款計人民幣

15,387,450.63元。

(3) 本報告期預付款項中無預付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的款項。

(4) 預付款項按客戶類別披露如下：

單位：人民幣元

類別 年末數 年初數

單項金額重大的預付帳款 1,857,280,770.69 1,694,639,537.38

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合

的風險較大的預付帳款 - -

其他不重大的預付帳款 801,607,952.85 804,053,712.83

合計 2,658,888,723.54 2,498,693,250.21

本集團將單項金額為人民幣50,000,000.00元以上(含人民幣50,000,000.00元)的預付款

項認定為單項金額重大的預付款項。

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中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

6、存貨

(1) 存貨分類

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 982,947,153.15 - 982,947,153.15 743,294,515.21 - 743,294,515.21

在產品 - - - 595,576.79 - 595,576.79

庫存商品 51,073,088.03 - 51,073,088.03 48,148,427.74 - 48,148,427.74

周轉材料 128,500,631.23 - 128,500,631.23 83,557,976.58 - 83,557,976.58

房地產開發成本 3,804,467,702.34 - 3,804,467,702.34 3,088,897,676.14 - 3,088,897,676.14

房地產開發產品 817,686,366.77 - 817,686,366.77 369,365,880.41 - 369,365,880.41

發出商品 38,852,963.71 - 38,852,963.71 37,523,993.75 - 37,523,993.75

消耗性生物資產 - - - - - -

在途物資 3,657,709.94 - 3,657,709.94 - - -

小計 5,827,185,615.17 - 5,827,185,615.17 4,371,384,046.62 - 4,371,384,046.62

建造合同形成的

存貨-已完工未 2,965,557,049.43 244,357.36 2,965,312,692.07 2,762,312,311.68 832,985.77 2,761,479,325.91

結算款

小計 2,965,557,049.43 244,357.36 2,965,312,692.07 2,762,312,311.68 832,985.77 2,761,479,325.91

存貨合計 8,792,742,664.60 244,357.36 8,792,498,307.24 7,133,696,358.30 832,985.77 7,132,863,372.53

年末存貨餘額中用於借款抵押的金額為人民幣189,524,278.50元 (2008年12月31日：人

民幣955,345,753.85元)。

年末存貨餘額中包含的借款費用資本化金額為人民幣415,288,846.98元 (2008年12月31

日：人民幣318,108,372.57元)。本年度計入存貨的借款費用資本化金額為人民幣

183,864,036.57元，資本化率是5.31%。

(2) 存貨跌價準備

單位：人民幣元

本年減少

存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 年末帳面餘額

轉回 轉銷

合同預計損失 832,985.77 192,892.49 771,641.82 9,879.08 244,357.36

合計 832,985.77 192,892.49 771,641.82 9,879.08 244,357.36

(3) 存貨跌價準備情況

計提存貨跌價 本年轉回存貨 本年轉回金額佔該項

項目 準備的依據 跌價準備的原因 存貨年末餘額的比例

合同預計總成本超

合同預計損失 合同變更 0.0004%

過合同預計總收入

- 112 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

6、存貨 - 續

(4) 房地產開發成本列示如下：

單位：人民幣元

項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資額 年初餘額 年末餘額

中鐵瑞城蜀郡 2005 2008-2010 1,354,285,800.00 726,909,664.81 405,149,629.14

中鐵瑞城龍郡 2006 2008-2010 2,000,000,000.00 495,921,621.69 693,591,623.31

中鐵瑞城新界 2006 2008-2010 1,906,560,000.00 447,491,527.33 572,397,953.09

金馬河項目 2008 2009-2010 3,000,000,000.00 405,797,567.95 533,217,313.47

沿灘新城開發項目 2007 2008-2011 1,074,280,000.00 208,364,287.45 289,422,422.05

檀木林國賓府 2008 2011 840,000,000.00 179,186,490.26 288,951,207.87

西蜀國際 2008 2010 1,400,000,000.00 173,611,717.26 494,908,372.34

自貢項目 2009 2010 870,000,000.00 164,087,889.37 164,087,889.37

錦隆時代 2007 2009 170,000,000.00 158,074,289.62 -

花水灣項目 2006 2012 600,000,000.00 66,661,418.65 271,464,499.72

都江堰假日青城-365宅院

2009 2010 195,455,000.00 42,865,193.75 76,955,353.38

(都江堰178項目)

百草園項目 2006 2008-2010 519,207,200.00 11,526,008.00 11,665,172.60

石橫新城 2006 97,090,000.00 8,400,000.00(注1) -

郫縣項目 2009 2011 3,000,000.00 - 2,656,266.00

合計 3,088,897,676.14 3,804,467,702.34

注1：系因出售子公司而轉出。

(5) 房地產開發產品列示如下：

單位：人民幣元

項目名稱 竣工時間 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額

和睦人家3期 2007 20,479,806.44 - 13,946,874.56 6,532,931.88

上河新城 2007 11,094,062.09 257,505.43 4,516,495.24 6,835,072.28

興旺和睦人家 2007 803,212.26 - 327,735.00 475,477.26

九裡園北區 2007 614,469.63 - - 614,469.63

中鐵瑞城蜀郡 2008-2010 128,344,366.15 471,095,729.01 219,891,552.62 379,548,542.54

中鐵瑞城龍郡 2008-2010 127,584,234.34 104,450,630.94 12,085,165.81 219,949,699.47

中鐵瑞城新界 2008-2010 63,114,570.00 333,480,072.34 229,494,493.00 167,100,149.34

錦隆時代 2009 178,648,794.63 142,018,770.26 36,630,024.37

石橫新城 2008 17,331,159.50 - 17,331,159.50 -

金馬河項目 2009 132,525,000.00 132,525,000.00 -

合計 369,365,880.41 1,220,457,732.35 772,137,245.99 817,686,366.77

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

7、一年內到期的非流動資產

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

應收款(注 1) 160,000,000.00 160,000,000.00

可供出售金融資產(注 2) 200,000,000.00 -

合計 360,000,000.00 160,000,000.00

注1：2005年11月本公司與沿海地產投資(中國)有限公司籤訂《工程建設戰略合作框架協

議》，合作期限自2005年11月1日起至2009 年12 月31 日止。於合作期限內，本

公司年均承擔沿海地產投資(中國)有限公司的工程項目合同額不少於人民幣

600,000,000元，並對該戰略合作框架協議工程提供保證金人民幣160,000,000.00元。

北京興港房地產有限公司為沿海地產投資(中國)有限公司歸還上述保證金承擔保證責

任。

截至本財務報表批准日，本公司尚未收回上述保證金，本公司管理層認為沒有跡象表明

上述應收款項發生減值，故未計提減值準備。

注2：一年內到期的可供出售金融資產詳見附註(五)、8。

8、可供出售金融資產

單位：人民幣元

項目 年末公允價值 年初公允價值

可供出售債券 - -

可供出售權益工具 - -

其他 - 200,000,000.00

合計 - 200,000,000.00

系本集團購入的中國民生銀行股份有限公司發行的理財產品，期限自2008年8月5日起至

2010年8月4 日止。因該理財產品未在任何交易市場交易，且其公允價值不能可靠計量，

故年末以成本計量。

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☆ 中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

9、對合營企業投資和聯營企業投資

單位：人民幣元

本企業 本企業在被投資單位 年末 年末 年末 本年營業 本年

被投資單位名稱 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質 註冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 資產總額 負債總額 淨資產總額 收入總額 淨利潤

一、合營企業

福建天成瑞源房地產股份有

有限責任公司 福州 任祖明 房地產開發 98,000,000.00 50.00 50.00 98,157,961.89 139,582.67 98,018,379.22 1,725,000.00 1,768.75

限公司

二、聯營企業

200,000,000.0

成都市盈庭置業有限公司 有限責任公司 成都 曾永林 房地產開發 25.00 25.00 1,089,608,273.78 909,109,681.98180,498,591.80 - (14,596,502.57)

0

成都華信大足房地產開發有

有限責任公司 成都 曾永林 房地產開發 30,000,000.00 35.00 35.00 2,062,569,444.77 2,009,626,427.78 52,943,016.99316,004,262.23 12,424,107.72

限公司

成都中鐵二局建築安裝工程

有限責任公司 成都 王勝勳 安裝工程 20,000,000.00 20.00 20.00 42,558,094.50 22,335,667.55 20,222,426.95 69,394,804.23 (20,949.35)

有限公司

成都元通鐵路工程有限公司 有限責任公司 成都 李元和 工程施工 5,000,000.00 30.60 30.60 39,992,466.10 34,304,012.67 5,688,453.43 24,621,880.95 116,888.70

貴陽同興機械設備租賃有限

有限責任公司 貴陽 陳志遠 設備租賃 2,564,500.00 38.99 38.99 2,376,582.44 338,832.53 2,037,749.91 1,118,050.38 (238,250.78)

公司

四川遠通路橋設備有限公司 有限責任公司 德陽 許全實 設備銷售 2,000,000.00 35.00 35.00 8,312,287.72 5,851,721.90 2,460,565.82 7,986,209.92 94,382.66

貴陽同興塑鋼有限公司 有限責任公司 貴陽 龍明華 物資銷售 686,000.00 43.73 43.73 5,894,058.48 4,980,707.21 913,351.27 21,235,077.41 587,898.98

深圳寶創建材有限公司 有限責任公司 深圳 鄧文華 物資銷售 21,000,000.00 52.00 52.00 116,065,781.90 83,887,793.09 32,177,988.81166,935,798.66 4,467,433.49

貴陽同興物業管理有限公司 有限責任公司 貴陽 朱宗輝 物業管理 500,000.00 30.00 30.00 446,967.86 307,417.62 139,550.24 1,231,899.94 14,215.74

金馬瑞城體育投資有限公司 有限責任公司 溫江 馮文良 投資管理 4,500,000.00 45.00 45.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - -

德陽三益物業管理有限公司 有限責任公司 德陽 王家萬 物業管理 1,000,000.00 35.00 35.00 2,887,267.26 1,688,557.64 1,198,709.62 6,028,434.00 198,709.62

- 115 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

10、長期股權投資

(1) 長期股權投資明細如下：

單位：人民幣元

在被投資單位

在被投資單 持股比例與表

核算方 在被投資單位 位表決權比 決權比例不一 本年計提 本年現金紅

被投資單位 法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 持股比例(%) 例(%) 致的說明 減值準備 減值準備 利

一、對合營企業的投資

福建天成瑞源房地產股份有

權益法 49,000,000.00 49,008,305.24 884.37 49,009,189.61 50.00 50.00 不適用 - - -

限公司

二、對聯營企業的投資

成都市盈庭置業有限公司 權益法 50,000,000.00 48,773,773.69 (4,069,096.45) 44,704,677.24 25.00 25.00 不適用 - - -

四川創宇投資有限公司 權益法 8,000,000.00 7,308,953.90 (7,308,953.90) - - - 不適用 - - -

成都華信大足房地產開發有

權益法 960,000.00 5,141,718.63 7,379,124.47 12,520,843.10 35.00 35.00 不適用 - - -

限公司

成都中鐵二局建築安裝工程

權益法 4,000,000.00 4,015,844.98 - 4,015,844.98 20.00 20.00 不適用 - - -

有限公司

成都元通鐵路工程有限公司 權益法 1,530,000.00 1,674,298.80 35,767.94 1,710,066.74 30.60 30.60 不適用 - - -

貴陽同興機械設備租賃有限

權益法 1,000,000.00 1,019,202.40 (92,903.51) 926,298.89 38.99 38.99 不適用 - - -

公司

四川遠通路橋設備有限公司 權益法 700,000.00 645,656.56 33,033.93 678,690.49 35.00 35.00 不適用 - - -

貴陽同興塑鋼有限公司 權益法 300,000.00 142,330.13 257,099.98 399,430.11 43.73 43.73 不適用 - - -

深圳寶創建材有限公司(注) 權益法 10,400,000.00 - 16,732,554.18 16,732,554.18 52.00 52.00 不適用 - - -

貴陽同興物業管理有限公司 權益法 300,000.00 - 45,970.33 45,970.33 30.00 30.00 不適用 - - -

金馬瑞城體育投資有限公司 權益法 4,500,000.00 - 4,500,000.00 4,500,000.00 45.00 45.00 不適用 - - -

德陽三益物業管理有限公司 權益法 350,000.00 - 545,627.22 545,627.22 35.00 35.00 不適用 - - -

- 116 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(七) 合併財務報表項目注釋 - 續

10、長期股權投資 - 續

(1) 長期股權投資明細如下 -續

單位：人民幣元

在被投資

單位 在被投資 在被投資單位持股比

核算方 持股比例 單位表決 例與表決權比例不一 本年計提

被投資單位 法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 (%) 權比例(%) 致的說明 減值準備 減值準備 本年現金紅利

三、其他股權投資

中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司 成本法 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 15.00 15.00 不適用 - - -

深圳中鐵二局物資有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 17.67 17.67 不適用 - - 500,000.00

廈門南福房地產開發有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 - 4,000,000.00 5.00 5.00 不適用 - - 600,000.00

深圳市建工房地產開發有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 4.71 4.71 不適用 - - -

四川中鐵二局成都工程有限公司 成本法 1,998,669.54 1,998,669.54 - 1,998,669.54 17.85 17.85 不適用 - - -

四川省宏新建築安裝工程有限公司 成本法 1,798,203.55 1,798,203.55 - 1,798,203.55 8.00 8.00 不適用 - - -

深圳南油鉅建發展有限公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 - 1,500,000.00 10.00 10.00 不適用 1,500,000.00 - -

成都瑞達股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1.05 1.05 不適用 1,000,000.00 - -

都江堰交大磁懸浮列車工程發展有 成本法

800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 8.00 8.00 不適用 800,000.00 - -

限責任公司

成都市集錦實業有限責任公司 成本法 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 15.00 15.00 不適用 - - -

成都澳星高科技裝飾材料有限公司 成本法 240,000.00 240,000.00 (240,000.00) - 7.00 7.00 不適用 - - -

四川恆礫工程諮詢有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 15.00 15.00 不適用 - - -

西安通惠達實業有限公司 成本法 7,500,000.00 7,500,000.00 (7,500,000.00) - - - 不適用 - - -

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 成本法 4,130,000.00 4,130,181.46 (4,130,181.46) - - - 不適用 - - -

山西合眾瑞通投資有限公司 成本法 500,000.00 3,320,969.07 (3,320,969.07) - - - 不適用 - - -

成都聚友科技網絡有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 (100,000.00) - - - 不適用 - - -

合計 342,656,873.09 332,168,107.95 2,767,958.03 334,936,065.98 3,300,000.00 - 1,100,000.00

減：減值準備 3,540,000.00 3,300,000.00

長期股權投資淨額 328,628,107.95 331,636,065.98

本報告期本集團無未確認的投資損失。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

11、投資性房地產

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、帳面原值合計 12,960,143.68 - - 12,960,143.68

1.房屋、建築物 12,960,143.68 - - 12,960,143.68

2.土地使用權 - - - -

二、累計折舊和累計攤銷合計 3,455,178.64 616,901.48 - 4,072,080.12

1.房屋、建築物 3,455,178.64 616,901.48 - 4,072,080.12

2.土地使用權 - - - -

三、投資性房地產帳面淨值合計 9,504,965.04 8,888,063.56

1.房屋、建築物 9,504,965.04 8,888,063.56

2.土地使用權 - -

四、投資性房地產減值準備合計 - - - -

1.房屋、建築物 - - - -

2.土地使用權 - - - -

五、投資性房地產帳面價值合計 9,504,965.04 8,888,063.56

1.房屋、建築物 9,504,965.04 8,888,063.56

2.土地使用權 - -

本年折舊和攤銷額人民幣616,901.48元。

投資性房地產本年減值準備計提額人民幣零元。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

12、固定資產

(1) 固定資產情況

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、帳面原值合計： 2,789,686,823.21 887,324,994.07 204,718,567.15 3,472,293,250.13

其中：房屋及建築物 297,359,493.48 3,355,025.00 8,290,884.92 292,423,633.56

施工設備 1,823,639,587.66 707,613,935.37 73,793,349.21 2,457,460,173.82

運輸設備 334,405,655.31 65,874,593.04 68,150,234.60 332,130,013.75

工業生產設備 564,720.92 5,957,385.25 3,035,788.68 3,486,317.49

試驗設備及儀器 71,776,551.61 23,545,114.66 39,250,370.97 56,071,295.30

其他設備 261,940,814.23 80,978,940.75 12,197,938.77 330,721,816.21

二、累計折舊合計： 1,202,434,323.52 603,091,958.82 154,708,032.43 1,650,818,249.91

其中：房屋及建築物 91,517,710.90 18,096,624.95 7,947,148.69 101,667,187.16

施工設備 783,672,096.04 482,259,515.42 56,321,527.99 1,209,610,083.47

運輸設備 198,626,220.63 34,220,041.26 44,983,249.28 187,863,012.61

工業生產設備 337,377.87 1,488,633.14 556,729.10 1,269,281.91

試驗設備及儀器 43,953,825.74 15,206,236.75 34,229,253.92 24,930,808.57

其他設備 84,327,092.34 51,820,907.30 10,670,123.45 125,477,876.19

三、固定資產帳面淨值合計 1,587,252,499.69 1,821,475,000.22

其中：房屋及建築物 205,841,782.58 190,756,446.40

施工設備 1,039,967,491.62 1,247,850,090.35

運輸設備 135,779,434.68 144,267,001.14

工業生產設備 227,343.05 2,217,035.58

試驗設備及儀器 27,822,725.87 31,140,486.73

其他設備 177,613,721.89 205,243,940.02

四、減值準備合計 13,670,602.99 - 2,117,811.75 11,552,791.24

其中：房屋及建築物 8,630,175.05 - - 8,630,175.05

施工設備 3,581,346.82 - 1,243,949.56 2,337,397.26

運輸設備 1,275,526.56 - 747,618.20 527,908.36

工業生產設備 10,000.00 - 10,000.00 -

試驗設備及儀器 80,166.11 - 56,583.37 23,582.74

其他設備 93,388.45 - 59,660.62 33,727.83

五、固定資產帳面價值合計 1,573,581,896.70 1,809,922,208.98

其中：房屋及建築物 197,211,607.53 182,126,271.35

施工設備 1,036,386,144.80 1,245,512,693.09

運輸設備 134,503,908.12 143,739,092.78

工業生產設備 217,343.05 2,217,035.58

試驗設備及儀器 27,742,559.76 31,116,903.99

其他設備 177,520,333.44 205,210,212.19

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

12、固定資產 - 續

(1)、固定資產情況 – 續

注1：帳面原值本年增加中，因購置而增加人民幣847,549,859.07元，因在建工程轉入

而增加人民幣2,276,032.26元，因購買子公司而增加人民幣1,328,920.48元，

因類別調整增加人民幣36,170,182.26元。

注2：帳面原值本年減少中，因處置及報廢而減少人民幣113,679,565.53元，因出售子

公司而減少人民幣54,868,819.36元，因類別調整減少人民幣36,170,182.26元。

注3：累計折舊本年增加中，本年計提折舊增加人民幣574,979,098.09元，因購買子公

司而增加人民幣525,567.20元，因類別調整增加人民幣27,587,293.53元。

注4：累計折舊本年減少中，因處置及報廢而減少人民幣105,698,618.37元，因出售子

公司而減少人民幣21,422,120.53元，因類別調整減少人民幣27,587,293.53元。

(2) 通過融資租賃租入的固定資產情況

單位：人民幣元

項目 帳面原值 累計折舊 帳面淨值

年初餘額：

施工設備 378,627,918.00 42,066,051.00 336,561,867.00

年末金額：

施工設備 518,295,918.00 228,304,694.60 289,991,223.40

(3)未辦妥產權證書的固定資產情況

單位：人民幣元

項目 金額 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間

房屋及建築物 10,294,119.63 權利瑕疵 不適用

房屋及建築物 9,789,692.54 尚在辦理之中 2010

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中鐵二局股份有限公司 中文草稿

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

13、在建工程

(1) 在建工程明細如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

180混凝土生產線 - - - 2,299,097.26 - 2,299,097.26

花水灣溫泉酒店 355,740,324.82 - 355,740,324.82 122,871,835.43 - 122,871,835.43

金馬數碼體驗中心 16,000,507.70 - 16,000,507.70 - - -

合計 371,740,832.52 - 371,740,832.52 125,170,932.69 - 125,170,932.69

(2) 重大在建工程項目變動情況

單位：人民幣元

工程投入佔 本年利息

轉入固定資 其他減少 預算比例 工程進度 利息資本化 其中：本年利 資本化率 資金來

項目名稱 預算數 年初數 本年增加 產 (%) (%) 累計金額 息資本化金額 (%) 源 年末數

☆ 180 混凝土生產線 2,299,097.26 2,299,097.26 - 1,999,097.26 300,000.00 100.00 100.00 - - - 自籌 -

自籌及

花水灣溫泉酒店 384,600,000.00 122,871,835.43 233,145,424.39 276,935.00 - 92.64 92.64 16,839,053.39 12,506,862.59 5.31 355,740,324.82

借款

金馬數碼體驗中心 20,000,000.00 - 16,000,507.70 - - 80.00 80.00 - - - 自籌 16,000,507.70

合計 406,899,097.26 125,170,932.69 249,145,932.09 2,276,032.26 300,000.00 16,839,053.39 12,506,862.59 371,740,832.52

(3) 重大在建工程的工程進度情況

單位：人民幣元

項目 金額 工程進度(%) 備註

花水灣溫泉酒店 355,740,324.82 92.64 預計 2010 年完工

金馬數碼體驗中心 16,000,507.70 80.00 預計 2010 年完工

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

14、無形資產

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

7,739,244.3

一、帳面原值合計

103,416,648.98 1,649,953.70 7 97,327,358.31

土地使用權 17,571,269.95 - 239,244.37 17,332,025.58

7,500,000.0

特許經營權(注)

82,307,501.57 1,422,229.70 0 76,229,731.27

其他 3,537,877.46 227,724.00 - 3,765,601.46

二、累計攤銷合計 9,683,253.83 3,753,917.76 20,116.25 13,417,055.34

土地使用權 539,241.33 263,860.20 20,116.25 782,985.28

特許經營權 8,387,651.42 3,351,773.24 - 11,739,424.66

其他 756,361.08 138,284.32 - 894,645.40

三、無形資產帳面淨值合計 93,733,395.15 83,910,302.97

土地使用權 17,032,028.62 16,549,040.30

特許經營權 73,919,850.15 64,490,306.61

其他 2,781,516.38 2,870,956.06

四、減值準備合計 - - - -

土地使用權 - - - -

特許經營權 - - - -

其他 - - - -

五、無形資產帳面價值合計 93,733,395.15 83,910,302.97

土地使用權 17,032,028.62 16,549,040.30

特許經營權 73,919,850.15 64,490,306.61

其他 2,781,516.38 2,870,956.06

本年攤銷額人民幣3,753,917.76元。

註：系本公司之子公司閬中市嘉陵江路橋開發有限公司以建設經營移交方式參與閬中大橋

項目的建設所獲得的特許經營權，本年度因工程結算而調增帳面原值計人民幣

1,422,229.70元，因閬中市人民政府調整收費規劃而減少帳面原值計人民幣

7,500,000.00元。

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

15、商譽

單位：人民幣元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 年末減值準備

收購少數股東權益增加

7,050,870.71 - - 7,050,870.71 -

的金額(注1)

非同一控制下企業合併

- 2,128,187.69 2,128,187.69 - -

形成(注2)

合計 7,050,870.71 2,128,187.69 2,128,187.69 7,050,870.71 -

注1：系2007年度收購子公司少數股東權益時形成的商譽，因子公司經營良好，故不存在

減值。

注2：詳見附註(四)、4所述。

16、長期待攤費用

單位：人民幣元

項目 年初額 本年增加額 本年攤銷額 其他減少額 年末額 其他減少的原因

經營租入固定資產改良支出 894,079.00 - 550,380.00 - 343,699.00 無

17、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1) 互抵後的遞延所得稅資產及負債的組成項目

單位：人民幣元

年末可抵扣或應 年末遞延所得稅 年初可抵扣或應 年初遞延所得稅

項目 納稅暫時性差異 資產或負債 納稅暫時性差異 資產或負債

遞延所得稅資產：

壞帳準備 164,831,408.84 27,058,836.12 139,642,476.77 24,175,691.28

固定資產減值準備 11,476,266.19 1,800,333.29 12,879,351.11 2,010,796.04

存貨跌價準備 244,357.36 48,071.47 832,985.77 126,721.11

長期股權投資減值準備 3,540,000.00 706,000.00 3,540,000.00 706,000.00

可抵扣虧損 60,898,205.57 15,224,551.39 34,731,772.28 8,682,943.07

未實現內部利潤 83,366,072.30 12,504,910.85 53,884,677.67 8,082,701.65

股權投資差額 27,837,516.27 4,175,627.44 27,837,516.27 4,175,627.44

應收/應付質保金折現 72,898,933.10 11,624,734.27 37,794,595.02 6,392,704.55

其他 7,107,645.28 1,711,620.28 4,029,713.78 1,007,428.44

小計 432,200,404.91 74,854,685.11 315,173,088.67 55,360,613.58

遞延所得稅負債：

購買子公司公允價值調整 506,049.08 126,512.27 - -

小計 506,049.08 126,512.27 - -

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

17、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債 - 續

(2) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵明細

單位：人民幣元

項目 互抵金額

本年數：

應收/應付質保金折現 2,984,931.52

上年數：

應收/應付質保金折現 1,675,545.77

(3) 未確認遞延所得稅資產明細

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

可抵扣暫時性差異 25,338,080.29 23,623,102.35

可抵扣虧損 82,676,629.44 78,122,365.08

合計 108,014,709.73 101,745,467.43

由於部分子公司未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性，因此上述可抵扣暫時性

差異和可抵扣虧損沒有確認為遞延所得稅資產。

(4) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

單位：人民幣元

年份 年末數 年初數 備註

2009 - 13,188,640.77

2010 - -

2011 - 4,556,434.54

2012 17,852,682.63 53,482,761.45

2013 6,610,138.32 6,894,528.32

2014 58,213,808.49

合計 82,676,629.44 78,122,365.08

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

18、資產減值準備明細

單位：人民幣元

本年減少

項目 年初帳面餘額 本年增加 轉回 轉銷 年末帳面餘額

一、壞帳準備 161,499,022.90 72,407,784.47 34,625,576.97 10,388,266.33 188,892,964.07

二、存貨跌價準備 832,985.77 192,892.49 771,641.82 9,879.08 244,357.36

三、可供出售金融資產減值

準備 - - - - -

四、持有至到期投資減值準

備 - - - - -

五、長期股權投資減值準備 3,540,000.00 - - 240,000.00 3,300,000.00

六、投資性房地產減值準備 - - - - -

七、固定資產減值準備 13,670,602.99 2,117,811.75 11,552,791.24

八、工程物資減值準備 - - - - -

九、在建工程減值準備 - - - - -

十、生產性生物資產減值準

備 - - - - -

其中：成熟生產性生物資產

減值準備 - - - - -

十一、油氣資產減值準備 - - - - -

十二、無形資產減值準備 - - - - -

十三、商譽減值準備 - - - - -

十四、其他 - - - - -

合計 179,542,611.66 72,600,676.96 35,397,218.79 12,755,957.16 203,990,112.67

19、其他非流動資產

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

預付設備款 53,265,394.00 157,264,851.37

預付股權款 2,000,000.00 2,000,000.00

成都市郫縣紅光鎮土地整理項目(注1) 243,612,310.48 230,684,150.10

都江堰市經濟開發區土地整理項目(注 2) 150,198,896.65 -

合計 449,076,601.13 389,949,001.47

注1：系本集團與郫縣土地儲備中心合作開發的成都市郫縣紅光鎮1519畝土地整理項目，本

集團負責提供其中涉及拆遷補償、土地徵收、市政基礎建設所需資金，本集團本年度

取得收益計人民幣48,722,462.10元。

注2：系本集團與都江堰土地儲備中心合作開發的都江堰市經濟開發區400畝土地整理項目，

本集團按照合作協議支付拆遷補償、土地徵收和市政基礎建設款。

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

20、短期借款

(1) 短期借款分類

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款(注1) 4,853,923.78 77,006,385.00

抵押借款 - -

保證借款(注2) 106,000,000.00 2,534,770,879.33

信用借款 2,441,398,117.20 932,398,117.20

合計 2,552,252,040.98 3,544,175,381.53

注1：質押借款的質押資產類別以及金額，參見附註(五)、2。

注2：本公司為本公司之子公司提供借款擔保計人民幣26,000,000.00元，四川省達州鋼鐵

集團有限責任公司為本公司之子公司提供借款擔保計人民幣80,000,000.00元。

(2) 已到期未償還的短期借款情況

單位：人民幣元

貸款單位 借款金額 借款利率 借款資金用途 未按期償還原因 預計還款期

深圳市農村商業銀行羅湖支行 5,398,117.20 6.624 工程建設 注 2010年

註：2004年7月6日，深圳中鐵二局工程有限公司與深圳市農村商業銀行羅湖支行籤訂《授

信額度保證貸款合同》，向其借款人民幣6,000,000.00元，期限一年，由深圳市華泰

聯實業有限公司提供擔保，全部用於涿州市穎力房地產開發有限公司開發的涿州鼓樓新

城項目建設。該項借款到期後，深圳中鐵二局工程有限公司未能按期歸還。

2007年8月28日，深圳中鐵二局工程有限公司與深圳市農村商業銀行羅湖支行、深圳市華

泰聯實業有限公司和涿州市穎力房地產開發有限公司共同籤訂調解協議。根據協議，深圳

中鐵二局工程有限公司需歸還銀行借款本金、利息及罰金計人民幣7,538,723.63元(利息、

罰息暫計至2007年6月26日，以後續計至還清本息日止)，涿州市穎力房地產開發有限公

司承擔連帶清償責任。

截至2009年12月31日止，深圳中鐵二局工程有限公司尚未歸還借款本金、利息和罰息共

計人民幣5,398,117.20元。截至本財務報表批准日，深圳中鐵二局工程有限公司及涿州市

穎力房地產開發有限公司尚未歸還上述款項。

21、應付票據

單位：人民幣元

種類 年末數 年初數

商業承兌匯票 3,400,000.00 -

銀行承兌匯票 1,518,469,653.76 997,200,000.00

合計 1,521,869,653.76 997,200,000.00

下一會計期間將到期的金額人民幣1,521,869,653.76元。

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

22、應付帳款

(1) 應付帳款明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

應付材料採購款 3,084,767,927.60 1,821,696,655.32

應付工程進度款 609,275,696.47 932,006,711.50

應付質保金 516,307,794.11 323,078,751.46

應付勞務費 2,036,180,435.56 1,413,926,030.55

應付設備款 69,211,770.52 89,577,687.06

其他 205,424,696.82 219,191,503.51

合計 6,521,168,321.08 4,799,477,339.40

(2) 本報告期應付帳款中應付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的款項情

況如下：

單位：人民幣元

單位名稱 年末數 年初數

中鐵二局集團有限公司 56,223,591.18 -

(3) 本集團帳齡超過一年的應付帳款主要是尚未到期的應付分包商質保金。

23、預收款項

(1) 預收款項明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

建造合同已結算未完工款 2,242,202,142.34 939,746,949.25

預收工程款 1,833,713,889.78 3,737,185,779.84

預收材料款 226,120,929.10 83,900,487.25

預收售樓款 1,295,014,882.13 539,415,398.29

其他 156,123,953.37 23,822,601.24

合計 5,753,175,796.72 5,324,071,215.87

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

23、預收款項 - 續

(1) 預收款項明細如下-續

其中，預收售樓款列示如下：

單位：人民幣元

預售比例

項目名稱 年初數 年末數 預計竣工時間 (%)

中鐵瑞城蜀郡 221,048,816.86 461,608,977.86 2008-2010 80.48

錦隆時代 140,572,546.00 4,136,139.00 已竣工 81.29

中鐵瑞城新界 140,171,684.27 449,665,424.27 2008-2010 80.71

中鐵瑞城龍郡 18,645,247.00 47,877,625.00 2008-2010 59.89

和睦人家3 期 17,428,240.00 5,414,673.00 已竣工 100.00

石橫新城 829,231.00 - -

興旺和睦人家 364,150.00 - 已竣工 90.06

上河新城 355,483.16 - 已竣工 100.00

檀木林國賓府 - 177,432,959.00 2011 67.92

花水灣項目 - 850,000.00 2012 0.01

都江堰假日青城-365宅院

- 148,029,084.00 2010 40.00

(都江堰178項目)

合計 539,415,398.29 1,295,014,882.13

(2) 本報告期預收款項中預收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位款項情況

如下：

單位：人民幣元

單位名稱 年末數 年初數

中鐵二局集團有限公司 200,382,412.87 -

(3) 預收款項帳齡分析如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 4,785,491,398.44 83.18 4,398,087,055.49 82.61

1 至2 年 894,871,479.58 15.55 886,645,804.47 16.66

2 至3 年 64,911,872.77 1.13 37,499,601.03 0.70

3 年以上 7,901,045.93 0.14 1,838,754.88 0.03

合計 5,753,175,796.72 100.00 5,324,071,215.87 100.00

帳齡超過1年的大額預收款項主要為尚未最終竣工結算的工程款。

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24、應付職工薪酬

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼

48,012,171.50 881,372,064.33 881,382,683.93 48,001,551.90

和補貼

二、職工福利費 - 24,183,623.85 24,183,623.85 -

三、社會保險費 5,243,395.01 204,802,365.25 181,498,909.94 28,546,850.32

其中：醫療保險費 3,929,726.46 46,678,105.54 40,275,205.76 10,332,626.24

基本養老保險費 (457,841.46) 138,509,435.78 122,916,813.82 15,134,780.50

失業保險費 575,314.82 11,709,043.41 11,030,174.30 1,254,183.93

工傷保險費 984,795.28 5,733,881.49 5,011,988.53 1,706,688.24

生育保險費 211,399.91 2,171,899.03 2,264,727.53 118,571.41

四、住房公積金 2,544.21 48,208,251.88 46,868,730.77 1,342,065.32

五、辭退福利 - 641,028.09 641,028.09 -

六、工會經費和職工教

☆ 24,324,324.38 35,689,958.49 35,120,265.89 24,894,016.98

育經費

七、其他 603,227.89 10,517,013.55 9,071,352.72 2,048,888.72

合計 78,185,662.99 1,205,414,305.44 1,178,766,595.19 104,833,373.24

應付職工薪酬中無屬於拖欠性質的金額。

25、應交稅費

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

增值稅 (4,083,800.21) 4,634,723.06

消費稅 - -

營業稅 223,756,848.00 187,757,752.99

企業所得稅 117,639,181.58 67,219,940.17

個人所得稅 37,842,428.33 14,979,981.91

城市維護建設稅 14,066,015.59 11,536,825.59

教育費附加 20,669,334.51 7,122,322.91

土地增值稅 (19,394,420.59) (11,966,796.74)

其他 5,434,334.46 (3,114,594.12)

合計 395,929,921.67 278,170,155.77

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26、應付利息

項目 年末數 年初數

短期融資券應付利息 23,795,206.12 -

27、其他應付款

(1) 其他應付款明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

履約保證金 367,628,585.09 259,419,111.96

投標保證金 28,839,949.98 26,258,888.19

其他保證金 90,014,863.03 75,792,372.08

代收代付款 204,308,543.32 172,511,043.03

押金 70,142,712.34 43,530,882.10

其他 554,040,221.65 796,254,559.57

合計 1,314,974,875.41 1,373,766,856.93

(2) 本報告期其他應付款中應付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位款項情

況如下：

單位：人民幣元

單位名稱 年末數 年初數

中鐵二局集團有限公司 30,533,599.00 12,032,123.15

合計 30,533,599.00 12,032,123.15

(3) 帳齡超過1年的其他應付款主要為尚未到期的押金或保證金。

28、一年內到期的非流動負債

(1) 一年內到期的非流動負債明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

1 年內到期的長期借款 437,000,000.00 593,093,208.44

1 年內到期的應付債券 - -

1 年內到期的長期應付款 186,303,210.84 193,871,143.61

合計 623,303,210.84 786,964,352.05

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28、一年內到期的非流動負債 - 續

(2) 1年內到期的長期借款

(a) 1年內到期的長期借款

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款 - -

抵押借款(注1) 116,000,000.00 333,942,008.44

保證借款(注2) 241,000,000.00 252,980,000.00

信用借款 80,000,000.00 6,171,200.00

合計 437,000,000.00 593,093,208.44

注1：抵押借款的抵押資產類別以及金額的信息詳見附註(五)、6。

注2：系中鐵二局集團有限公司為本公司及本公司之子公司的借款提供擔保計人民幣

241,000,000.00元。

注3：1年內到期的長期借款中，屬於展期借款的金額為人民幣56,000,000.00元。

(b) 金額前五名的1年內到期的長期借款

單位：人民幣元

借款 借款 年末數 年初數

貸款單位 起始日 終止日 幣種 利率(%) 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

中國農業銀行股份有限公司成

2008.03.25 2010.12.05 人民幣 5.94-8.33 - 150,000,000.00 -

都北站支行 -

中國建設銀行股份有限公司成

2007.11.09 2010.11.08 人民幣 4.86-6.72 - 91,000,000.00 -

都鐵道支行 -

中國建設銀行股份有限公司西

2007.04.16 2010.04.15 人民幣 4.59 - 80,000,000.00 -

藏分行 -

華夏銀行股份有限公司成都青

2007.05.16 2010.05.15 人民幣 6.75 - 60,000,000.00 -

羊支行 -

中國工商銀行股份有限公司成

2007.08.28 2010.08.19 人民幣 6.48-8.64 - 56,000,000.00 -

都金牛支行 326,000,000.00

合計 437,000,000.00

326,000,000.00

(3)1年內到期的長期應付款

單位：人民幣元

借款單位 期限 初始金額 利率(%) 應計利息 年末餘額 借款條件

2007.12.28-2010.12

上海融聯租賃股份有限公司(第一期) 134,115,255.34 5.56-8.26 2,137,900.99 43,125,921.80 融資租賃

.28

2008.06.27-2011.06

上海融聯租賃股份有限公司(第二期) 301,475,936.00 5.56-8.26 6,067,229.98 100,508,018.42 融資租賃

.20

2008.04.30-2011.03

交銀金融租賃有限責任公司(第一期) 98,240,655.60 7.56 1,094,307.20 30,925,717.98 融資租賃

.30

2008.08.27-2011.07

交銀金融租賃有限責任公司(第二期) 63,925,242.84 7.56 1,269,076.74 22,312,067.55 融資租賃

.15

合計 597,757,089.78 10,568,514.91 196,871,725.75

1年內到期的長期應付款系1年內到期的融資租賃最低租賃付款額。

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

29、其他流動負債

單位：人民幣元

項目 年末帳面餘額 年初帳面餘額

短期融資券 1,500,000,000.0 -

本公司於2009年2月收到中國銀行間市場交易商協會發出的《接受註冊通知書》(中市協

注［2009］CP5 號)，中國銀行間市場交易商協會接受本公司短期融資券註冊，註冊金額 15

億元，有效期至2011年2月5日，本公司在註冊有效期內可分期發行。2009年3月16日，

本公司在全國銀行間債券市場發行第一期短期融資券，發行總額為人民幣8億元，期限為

365天，發行利率為2.73%。 2009年9月17日，本公司在全國銀行間債券市場發行第二期

短期融資券，發行總額為7億元，期限為365天，發行利率為3.20%。

30、長期借款

(1) 長期借款分類

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款 - -

抵押借款(注 1) 438,000,000.00 233,000,000.00

保證借款(注 2) 100,000,000.00 341,000,000.00

信用借款 145,000,000.00 125,000,000.00

合計 683,000,000.00 699,000,000.00

上述借款年利率從5.13%到7.56% (2008年：6.67%到8.45%)。

注1：抵押借款的抵押資產類別以及金額的信息詳見附註(五)、6。

注2：系中鐵二局集團有限公司為本公司的借款提供擔保計人民幣100,000,000.00元。

(2) 金額前五名的長期借款

單位：人民幣元

年末數 年初數

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率(%) 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

中國工商銀行股份有限

2009.06.25 2012.06.25 人民幣 6.48 - 190,000,000.00 - -

公司成都金牛支行

中國建設銀行股份有限

2009.07.31 2011.07.30 人民幣 5.40 - 120,000,000.00 - -

公司成都鐵道支行

中國建設銀行股份有限

2009.09.27 2011.09.26 人民幣 5.40 - 110,000,000.00 - -

公司成都鐵道支行

中國建設銀行股份有限

2008.01.14 2011.01.13 人民幣 5.40-7.56 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00

公司成都鐵道支行

中國建設銀行股份有限

2009.05.25 2012.05.24 人民幣 5.13 - 100,000,000.00 - -

公司成都鐵道支行

合計 620,000,000.00 100,000,000.00

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中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

31、長期應付款

(1) 金額前五名長期應付款情況

單位：人民幣元

單位 期限 初始金額 利率(%) 應計利息 年末餘額 借款條件上海融聯租賃股份有限公司(第二

2008.06.27-2011.06.20 301,475,936.00 5.56-8.26 3,428,749.56 78,576,245.32 融資租賃期)

交銀金融租賃有限責任公司(第一

2008.04.30-2011.03.30 98,240,655.60 7.56 307,286.61 9,005,417.52 融資租賃期)

交銀金融租賃有限責任公司(第二

2008.08.27-2011.07.15 63,925,242.84 7.56 180,283.04 10,476,160.44 融資租賃期)

合計 463,641,834.44 3,916,319.21 98,057,823.28

(2) 長期應付款中的應付融資租賃款明細

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 外幣 人民幣 外幣 人民幣

上海融聯租賃股份有限公司：

資產負債表日後第1 年 143,633,940.22 141,221,988.37

資產負債表日後第2 年 78,576,245.32 134,110,196.76

資產負債表日後第3 年 - 87,037,887.29

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 222,210,185.54 362,370,072.42

未確認融資費用 11,633,880.53 33,570,506.77

應付融資租賃款 210,576,305.01 328,799,565.65

其中：1 年內到期的應付融資租賃款 135,428,809.25 141,221,988.37

1 年後到期的應付融資租賃款 75,147,495.76 187,577,577.28

交銀金融租賃有限責任公司：

資產負債表日後第1 年 53,237,785.53 52,649,155.24

資產負債表日後第2 年 19,481,577.96 52,653,262.92

資產負債表日後第3 年 - 20,066,100.57

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 72,719,363.49 125,368,518.73

未確認融資費用 2,850,953.59 8,720,750.71

應付融資租賃款 69,868,409.90 116,647,768.02

其中：1 年內到期的應付融資租賃款 50,874,401.59 52,649,155.24

1 年後到期的應付融資租賃款 18,994,008.31 63,998,612.78

合計

資產負債表日後第1 年 196,871,725.75 193,871,143.61

資產負債表日後第2 年 98,057,823.28 186,763,459.68

資產負債表日後第3 年 - 107,103,987.86

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 294,929,549.03 487,738,591.15

未確認融資費用 14,484,834.12 42,291,257.48

應付融資租賃款 280,444,714.91 445,447,333.67

其中：1 年內到期的應付融資租賃款 186,303,210.84 193,871,143.61

1 年後到期的應付融資租賃款 94,141,504.07 251,576,190.06

本報告期無由獨立第三方為本集團融資租賃提供擔保。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

32、股本

單位：人民幣元

本年變動

年初數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 年末數

2009 年度：

一、有限售條件股份

1 國家持股 - - - - - - -

2. 國有法人持股 166,400,000 - - - - - 166,400,000

3. 其他內資持股 - - - - - - -

4. 外資持股 - - - - - - -

有限售條件股份合計 166,400,000 - - - - - 166,400,000

二、無限售條件股份

1. 人民幣普通股 1,292,800,000 - - - - - 1,292,800,000

2. 境內上市外資股 - - - - - - -

3. 境外上市外資股 - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - -

無限售條件股份合計 1,292,800,000 - - - - - 1,292,800,000

三、股份總數 1,459,200,000 - - - - - 1,459,200,000

2008 年度：

一、有限售條件股份

1 國家持股(注2) - - - - - - -

2. 國有法人持股(注2) 435,141,500 - 130,542,450 130,542,450 (529,826,400) (268,741,500) 166,400,000

3. 其他內資持股 193,000,000 - - - (193,000,000) (193,000,000) -

4. 外資持股 - - - - - - -

有限售條件股份合計 628,141,500 - 130,542,450 130,542,450 (722,826,400) (461,741,500) 166,400,000

二、無限售條件股份

1. 人民幣普通股 283,858,500 - 143,057,550 143,057,550 722,826,400 1,008,941,500 1,292,800,000

2. 境內上市外資股 - - - - - - -

3. 境外上市外資股 - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - -

無限售條件股份合計 283,858,500 - 143,057,550 143,057,550 722,826,400 1,008,941,500 1,292,800,000

三、股份總數(注1) 912,000,000 - 273,600,000 273,600,000 - 547,200,000 1,459,200,000

注1：根據本公司2007年度股東大會決議，本公司於2008年5月26 日以股份總數

912,000,000股為基數，向全體股東每10股以未分配利潤送股票股利3股(含稅)，並

每10股以資本公積金轉增股份3股，送股及轉增股本後本公司股份總額變更為

1,459,200,000股。

上述新增股本的實收情況經中和正信會計師事務所有限公司四川分所審驗，並出具了

編號為中和正信驗字(2008)第12-1012號的驗資報告。

注2：於2008年1月28日，本公司有限售條件的其他內資持股計193,000,000股上市流通；

於2008年12月5日，由中鐵二局集團有限公司持有的本公司股票529,826,400股上

市流通。

33、專項儲備

單位：人民幣元

項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數

2009 年度：

安全生產費 - 451,657,098.13 451,657,098.13 -

2008 年度：

☆ 安全生產費 - 217,889,744.14 217,889,744.14 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

34、資本公積

單位：人民幣元

項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數

2009 年度：

資本溢價 1,833,353,294.41 398,698.26 139,594,083.78 1,694,157,908.89

其中：投資者投入的資本 1,625,897,730.69 - - 1,625,897,730.69

可轉換公司債券行使轉換權 - - - -

債務轉為資本 - - - -

同一控制下合併形成的差額(注1) 249,253,800.22 - 133,951,331.44 115,302,468.78

收購少數股東權益形成的差額 (41,798,236.50) 398,698.26 - (41,399,538.24)

其他 - - 5,642,752.34 (5,642,752.34)

其他綜合收益 - - - -

其他資本公積 7,478,019.22 - 7,478,019.22

其中：可轉換公司債券拆分的權益部分 - - - -

以權益結算的股份支付權益工具公允價值 - - - -

政府因公共利益搬遷給予的搬遷補償款的

- - - -

結餘

原制度資本公積轉入 - - - -

合計 1,840,831,313.63 398,698.26 139,594,083.78 1,701,635,928.11

2008 年度：

資本溢價 2,177,555,530.91 - 344,202,236.50 1,833,353,294.41

其中：投資者投入的資本(注2) 1,899,497,730.69 - 273,600,000.00 1,625,897,730.69

可轉換公司債券行使轉換權 - - - -

債務轉為資本 - - - -

同一控制下合併形成的差額 278,057,800.22 28,804,000.00

249,253,800.22

(注3) (注4)

收購少數股東權益形成的差額(注5) - - 41,798,236.50 (41,798,236.50)

其他綜合收益 - - - -

其他資本公積 7,478,019.22 - - 7,478,019.22

其中：可轉換公司債券拆分的權益部分 - - - -

以權益結算的股份支付權益工具公允價值 - - - -

政府因公共利益搬遷給予的搬遷補償款的

結餘 - - - -

原制度資本公積轉入 - - - -

合計 2,185,033,550.13 - 344,202,236.50 1,840,831,313.63

注1：本公司於2009年度購買中鐵二局集團有限公司持有的深圳中鐵二局工程有限公司和

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司的股權，構成同一控制下企業合併。

本公司將支付的合併對價與被合併方於合併日所有者權益帳面價值的份額之間的差

額計人民幣13,352,518.39元衝減資本公積，將被合併方在企業合併前實現的留存收

益歸屬於本公司的虧損計人民幣39,284,040.60元由資本公積轉入未分配利潤，並轉

銷按持股比例計算的被合併方於2008年12月31日實收資本與資本公積之和計人民

幣159,882,853.65元。

注2：如附註(五)32所述，2008年度本公司以資本公積金轉增股本計人民幣273,600,000.00

元。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

34、資本公積 - 續

注3：其中，本公司於2008年、2009年度發生同一控制下企業合併，本公司在編制2008

年度合併財務報表時，按持股比例計算的被購買方於2007年12月31日實收資本和

資本公積之和計人民幣元176,682,853.65元列入可比年度財務報表資本公積項下。

注4：本公司將支付的合併對價與被合併方於合併日所有者權益帳面價值的份額之間的差額

計人民幣12,060,359.71元衝減資本公積，將被合併方在合併前實現的留存收益歸屬

於本公司的部分從資本公積轉入未分配利潤計人民幣56,359.71元，並轉銷按持股比

例計算的被合併方於2007年12月31日實收資本與資本公積之和計人民幣

16,800,000.00元。

注5：本公司及本公司之子公司中鐵瑞城置業有限公司於2008年度分別收購子公司成都中

鐵二局鐵達商品混凝土有限公司、成都中鐵置業有限公司等的少數股東權益，對新取

得的長期股權投資與按照新增持股比例計算的應享有被購買方自購買日開始持續計算

的可辯認淨資產份額之間的差額調整資本公積計人民幣41,798,236.50元，資本公積

餘額不足衝減部分，調整留存收益計人民幣174,115,624.45元。

35、盈餘公積

單位：人民幣元

項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數

2009 年度：

法定盈餘公積

237,460,071.02 731,785.96 289,877,435.18

53,149,150.12

任意盈餘公積 - - - -

儲備基金 - - - -

企業發展基金 - - - -

其他 - - - -

合計

237,460,071.02 731,785.96 289,877,435.18

53,149,150.12

2008 年度：

法定盈餘公積 213,434,497.65 24,025,573.37 - 237,460,071.02

任意盈餘公積 - - - -

儲備基金 - - - -

企業發展基金 - - - -

其他 - - - -

合計 213,434,497.65 24,025,573.37 - 237,460,071.02

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

36、 未分配利潤

單位：人民幣元

項目 金額 提取或分配比例

2009 年度：

調整前：上年末未分配利潤 453,813,102.75

調整：年初未分配利潤合計數(注 1) (55,544,542.82)

調整後：年初未分配利潤 398,268,559.93

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤 684,001,679.20

其中：同一控制下企業合併形成 16,260,502.22

加：同一控制下企業合併之被合併方合併日轉

(39,284,040.60)

入的未分配利潤

減：提取法定盈餘公積(注 2) 53,149,150.12 以母公司淨利潤的 10%提取

提取任意盈餘公積 -

提取一般風險準備 -

應付普通股股利 291,840,000.00 每 10 股派2元

轉作股本的普通股股利 -

出售子公司盈餘公積轉出 (731,785.96)

同一控制下企業合併之被合併方合併日

(39,284,040.60)

前的未分配利潤轉出

年末未分配利潤 738,012,874.97

2008 年度：

調整前：上年末未分配利潤 469,777,093.09

調整：年初未分配利潤合計數 (108,529,082.79)

調整後：年初未分配利潤 361,248,010.30

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤 509,531,247.45

其中：同一控制下企業合併形成 53,697,680.26

加：同一控制下企業合併之被合併方合併日轉

(56,359.71)

入的未分配利潤

減：提取法定盈餘公積 24,025,573.37 以母公司淨利潤的 10%提取

提取任意盈餘公積 -

提取一般風險準備 -

應付普通股股利 273,600,000.00 每 10 股送3股

轉作股本的普通股股利 -

同一控制下企業合併之被合併方合併日

713,140.29

前的未分配利潤轉出

收購少數股東權益 174,115,624.45

年末未分配利潤 398,268,559.93

注1 由於同一控制下合併導致合併範圍變更，調減2009年年初未分配利潤人民幣

55,544,542.82元(2008年年初：人民幣108,529,082.79元)。

注2 根據公司章程規定，法定盈餘公積金按母公司淨利潤之10%提取。本公司法定盈餘公積

金累計額佔本公司註冊資本50%以上的，可不再提取。

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

36、 未分配利潤 - 續

注3 根據董事會的提議，2009年度按已發行之股份1,459,200,000股(每股面值人民幣1元)

計算，擬以每1股向全體股東派發現金紅利0.1元(含稅)。上述股利分配方案尚待股東

大會批准。

注4 截至2009年12月31日止，本集團未分配利潤餘額中包括子公司已提取的盈餘公積為

人民幣33,084,414.86元(2008年12月31日：人民幣21,952,223.75元)。

37、營業收入、營業成本

(1) 營業收入

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

主營業務收入 40,497,649,895.87 23,944,273,321.77

其他業務收入 121,438,603.26 123,498,462.74

營業成本 37,769,127,184.85 21,958,098,638.73

(2) 主營業務(分行業)

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

行業名稱 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

基建建設 33,691,796,566.47 31,215,952,723.05 19,137,222,893.36 17,547,837,330.43

物資銷售 5,403,495,924.03 5,317,556,665.24 3,677,262,901.56 3,546,764,247.32

房地產開發 949,555,908.19 754,806,086.49 992,549,406.15 698,581,456.15

其他 452,801,497.18 384,672,419.08 137,238,120.70 100,493,420.52

合計 40,497,649,895.87 37,672,987,893.86 23,944,273,321.77 21,893,676,454.42

(3) 公司前五名客戶的營業收入情況

單位：人民幣元

客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收

入的比例(%)

中國中鐵股份有限公司 3,487,319,652.44 8.59

成都市域鐵路有限責任公司 2,544,621,356.68 6.26

京石鐵路客運專線有限責任公司 1,880,705,835.28 4.63

陝西榆林榆神高速公路有限公司 1,860,534,668.76 4.58

滬寧城際鐵路股份有限公司 1,693,989,115.78 4.17

合計 11,467,170,628.94 28.23

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(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

38、合同項目收入

本報告期本集團無單項合同本年確認收入佔營業收入10%以上的項目。

由於建造合同的合同預計總成本大於合同預計總收入，本年度計提合同預計損失計人民幣

192,892.49元。

39、營業稅金及附加

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額 計繳標準

消費稅 - -

營業稅 1,078,413,965.35 608,480,440.84 計稅收入的 3%或 5%

城市維護建設稅 55,588,932.85 30,859,981.19 1%、5%、7%

教育費附加 37,336,054.36 21,040,164.72 3%、4%

資源稅 689,736.88 4,295.87

其他 12,052,787.66 13,044,200.91

合計 1,184,081,477.10 673,429,083.53

40、投資收益

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 1,100,000.00 2,379,375.49

權益法核算的長期股權投資收益 1,146,357.04 9,411,009.30

處置長期股權投資產生的投資收益 2,999,847.82 52,824,832.93

持有交易性金融資產期間取得的投資收益 - -

持有至到期投資期間取得的投資收益 - -

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 - -

處置交易性金融資產取得的投資收益 - -

處置持有至到期投資取得的投資收益 - -

處置可供出售金融資產等取得的投資收益 - -

其他(注) 48,081,257.64 42,619,225.16

合計 53,327,462.50 107,234,442.88

註：其他投資收益主要系本集團與成都市郫縣土地儲備中心合作開發的郫縣紅光鎮1519畝

土地整理項目，本集團負責提供其中涉及拆遷補償、土地徵收、市政基礎建設所需資金，

本集團本年度取得收益計人民幣48,722,462.10元。

投資收益的匯回不存在有重大限制的情況。

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2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

41、資產減值損失

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

一、壞帳損失 37,780,922.00 742,935.77

二、存貨跌價損失 (578,749.33) (1,848,787.59)

三、可供出售金融資產減值損失 - -

四、持有至到期投資減值損失 - -

五、長期股權投資減值損失 - -

六、投資性房地產減值損失 - -

七、固定資產減值損失 - -

八、工程物資減值損失 - -

九、在建工程減值損失 - -

十、生產性生物資產減值損失 - -

十一、油氣資產減值損失 - -

十二、無形資產減值損失 - -

十三、商譽減值損失 - -

十四、其他 - -

合計 37,202,172.67 (1,105,851.82)

42、營業外收入

(1) 營業外收入明細如下：

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置利得合計 24,395,751.40 3,510,817.24

其中：固定資產處置利得 3,065,676.34 3,510,817.24

無形資產處置利得 21,330,075.06 -

債務重組利得 5,297,028.12 6,206,175.25

非貨幣性資產交換利得 - -

接受捐贈 - -

政府補助 10,301,600.00 10,634,200.00

無需支付之款項 14,248.00 8,638,845.59

罰沒收入 5,098,330.50 674,844.00

其他 8,767,366.50 1,571,722.48

合計 53,874,324.52 31,236,604.56

(2) 政府補助明細

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額 說明

社保返還 8,247,400.00 - 政府補貼的社會保險費用

財政扶持款 2,054,200.00 10,634,200.00 地方政府的區域建設補貼款

合計 10,301,600.00 10,634,200.00

- 140 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

43、營業外支出

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置損失合計 5,152,861.27 10,197,867.61

其中：固定資產處置損失 5,152,861.27 10,197,867.61

無形資產處置損失 - -

債務重組損失 12,263.53 962,208.31

非貨幣性資產交換損失 - -

對外捐贈 117,045.00 1,620,685.16

罰沒支出 3,763,758.82 324,878.93

其他 6,643,376.39 1,965,360.34

合計 15,689,305.01 15,071,000.35

44、所得稅費用

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 122,970,125.43 102,805,335.31

遞延所得稅調整 (19,878,791.95) 5,376,570.15

合計 103,091,333.48 108,181,905.46

所得稅費用與會計利潤的調節表如下：

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

會計利潤 809,818,319.55 666,618,766.17

按 15%的稅率計算的所得稅費用(上年度：15%) 121,472,747.93 99,992,814.93

不可抵扣費用的納稅影響 4,516,412.79 4,389,192.43

免稅收入的納稅影響 (1,427,834.18) (627,579.75)

未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納稅影響 17,075,951.27 482,094.66

利用以前年度未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納稅

(13,223,184.70) (6,765,552.35)

影響

稅率調整導致年初遞延所得稅資產/負債餘額的變化 - 1,178,733.72

☆ 其他地區的子公司稅率不一致所得稅影響 14,218,072.94 25,781,631.42

技術改造國產設備投資抵免所得稅 (39,084,125.60) (23,249,022.52)

其他 (456,706.97) 6,999,592.92

合計 103,091,333.48 108,181,905.46

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

45、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

計算基本每股收益時，歸屬於普通股股東的當期淨利潤為

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

歸屬於普通股股東的當期淨利潤 684,001,679.20 509,531,247.45

其中：歸屬於持續經營的淨利潤 684,001,679.20 509,531,247.45

歸屬於終止經營的淨利潤 不適用 不適用

計算基本每股收益時，分母為發行在外普通股加權平均數，計算過程如下

單位：股

項目 本年發生額 上年發生額

年初發行在外的普通股股數 1,459,200,000 1,459,200,000

加：本年發行的普通股加權數 - -

減：本年回購的普通股加權數 - -

年末發行在外的普通股加權數 1,459,200,000 1,459,200,000

每股收益

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

按歸屬於母公司股東的淨利潤計算：

基本每股收益 0.4688 0.3492

稀釋每股收益 不適用 不適用

按歸屬於母公司股東的持續經營淨利潤計算：

基本每股收益 0.4688 0.3492

稀釋每股收益 不適用 不適用

按歸屬於母公司股東的終止經營淨利潤計算：

基本每股收益 不適用 不適用

稀釋每股收益 不適用 不適用

本公司並無具有稀釋性的潛在普通股，因此無稀釋每股收益。

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中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

46、現金流量表項目注釋

(1) 收到其他與經營活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

代收代付款 1,205,810,104.64 1,976,523,260.59

收到的履約(投標)保證金 403,049,610.58 626,929,523.56

代墊費用、備用金 172,431,129.38 82,824,747.78

收回的押金 64,139,682.09 4,512,224.61

其他 212,007,952.30 708,668,992.76

合計 2,057,438,478.99 3,399,458,749.30

(2) 支付其他與經營活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

代收代付款 1,250,104,468.53 1,771,624,290.08

支付的履約(投標)保證金 291,796,802.71 495,977,038.24

辦公費、差旅費等費用開支 536,793,259.79 411,711,472.77

職工借支款及備用金 201,618,347.61 377,763,764.30

其他 290,745,679.16 757,074,704.62

合計 2,571,058,557.80 3,814,151,270.01

(3) 收到其他與投資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

關聯方資金往來 - 80,910,592.49

合計 - 80,910,592.49

(4) 支付其他與投資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

關聯方資金往來 - 28,230,669.44

合計 - 28,230,669.44

(5) 收到其他與籌資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

收到未支付的購買融資租賃資產款 - 137,892,298.81

發行短期融資券收到的現金 1,494,000,000.00

合計 1,494,000,000.00 137,892,298.81

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中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

46、現金流量表項目注釋 - 續

(6) 支付其他與籌資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

支付融資租賃的租金 194,841,237.22 91,357,509.21

支付的借款服務費 338,207.13 2,427,457.40

合計 195,179,444.35 93,784,966.61

47、現金流量表補充資料

(1) 現金流量表補充資料

單位：人民幣元

補充資料 本年金額 上年金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 706,726,986.07 558,436,860.71

加：資產減值準備 37,202,172.67 (1,105,851.82)

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 574,979,098.09 289,903,706.11

無形資產攤銷 3,753,917.76 3,656,457.14

投資性房地產攤銷 616,901.48 -

長期待攤費用攤銷 550,380.00 -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益) (19,242,890.13) 1,052,251.61

固定資產報廢損失(收益) - 5,634,798.76

公允價值變動損失(收益) - -

財務費用(收益) 154,154,356.77 151,178,924.88

投資損失(收益) (53,327,462.50) (107,234,442.88)

遞延所得稅資產減少(增加) (19,878,791.95) 5,376,570.15

遞延所得稅負債增加(減少) - -

存貨的減少(增加) (1,493,236,752.39) (1,948,607,950.11)

經營性應收項目的減少(增加) (2,111,813,855.77) (1,494,648,826.17)

經營性應付項目的增加(減少) 2,353,236,251.86 3,572,682,293.88

其他 - -

經營活動產生的現金流量淨額 133,720,311.96 1,036,324,792.26

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - 263,687,000.00

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額 2,355,646,900.33 3,325,475,783.35

減：現金的年初餘額 3,325,475,783.35 2,370,899,678.84

加：現金等價物的年末餘額 - -

減：現金等價物的年初餘額 - -

現金及現金等價物淨增加額 (969,828,883.02) 954,576,104.51

- 144 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

47、現金流量表補充資料 - 續

(2) 本年取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

一、取得子公司及其他營業單位的有關信息：

1． 取得子公司及其他營業單位的價格 17,178,926.60 84,850,000.00

2． 取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 4,080,000.00 75,600,000.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 1,340,361.07 333,710,866.91

3． 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額(注) 2,739,638.93 (258,110,866.91)

4． 取得子公司的淨資產 22,806,691.37 46,532,931.18

流動資產 98,448,157.19 520,915,955.15

非流動資產 803,353.28 4,718,038.90

流動負債 76,444,819.10 479,101,062.87

非流動負債 - -

二、處置子公司及其他營業單位的有關信息：

1． 處置子公司及其他營業單位的價格 205,870,600.62 112,202,952.87

2． 處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 192,135,900.00 63,000,000.00

減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 166,720,879.27 396,457,941.20

3． 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 25,415,020.73 (333,457,941.20)

4． 處置子公司的淨資產 225,258,294.97 58,148,039.34

流動資產 291,155,943.48 868,091,171.22

非流動資產 33,278,856.33 1,865,615.93

流動負債 99,176,504.84 791,808,747.81

非流動負債 - 20,000,000.00

註：合併現金流量表中2009年度取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額計人民幣

136,690,970.37元系本公司本年度通過同一控制下企業合併取得深圳中鐵二局工程有

限公司100%股權和中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司100%股權支付的現金計人民

幣133,951,331.44元及上述2009年度通過非同一控制下企業合併取得子公司支付的

現金淨額人民幣2,739,638,93元之和。

合併現金流量表中2008年度取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額計人民幣

(228,537,366.91)元系本公司上年度通過同一控制下企業合併取得成都土地整理有限

公司60%股權和自貢沿灘新城投資開發有限公司54%股權支付的現金計人民幣

29,573,500.00元及上述2008年度通過非同一控制下企業合併取得子公司支付的現金

淨額人民幣(258,110,866.91)元之和。

- 145 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(五) 合併財務報表項目注釋 - 續

47、現金流量表補充資料 - 續

(3) 現金和現金等價物的構成

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

一、現金 2,355,646,900.33 3,325,475,783.3

其中：庫存現金 23,849,307.71 29,104,781.74

可隨時用於支付的銀行存款 2,331,797,592.62 3,296,371,001.6

可隨時用於支付的其他貨幣資金 - -

可用於支付的存放中央銀行款項 - -

二、現金等價物 - -

其中：三個月內到期的債券投資 - -

三、年末現金及現金等價物餘額 2,355,646,900.33 3,325,475,783.3

現金和現金等價物不含本集團使用受限制的現金和現金等價物。

48、股東權益變動表項目注釋

本年度發生同一控制下企業合併，由此調增股東權益變動表的資本公積上年末餘額計人民

幣159,882,853.65元，調減未分配利潤上年末餘額計人民幣55,544,542.82元。

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XXXX 股份有限公司

財務報表附註

XXXX年 12月 31 日止年度

(六) 關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況

單位：人民幣元

母公司對本企 母公司對本企業

法人代 業的持股比例 的表決權比例 本企業

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 表 業務性質 註冊資本 (%) (%) 最終控制方 組織機構代碼

中鐵二局集團有限公 有限責任公 1,643,819,610.8 中國鐵路工

控股股東 成都市 唐志成 工程施工 49.74 49.74 1621602899

司 司 9 程總公司

中國中鐵股份有限公 控股股東 股份有限公 21,299,900,000. 不適用 中國鐵路工

北京市 石大華 工程施工 不適用 710935003

司 之母公司 司 00 程總公司

實際控制 有限責任公 10,814,925,000. 不適用 中國鐵路工

中國鐵路工程總公司 北京市 石大華 工程施工 不適用 10201654-8

人 司 00 程總公司

本企業的母公司情況的說明

中鐵二局集團有限公司系1998年經鐵道部鐵政字(1998)7號文批准,由中國鐵路工程總公司與北京鐵建工建築設計院共同設立的有限公司，於1998年6 月1日在成都市工商行政管理

局領取了註冊號為5101001800870的企業法人營業執照。2007年本公司股東變更為中國中鐵股份有限公司，經四川安必信會計師事務所有限責任公司2007年 12月29日安必信驗字

[2007] 第191 號驗資報告予以驗證，相應換發了註冊號為5101001800870的企業法人營業執照，註冊資本為人民幣1,643,819,610.89元。中鐵二局集團有限公司的母公司為中國中

鐵股份有限公司，最終實際控制人為中國鐵路工程總公司。

2、本企業的子公司情況詳見附註(四)。

3、本企業的合營和聯營企業情況詳見附註(五)、9。

- 147 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

4、本企業的其他關聯方情況 - 續

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼

中鐵一局集團有限公司 同受實際控制人控制 220522345

中鐵三局集團有限公司 同受實際控制人控制 110104513

中鐵四局集團有限公司 同受實際控制人控制 149185525

中鐵五局集團有限公司 同受實際控制人控制 214400157

中鐵六局集團有限公司 同受實際控制人控制 101884765

中鐵七局集團有限公司 同受實際控制人控制 170071602

中鐵八局集團有限公司 同受實際控制人控制 201973538

中鐵九局集團有限公司 同受實際控制人控制 240612006

中鐵十局集團有限公司 同受實際控制人控制 163198744

中鐵大橋局集團有限公司 同受實際控制人控制 177685789

中鐵電氣化局集團有限公司 同受實際控制人控制 625906144

中鐵建工集團有限公司 同受實際控制人控制 710921189

中鐵隧道集團有限公司 同受實際控制人控制 171075680

中鐵西南科學研究院有限公司 同受實際控制人控制 G51519271

中鐵西南投資管理有限公司 同受實際控制人控制 66972427-0

中鐵山橋集團有限公司 同受實際控制人控制 105311593

中鐵寶橋集團有限公司 同受實際控制人控制 727357545

廣西岑興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 779111352

廣西全興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 779111360

中鐵信託有限責任公司 同受實際控制人控制 743633968

中鐵國際經濟合作有限公司 同受實際控制人控制 672352789

中鐵科工集團有限公司 同受實際控制人控制 30006541-2

中鐵海西投資發展有限公司 同受實際控制人控制 680858851

中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司 同受實際控制人控制 771004886

成都中鐵二局集團物業管理有限公司 同受控股股東控制 71303645X

成都中鐵名人置業發展有限公司 同受控股股東控制 77749485-5

中鐵二局集團機電有限公司 同受控股股東控制 621603023

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 同受控股股東控制 201909261

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 同受控股股東控制 786669303

陝西榆林榆神高速公路有限公司 同受控股股東控制 661191780

成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 同受控股股東控制 720337509

中鐵二局集團自貢檀木林賓館有限責任公司 同受控股股東控制 67350643-6

成都市盈庭置業有限公司 本公司之聯營公司 66302189X

成都華信大足房地產開發有限公司 本公司之聯營公司 76860261-5

重慶墊忠高速公路有限公司 控股股東之聯營公司 765905303

中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 同受實際控制人控制之公司之聯營公司 660955638

雲南富硯高速公路有限公司 控股股東之母公司之聯營公司 763895949

成都元通鐵路工程有限公司 子公司之聯營公司 74970281-3

深圳寶創建材有限公司 子公司之聯營公司 715237474

- 148 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

5、關聯交易情況

(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

關聯交易內 關聯交易定價方式 佔同類交易 佔同類交易

關聯方 關聯交易類型 容 及決策程序 金額 金額的比例(%) 金額 金額的比例(%)

☆ 承包工程

中國中鐵股份有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 3,487,319,652.44 10.34 2,153,005,762.89 11.25

陝西榆林榆神高速公路有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 1,860,534,668.76 5.52 267,071,977.00 1.40

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 1,455,206,593.30 4.32 156,805,259.00 0.82

中鐵二局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 1,159,659,508.30 3.44 1,904,608,631.31 9.95

中鐵一局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 1,025,639,500.69 3.04 766,759,297.91 4.01

中鐵二局集團自貢檀木林賓館有限責任公司 承包工程 承包工程 公開招投標 92,961,000.00 0.28 - -

成都華信大足房地產開發有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 90,837,684.02 0.27 204,145,920.03 1.07

中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 承包工程 承包工程 公開招投標 53,700,559.67 0.16 111,956,279.44 0.59

廣西岑興高速公路發展有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 50,801,014.36 0.15 333,213,016.33 1.74

成都市盈庭置業有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 46,913,990.22 0.14 - -

成都中鐵名人置業發展有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 16,092,606.07 0.05 85,020,770.97 0.44

中鐵七局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 14,349,034.93 0.04 - -

中鐵八局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 2,314,056.00 0.01 - -

中鐵西南投資管理有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 2,188,428.91 0.01 16,894,802.48 0.09

中鐵三局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 - - 23,241,281.49 0.12

中鐵十局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 - - 5,807,954.67 0.03

中鐵隧道集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 - - 8,130,982.67 0.04

中鐵二局集團機電有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 - - 47,200.00 -

重慶墊忠高速公路有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 (11,717,948.49) (0.03) 248,737,402.31 1.30

廣西全興高速公路發展有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 (14,983,130.25) (0.04) 72,916,157.20 0.38

合計 9,331,817,218.93 27.70 6,358,362,695.70 33.23

- 149 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 – 續

5、關聯交易情況 - 續

(1).購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

關聯交易定價方式 佔同類交易 佔同類交易

關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 及決策程序 金額 金額的比例(%) 金額 金額的比例(%)

分包工程

中鐵大橋局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 755,194,296.54 2.42 87,967,371.23 0.50

中鐵八局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 64,038,794.26 0.21 - -

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 62,149,374.96 0.20 17,837,918.59 0.11

中鐵二局集團機電有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 20,639,050.10 0.07 46,074,014.42 0.26

中鐵七局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 14,349,034.93 0.04 24,826,792.00 0.14

中鐵二局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 13,052,400.00 0.04 - -

中鐵六局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 10,376,560.88 0.03 - -

中鐵九局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 - - 51,578,405.64 0.29

合計 939,799,511.67 3.01 228,284,501.88 1.30

銷售

中鐵八局集團有限公司 銷售 銷售材料 公開招投標 8,975,609.34 0.17 56,036,142.78 1.52

中鐵五局集團有限公司 銷售 銷售材料 公開招投標 1,490,542.60 0.03 - -

中鐵電氣化局集團有限公司 銷售 銷售材料 公開招投標 333,510.39 0.01 - -

中鐵四局集團有限公司 銷售 銷售材料 公開招投標 - - 309,968.40 0.01

中鐵七局集團有限公司 銷售 銷售材料 公開招投標 - - 319,668.73 0.01

合計 10,799,662.33 0.21 56,665,779.91 1.54

- 150 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 – 續

5、關聯交易情況- 續

(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易- 續

單位：人民幣元

關聯交易定價方 本年發生額 上年發生額

關聯交易內 式 佔同類交易 佔同類交易

關聯方 關聯交易類型 容 及決策程序 金額 金額的比例(%) 金額 金額的比例(%)

採購

中國中鐵股份有限公司 採購 採購材料 公開招投標 192,938,995.42 0.62 - -

中鐵科工集團有限公司 採購 採購設備 公開招投標 158,863,280.56 0.51 77,249,000.00 0.44

中鐵建工集團有限公司 採購 採購設備 公開招投標 37,734,239.72 0.12 - -

中鐵電氣化局集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 27,520,291.40 0.09 4,853,284.15 0.03

中鐵山橋集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 22,373,293.42 0.07 -

中鐵寶橋集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 8,378,396.72 0.03 2,236,991.60 0.01

中鐵西南科學研究院有限公司 採購 採購設備 公開招投標 7,288,000.00 0.02 - -

中鐵八局集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 6,049,143.66 0.02 - -

中鐵五局集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 4,013,007.15 0.01 548,000.00 0.01

中鐵二局集團有限公司 採購 其他 公開招投標 1,660,267.72 0.01 1,792,752.50 0.01

中鐵隧道集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 1,543,400.00 - 447,800.00 -

中鐵十局集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 - - 99,477.52 -

合計 468,362,315.77 1.50 87,227,305.77 0.50

接受勞務

成都中鐵二局集團物業管理有限公司 接受勞務 接受勞務 公開招投標 4,371,348.49 0.01 3,668,842.27 0.01

合計 4,371,348.49 0.01 3,668,842.27 0.01

註：本集團與關聯方發生的工程承包、工程分包交易，按鐵道部或主管部門發布的定額單價和已完工工程量確定交易價格，以現金方式每

季度結算一次，工程全部完工後進行末次結算。本集團與關聯方發生購銷商品交易，按市場價格確定交易價格，以現金方式結算。

- 151 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

5、關聯交易情況 - 續

(2)關聯租賃情況

單位：人民幣元

出租方名稱 承租方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益 租賃收益確定依據 租賃收益對公司影響

租賃

(1,386,000.0

中鐵二局集團有限公司 本公司 房屋及建築物 7,295,765.28 2009.01.01 2011.12.31 市場價格 (1,386,000.00)

0)

中鐵五局集團有限公司 中鐵二局第一工程有限公司 設備 592,000.00 2009.01.01 2009.12.31 (345,856.00) 市場價格 (345,856.00)

出租

中鐵二局第五工程有限公司 中鐵五局集團有限公司 設備 230,000.00 2009.04.01 2010.04.01 52,300.00 市場價格 52,300.00

中鐵二局第五工程有限公司 中鐵八局集團有限公司 設備 976,000.00 2009.04.01 2010.04.01 222,000.00 市場價格 222,000.00

(3)關聯擔保情況

單位：人民幣元

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

購買股權擔保

中鐵二局集團有限公司(注1) 本公司 181,000,000.00 2008.08.05 2010.08.05 否

融資租賃擔保

中鐵二局集團有限公司(注2) 本公司 38,529,541.69 2008.03.26 2011.03.26 否

借款擔保

中鐵二局集團有限公司 本公司 100,000,000.00 2008.01.14 2011.01.13 否

中鐵二局集團有限公司 本公司 91,000,000.00 2007.11.09 2010.11.08 否

中鐵二局集團有限公司 成都中鐵土地整理有限公司 70,000,000.00 2008.03.25 2010.12.05 否

中鐵二局集團有限公司 成都中鐵土地整理有限公司 65,000,000.00 2008.06.19 2010.12.05 否

中鐵二局集團有限公司 成都中鐵土地整理有限公司 15,000,000.00 2008.05.30 2010.12.05 否

合計 560,529,541.69

- 152 -

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2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

5、關聯交易情況 - 續

(3)關聯擔保情況 - 續

注1：中鐵二局集團有限公司為本集團收購成都市盈庭置業有限公司75%的股權的剩餘轉讓

價款計人民幣181,000,000.00元提供擔保，關於該股權回購詳見附註(八)、1.(1)所

述。

注2：依據本公司與交銀金融租賃有限責任公司籤訂的融資租賃合同(第一期)，中鐵二局集

團有限公司為本公司提供擔保範圍系該合同項下應向交銀金融租賃有限責任公司支

付的全部債務，截至2009年12月31日止，該保證合同涉及金額計人民幣

38,529,541.69元。

(4)關聯方資金拆借

本年度：

單位：人民幣元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 本年末餘額 說明

拆入

中鐵信託有限責任公司 379,000,000.00 2008.03.21 2009.03.20 - 本年度已經償

還

上年度：

單位：人民幣元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 上年末餘額 說明

拆入

中鐵信託有限責任公司 379,000,000.00 2008.03.21 2009.03.20 379,000,000.00

(5)關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

關聯交 關聯交易定價 佔同類交易金 佔同類交易金

關聯方 關聯交易內容 易類型 原則 金額 額的比例(%) 金額 額的比例(%)

中鐵二局集 購買深圳中鐵二局工程有 股權 以資產評估報

126,910,831.44 94.74 - -

團有限公司 限公司100%股權 交易 告為基礎定價

購買中鐵二局集團勘測設

中鐵二局集 股權 以資產評估報

計院有限責任公司100% 7,040,500.00 5.26 - -

團有限公司 交易 告為基礎定價

股權

(6)關鍵管理人員報酬

單位：人民幣元

項目名稱 本年發生額 上年發生額

關鍵管理人員報酬 7,235,582.54 5,975,188.64

- 153 -

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2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

5、關聯交易情況 - 續

(7)資金佔用費

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

關聯交易定價

關聯交易 關聯交易 方式 佔同類交易 佔同類交易

關聯方 類型 內容 及決策程序 金額 金額的比例(%) 金額 金額的比例(%)

中鐵信託有 資金 資金 公開市場利率

13,762,112.00 100.00 20,842,691.29 100.00

限責任公司 佔用費 佔用費 拆借

(8)其他關聯交易

中鐵二局集團有限公司本年度累計向本公司之子公司中鐵二局機械築路工程有限公司開具

銀行承兌匯票計人民幣260,000,000.00元，由中鐵二局機械築路工程有限公司貼現後將現

金支付予中鐵二局集團有限公司，與票據相關的風險及貼現利息由中鐵二局集團有限公司

承擔。截至2009年12月31日止，已貼現銀行承兌匯票均已到期。

6、關聯方應收應付款項

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

應收帳款 中國中鐵股份有限公司 709,699,552.36 400,753,619.28

中鐵一局集團有限公司 176,768,915.94 2,053,615.36

中鐵二局集團有限公司 137,125,097.27 184,518,595.87

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 111,350,028.72 -

陝西榆林榆神高速公路有限公司 102,391,297.64 -

成都華信大足房地產開發有限公司 77,744,355.39 154,278,899.59

重慶墊忠高速公路有限公司 25,415,375.09 5,608,793.32

中鐵工程蘇尼特鐵路有限責任公司 16,528,723.67 24,192,258.45

中鐵電氣化局集團有限公司 14,821,898.39 -

成都市盈庭置業有限公司 14,265,103.21 -

廣西全興高速公路發展有限公司 12,492,399.99 9,252,968.12

廣西岑興高速公路發展有限公司 12,330,234.83 70,477,612.27

中鐵隧道集團有限公司 11,151,808.92 -

中鐵二局集團自貢檀木林賓館有限責任公司 9,935,314.75 -

中鐵西南投資管理有限公司 7,453,875.68 14,628,534.50

中鐵七局集團有限公司 6,360,856.75 -

中鐵三局集團有限公司 3,630,122.90 18,127,197.18

中鐵二局集團機電有限公司 3,613,850.00 -

中鐵國際經濟合作有限公司 2,943,028.60 2,943,028.60

中鐵六局集團有限公司 2,892,181.52 -

☆ 中鐵八局集團有限公司 2,089,431.53 14,749,996.02

中鐵建工集團有限公司 1,993,982.27 -

中鐵菏澤德商高速公路建設發展有限公司 1,144,894.42 -

中鐵五局集團有限公司 859,634.72 -

成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 158,781.37 -

中鐵四局集團有限公司 52,398.00 102,398.00

合計 1,465,213,143.93 901,687,516.56

- 154 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

6、關聯方應收應付款項- 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

其他應收款 中鐵二局集團有限公司 14,909,535.97 55,064,388.63

陝西榆林榆神高速公路有限公司 10,353,038.00 -

深圳寶創建材有限公司 9,903,884.05 -

成都元通鐵路工程有限公司 5,681,933.95 6,707,769.67

中國中鐵股份有限公司 4,356,952.13 36,010,101.40

廣西岑興高速公路發展有限公司 2,888,890.00 6,662,647.00

重慶墊忠高速公路有限公司 2,434,223.11 796,000.00

中鐵隧道集團有限公司 1,578,572.00 12,730,380.92

中鐵十局集團有限公司 198,750.00 -

中鐵七局集團有限公司 120,000.00 -

中鐵二局集團機電有限公司 55,013.12 -

中鐵電氣化局集團有限公司 50,000.00 -

中鐵八局集團有限公司 5,000.00 65,710.37

中鐵四局集團有限公司 5,000.00 -

四川創宇投資有限公司 - 50,808,407.39

廣西全興高速公路發展有限公司 - 12,788,018.00

合計 52,540,792.33 181,633,423.38

預付款項 中鐵二局集團機電有限公司 25,247,339.98 24,990,124.94

中鐵八局集團有限公司 15,744,017.85 2,702,737.00

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 11,694,212.74 -

中鐵三局集團有限公司 8,700,000.00 -

中鐵電氣化局集團有限公司 2,951,083.60 1,362,643.00

中鐵山橋集團有限公司 2,626,171.40 5,028,990.00

中鐵十局集團有限公司 900,000.00 -

中鐵大橋局集團有限公司 - 51,920,919.14

中鐵科工集團有限公司 - 22,622,500.00

中鐵寶橋集團有限公司 - 8,099,320.00

中鐵六局集團有限公司 - 2,892,181.52

中鐵一局集團有限公司 - 410,000.00

中鐵七局集團有限公司 - 584,890.23

合計 67,862,825.57 120,614,305.83

- 155 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

6、關聯方應收應付款項- 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

應付帳款 中鐵大橋局集團有限公司 92,039,008.02 10,284,443.03

中鐵六局集團有限公司 73,602,501.17 43,032,696.61

中鐵二局集團有限公司 56,223,591.18 -

中鐵二局集團機電有限公司 18,459,513.70 -

中鐵電氣化局集團有限公司 15,288,426.11 13,406,132.66

中鐵七局集團有限公司 9,073,986.06 6,320,659.54

中鐵八局集團有限公司 9,048,237.48 192,515.00

成都中鐵二局集團物業管理有限公司 3,429,683.90 -

中鐵九局集團有限公司 3,404,544.40 12,847,897.40

中鐵建工集團有限公司 2,934,239.72 -

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 2,757,165.59 37,098,258.52

中鐵十局集團有限公司 1,696,000.02 2,960,591.55

中鐵西南科學研究院有限公司 1,613,900.00 266,800.00

中鐵隧道集團有限公司 830,800.00 290,800.00

中鐵寶橋集團有限公司 495,502.80 1,874,000.00

中鐵科工集團有限公司 152,362.00 3,531,000.00

中鐵一局集團有限公司 146,049.00 44,628,268.00

中鐵五局集團有限公司 75,337.15 281,330.00

中鐵四局集團有限公司 - 43,509.25

合計 291,270,848.30 177,058,901.56

其他應付款 成都市盈庭置業有限公司 65,269,735.33 352,144,446.59

中鐵二局集團有限公司 30,533,599.00 12,032,123.15

成都華信大足房地產開發有限公司 10,503,000.00 10,503,000.00

中國中鐵股份有限公司 3,000,000.00 -

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 2,715,834.10 -

中鐵九局集團有限公司 1,462,564.00 3,700,000.00

中鐵二局集團機電有限公司 700,000.00 68,488.00

中鐵八局集團有限公司 260,000.00 60,000.00

中鐵十局集團有限公司 241,653.00 -

中鐵寶橋集團有限公司 181,406.27 454,202.80

中鐵四局集團有限公司 50,000.00 -

中鐵隧道集團有限公司 43,000.00 500,000.00

成都中鐵二局集團房地產經營有限公司 15,000.00 2,107,980.38

中鐵國際經濟合作有限公司 - 40,000,000.00

中鐵一局集團有限公司 - 1,400,000.00

中鐵大橋局集團有限公司 - 500,000.00

雲南富硯高速公路有限公司 - 97,096.88

中鐵西南科學研究院有限公司 - 22,154.00

合計 114,975,791.70 423,589,491.80

- 156 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(六) 關聯方及關聯交易 - 續

6、關聯方應收應付款項- 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

預收款項 中鐵二局集團有限公司 200,382,412.87 -

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 201,677,563.48 764,453,939.97

陝西榆林榆神高速公路有限公司 134,855,286.88 1,112,045,628.83

中鐵三局集團有限公司 49,961,343.98 -

重慶墊忠高速公路有限公司 22,772,414.94 -

中鐵四局集團有限公司 16,779,431.60 -

中國中鐵股份有限公司 14,264,175.83 -

成都中鐵名人置業發展有限公司 11,725,935.21 133,844,750.24

中鐵一局集團有限公司 2,863,613.80 406,171,210.01

中鐵八局集團有限公司 13,000.00 -

中鐵十局集團有限公司 - 11,565,540.98

廣西全興高速公路發展有限公司 - 7,129,209.39

中鐵海西投資發展有限公司 - 5,855,000.00

合計 655,295,178.59 2,441,065,279.42

其他非流動資產 中鐵科工集團有限公司 41,085,000.00 -

中鐵信託有限責任公司 2,000,000.00 2,000,000.00

合計 43,085,000.00 2,000,000.00

應付股利 中鐵二局集團有限公司 729,606.99 -

中鐵科工集團有限公司 177,834.05 -

合計 907,441.04 -

關聯方應收應付款項說明：

(1) 未結算項目的條款和條件見附註(六)、5 所述，上述款項均未擔保或取得擔保。

(2) 未結算應收項目的壞帳準備金額計人民幣73,084,782.33 元。

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中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(七) 或有事項

1、未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

(1)於2007年9月，福建長鴻建築工程有限公司就南平高速工程項目價款結算事項對本公

司之子公司中鐵二局第二工程有限公司提起訴訟，涉及金額計人民幣985萬元。截至本財

務報表批准日，該項訴訟尚在審理當中。

(2)於2008年4月，林心華就廣西岑興高速公路工程項目價款結算事項對福建榕源建設工

程公司和本公司提起訴訟。截至本財務報表批准日，該項訴訟尚在審理當中。

本公司管理層認為，上述未決訴訟不會對本集團產生重大財務影響。

2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

(1)截至2009 年 12 月31 日止，本公司為本集團外企業提供擔保如下：

單位：人民幣元

提供擔保單位 被擔保單位 擔保期限 擔保金額 擔保種類

本公司 上海融聯租賃股份有限公司 2007.12.28-2010.12.28 114,940,918.00 借款保證擔保

本公司 上海融聯租賃股份有限公司 2008.06.27-2011.06.20 258,394,000.00 借款保證擔保

若上海融聯租賃股份有限公司不能按期歸還借款，本公司將承擔連帶還款責任。

(2)本集團為從事房地產開發的子公司開發的商品房承購人向銀行抵押借款提供擔保，承購

人以其所購商品房作為抵押物。截至2009 年12 月31 日止，尚未結清的擔保金額為人民

幣584,741,955.00元。由於截止目前承購人未發生違約，且該等房產目前的市場價格高於

售價，本集團認為與該等擔保相關的風險較小。

除存在上述或有事項外，截至2009年12月31日止，本集團並無其他重大的擔保事項及其

他需說明的或有事項。

- 158 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(八) 承諾事項

1、重大承諾事項

(1)資本承諾

單位：人民幣元

年末數 年初數

已籤約但尚未於財務報表中確認的

- 購建長期資產承諾 125,645,823.40 240,971,040.00

- 大額發包合同 - -

- 對外投資承諾 188,500,000.00 188,500,000.00

合計 314,145,823.40 429,471,040.00

註：根據本集團與中鐵信託有限責任公司於2008年7月18 日籤訂的《合作協議書》，本

集團將於2010年8月以人民幣183,000,000.00元向中鐵信託有限責任公司收購其所

持有成都市盈庭置業有限公司75%的股權，其中人民幣2,000,000.00元已於2008年支

付，另外尚需支付中鐵信託有限責任公司手續費計人民幣7,500,000.00元。根據《合

作協議書》，剩餘轉讓價款計人民幣181,000,000.00元將於2010年8月5 日前支付。

由於成都市盈庭置業有限公司的股權未在任何交易市場交易，且遠期回購的公允價值

不能可靠計量，故相關回購承諾不在財務報表中進行確認。

(2)經營租賃承諾

至資產負債表日止，本集團對外籤訂的不可撤銷的經營租賃合約情況如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

不可撤銷經營租賃的最低租賃付款額： 2,772,000.00 5,938,250.00

資產負債表日後第 1 年 1,386,000.00 5,938,250.00

資產負債表日後第 2 年 1,386,000.00 -

資產負債表日後第 3 年 - -

以後年度 - -

合計 2,772,000.00 5,938,250.00

- 159 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(九) 資產負債表日後事項

1、重要的資產負債表日後事項說明

無

2、資產負債表日後利潤分配情況說明

單位：人民幣元

金額

擬分配的利潤或股利 145,920,000

經審議批准宣告發放的利潤或股利 待股東大會批准

(十) 其他重要事項

1、債務重組

本公司之子公司深圳中鐵二局工程有限公司和中鐵二局第五工程有限公司本年度以修改債

務本金的方式對債務進行重組，確認利得總額為人民幣5,297,028.12 元，確認損失總額為

人民幣 12,263.53 元。

2、企業合併

(一) 本集團作為同一控制下企業合併的合併方

2009年度，本集團發生同一控制下的企業合併的基本情況如下：

(1) 被合併方基本情況：

被合併方的基本情況詳見附註(四)。

同一控制下企業合併的判斷依據：於企業合併前及合併後，對本公司及深圳中鐵二局

工程有限公司、中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司實施同一控制的母公司為中鐵

二局集團有限公司。

合併日為合併方實際取得被合併方控制權的日期。即被合併方的淨資產和生產經營決

策的控制權轉移給合併方的日期。

- 160 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

2、企業合併 - 續

(一) 本集團作為同一控制下企業合併的合併方 - 續

(2) 被合併方於合併日及2008年末的財務狀況：

單位：人民幣元

2008年12 月31日

合併日帳面價值 帳面價值

可辨認資產：

貨幣資金 119,392,446.89 62,200,935.13

應收帳款 144,974,640.46 146,218,534.22

預付帳款 31,617,492.81 23,832,801.93

其他應收款 57,359,813.41 94,704,624.53

存貨 178,650,044.10 155,924,196.44

長期股權投資 8,201,150.53 7,451,150.53

固定資產 21,045,253.30 19,465,591.79

遞延所得稅資產 3,332,584.97 3,332,584.97

小計 564,573,426.47 513,130,419.54

可辨認負債：

短期借款 5,398,117.20 5,396,117.20

應付帳款 190,732,045.88 249,135,542.53

預收款項 100,269,366.19 96,268,646.30

應付職工薪酬 (22,121.13) 764,295.98

應交稅費 7,164,697.45 9,577,281.18

其他應付款 140,432,507.83 47,650,225.52

小計 443,974,613.42 408,792,108.71

淨資產合計 120,598,813.05 104,338,310.83

減：少數股東權益 -

歸屬於本公司股東的權益 120,598,813.05

減：購買對價 133,951,331.44

初始投資成本超過按股權比例

13,352,518.39

享有的淨資產的帳面價值

本公司以支付現金、轉讓非現金資產和承擔債務為合併對價，所支付對價在合併

日的帳面價值分別為：

單位：人民幣元

金額

合併對價

現金和現金等價物 133,951,331.44

非現金資產 -

發行權益證券 -

債務 -

合計 133,951,331.44

單位：人民幣元

金額

作為合併對價的現金和現金等價物 133,951,331.44

減：被合併子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 119,392,446.89

取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 14,558,884.55

- 161 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

2、企業合併 - 續

(一) 本集團作為同一控制下企業合併的合併方 - 續

(3) 被合併方自合併當期年初至合併日經營成果及現金淨流量：

單位：人民幣元

合併年初至合併日

營業收入 309,925,187.13

營業成本及費用 293,664,684.91

利潤總額 16,260,502.22

淨利潤 16,260,502.22

經營活動現金淨流量 60,562,766.83

投資活動現金淨流量 (3,371,255.07)

籌資活動現金淨流量 -

現金及現金等價物淨增加額 57,191,511.76

(二) 本集團作為非同一控制下企業合併的合併方

2009年度，本集團發生非同一控制下的企業合併的基本情況如下：

(1) 被合併方基本情況：

被合併方的基本情況詳見附註(四)。

(2) 被合併方主要財務信息：

單位：人民幣元

購買日 2008年12 月31日

帳面價值 公允價值 帳面價值 公允價值

可辨認資產：

貨幣資金 1,340,361.07 1,340,361.07 970,190.55 970,190.55

☆ 其他應收款 1,181,087.50 1,181,087.50 925,273.00 925,273.00

存貨 95,926,708.62 96,770,123.75 102,144,920.07 102,988,335.20

固定資產 803,353.28 803,353.28 832,554.40 832,554.40

小計 99,251,510.47 100,094,925.60 104,872,938.02 105,716,353.15

可辨認負債：

應付職工薪酬 121,590.83 121,590.83 78,011.38 78,011.38

應交稅費 (2,219.99) (2,219.99) 538,784.93 538,784.93

應付股利 - - 5,769,500.00 5,769,500.00

應付利息 - - 741.70 741.70

其他應付款 76,325,448.26 76,325,448.26 74,483,470.67 74,439,891.22

遞延所得稅負債 - 126,512.27 - 126,512.27

小計 76,444,819.10 76,571,331.37 80,870,508.68 80,953,441.50

淨資產合計 22,806,691.37 23,523,594.23 24,002,429.34 24,762,911.65

減：少數股東權益 (8,438,475.81) (8,472,855.32)

歸屬於本公司股東的

14,368,215.56 15,050,738.91

權益

減：收購對價 17,178,926.60

商譽 2,128,187.69

- 162 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

2、企業合併 - 續

(二) 本集團作為非同一控制下企業合併的合併方 - 續

(2) 被合併方主要財務信息 - 續：

本公司以支付現金、轉讓非現金資產和承擔債務為合併對價，所支付對價在合併

日的帳面價值及公允價值分別為：

單位：人民幣元

帳面價值 公允價值

現金和現金等價物 4,080,000.00 4,080,000.00

非現金資產 13,098,926.60 13,098,926.60

發行權益證券 - -

債務 - -

合計 17,178,926.60 17,178,926.60

被合併方淨資產公允價值以經中威正信(北京)資產評估有限公司按成本法確定的

估值結果確定。

單位：人民幣元

金額

作為合併對價的現金和現金等價物 4,080,000.00

減：被合併子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 1,340,361.07

取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物 2,739,638.93

購買日為購買方實際取得被購買方控制權的日期。即被購買方的淨資產和生產

經營決策的控制權轉移給購買方的日期。

(3) 被合併方自購買日至合併當期年末的經營成果及現金淨流量：

單位：人民幣元

購買日至

合併當期年末

營業收入 -

營業成本及費用 333,858.93

利潤總額 (333,858.93)

淨利潤 300,149.51

經營活動現金淨流量 (13,739,768.00)

投資活動現金淨流量 127,606.72

籌資活動現金淨流量 80,000,000.00

現金及現金等價物淨增加額 66,387,838.72

- 163 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3、其他

3(1)、財務費用

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

利息支出 350,423,033.99 421,938,811.25

減﹕已資本化的利息費用 196,370,899.16 198,461,254.70

減﹕利息收入 87,020,948.85 141,755,120.88

匯兌差額 102,221.94 83,592.80

減﹕已資本化的匯兌差額 - -

其他 19,514,274.28 35,645,386.97

合計 86,647,682.20 117,451,415.44

3(2)、借款費用

單位：人民幣元

項目 當期資本化的借款費用金額 資本化率(%)

存貨 183,864,036.57 5.31

生產性生物資產 - -

公益性生物資產 - -

在建工程 12,506,862.59 5.31

無形資產 - -

當期資本化借款費用小計 196,370,899.16 -

計入當期損益的借款費用 154,052,134.83 -

當期借款費用合計 350,423,033.99 -

3(3)、分部報告

根據本集團的內部組織結構、管理要求及內部報告制度，本集團的經營業務劃分為5個報

告分部，這些報告分部是根據公司日常內部管理要求的財務信息為基礎確定的。本集團的

管理層定期評價這些報告分部的經營成果，以決定向其分配資源及評價其業績。本集團各

個報告分部提供的主要產品及勞務分別為基建建設、房地產、物資銷售、勘察設計及其他。

分部報告信息根據各分部向管理層報告時採用的會計政策及計量標準披露，這些計量基礎

與編制財務報表時的會計與計量基礎保持一致。

分部間轉移交易以實際交易價格為基礎計量。分部收入和分部費用按各分部的實際收入和

費用確定。

- 164 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3(3)、分部報告- 續

(1)分部報告信息

單位：人民幣元

基建建設 房地產 物資銷售 勘察設計 其他 未分配項目 分部間相互抵減 合計

項目 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年

營業收入

對外交易收入 33,901,658,457.18 19,257,956,347.64 1,011,578,014.77 1,039,388,129.73 5,462,805,989.93 3,566,798,619.06 56,222,893.69 15,758,245.18 186,823,143.56 187,870,442.90 - - - - 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51

分部間交易收入 520,363,051.80 178,582,136.70 - - 212,729,933.91 - - - - - - - (733,092,985.71) (178,582,136.70) - -

分部營業收入合計 34,422,021,508.98 19,436,538,484.34 1,011,578,014.77 1,039,388,129.73 5,675,535,923.84 3,566,798,619.06 56,222,893.69 15,758,245.18 186,823,143.56 187,870,442.90 (733,092,985.71) (178,582,136.70) 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51

調節項目： - -

報表營業收入合計 40,619,088,499.13 24,067,771,784.51

營業成本 32,086,513,307.54 17,812,396,704.77 810,449,971.54 747,212,914.67 5,367,889,722.79 3,367,337,895.54 46,194,265.04 8,920,546.77 161,691,509.01 180,056,041.75 - - (703,611,591.07) (157,825,464.77) 37,769,127,184.85 21,958,098,638.73

分部營業利潤(虧損) 2,335,508,201.44 1,624,141,779.57 201,128,043.23 292,175,215.06 307,646,201.05 199,460,723.52 10,028,628.65 6,837,698.41 25,131,634.55 7,814,401.15 - - (29,481,394.64) (20,756,671.93) 2,849,961,314.28 2,109,673,145.78

調節項目：

營業稅金及附加 1,109,228,649.53 612,886,935.38 54,491,055.48 47,509,570.25 16,236,173.49 10,284,685.29 2,103,902.26 849,434.86 2,021,696.34 1,898,457.75 - - - - 1,184,081,477.10 673,429,083.53

銷售費用 154,032.00 - 47,005,173.46 74,033,030.55 64,412,076.63 54,200,030.85 - - - - - - - - 111,571,282.09 128,233,061.40

管理費用 615,449,252.12 537,534,830.34 59,095,361.80 63,127,358.09 18,038,722.93 19,385,390.07 8,491,067.13 5,358,059.28 11,078,458.70 23,041,080.37 - - - - 712,152,862.68 648,446,718.15

財務費用 (122,983,993.94) 43,176,670.89 58,964,950.10 (5,119,139.00) 145,908,628.06 49,192,299.08 23,287.28 (29,948.67) 4,734,810.70 30,231,533.14 - - - - 86,647,682.20 117,451,415.44

資產減值損失 43,564,690.17 2,845,871.25 2,069,100.28 (2,126,429.89) (8,964,336.60) (420,581.04) 16,981.99 (2,245.22) 515,736.83 (1,402,466.92) - - - - 37,202,172.67 (1,105,851.82)

公允價值變動收益 - - - - - - - - - - - - - - - -

投資收益 (7,962,754.07) 70,062,163.93 61,408,112.75 1,800,000.00 (117,714.72) 500,000.00 (181.46) - - 45,000,000.00 (10,127,721.05) - - 53,327,462.50 107,234,442.88

營業利潤 682,132,817.49 497,759,635.64 40,910,514.86 116,550,825.06 71,897,221.82 67,318,899.27 (606,791.47) 662,398.16 6,780,931.98 (954,203.19) - (10,127,721.05) (29,481,394.64) (20,756,671.93) 771,633,300.04 650,453,161.96

營業外收入 45,193,997.50 11,923,036.31 7,620,657.87 18,683,569.18 514,885.00 584,111.77 17,597.45 - 527,186.70 45,887.30 - - - - 53,874,324.52 31,236,604.56

營業外支出 8,407,052.90 13,232,307.43 7,168,715.81 977,821.07 90,340.85 836,483.28 - 14,385.06 23,195.45 10,003.51 - - - - 15,689,305.01 15,071,000.35

利潤總額 718,919,762.09 496,450,364.52 41,362,456.92 134,256,573.17 72,321,765.97 67,066,527.76 -589,194.02 648,013.10 7,284,923.23 (918,319.40) - (10,127,721.05) (29,481,394.64) (20,756,671.93) 809,818,319.55 666,618,766.17

所得稅 65,595,001.49 59,146,263.93 22,041,527.22 35,710,749.57 18,805,704.70 4,898,956.76 - 97,201.97 1,071,309.27 4,418,862.68 (4,422,209.20) 3,909,870.55 - - 103,091,333.48 108,181,905.46

淨利潤 653,324,760.60 437,304,100.59 19,320,929.70 98,545,823.60 53,516,061.27 62,167,571.00 -589,194.02 550,811.13 6,213,613.96 -5,337,182.08 4,422,209.20 (14,037,591.60) (29,481,394.64) (20,756,671.93) 706,726,986.07 558,436,860.71

- 165 -

中鐵二局股份有限公司

財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3(3)、分部報告 - 續

(1)分部報告信息 - 續

單位：人民幣元

基建建設 房地產 物資銷售 勘察設計 其他 未分配項目 分部間相亙抵減 合計

本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年

項目

(125,487,967.2

分部資產總額 12,706,059,882.38 10,851,429,229.09 8,041,561,370.99 6,699,503,965.43 4,241,001,381.62 3,543,942,827.94 32,788,976.18 14,079,393.86 270,864,379.75 785,943,659.29 606,490,751.09 576,537,571.00 - 25,773,278,774.75 22,471,436,646.61

6)

(125,487,967.2

報表資產總額 12,706,059,882.38 10,851,429,229.09 8,041,561,370.99 6,699,503,965.43 4,241,001,381.62 3,543,942,827.94 32,788,976.18 14,079,393.86 270,864,379.75 785,943,659.29 606,490,751.09 576,537,571.00 - 25,773,278,774.75 22,471,436,646.61

6)

(96,006,572.62

分部負債總額 10,183,038,833.86 8,589,741,109.80 6,905,964,086.13 5,699,019,554.29 3,910,996,173.50 3,437,561,464.12 12,526,725.53 7,406,980.12 172,832,098.53 398,858,046.27 126,512.27 - - 21,089,477,857.20 18,132,587,154.60

)

(96,006,572.62

報表負債總額 10,183,038,833.86 8,589,741,109.80 6,905,964,086.13 5,699,019,554.29 3,910,996,173.50 3,437,561,464.12 12,526,725.53 7,406,980.12 172,832,098.53 398,858,046.27 126,512.27 - - 21,089,477,857.20 18,132,587,154.60

)

補充信息：

折舊和攤銷費用 558,116,639.20 284,621,873.46 6,094,304.03 4,987,521.95 8,937,990.96 5,460,751.64 251,118.79 309,209.74 6,500,244.35 7,152,642.64 - - - - 579,900,297.33 302,531,999.43

當期確認的減值損失 43,564,690.17 2,845,871.25 2,069,100.28 -2,126,429.89 -8,964,336.60 -420,581.04 16,981.99 -2,245.22 515,736.83 (1,402,466.92) - - - - 37,202,172.67 (1,105,851.82)

資本性支出 808,789,898.08 550,069,274.60 260,148,919.70 92,225,241.55 17,492,575.38 4,884,206.88 2,263,227.00 141,729.00 9,651,124.70 1,504,680.00 - - - - 1,096,695,791.16 648,825,132.03

其中：在建工程支出 - 2,278,386.26 249,145,932.09 86,068,361.11 - - - - - - - - - - 249,145,932.09 88,346,747.37

購置固定資產支出 808,789,898.08 544,412,288.34 10,868,708.61 5,916,520.44 17,492,575.38 4,884,206.88 2,169,782.00 141,729.00 8,228,895.00 1,504,680.00 - - - - 847,549,859.07 556,859,424.66

購置無形資產支出 - 3,378,600.00 134,279.00 240,360.00 - - 93,445.00 - 1,422,229.70 - - - - - 1,649,953.70 3,618,960.00

(2)按收入來源地劃分的對外交易收入和資產所在地劃分的非流動資產

本集團2009年度及2008年度所有收入均來源於本國境內。

(3)對主要客戶的依賴程度

本集團不存在對主要客戶的收入佔本集團營業收入10%以上的情況。

- 166 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3(4)、金融工具及風險管理

本集團的主要金融工具包括股權投資、銀行存款、借款及長期應付款、應收帳款、其他應

收款、應付帳款、其他應付款等， 各項金融工具的詳細情況說明見附註(五)。與這些金融

工具有關的風險，以及本集團為降低這些風險所採取的風險管理政策如下所述。本集團管

理層對這些風險敞口進行管理和監控以確保將上述風險控制在限定的範圍之內。

1. 風險管理目標和政策

本集團從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，將風險對本集團經營業

績的負面影響降低到最低水平，使股東及其其他權益投資者的利益最大化。基於該風險管

☆ 理目標，本集團風險管理的基本策略是確定和分析本集團所面臨的各種風險，建立適當的

風險承受底線和進行風險管理，並及時可靠地對各種風險進行監督，將風險控制在限定的

範圍之內。

1.1 市場風險

1.1.1. 利率風險－現金流量變動風險

本集團因利率變動引起金融工具現金流量變動的風險主要與浮動利率銀行借款(詳見 附註

(五)、30長期借款)有關。本集團的政策是保持這些借款的浮動利率，以消除利率變動的公

允價值風險。

1.2. 信用風險

為降低信用風險，本集團成立專門部門負責確定信用額度、進行信用審批，並執行其他監

控程序以確保採取必要的措施回收過期債權。此外，本集團於每個資產負債表日審核每一

單項應收款的回收情況，以確保就無法回收的款項計提充分的壞帳準備。除對一主要客戶

(政府部門)收入佔本集團總收入比例較大而本集團管理層認為其信用風險很低外，本集團

並無單一客戶收入佔本集團總收入比例超過10%以上，因而無重大的信用集中風險。因此，

本集團管理層認為本集團所承擔的信用風險已經大為降低。

本集團的流動資金存放在信用評級較高的銀行，故流動資金的信用風險較低。

- 167 -

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2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3(4)、金融工具及風險管理 - 續

1. 風險管理目標和政策 - 續

1.3. 流動風險

管理流動風險時，本集團保持管理層認為充分的現金及現金等價物並對其進行監控，以滿

足本集團經營需要，並降低現金流量波動的影響。本集團管理層對銀行借款的使用情況進

行監控並確保遵守借款協議。

本集團將銀行借款作為主要資金來源。2009年12月31日，本集團尚未使用的銀行借款額

度為人民幣11,210,914,600.00元(2008年12月31日:人民幣7, 137,910,000.00元)。

本集團持有的金融資產和金融負債按未折現剩餘合同義務的到期期限分析如下：

單位：人民幣元

1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

貨幣資金 2,515,890,767.51 - - - - -

應收票據 167,743,923.78 - - - - -

應收帳款 4,541,771,746.64 1,285,247,212.29 359,287,087.23 226,428,573.42 248,865,378.01 3,203,532.57

其他應收款 1,665,870,954.83 - - - - -一年內到期的非流

360,000,000.00 - - - - -動資產

短期借款 2,552,252,040.98 - - - - -

應付票據 1,521,869,653.76 - - - - -

其他流動負債 1,500,000,000.00 - - - - -

應付股利 907,441.04

應付帳款 6,294,340,524.72 156,432,162.88 68,593,090.20 11,367,922.16 7,687,802.67 -

其他應付款 1,314,974,875.41 - - - - -

長期借款 502,425,238.33 422,464,005.00 298,604,150.00 - - -

長期應付款 186,303,210.84 108,626,338.19 - - - -

2. 公允價值

金融資產和金融負債的公允價值按照下述方法確定：

具有標準條款及條件並存在活躍市場的金融資產及金融負債的公允價值分別參照相應的活

躍市場現行出價及現行要價確定；

其他金融資產及金融負債(不包括衍生工具)的公允價值按照未來現金流量折現法為基礎的

通用定價模型確定或採用可觀察的現行市場交易價格確認。

本集團管理層認為，財務報表中按攤餘成本計量的金融資產及金融負債的帳面價值接近該

等資產及負債的公允價值。

- 168 -

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2009年12月31日止年度

(十) 其他重要事項 - 續

3(4)、金融工具及風險管理 - 續

3. 敏感性分析

本集團採用敏感性分析技術分析風險變量的合理、可能變化對當期損益或股東權益可能產

生的影響。由於任何風險變量很少孤立的發生變化，而變量之間存在的相關性對某一風險

變量的變化的最終影響金額將產生重大作用，因此下述內容是在假設每一變量的變化是獨

立的情況下進行的。

3.1. 利率風險敏感性分析：

3.1.1 利率風險敏感性分析基於下述假設：

* 市場利率變化影響可變利率金融工具的利息收入或費用；

* 對於以公允價值計量的固定利率金融工具，市場利率變化僅僅影響其利息收入或費用；

* 以資產負債表日市場利率採用現金流量折現法計算衍生金融工具及其他金融資產和負

債的公允價值變化。

3.1.2 在上述假設的基礎上，在其他變量不變的情況下，利率可能發生的合理變動對當

期損益和股東權益的稅前影響如下：

單位：人民幣元

利率變 本年度 上年度

項目 動 對利潤的影響 對股東權益的影響 對利潤的影響 對股東權益的影響

現金及現金等價物 增加1% 25,158,907.68 21,385,071.52 38,030,443.15 32,325,876.68

短期借款 增加1% (11,609,213.95) (9,867,831.86) (16,279,542.06) (16,112,993.31)

一年內到期的非流動 增加1% (4,394,386.83) (3,542,977.20)

(3,106,704.59) (2,409,891.81)

負債

長期借款 增加1% (2,835,166.83) (2,640,698.90) (3,579,598.48) (4,349,429.81)

長期應付款 增加1% (428,213.53) (363,981.50) (1,144,323.43) (1,132,616.37)

單位：人民幣元

利率變 本年度 上年度

項目 動 對利潤的影響 對股東權益的影響 對利潤的影響 對股東權益的影響

現金及現金等價物 減少1% (25,158,907.68) (21,385,071.52) (38,030,443.15) (32,325,876.68)

短期借款 減少1% 11,609,213.95 9,867,831.86 16,279,542.06 16,112,993.31

一年內到期的非流動 減少1% 4,394,386.83 3,542,977.20

3,106,704.59 2,409,891.81

負債

長期借款 減少1% 2,835,166.83 2,640,698.90 3,579,598.48 4,349,429.81

長期應付款 減少1% 428,213.53 363,981.50 1,144,323.43 1,132,616.37

- 169 -

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2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋

1、貨幣資金

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現金：

人民幣 5,111,529.29 3,812,315.58

銀行存款：

2,255,965,390.

人民幣 1,203,333,538.40

43

其他貨幣資金：

人民幣 57,960,806.67 30,398,790.31

2,290,176,496.

合計 1,266,405,874.36

32

註：其他貨幣資金主要系銀行承兌匯票保證金及履約保函保證金等，2009年12月31日受

限制的保證金計人民幣57,960,806.67元 (2008年12月31日：人民幣30,398,790.31

元)。

2、應收票據

(1)應收票據分類

單位：人民幣元

種類 年末數 年初數

銀行承兌匯票 4,853,923.78 77,006,385.00

商業承兌匯票 - -

合計 4,853,923.78 77,006,385.00

(2)年末公司已質押的應收票據情況：

單位：人民幣元

出票單位名稱 出票日期 到期日 金額 備註

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.12.10 2010.06.02 1,937,836.94 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.09.25 2010.03.25 1,062,718.75 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.10.30 2010.04.30 784,216.97 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.08.21 2010.02.21 758,529.71 已貼現未到期票據

廣東廣珠西線高速公路有限公司 2009.07.28 2010.01.28 310,621.41 已貼現未到期票據

合計 4,853,923.78

註：根據貼現協議，若出票人到期無法兌付，銀行將向本公司追索。因此，本公司在年末

仍全額確認已貼現未到期的應收票據人民幣4,853,923.78元 (2008年12月31日：人

民幣77,006,385.00元)，將收到的貼現款確認為短期借款。

- 170 -

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2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋 - 續

3、應收帳款

(1) 應收帳款按客戶類別披露：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 比例

種類 金額 比例(%) 金額 (%) 金額 比例(%) 金額 (%)

單項金額重大

3,031,607,202.24 78.16 27,447,849.03 53.38 921,876,042.20 53.85 8,881,171.82 31.70

的應收帳款

單項金額不重

大但按信用風

險特徵組合後

該組合的風險 - - - - - - - -

較大的應收帳

款

其他不重大應

847,307,868.32 21.84 23,973,631.08 46.62 790,140,645.37 46.15 19,137,428.32 68.30

收帳款

合計 3,878,915,070.56 100.00 51,421,480.11 100.00 1,712,016,687.57 100.00 28,018,600.14 100.00

應收帳款帳齡分析如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

金額 比例 壞帳準備 帳面價值 金額 比例 壞帳準備 帳面價值

1 年以內 2,723,889,422.13 70.22 8,702,917.45 2,715,186,504.68 1,255,414,831.02 73.33 1,978,396.23 1,253,436,434.79

1 至2年 793,940,396.89 20.47 6,477,699.76 713,530,584.35 346,129,461.28 20.22 12,528,726.63 333,600,734.65

2 至3年 312,246,512.26 8.05 20,311,292.91 365,867,332.13 43,617,722.84 2.55 1,037,983.17 42,579,739.67

3 至4年 12,508,509.10 0.32 944,019.93 11,564,489.17 66,342,400.41 3.88 12,217,358.10 54,125,042.31

4 至５年 35,817,958.16 0.93 14,729,414.05 21,088,544.11 512,272.02 0.02 256,136.01 256,136.01

5 年以上 512,272.02 0.01 256,136.01 256,136.01 - - - -

合計 3,878,915,070.56 100.00 51,421,480.11 3,827,493,590.45 1,712,016,687.57 100.00 28,018,600.14 1,683,998,087.43

- 171 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋 - 續

3、應收帳款 – 續

(2) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提：

單位：人民幣元

應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例(%)

中國中鐵股份有限公司 688,393,949.17 2,927,012.31 0.43

成都市域鐵路有限責任公司 549,126,968.99 1,972,566.17 0.36

廣鐵集團湘桂鐵路擴能改造工程建設指揮部 471,885,637.79 2,076,787.70 0.44

北京美邦亞聯房地產有限公司 244,004,865.12 19,295,108.62 7.91

中鐵一局集團有限公司 176,768,915.94 282,247.89 0.16

廣東珠三角城際軌道交通有限責任公司 132,713,940.98 - -

滬寧城際鐵路股份有限公司 127,883,925.66 - -

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 111,150,028.72 - -

京津城際鐵路有限責任公司 105,428,187.00 323,612.78 0.31

陝西榆林榆神高速公路有限公司 102,391,297.64 - -

其他 321,859,485.23 570,513.56 0.18

合計 3,031,607,202.24 27,447,849.03

本公司年末無單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款。

(3) 本報告期應收帳款中持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況

單位：人民幣元

年末數 年初數

單位名稱 金額 計提壞帳準備金額 金額 計提壞帳準備金額

中鐵二局集團有限公司 3,439,686.35 17,198.44 - -

合計 3,439,686.35 17,198.44 - -

(4) 應收帳款金額前五名單位情況

單位：人民幣元

佔應收帳款

總額

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 的比例(%)

中國中鐵股份有限公司 控股股東之母公司 688,393,949.17 1年以內 17.75

成都市域鐵路有限責任公司 非關聯業主 549,126,968.99 1年以內 14.16

廣鐵集團湘桂鐵路擴能改造工程建設指揮部 非關聯業主 471,885,637.79 2年以內 12.17

北京美邦亞聯房地產有限公司 非關聯業主 244,004,865.12 1至3年 6.29

中鐵一局集團有限公司 同受實際控制人控制 176,768,915.94 1年以內 4.56

合計 2,130,180,337.01 54.93

- 172 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋 - 續

3、應收帳款 – 續

(5) 應收關聯方帳款情況

單位：人民幣元

佔應收帳款總額

單位名稱 與本公司關係 金額 的比例(%)

中國中鐵股份有限公司 控股股東之母公司 688,393,949.17 17.75

中鐵一局集團有限公司 同受實際控制人控制 176,768,915.94 4.56

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 同受控股股東控制 111,150,028.72 2.87

陝西榆林榆神高速公路有限公司 同受控股股東控制 102,391,297.64 2.64

成都市盈庭置業有限公司 本公司之聯營公司 7,253,893.00 0.19

成都華信大足房地產開發有限公司 本公司之聯營公司 5,202,878.37 0.13

中鐵二局集團有限公司 本公司之控股股東 3,439,686.35 0.09

中鐵六局集團有限公司 同受實際控制人控制 2,892,181.52 0.07

合計 1,097,492,830.71 28.30

4、其他應收款

(1) 其他應收款按客戶類別披露：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

比例 比例

金額 金額 金額 比例(%) 金額 比例(%)

種類 (%) (%)

單項金額重大的其他應

4,301,400,000.00 92.34 - - 3,558,958,000.00 90.44 - -

收款

單項金額不重大但按信

用風險特徵組合後該組

20,174,492.00 0.43 20,174,492.00 52.59 21,250,000.00 0.54 21,250,000.00 75.48

合的風險較大的其他應

收款

其他不重大其他應收款 336,466,507.20 7.23 18,187,361.90 47.41 354,922,557.66 9.02 6,904,946.39 24.52

合計 4,658,040,999.20 100.00 38,361,853.90 100.00 3,935,130,557.66 100.00 28,154,946.39 100.00

其他應收款帳齡分析如下：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 帳面價值 金額 比例(%) 壞帳準備 帳面價值

1年以內 4,492,660,220.17 96.46 868,239.24 4,491,791,980.93 3,709,698,331.97 94.27 1,858,795.98 3,707,839,535.99

1至2年 110,044,240.45 2.36 3,586,115.05 106,458,125.40 161,763,483.65 4.11 1,052,123.14 160,711,360.51

2至3年 5,813,792.27 0.12 686,667.00 5,127,125.27 40,004,698.73 1.02 4,000,469.88 36,004,228.85

3至4年 26,258,703.00 0.56 11,627,610.91 14,631,092.09 400,000.00 0.01 120,000.00 280,000.00

4年5年 111,000.00 - 55,500.00 55,500.00 1,443,548.46 0.04 189,068.94 1,254,479.52

5年以上 23,153,043.31 0.50 21,537,721.70 1,615,321.61 21,820,494.85 0.55 20,934,488.45 886,006.40

合計 4,658,040,999.20 100.00 38,361,853.90 4,619,679,145.30 3,935,130,557.66 100.00 28,154,946.39 3,906,975,611.27

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋 - 續

4、其他應收款

(2) 年末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提：

單位：人民幣元

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

中鐵瑞城置業有限公司 1,427,640,000.00 - -

成都市金馬瑞城投資有限公司 919,600,000.00 - -

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 893,200,000.00 - -

成都中鐵置業有限公司 531,480,000.00 - -

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 284,000,000.00 - -

中鐵二局集團物資有限公司 130,000,000.00 - -

中鐵二局集團電務工程有限公司 115,480,000.00 - -

☆ 資陽交通投資開發公司 20,174,492.00 20,174,492.00 100.00 帳齡較長

合計 4,321,574,492.00 20,174,492.00

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的其他應收款：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳面餘額 帳面餘額

帳齡 金額 比例(%) 壞帳準備 金額 比例(%) 壞帳準備

1年以內 - - - - - -

1至2年 - - - - - -

2至3年 - - - - - -

3至4年 - - - - - -

4至5年 - - - - - -

5年以上 20,174,492.00 100.00 20,174,492.00 21,250,000.00 100.00 21,250,000.00

合計 20,174,492.00 100.00 20,174,492.00 21,250,000.00 100.00 21,250,000.00

(3)本報告期實際核銷的其他應收款情況如下：

單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生

浙江恆運公司 投標保證金 100,000.00 無法收回 否

合計 100,000.00

(4)其他應收款中無應收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的款項。

(5)金額較大的其他應收款主要為履約保證金、投標保證金及其他往來款。

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

4、其他應收款 - 續

(6)其他應收款金額前五名單位情況

單位：人民幣元

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 總額的比例(%)

中鐵瑞城置業有限公司 本公司之子公

1,427,640,000.00 1年以內 30.65

司

本公司之子公

成都市金馬瑞城投資有限公司 919,600,000.00 1年以內 19.74

司

本公司之子公

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 893,200,000.00 1年以內 19.18

司

本公司之子公

成都中鐵置業有限公司 531,480,000.00 1年以內 11.41

司

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 本公司之子公

284,000,000.00 1年以內 6.10

司

合計 4,055,920,000.00 87.08

(7)應收關聯方款項

單位：人民幣元

佔其他應收款

單位名稱 與本公司關係 金額 總額的比例(%)

中鐵瑞城置業有限公司 本公司之子公司 1,427,640,000.00 30.65

成都市金馬瑞城投資有限公司 本公司之子公司 919,600,000.00 19.74

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 本公司之子公司 893,200,000.00 19.18

成都中鐵置業有限公司 本公司之子公司 531,480,000.00 11.41

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 本公司之子公司 284,000,000.00 6.10

中鐵二局集團物資有限公司 本公司之子公司 130,000,000.00 2.79

中鐵二局集團電務工程有限公司 本公司之子公司 115,480,000.00 2.48

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 本公司之子公司 32,970,000.00 0.71

中鐵二局集團建築有限公司 本公司之子公司 24,000,000.00 0.52

陝西榆林榆神高速公路有限公司 同受控股股東控制 10,353,038.00 0.22

中鐵二局路橋工程有限公司 本公司之子公司 9,820,000.00 0.21

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 本公司之子公司 8,000,000.00 0.17

中鐵二局第二工程有限公司 本公司之子公司 6,000,000.00 0.13

中鐵二局機械築路工程有限公司 本公司之子公司 5,000,000.00 0.11

四川三元文化產業發展有限公司 本公司之子公司 5,000,000.00 0.11

中鐵二局第一工程有限公司 本公司之子公司 4,000,000.00 0.09

廣西岑興高速公路發展有限公司 同受實際控制人控制 2,288,890.00 0.05

合計 4,408,831,928.00 94.67

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

5、預付款項

(1)預付款項按帳齡列示：

單位：人民幣元

年末數 年初數

帳齡 金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 2,760,460,631.46 99.99 2,851,427,673.41 99.74

1 至2 年 - - 7,320,200.00 0.26

2 至3 年 313,913.00 0.01 - -

3 年以上 - - - -

合計 2,760,774,544.46 100.00 2,858,747,873.41 100.00

帳齡超過一年的預付款項主要系預付的尚未完工的分包工程款。

(2)預付款項金額前五名單位情況

單位：人民幣元

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因

中鐵二局瑞隆物流有限公司 本公司之子公司 1,133,708,483.57 1年以內 預付材料款

中鐵二局集團新運工程有限公司 本公司之子公司 632,116,697.44 1年以內 工程未完工

中鐵二局集團建築有限公司 本公司之子公司 210,594,692.35 1年以內 工程未完工

中鐵二局第二工程有限公司 本公司之子公司 152,072,182.40 1年以內 工程未完工

中鐵二局集團物資有限公司 本公司之子公司 148,428,034.60 1年以內 預付材料款

合計 2,276,920,090.36

(3)預付款項中無預付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的款項。

(4) 預付款項按客戶類別披露如下：

單位：人民幣元

類別 年末數 年初數

單項金額重大的預付帳款 2,498,736,432.23 51,920,919.14

單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風

險較大的預付帳款 - -

其他不重大的預付帳款 262,038,112.23 2,806,826,954.27

合計 2,760,774,544.46 2,858,747,873.41

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6、存貨

(1)存貨分類

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 21,457,275.99 - 21,457,275.99 24,450,121.53 - 24,450,121.53

在途物資 581,069.39 - 581,069.39 - - -

在產品 - - - - - -

庫存商品 - - - - - -

周轉材料 22,270,887.81 - 22,270,887.81 22,708,245.06 - 22,708,245.06

房地產開發成本 - - - - - -

房地產開發產品 - - - - - -

發出商品 - - - - - -

消耗性生物資產 - - - - - -

小計 44,309,233.19 - 44,309,233.19 47,158,366.59 - 47,158,366.59

建造合同形成的存

2,159,394,346.17 - 2,159,394,346.17 1,328,059,058.03 8,820.88 1,328,050,237.15

貨-已完工未結算款

小計 2,159,394,346.17 - 2,159,394,346.17 1,328,059,058.03 8,820.88 1,328,050,237.15

存貨合計 2,203,703,579.36 - 2,203,703,579.36 1,375,217,424.62 8,820.88 1,375,208,603.74

(2)存貨跌價準備

單位：人民幣元

本年減少

存貨種類 年初帳面餘額 本年計提額 年末帳面餘額

轉回 轉銷

合同預計損失 8,820.88 - 8,820.88 - -

合計 8,820.88 - 8,820.88 - -

(3)存貨跌價準備情況

計提存貨跌價 本年轉回存貨 本年轉回金額佔該項

項目 準備的依據 跌價準備的原因 存貨年末餘額的比例

合同預計總成本超

預計合同損失 合同變更 0.0004%

過合同預計總收入

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7、一年內到期的非流動資產

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

應收款 160,000,000.00 160,000,000.00

可供出售金融資產 200,000,000.00 -

合計 360,000,000.00 160,000,000.00

詳見附註(五)、7所述。

8、可供出售金融資產

單位：人民幣元

項目 年末公允價值 年初公允價值

可供出售債券 - -

可供出售權益工具 - -

其他 - 200,000,000.00

合計 - 200,000,000.00

詳見附註(五)、8所述。

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9、長期股權投資

單位：人民幣元

在被投資 在被投資 在被投資單位持股

單位持股 單位表決 比例與表決權比例 本年計提

被投資單位 核算方法 初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 比例(%) 權比例(%) 不一致的說明 減值準備 減值準備 本年現金紅利

對子公司投資

中鐵二局第一工程有限公司 成本法 144,000,000.00 76,000,000.00 68,000,000.00 144,000,000.00 96.00 96.00 不適用 - - 11,883,820.32

中鐵二局第二工程有限公司 成本法 146,000,000.00 76,000,000.00 70,000,000.00 146,000,000.00 97.33 97.33 不適用 - - 13,862,532.83

中鐵二局第三工程有限公司 成本法 61,388,947.82 61,388,947.82 - 61,388,947.82 100.00 100.00 不適用 - - 5,718,162.05

中鐵二局第四工程有限公司 成本法 149,097,517.00 79,097,517.00 70,000,000.00 149,097,517.00 100.00 100.00 不適用 - - -

中鐵二局第五工程有限公司 成本法 145,800,000.00 75,800,000.00 70,000,000.00 145,800,000.00 97.20 97.20 不適用 - - 12,055,602.69

中鐵二局機械築路工程有限公司 成本法 120,616,030.00 60,616,030.00 60,000,000.00 120,616,030.00 100.00 100.00 不適用 - - 10,885,869.42

中鐵二局路橋工程有限公司 成本法 47,500,000.00 47,500,000.00 - 47,500,000.00 95.00 95.00 不適用 - - -

中鐵二局集團電務工程有限公司 成本法 26,672,581.02 26,672,581.02 - 26,672,581.02 51.02 51.02 不適用 - - 5,712,142.39

中鐵二局集團建築有限公司 成本法 71,356,470.11 29,356,470.11 42,000,000.00 71,356,470.11 75.00 75.00 不適用 - - -

中鐵二局集團新運工程有限公司 成本法 21,496,832.59 21,496,832.59 - 21,496,832.59 51.50 51.50 不適用 - - 4,259,745.81

中鐵瑞城置業有限公司 成本法 517,241,153.53 517,241,153.53 - 517,241,153.53 100.00 100.00 不適用 - - 15,000,000.00

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 成本法 68,000,000.00 68,000,000.00 - 68,000,000.00 100.00 100.00 不適用 - - 6,389,000.00

閬中市嘉陵江路橋開發有限公司 成本法 28,500,000.00 28,500,000.00 - 28,500,000.00 95.00 95.00 不適用 - - -

中鐵二局集團物資有限公司 成本法 74,785,540.82 74,785,540.82 - 74,785,540.82 100.00 100.00 不適用 - - 12,050,152.10

四川三元文化產業發展有限公司 成本法 83,825,828.66 83,825,828.66 - 83,825,828.66 95.60 95.60 不適用 - - 21,032,000.00

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 成本法 162,397,455.82 162,397,455.82 - 162,397,455.82 100.00 100.00 不適用 - - 33,781,497.68

成都中鐵置業有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00 100.00 不適用 - - -

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 成本法 21,226,902.73 9,226,902.73 12,000,000.00 21,226,902.73 84.00 84.00 不適用 - - -

成都市金馬瑞城投資有限公司 成本法 75,600,000.00 75,600,000.00 - 75,600,000.00 63.00 63.00 不適用 - - -

山東中鐵城鎮建設有限公司 成本法 - 173,499,368.92 (173,499,368.92) - 0.00 0.00 不適用 - - -

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 成本法 48,002,617.64 48,002,617.64 - 48,002,617.64 50.00 50.00 不適用 - - -

中鐵二局成都園林綠化有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 100.00 100.00 不適用 - - -

成都中鐵土地整理有限公司 成本法 1,559,815.20 1,559,815.20 - 1,559,815.20 60.00 60.00 不適用 - - -

成都中曼投資管理有限公司 成本法 141,196,734.36 141,196,734.39 - 141,196,734.39 51.00 51.00 不適用 - - 1,530,000.00

深圳中鐵二局工程有限公司 成本法 115,272,061.52 - 115,272,061.52 115,272,061.52 100.00 100.00 不適用 - - -

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 成本法 22,326,751.53 - 22,326,751.53 22,326,751.53 100.00 100.00 不適用 - - -

中鐵二局瑞隆物流有限公司 成本法 91,800,000.00 - 91,800,000.00 91,800,000.00 51.00 51.00 不適用 - - -

- 179 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

9、長期股權投資 - 續

在被投

在被投資 在被投資單位持股

核算方 資單位 減值 本年計提

初始投資成本 年初餘額 增減變動 年末餘額 單位表決 比例與表決權比例 本年現金紅利

法 持股比 準備 減值準備

權比例(%) 不一致的說明

☆ 例(%)

對合營公司投資

福建天成瑞源房地產股份有限公司 權益法 49,000,000.00 49,008,305.24 884.37 49,009,189.61 50.00 50.00 不適用 - - -

對聯營公司投資

成都市盈庭置業有限公司 權益法 50,000,000.00 48,773,773.69 (4,069,096.45) 44,704,677.24 25.00 25.00 不適用 - - -

成都華信大足房地產開發有限公司 權益法 960,000.00 5,141,718.63 7,379,124.47 12,520,843.10 35.00 35.00 不適用 - - -

其他股權投資

中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司 成本法 180,000,000.00 180,000,000.00 - 180,000,000.00 15.00 15.00 不適用 - - -

深圳市建工房地產開發有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 - 2,600,000.00 4.71 4.71 不適用 - - -

合計 2,721,223,240.35 2,276,287,593.81 451,210,356.52 2,727,497,950.33 154,160,525.29

減：減值準備 - -

長期股權投資淨額 2,276,287,593.81 2,727,497,950.33

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

10、固定資產

(1)固定資產情況

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、帳面原值合計： 1,225,567,557.43 119,585,132.68 109,425,993.51 1,235,726,696.60

其中：房屋及建築物 52,529,186.88 - - 52,529,186.88

施工設備 939,838,511.84 63,966,254.38 73,212,617.97 930,592,148.25

運輸設備 41,055,668.13 4,850,336.00 941,810.00 44,964,194.13

工業生產設備 - - - -

試驗設備及儀器 41,352,897.84 6,841,126.00 34,566,914.35 13,627,109.49

其他設備 150,791,292.74 43,927,416.30 704,651.19 194,014,057.85

二、累計折舊合計： 428,327,342.96 291,243,474.60 27,200,010.85 692,370,806.71

其中：房屋及建築物 13,472,404.65 2,535,008.82 16,007,413.47

施工設備 354,709,582.99 241,617,545.50 550,032.53 595,777,095.96

運輸設備 17,204,681.36 6,759,852.41 1,301,319.55 22,663,214.22

工業生產設備 - - - -

試驗設備及儀器 26,723,998.10 7,791,672.17 25,001,606.90 9,514,063.37

其他設備 16,216,675.86 32,539,395.70 347,051.87 48,409,019.69

三、固定資產帳面淨值合計 797,240,214.47 543,355,889.89

其中：房屋及建築物 39,056,782.23 36,521,773.41

施工設備 585,128,928.85 334,815,052.29

運輸設備 23,850,986.77 22,300,979.91

工業生產設備 - -

試驗設備及儀器 14,628,899.74 4,113,046.12

其他設備 134,574,616.88 145,605,038.16

四、減值準備合計 - - - -

其中：房屋及建築物 - - - -

施工設備 - - - -

運輸設備 - - - -

工業生產設備 - - - -

試驗設備及儀器 - - - -

其他設備 - - - -

五、固定資產帳面價值合計 797,240,214.47 543,355,889.89

其中：房屋及建築物 39,056,782.23 36,521,773.41

施工設備 585,128,928.85 334,815,052.29

運輸設備 23,850,986.77 22,300,979.91

工業生產設備 - -

試驗設備及儀器 14,628,899.74 4,113,046.12

其他設備 134,574,616.88 145,605,038.16

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

10、固定資產 - 續

(1) 固定資產情況 – 續

注 1：帳面原值本年增加中，因購置增加人民幣87,587,028.36 元，因類別調整增加人

民幣31,998,104.32 元。

注2：帳面原值本年減少中，因處置減少人民幣77,427,889.19 元，因類別調整減少人

民幣31,998,104.32 元。

注 3：累計折舊本年增加中，本年計提人民幣267,162,984.38 元，因類別調整增加人民

幣24,080,490.22 元。

注4：累計折舊本年減少中，因處置減少人民幣3,119,520.63 元；因類別調整減少人民

幣24,080,490.22 元。

(2) 通過融資租賃租入的固定資產情況

單位：人民幣元

項目 帳面原值 累計折舊 帳面淨值

年初餘額：

施工設備 378,627,918.00 42,066,051.00 336,561,867.00

年末金額：

施工設備 518,295,918.00 228,304,694.60 289,991,223.40

(3)未辦妥產權證書的固定資產情況

單位：人民幣元

項目 金額 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間

房屋及建築物 8,169,738.54 權利瑕疵 不適用

房屋及建築物 1,428,404.15 尚在辦理之中 2010

- 182 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

11、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1) 互抵後的遞延所得稅資產及負債的組成項目

單位：人民幣元

年末可抵扣或應 年末遞延所得稅資產 年初可抵扣或應納稅 年初遞延所得稅

項目 納稅暫時性差異 或負債 暫時性差異 資產或負債

遞延所得稅資產：

壞帳準備 89,783,334.01 13,467,500.10 56,173,546.53 8,426,031.98

固定資產減值準備 - - 8,820.88 1,323.13

存貨跌價準備 - - - -

長期股權投資減值準備 - - - -

可抵扣虧損 - - - -

未實現內部利潤 - - - -

股權投資差額 27,837,516.27 4,175,627.44 27,837,516.27 4,175,627.44

應收/應付質保金折現 55,920,429.97 8,388,064.50 23,646,198.49 3,546,929.77

其他 - - - -

小計 173,541,280.25 26,031,192.04 107,666,082.17 16,149,912.32

遞延所得稅負債：

購買子公司公允價值調整 - - - -

小計 - - - -

(2) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵明細

單位：人民幣元

項目 互抵金額

本年數：

應收/應付質保金折現 698,459.64

上年數：

應收/應付質保金折現 600,827.06

(3)本年度本公司無未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異。

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

12、資產減值準備明細

單位：人民幣元

本年減少

項目 年初帳面餘額 本年增加 轉回 轉銷 年末帳面餘額

一、壞帳準備 56,173,546.53 40,745,934.04 7,036,146.56 100,000.00 89,783,334.01

二、存貨跌價準備 8,820.88 - 8,820.88 - -

三、可供出售金融資產減值準備 - - - - -

四、持有至到期投資減值準備 - - - - -

五、長期股權投資減值準備 - - - - -

六、投資性房地產減值準備 - - - - -

七、固定資產減值準備 - - - - -

八、工程物資減值準備 - - - - -

九、在建工程減值準備 - - - - -

十、生產性生物資產減值準備 - - - - -

其中：成熟生產性生物資產減值準備 - - - - -

十一、油氣資產減值準備 - - - - -

十二、無形資產減值準備 - - - - -

十三、商譽減值準備 - - - - -

十四、其他 - - - - -

合計 56,182,367.41 40,745,934.04 7,044,967.44 100,000.00 89,783,334.01

13、其他非流動資產

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

預付設備款 51,029,794.00 117,216,463.88

預付股權款 2,000,000.00 2,000,000.00

合計 53,029,794.00 119,216,463.88

14、短期借款

(1) 短期借款分類：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款 4,853,923.78 77,006,385.00

抵押借款 - -

保證借款 - 2,270,000,000.00

信用借款 2,436,000,000.00 927,000,000.00

合計 2,440,853,923.78 3,274,006,385.00

質押借款的質押資產類別以及金額參見附註(十一)、2。

(2)本年度本公司無已到期未償還的短期借款。

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15、應付票據

單位：人民幣元

種類 年末數 年初數

商業承兌匯票 - -

銀行承兌匯票 1,178,969,653.76 390,000,000.00

合計 1,178,969,653.76 390,000,000.00

下一會計期間將到期的金額為人民幣1,178,969,653.76元。

16、應付帳款

(1)應付帳款明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

應付工程進度款 1,280,517,201.48 95,213,824.62

應付質保金 138,372,493.57 70,134,306.83

應付材料採購款 137,710,603.75 131,734,322.20

應付勞務費 62,787,529.62 25,077,039.93

應付設備款 24,944,660.95 73,645,339.00

其他 6,006,490.03 139,615,559.63

合計 1,650,338,979.40 535,420,392.21

(2)本報告期應付帳款中應付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況

單位：人民幣元

單位名稱 年末數 年初數

中鐵二局集團有限公司 4,550,785.77 -

(3)本公司帳齡超過一年的應付帳款主要是尚未到期的應付質保金。

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17、預收款項

(1)預收款項明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

建造合同已結算未完工款 1,338,720,800.64 506,928,456.82

預收工程款 2,185,617,072.09 3,511,310,932.01

預收材料款 - -

預收售樓款 - -

其他 66,571,714.44 10,009,390.88

合計 3,590,909,587.17 4,028,248,779.71

(2)本報告期預收款項中預收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位情況：

單位：人民幣元

單位名稱 年末數 年初數

中鐵二局集團有限公司 - 14,575,834.83

18、應付職工薪酬

單位：人民幣元

項目 年初帳面餘額 本年增加 本年減少 年末帳面餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼 2,381,922.66 186,277,092.78 183,583,225.59 5,075,789.85

二、職工福利費 - 1,067,701.32 1,067,701.32 -

三、社會保險費 207,555.77 23,384,566.81 23,363,549.05 228,573.53

其中：醫療保險費 108,751.45 5,103,307.56 4,999,871.48 212,187.53

基本養老保險費 69,489.00 16,608,390.80 16,677,879.80 -

失業保險費 24,390.73 948,968.41 956,973.14 16,386.00

工傷保險費 3,030.52 493,533.88 496,564.40 -

生育保險費 1,894.07 230,366.16 232,260.23 -

四、住房公積金 30,814.00 7,464,134.40 7,494,948.40 -

五、辭退福利 - - - -

六、工會經費和職工教育經費 9,967,747.86 9,762,887.55 4,695,573.31 15,035,062.10

七、其他 3,724.00 6,017,794.22 6,018,340.22 3,178.00

合計 12,591,764.29 233,974,177.08 226,223,337.89 20,342,603.48

應付職工薪酬中無屬於拖欠性質的金額。

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19、應交稅費

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

增值稅 - -

消費稅 - -

營業稅 47,345,461.24 19,531,534.72

企業所得稅 28,139,122.24 26,825,460.94

個人所得稅 14,786,375.45 630,500.14

城市維護建設稅 2,582,297.48 1,268,111.30

教育費附加 1,505,911.88 547,820.97

土地增值稅 - -

其他 627,410.58 146,841.52

合計 94,986,578.87 48,950,269.59

20、應付利息

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

短期融資券應付利息 23,795,206.12 -

21、其他應付款

(1)其他應付款明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

關聯往來 2,586,902,706.81 2,711,864,864.55

履約保證金 23,559,076.94 8,375,310.70

投標保證金 17,476,000.00 8,210,000.00

其他保證金 8,555,820.38 5,420,863.08

代收代付款 17,546,952.54 35,054,549.33

押金 7,319,358.68 1,778,800.00

其他 490,070,109.49 121,182,700.71

合計 3,151,430,024.84 2,891,887,088.37

(2)其他應付款中無應付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的款項。

(3)帳齡超過1年的其他應付款主要為尚未到期的押金或保證金。

22、一年內到期的非流動負債

(1)一年內到期的非流動負債明細如下：

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

1年內到期的長期借款 171,000,000.00 -

1年內到期的應付債券 - -

1年內到期的長期應付款 186,303,210.84 193,871,143.61

合計 357,303,210.84 193,871,143.61

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22、一年內到期的非流動負債 - 續

(2) 1年內到期的長期借款

(a) 1年內到期的長期借款分類

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款 - -

抵押借款 - -

保證借款 91,000,000.00 -

信用借款 80,000,000.00 -

☆ 合計 171,000,000.00 -

1年內到期的長期借款中無逾期借款獲得展期的金額。

(b)金額前五名的1年內到期的長期借款

單位：人民幣元

借款 借款 年末數 年初數

貸款單位 起始日 終止日 幣種 利率(%) 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

中國建設銀行股份有限

公司成都鐵道支行 2007.11.09 2010.11.08 人民幣 4.86~6.72 - 91,000,000.00 - 91,000,000.00

中國建設銀行股份有限

公司西藏分行 2007.04.16 2010.04.15 人民幣 4.59 - 80,000,000.00 - 80,000,000.00

合計 171,000,000.00 171,000,000.00

(3)1年內到期的長期應付款

單位：人民幣元

借款單位 期限 初始金額 利率(%) 應計利息 年末餘額 借款

條件

上海融聯租賃股份有限公司 融資

2007.12.28-2010.12.28 134,115,255.34 5.56-8.26 2,137,900.99 43,125,921.80

(第一期) 租賃

上海融聯租賃股份有限公司 融資

2008.06.27-2011.06.20 301,475,936.00 5.56-8.26 6,067,229.98 100,508,018.42

(第二期) 租賃

交銀金融租賃有限責任公司 融資

2008.04.30-2011.03.30 98,240,655.60 7.56 1,094,307.20 30,925,717.98

(第一期) 租賃

交銀金融租賃有限責任公司 融資

2008.08.27-2011.07.15 63,925,242.84 7.56 1,269,076.74 22,312,067.55

(第二期) 租賃

合計 597,757,089.78 10,568,514.91 196,871,725.75

1年內到期的長期應付款為1年內到期的融資租賃最低租賃付款額。

- 188 -

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財務報表附註

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

23、其他流動負債

單位：人民幣元

項目 年末帳面餘額 年初帳面餘額

短期融資券 1,500,000,000.0 -

註：詳見附註(五)、29所述。

24、長期借款

(1)長期借款分類

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

質押借款 - -

抵押借款 - -

保證借款 100,000,000.00 191,000,000.00

信用借款 145,000,000.00 125,000,000.00

合計 245,000,000.00 316,000,000.00

上述借款年利率從5.13%到7.56% (2008年：6.67%到7.56%)。

(2)金額前五名的長期借款

單位：人民幣元

年末數 年初數

貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率(%) 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額

中國建設銀行股份有

2008.01.14 2011.01.13 人民幣 5.40-7.56 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00

限公司成都鐵道支行

中國建設銀行股份有

2009.05.25 2012.05.24 人民幣 5.13 - 100,000,000.00 - -

限公司成都鐵道支行

中國建設銀行股份有

2008.10.30 2011.11.29 人民幣 5.40-6.75 - 45,000,000.00 - 45,000,000.00

限公司成都鐵道支行

合計 245,000,000.00 145,000,000.00

- 189 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

25、長期應付款

(1)金額前五名長期應付款情況

單位：人民幣元

單位 期限 初始金額 利率(%) 應計利息 年末餘額 借款條件

2008.06.27-2011.06

上海融聯租賃股份有限公司(第二期) 301,475,936.00 5.56-8.26 3,428,749.56 78,576,245.32 融資租賃

.20

2008.04.30-2011.03

交銀金融租賃有限責任公司(第一期) 98,240,655.60 7.56 307,286.61 9,005,417.52 融資租賃

.30

2008.08.27-2011.07

交銀金融租賃有限責任公司(第二期) 63,925,242.84 7.56 180,283.04 10,476,160.44 融資租賃

.15

合計 463,641,834.44 3,916,319.21 98,057,823.28

(2)長期應付款中的應付融資租賃款明細

單位：人民幣元

年末數 年初數

項目 外幣 人民幣 外幣 人民幣

上海融聯租賃股份有限公司：

資產負債表日後第1年 143,633,940.22 141,221,988.37

資產負債表日後第2年 78,576,245.32 134,110,196.76

資產負債表日後第3年 - 87,037,887.29

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 222,210,185.54 362,370,072.42

未確認融資費用 11,633,880.53 33,570,506.77

應付融資租賃款 210,576,305.01 328,799,565.65

其中：1年內到期的應付融資租賃款 135,428,809.25 141,221,988.37

1年後到期的應付融資租賃款 75,147,495.76 187,577,577.28

交銀金融租賃有限責任公司：

資產負債表日後第1年 53,237,785.53 52,649,155.24

資產負債表日後第2年 19,481,577.96 52,653,262.92

資產負債表日後第3年 - 20,066,100.57

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 72,719,363.49 125,368,518.73

未確認融資費用 2,850,953.59 8,720,750.71

應付融資租賃款 69,868,409.90 116,647,768.02

其中：1年內到期的應付融資租賃款 50,874,401.59 52,649,155.24

1年後到期的應付融資租賃款 18,994,008.31 63,998,612.78

合計

資產負債表日後第1年 196,871,725.75 193,871,143.61

資產負債表日後第2年 98,057,823.28 186,763,459.68

資產負債表日後第3年 - 107,103,987.86

以後年度 - -

最低租賃付款額合計 294,929,549.03 487,738,591.15

未確認融資費用 14,484,834.12 42,291,257.48

應付融資租賃款 280,444,714.91 445,447,333.67

其中：1年內到期的應付融資租賃款 186,303,210.84 193,871,143.61

1年後到期的應付融資租賃款 94,141,504.07 251,576,190.06

本報告期無由獨立第三方為本公司融資租賃提供擔保。

- 190 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

26、營業收入、營業成本

(1)營業收入

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

主營業務收入 23,988,922,043.06 10,147,969,440.39

其他業務收入 230,000.00 2,663,824.24

營業成本 23,244,914,417.18 9,560,889,078.44

(2)主營業務(分行業)

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

行業名稱 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

基建建設 23,988,922,043.06 23,244,914,417.18 10,147,969,440.39 9,560,881,376.44

物資銷售 - - - -

房地產開發 - - - -

其他 - - - -

合計 23,988,922,043.06 23,244,914,417.18 10,147,969,440.39 9,560,881,376.44

(3)公司前五名客戶的營業收入情況

單位：人民幣元

客戶名稱 營業收入 佔公司全部營業收入的

比例(%)

中國中鐵股份有限公司 3,375,595,969.79 14.07

成都市域鐵路有限責任公司 2,544,621,356.68 10.61

京石鐵路客運專線有限責任公司 1,880,705,835.28 7.84

陝西榆林榆神高速公路有限公司 1,860,534,668.76 7.76

滬寧城際鐵路股份有限公司 1,693,989,115.78 7.06

合計 11,355,446,946.29 47.34

27、合同項目收入

本報告期本公司無單項合同本年確認收入佔營業收入10%以上的項目。

28、營業稅金及附加

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額 計繳標準

消費稅 - -

營業稅 122,026,716.25 83,368,711.16 計稅收入的 3%和 5%

城市維護建設稅 7,089,201.57 4,695,308.34 1%、5%、7%

教育費附加 4,093,279.79 2,667,387.05 3%、4%

資源稅 - -

其他 808,794.83 1,210,159.87

合計 134,017,992.44 91,941,566.42

- 191 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

29、投資收益

(1)投資收益明細情況

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

成本法核算的長期股權投資收益 154,160,525.29 -

權益法核算的長期股權投資收益 4,088,272.90 4,222,540.59

處置長期股權投資產生的投資收益 (7,980,479.92) 39,221,131.71

持有交易性金融資產期間取得的投資收益 - -

持有至到期投資取得的投資收益 - -

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 - -

處置交易性金融資產取得的投資收益 - -

處置持有至到期投資取得的投資收益 - -

處置可供出售金融資產等取得的投資收益 - -

其他 - -

合計 150,268,318.27 43,443,672.30

(2)按成本法核算的前五名長期股權投資收益

單位：人民幣元

本年比上年增減

被投資單位 本年發生額 上年發生額 變動的原因

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 33,781,497.68 - 上年未分配股利

四川三元文化產業發展有限公司 21,032,000.00 - 上年未分配股利

中鐵瑞城置業有限公司 15,000,000.00 - 上年未分配股利

中鐵二局第二工程有限公司 13,862,532.83 - 上年未分配股利

中鐵二局第五工程有限公司 12,055,602.69 - 上年未分配股利

合計 95,731,633.20 -

(3)按權益法核算的長期股權投資收益：

單位：人民幣元

本年比上年增減

被投資單位 本年發生額 上年發生額 變動的原因

成都華信大足房地產開發有限公司 7,736,514.27 5,141,718.63 淨利潤變動

福建天成瑞源房地產股份有限公司 884.37 8,305.24 淨利潤變動

成都市盈庭置業有限公司 (3,649,125.74) (927,483.28) 淨利潤變動

合計 4,088,272.90 4,222,540.59

本公司投資收益的匯回不存在有重大限制的情況。

- 192 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

30、資產減值損失

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

一、壞帳損失 33,709,787.48 8,643,356.96

二、存貨跌價損失 (8,820.88) (1,628,180.15)

三、可供出售金融資產減值損失 - -

四、持有至到期投資減值損失 - -

五、長期股權投資減值損失 - -

六、投資性房地產減值損失 - -

七、固定資產減值損失 - -

八、工程物資減值損失 - -

九、在建工程減值損失 - -

十、生產性生物資產減值損失 - -

十一、油氣資產減值損失 - -

十二、無形資產減值損失 - -

十三、商譽減值損失 - -

十四、其他 - -

合計 33,700,966.60 7,015,176.81

31、營業外收入

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置利得合計 10,443.21 -

其中：固定資產處置利得 10,443.21 -

無形資產處置利得 - -

債務重組利得 - -

非貨幣性資產交換利得 - -

接受捐贈 - -

政府補助 - -

罰沒收入 979,300.00 452,404.00

出售廢舊材料收入 - -

其他 2,765,000.00 684,396.43

合計 3,754,743.21 1,136,800.43

- 193 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

32、營業外支出

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

非流動資產處置損失合計 709,621.68 3,291,040.28

其中：固定資產處置損失 709,621.68 3,291,040.28

無形資產處置損失 - -

債務重組損失 - 957,221.00

非貨幣性資產交換損失 - -

對外捐贈 50,000.00 15,600.00

罰沒支出 55,642.96 -

其他 - 80,000.00

合計 815,264.64 4,343,861.28

33、所得稅費用

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 30,015,054.41 34,884,446.32

遞延所得稅調整 (9,881,279.72) 143,404.83

合計 20,133,774.69 35,027,851.15

所得稅費用與會計利潤的調節表如下：

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

會計利潤 551,625,275.91 275,283,584.87

按 15%的稅率計算的所得稅費用(上年度：15%) 82,743,791.39 41,292,537.73

不可抵扣費用的納稅影響 1,085,734.67 1,468,159.66

免稅收入的納稅影響 (24,611,625.77) 374,481.06

未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納稅影響 - -

利用以前年度未確認可抵扣虧損和可抵扣暫時性差異的納稅 - 4,717,569.20

影響

稅率調整導致年初遞延所得稅資產/負債餘額的變化 - -

☆ 在其他地區的子公司稅率不一致的影響 - -

技術改造國產設備投資抵免所得稅 (39,084,125.60) (23,249,022.52)

補繳以前年度少交稅金 - 11,258,523.81

其他 - (834,397.79)

合計 20,133,774.69 35,027,851.15

- 194 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

34、現金流量表項目注釋

(1)收到其他與經營活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

代收代付款 826,996,129.73 480,076,180.47

收到的履約(投標)保證金 225,675,229.44 85,485,812.54

代墊費用、備用金 5,272,174.66 8,286,146.94

收回的押金 6,267,497.70 -

其他 23,157,795.23 63,235,695.51

合計 1,087,368,826.76 637,083,835.46

(2)支付其他與經營活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

代收代付款 777,217,051.15 379,239,507.05

支付的履約(投標)保證金 108,800,527.03 40,918,538.40

辦公費、差旅費等費用開支 95,605,236.77 74,928,258.27

職工借支款及備用金 219,585,447.92 74,055,780.29

其他 210,682,287.36 137,953,266.74

合計 1,411,890,550.23 707,095,350.75

(3)收到其他與投資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

收回子公司資金往來款 4,165,187,937.14 1,308,563,718.20

(4)支付其他與投資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

支付子公司資金往來款 4,839,060,000.00 3,729,885,655.34

(5)收到其他與籌資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

收到未支付的購買融資租賃資產款 - 137,892,298.81

發行短期融資券收到的現金 1,494,000,000.00 -

合計 1,494,000,000.00 137,892,298.81

- 195 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

34、現金流量表項目注釋 - 續

(6)支付其他與籌資活動有關的現金

單位：人民幣元

項目 本年發生額 上年發生額

支付融資租賃的租金 194,841,237.22 91,357,509.21

35、現金流量表補充資料

(1)現金流量表補充資料

單位：人民幣元

補充資料 本年金額 上年金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 531,491,501.22 240,255,733.72

加：資產減值準備 33,700,966.60 7,015,176.81

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產

267,162,984.38 161,880,421.26

折舊

無形資產攤銷 - -

長期待攤費用攤銷 - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

699,178.47 3,268,069.73

(收益)

固定資產報廢損失(收益) - 22,970.55

公允價值變動損失(收益) - -

財務費用(收益) (154,005,273.64) 12,755,859.05

投資損失(收益) (150,268,318.27) (43,443,672.30)

遞延所得稅資產減少(增加) (9,881,279.72) 143,404.84

遞延所得稅負債增加(減少) - -

存貨的減少(增加) (828,486,154.74) (948,724,101.29)

經營性應收項目的減少(增加) (2,669,497,420.40) 31,511,680.08

經營性應付項目的增加(減少) 3,230,618,045.90 3,588,889,542.56

其他 - -

經營活動產生的現金流量淨額 251,534,229.80 3,053,575,085.01

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 - -

一年內到期的可轉換公司債券 - -

融資租入固定資產 - 263,687,000.00

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的年末餘額 1,208,445,067.69 2,259,777,706.01

減：現金的年初餘額 2,259,777,706.01 1,129,620,669.93

加：現金等價物的年末餘額 - -

減：現金等價物的年初餘額 - -

現金及現金等價物淨增加額 (1,051,332,638.32) 1,130,157,036.08

- 196 -

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(十一) 母公司財務報表主要項目注釋- 續

35、現金流量表補充資料-續

(2)現金和現金等價物的構成

單位：人民幣元

項目 年末數 年初數

一、現金 1,208,445,067.69 2,259,777,706.01

其中：庫存現金 5,111,529.29 3,812,315.58

可隨時用於支付的銀行存款 1,203,333,538.40 2,255,965,390.43

可隨時用於支付的其他貨幣資金 - -

可用於支付的存放中央銀行款項 - -

二、現金等價物 - -

其中：三個月內到期的債券投資 - -

三、年末現金及現金等價物餘額 1,208,445,067.69 2,259,777,706.01

現金和現金等價物不含本公司使用受限制的現金和現金等價物。

36、關聯交易情況

(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

佔同類交 佔同類交

關聯交易類 關聯交易定價方 易金額的 易金額的

關聯方 型 關聯交易內容 式及決策程序 金額 比例(%) 金額 比例(%)

承包工程

中國中鐵股份有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 3,375,595,969.79 14.07 2,021,062,394.19 19.92

陝西榆林榆神高速公路有限公

承包工程 承包工程 公開招投標 1,860,534,668.76 7.76 267,071,977.00 2.63

司

四川遂寧綿遂高速公路有限公

承包工程 承包工程 公開招投標 1,455,206,593.30 6.07 156,805,259.00 1.55

司

中鐵一局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 1,025,639,500.69 4.28 766,496,978.46 7.55

中鐵瑞城置業有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 181,670,689.64 0.76 31,444,000.00 0.31

成都市金馬瑞城投資有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 111,962,505.15 0.47 107,010,270.01 1.05

達縣翠屏山房地產綜合開發有

承包工程 承包工程 公開招投標 63,606,087.97 0.27 52,911,345.90 0.52

限責任公司

中鐵二局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 56,758,714.56 0.24 1,983,547.00 0.02

成都市盈庭置業有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 27,998,047.45 0.12 - -

成都中鐵置業有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 25,045,103.54 0.10 - -

成都華信大足房地產開發有限

承包工程 承包工程 公開招投標 25,397,963.59 0.11 - -

公司

中鐵八局集團有限公司 承包工程 承包工程 公開招投標 2,314,056.00 0.01 - -

成都中鐵二局鐵達商品混凝土

承包工程 承包工程 公開招投標 - - 283,441.40 0.01

有限公司

合計 8,211,729,900.44 34.26 3,405,069,212.96 33.56

- 197 -

中鐵二局股份有限公司

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況 - 續

(1)購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 - 續

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

佔同類交易 佔同類交易

關聯交易類 關聯交易定價方 金額的比例 金額的比例

關聯方 型 關聯交易內容 式及決策程序 金額 (%) 金額 (%)

分包工程

中鐵二局機械築路工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 3,870,473,175.29 16.65 1,162,789,083.08 12.16

中鐵二局集團新運工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 3,577,212,313.31 15.39 789,764,743.38 8.26

中鐵二局第五工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 2,915,907,624.04 12.54 1,470,523,392.30 15.38

中鐵二局第四工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 2,000,611,159.97 8.61 963,234,335.56 10.07

中鐵二局第一工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 1,828,864,417.45 7.87 927,871,673.19 9.70

中鐵二局第二工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 1,753,535,364.15 7.54 600,780,086.25 6.28

中鐵大橋局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 755,194,296.54 3.25 87,967,371.23 0.92

中鐵二局第三工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 565,605,259.48 2.43 63,042,342.45 0.66

中鐵二局集團建築有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 199,759,599.60 0.86 25,103,283.73 0.26

深圳中鐵二局工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 180,658,436.38 0.78 269,343,405.26 2.82

中鐵二局集團電務工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 161,718,564.87 0.69 24,274,647.72 0.25

中鐵八局集團有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 64,038,794.26 0.28 - -

中鐵二局集團機電有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 17,189,050.10 0.07 45,388,275.42 0.47

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限

分包工程 分包工程 公開招投標 15,228,772.00 0.07 8,066,401.00 0.08

公司

中鐵二局路橋工程有限公司 分包工程 分包工程 公開招投標 - - 8,559,130.00 0.09

合計 17,905,996,827.44 77.03 6,446,708,170.57 67.40

採購

中鐵科工集團有限公司 採購 採購設備 公開招投標 157,708,355.56 0.68 77,249,000.00 0.81

中鐵二局集團物資有限公司 採購 採購設備 公開招投標 7,030,438.00 0.03 - -

中鐵西南科學研究院有限公司 採購 採購設備 公開招投標 6,188,000.00 0.03 - -

中鐵寶橋集團有限公司 採購 採購材料 公開招投標 6,620,781.34 0.02 1,654,000.00 0.02

合計 177,547,574.90 0.76 78,903,000.00 0.83

註：本公司與關聯方發生的工程承包、工程分包交易，按鐵道部或主管部門發布的定額單

價和已完工工程量確定交易價格，以現金方式每季度結算一次，工程全部完工後進行

末次結算。本公司與關聯方發生購銷商品交易，按市場價格確定交易價格，以現金方

式結算。

(2)關聯租賃情況

單位：人民幣元

承租方 租賃資產 租賃資產 租賃收益確 租賃收益

出租方名稱 名稱 情況 涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益 定依據 對公司影響

中鐵二局集 房屋及建

本公司 7,295,765,28 2009.01.01 2011.12.31 (1,386,000.00) 市場價格 (1,386,000.00)

團有限公司 築物

- 198 -

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(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況- 續

(3)關聯擔保情況

單位：人民幣元

擔保起始 擔保到期 擔保是否已

擔保方 被擔保方 擔保金額 日 日 經履行完畢

接受擔保

購買股權擔保：

中鐵二局集團有限公司(注) 本公司 181,000,000.00 2008.08. 05 2010.08.05 否

融資租賃擔保：

中鐵二局集團有限公司(注) 本公司 38,529,541.69 2008.03.26 2011.03.26 否

借款擔保：

中鐵二局集團有限公司 本公司 91,000,000.00 2007.11.09 2010.11.08 否

中鐵二局集團有限公司 本公司 100,000,000.00 2008.01.14 2011.01.13 否

合計 410,529,541.69

提供擔保

本公司 中鐵二局第一工程有限公司 10,000,000.00 2009.07.24 2010.07.23 否

本公司 中鐵二局第五工程有限公司 16,000,000.00 2009.04.27 2010.04.26 否

合計 26,000,000.00

註：詳見附註(六)、5(3)。

(4)關聯方資金拆借

本年度：

單位：人民幣元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 本年末餘額 說明

拆入

中鐵信託有限責 - 本年度已償還

任公司 379,000,000.00 2008.03.21 2009.03.20

拆出

本公司之子公司 4,839,060,000.00 - - 4,396,190,000.00 集團內借款

上年度：

單位：人民幣元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 上年末餘額 說明

拆入

中鐵信託有限責

任公司 379,000,000.00 2008.03.21 2009.03.20 379,000,000.00

拆出

本公司之子公司 3,729,885,655.30 - - 3,722,317,937.14 集團內借款

- 199 -

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(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況 - 續

(5)關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：人民幣元

本年發生額 上年發生額

關聯 佔同類交 佔同類交

交易 關聯交易定 易金額的 易金額的

關聯方 關聯交易內容 類型 價原則 金額 比例(%) 金額 比例(%)

以資產評估

中鐵二局集團 購買深圳中鐵二局工程 股權

報告為基礎 126,910,831.44 94.74 - -

有限公司 有限公司100%股權 交易

定價

購買中鐵二局集團勘測 以資產評估

中鐵二局集團 股權

設計院有限責任公司 報告為基礎 7,040,500.00 5.26 - -

有限公司 交易

100%股權 定價

固定 以固定資產

本公司之子公

購入固定資產 資產 淨值作為交 74,248,485.36 84.77 3,387,861.05 1.05

司

交易 易價格

固定 以固定資產

本公司之子公

出售固定資產 資產 淨值作為交 25,501,006.77 34.32 15,812,731.59 41.31

司

交易 易價格

(6)其他關聯交易

本公司本年度收取子公司的資金佔用費及手續費共計人民幣212,618,060.65元。(2008

年：人民幣221,837,847.91元)。

- 200 -

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(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況- 續

(7)關聯方應收應付款項

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

應收帳款 中國中鐵股份有限公司 688,393,949.17 338,410,242.43

中鐵一局集團有限公司 176,768,915.94 259,381.93

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 111,150,028.72 -

陝西榆林榆神高速公路有限公司 102,391,297.64 -

☆ 成都市盈庭置業有限公司 7,253,893.00 -

成都華信大足房地產開發有限公司 5,202,878.37 2,338,110.90

中鐵二局集團有限公司 3,439,686.35 -

中鐵六局集團有限公司 2,892,181.52 2,892,181.52

廣西岑興高速公路發展有限公司 - 9,288,890.00

合計 1,097,492,830.71 353,188,806.78

其他應收款 中鐵瑞城置業有限公司 1,427,640,000.00 1,231,690,000.00

成都市金馬瑞城投資有限公司 919,600,000.00 390,780,000.00

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 893,200,000.00 1,226,600,000.00

成都中鐵置業有限公司 531,480,000.00 150,000,000.00

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 284,000,000.00 506,100,000.00

中鐵二局集團物資有限公司 130,000,000.00 -

中鐵二局集團電務工程有限公司 115,480,000.00 -

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 32,970,000.00 -

中鐵二局集團建築有限公司 24,000,000.00 6,000,000.00

陝西榆林榆神高速公路有限公司 10,353,038.00 -

中鐵二局路橋工程有限公司 9,820,000.00 9,820,000.00

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 8,000,000.00 17,000,000.00

中鐵二局第二工程有限公司 6,000,000.00 21,840,000.00

中鐵二局機械築路工程有限公司 5,000,000.00 35,000,000.00

四川三元文化產業發展有限公司 5,000,000.00 -

中鐵二局第一工程有限公司 4,000,000.00 47,766,446.10

廣西岑興高速公路發展有限公司 2,288,890.00 -

中鐵二局第五工程有限公司 - 12,933,491.04

中鐵二局第四工程有限公司 - 10,000,000.00

成都中鐵土地整理有限公司 - 56,788,000.00

合計 4,408,831,928.00 3,722,317,937.14

- 201 -

中鐵二局股份有限公司

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況 - 續

(7)關聯方應收應付款項 - 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

預付款項 中鐵二局瑞隆物流有限公司 1,133,708,483.57 -

中鐵二局集團新運工程有限公司 632,116,697.44 229,460,071.81

中鐵二局集團建築有限公司 210,594,692.35 296,710,264.06

中鐵二局第二工程有限公司 152,072,182.40 145,349,682.51

中鐵二局集團物資有限公司 148,428,034.60 1,325,471,618.90

中鐵瑞城置業有限公司 144,542,363.22 128,453,417.82

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 77,273,978.65 76,207,002.65

閬中市嘉陵江路橋開發有限公司 47,096,842.05 52,897,747.73

成都市金馬瑞城投資有限公司 42,022,326.38 28,312,185.70

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 23,026,472.92 22,254,816.41

中鐵二局集團機電有限公司 21,797,339.98 5,280,704.08

中鐵八局集團有限公司 15,429,208.45 2,702,737.00

中鐵二局第一工程有限公司 14,753,633.08 130,065,338.11

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 11,389,613.74 -

四川三元文化產業發展有限公司 5,007,335.08 5,000,000.00

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 2,342,418.01 -

中鐵電氣化局集團有限公司 2,100,000.00 -

中鐵十局集團有限公司 900,000.00 -

中鐵二局成都園林綠化有限公司 19,290.00 8,000.00

中鐵二局第四工程有限公司 - 169,549,320.35

中鐵二局第五工程有限公司 - 109,538,735.60

中鐵大橋局集團有限公司 - 51,920,919.14

中鐵二局第三工程有限公司 - 34,578,098.27

中鐵科工集團有限公司 - 22,622,500.00

中鐵寶橋集團有限公司 - 7,647,200.00

中鐵二局集團電務工程有限公司 - 7,308,490.41

成都中鐵土地整理有限公司 - 1,802,930.85

成都中鐵置業有限公司 - 100,265.58

合計 2,684,620,911.92 2,853,242,046.98

其他非流動資產 中鐵科工集團有限公司 41,085,000.00 -

中鐵信託有限責任公司 2,000,000.00 2,000,000.00

43,085,000.00 2,000,000.00

- 202 -

中鐵二局股份有限公司

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況 - 續

(7)關聯方應收應付款項 - 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

應付帳款 中鐵二局第四工程有限公司 417,917,870.15 -

中鐵二局集團電務工程有限公司 232,496,467.39 -

深圳中鐵二局工程有限公司 137,364,370.99 21,389,723.77

中鐵二局第五工程有限公司 112,666,210.18 -

中鐵二局第三工程有限公司 95,483,431.22 -

中鐵大橋局集團有限公司 91,510,740.02 10,284,443.03

中鐵六局集團有限公司 72,992,355.73 42,690,575.09

中鐵二局機械築路工程有限公司 37,733,379.74 19,038,495.50

中鐵二局路橋工程有限公司 18,934,751.67 12,124,676.94

成都中鐵置業有限公司 18,541,566.01 -

中鐵二局集團機電有限公司 17,302,830.41 -

成都中曼投資管理有限公司 8,396,700.00 4,396,700.00

中鐵八局集團有限公司 5,300,900.95 -

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 4,635,353.40 825,734.02

中鐵二局集團有限公司 4,550,785.77 -

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 2,372,281.40 2,810,000.00

中鐵寶橋集團有限公司 491,300.00 74,000.00

中鐵西南科學研究院有限公司 638,700.00 -

中鐵一局集團有限公司 - 44,628,268.00

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 - 1,751,959.11

中鐵科工集團有限公司 - 651,000.00

合計 1,279,329,995.03 160,665,575.46

- 203 -

中鐵二局股份有限公司

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況- 續

(7)關聯方應收應付款項 - 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

其他應付款 中鐵瑞城置業有限公司 549,595,540.30 556,805,821.00

成都市金馬瑞城投資有限公司 472,874,935.96 159,076,519.14

中鐵二局瑞隆物流有限公司 357,562,934.34 -

中鐵二局集團電務工程有限公司 297,701,320.11 156,513,114.79

成都中鐵土地整理有限公司 185,550,767.52 9,827,947.26

中鐵二局集團物資有限公司 154,682,819.82 255,594,549.06

深圳中鐵二局工程有限公司 101,991,642.95 -

成都中鐵二局宏源房地產綜合開發有限公司 100,400,147.69 225,378,771.91

中鐵二局第四工程有限公司 71,472,318.97 389,753.58

中鐵二局集團新運工程有限公司 62,734,578.06 7,190,557.74

成都中鐵置業有限公司 56,857,884.73 108,002,379.97

中鐵二局機械築路工程有限公司 46,701,882.02 38,604,737.94

中鐵二局第三工程有限公司 38,046,689.18 37,611,502.95

中鐵二局第二工程有限公司 26,615,995.87 4,043,895.73

成都中鐵二局鐵達商品混凝土有限公司 21,422,639.06 13,347,152.25

中鐵二局集團勘測設計院有限責任公司 13,314,077.08 -

中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司 12,010,137.80 39,860,051.10

成都華信大足房地產開發有限公司 10,503,000.00 10,503,000.00

達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司 9,492,136.92 872,975,647.21

中鐵二局成都園林綠化有限公司 2,910,774.14 2,900,174.00

中鐵二局第一工程有限公司 2,039,907.01 31,322.53

中鐵二局集團建築有限公司 1,892,221.93 16,887,610.01

四川三元文化產業發展有限公司 700,732.61 19,087,012.86

中鐵二局路橋工程有限公司 291,382.58 5,724,961.40

中鐵二局集團裝飾裝修工程有限公司 51,739.10 -

閬中市嘉陵江路橋開發有限公司 28,969.60 1,204,446.42

中鐵二局第五工程有限公司 10,272.43 27,977,769.97

山東中鐵城鎮建設有限公司 - 152,829,165.73

成都市盈庭置業有限公司 - 11,057,183.00

中鐵一局集團有限公司 - 1,400,000.00

合計 2,597,457,447.78 2,734,825,047.55

- 204 -

中鐵二局股份有限公司

2009年12月31日止年度

(十一) 母公司財務報表項目注釋 - 續

36、關聯交易情況 - 續

(7)關聯方應收應付款項 - 續

單位：人民幣元

項目名稱 關聯方 年末金額 年初金額

預收款項 陝西榆林榆神高速公路有限公司 134,855,286.88 1,112,045,628.83

四川遂寧綿遂高速公路有限公司 116,742,247.48 764,453,939.97

中鐵一局集團有限公司 2,863,613.80 406,171,210.01

中鐵二局集團有限公司 - 14,575,834.83

中國中鐵股份有限公司 13,013,738.75 -

合計 267,474,886.91 2,297,246,613.64

註：未結算項目的條款和條件請見附註(十一)、36(1)之注釋，上述款項無提供或取得擔保；

未結算應收項目的壞帳準備金額計人民幣4,261,869.94 元。

(十二) 財務報表之批准

本公司的公司及合併財務報表於2010年3月15 日已經本公司董事會批准。

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中鐵二局股份有限公司

內部控制自我評估報告

中鐵二局股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）系經中華人民共和國國家經濟貿易委員會和財政部分別以國經貿企改

[1999]744 號文和財管字[1999]233 號文批准，由中鐵二局集團有限公司、中鐵寶橋股份有限公司（原寶雞橋梁廠）、成都鐵路局、中鐵二院工程集團有限責任公司（原鐵道部第二勘測設計院）、西南交通大學等五家發起人以發起設立方式設立的股份有限公司。1999 年 9 月 24 日，公司在四川省成都市工商行政管理局領取了執照號為5101091001058企業法人營業執照。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]27 號文批准，公司於

2001 年 5 月 8 日向社會公眾首次公開發行普通股 11,000 萬股。經上海證券交易所上證上字[2001]72 號文批准，公司向社會公眾公開發行的普通股於 2001 年 5 月 28 日在上海證券交易所掛牌交易。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]4 號文核准，公司於

2007 年 1 月 25 日以非公開方式向十名特定對象發行普通股 29,700 萬股，其中控股股東中鐵二局集團有限公司以淨資產認購 10,400 萬股，其他九名特定對象以現金認購 19,300 萬股。

公司主營業務為工程施工、房地產開發。企業法人營業執照核定的經營範圍：承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程項目施工的承包，工程技術開發與諮詢，工程機械租賃，鐵路簡支梁生產，倉儲業務，房地產開發。經營期限為永久。

一、控制環境

1、公司的經營目標及經營宗旨

建立健全並有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

公司的經營目標是「以做精做強建築施工業，擴大物流服務業，穩步發展房地產業，努力提升質量和效益」。

公司的經營宗旨是「以提高企業核心競爭力、突出主營業務、擴大經營規模、優化資源配置、提高經濟效益、實現股東權益最大化」。

為實現公司的經營目標及經營宗旨，公司管理層對內部控制以及具體控制的實施環境非常重視，不斷修訂和完善各項管理制度，以制度規範經營管理行為和防範風險，並營造良好的內部控制實施環境。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即採取整改措施。

本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：即財政部《企業內部控制基本規範》規定的內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五項要素。

2、法人治理結構

公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等法律法規的基本要求，結合公司實際經營特點，制定了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會戰略與投資決策委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《獨立董事工作規則》、《總經理工作規則》等一系列的制度，界定了治理結構之間的職責範圍。

其中，股東大會決定公司的經營方針和投資計劃；審議批准董事會、監事會的報告等。董事會決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度預算方案和決算方案；決定公司內部管理機構的設置；制定公司的基本管理制度；執行股東大會的決議，並對股東大會負責。監事會檢查公司的財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；對董事會編制的公司定期財務報告進行審核並出具書面的審核意見等。戰略與投資決策委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；審計委員會代表董事會評價、監督和審核公司財務會計報告和內部控制，以合理確信財務報告的公允性和公司行為的合理合規性。薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，負責研究、審查、論證、制定公司董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董事會提交相關議案，並負責督促和落實相關決議的執行；提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究、審核並提出建議。總經理主持公司的日常經營管理工作，對董事會負責並組織實施經董事會審批的公司年度經營計劃和投資方案等。

3、組織架構

公司按照現代企業制度的基本要求，同時結合自身實際情況，採用公司本部、子（分）公司、項目部（或指揮部）三級管理模式。在機構、崗位及其職責權限上合理設置和分工，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制制度的權力。

公司根據經營及管理的需要設置了八個職能部門，並制定了各部門的崗位職責及工作程序，部門職責清晰，運作規範有序。公司組織結構圖見附表。

二、風險評估

公司主要面臨政策性風險、經營風險、財務風險、工程安全質量與工程項目管理風險、土地資源利用風險、銷售風險、物資採購價格風險、工程成本風險、法律風險、網絡管理風險等。針對這些風險因素，公司採取如下對策：

1、政策性風險

公司將不斷完善現代企業制度，進一步加強科學管理，提高企業的決策和經營水平，緊緊抓住國家大力發展鐵路、公路等基礎設施的歷史性機遇和穩步推進房地產市場健康發展機遇，努力開拓國內市場，加強工程施工項目管理和房地產開發項目的建設管理工作，提高服務質量和水平，使企業健康持續發展，使可能發生的政策變化對企業的影響降至最小。

2、經營風險

公司根據自身特點和管理需要，重新修訂了《中鐵二局經營開發管理辦法》，使之成為規範本公司經營開發行為和投標過程管理的剛領性文件，並對原公司《關於經營投標項目風險評審和決策暫行辦法的通知》等 10 餘個經營開發管理文件進行了梳理和整編，建立起了一套較為完善的內部控制制度，制定了經營風險預警與控制管理規程。同時，制定了經營開發工作流程和投標項目風險評審和決策流程，其整套內部控制制度貫穿於公司經營管理活動的各層面和各環節，確保了各項工作都有章可循，有效地規避經營風險。

3、財務風險

公司結合自身特點和管理需要，建立了一套較為完善的財務風險防範體系，貫穿於公司財務管理活動的各層面和各環節，確保了財務工作有章可循，防微杜漸。公司根據企業管理實際情況分別制定了有關資金管理、應收款項管理、網上銀行管理、重點項目財務監管、分支機構財務管理、財務風險防範及預警管理、重大財務事項報告等方面的管理辦法，同時建立健全了會計崗位責任制、稽核制度、財務收支審批制以及經濟活動分析制度。通過公司各項規章制度對各項經濟行為的約束，力爭降低各項財務風險，為公司的財務良性發展奠定堅實的基礎。

4、工程安全質量與工程項目管理風險

公司嚴格貫徹執行國家有關施工建設質量控制的政策法規，建立了完善的質量保證體系，制定了工程質量控制管理制度。公司從產品研發、施工圖設計、現場質量控制、質量驗收、物資採購、設計管理等均進行嚴格控制。同時，公司建立了工程質量保修制度、項目建設後評估制度、客戶投訴處理制度等，對於發現的質量問題及時進行處理，及時維護。

在工程質量管理方面，本公司將客戶滿意度作為衡量工作質量的標準。公司每年均進行客戶滿意度調查，客戶對工程質量的滿意度已經作為工程系統業績考核的重要指標，公司從內部建造到外部客戶實際使用進行雙重監督考核，確保項目開發的質量。本年度清理、修訂《勞動安全管理辦法》、《安全質量事故責任追究辦法》等 5 個文件，建立了「橫向到邊，縱向到底」的企業內部保證體系，使工程安全、質量控制的全過程處於有序可控的狀態，有效地控制了工程質量風險。

在工程項目管理方面，公司制定了一系列工程管理辦法，包括從工程開工前對設計單位提供的設計文件進行審核到工程竣工的全過程的控制制度。在工程開工前，審核設計文件，對設計文件可能出現的漏、差、錯、缺進行完善設計，使之更加符合實際情況；在施工過程中，公司制定了《工程項目管理督察制度》、《區域分公司項目監管有關事項》等項目管理制度，規範項目現場管理人員和作業人員的施工行為，並加強對施工現場的監督和檢查力度；工程竣工交驗後，公司在每年年初制定用戶回訪計劃，就上兩年所交驗的項目對使用和管理單位進行回訪，以不斷改進和完善公司的各項管理制度和辦法，提高公司施工技術水平和綜合管理水平。本年度清理、制定了《中鐵二局工程項目管理基本工作程序》、《施工現場管理實施暫行辦法》等 47 個制度文件，規範公司現場施工行為，規避工程項目管理風險。

5、土地資源利用風險

公司制定了長期的企業發展戰略，提出了利用小資金佔有大資源的設想，啟動了多個區域性開發和城市片區綜合項目，並逐步摸索出土地一級整理和二級房地產開發聯動的運營模式，使兩者互為補充，相得益彰。同時，注重提升產品附加值，通過規劃和設計，控制土地整理中的基礎設施和代建公益設施的品質。通過土地一級開發和二級開發聯動、中長期和短平快項目相結合，注重提升產品品質，有效地降低了土地資源利用風險。

6、銷售風險

公司制定了項目銷售管理辦法。對開發的商品住宅和社區配套商業設施的銷售主要採用營銷管理部和委託專業機構共同負責的方式，以促進區域經濟可持續協調發展，注重產品創新，提供高品質的生活和工作空間的市場營銷策劃，所有開發的項目均建造賣場來營造良好的銷售環境，有效降低了銷售風險。

7、物資採購價格風險

公司相應成立了物資集中採購管理中心和物資集中採購管理領導小組，以專業物資公司為依託，制定了一系列管理辦法，並定期對此管理辦法的執行進行監督檢查。公司嚴格統一物資集中採購模式，對大宗原材料和設備集中採購制定了業務流程，並建立了供應商的評審和淘汰機制，對各分公司及各項目材料廠加強監督管理。公司通過招標集中採購等措施將物資採購成本降至最低。另外，公司定期開展人員互訪、供應商座談會、技術研討、信函往來、電話溝通等活動與供應商進行溝通，以確保物資採購價格隨著市場價格波動而做相應的調整，從而有效地防範了物資採購價格風險。

8、工程成本風險

☆ 公司構建了工程項目成本控制管理體系，制定了項目風險管理標準化手冊，實施項目成本風險管理。首先，在工程項目投標階段，建立投標預控制度，堅持不投問題標和虧損標，保證中標項目具有較好的價格優勢；其次，在項目中標後積極開展項目管理策劃工作，為項目實施和成本控制提出明確的管理要求和指南；第三，在項目開工初期，根據《工程項目責任成本管理辦法》要求，下達勞務分包控制單價、主要材料採購和機械設備租賃最高限價，實施成本預控。同時及時編制下達責任成本預算，籤訂《項目管理目標責任書》，明確成本控制目標；最後，推行項目成本定期核算制度，準確反映項目成本盈虧情況，為進一步挖潛提效和過程糾偏創造條件，防範工程成本的風險。

9、法律風險

公司堅持以事前防範為主、事中控制和事後補救為輔，由公司及其子公司構成的公司經營風險法律保障體系，建立了防範公司經營風險的內部法律監督機制。從投融資項目法律風險管理、工程項目法律風險管理、合同管理、法律盡職調查工作管理、對外擔保管理、法律糾紛案件工作管理等方面來防止使企業遭受不利的法律後果。

10、網絡管理風險

在技術層面上，公司部署了網絡版殺毒軟體，通過合理配置高性能防火牆、嚴控無線網絡應用範圍，確保公司內網安全；在 VPN 網絡建設方面，完成公司 VPN 網絡建設，建設完成的 VPN 網絡覆蓋了公司主要子、分公司，目前正逐步將部分關鍵業務系統納入 VPN 網絡中發布，使公司業務數據傳輸的安全度得到進一步提高。在業務系統建設開發方面，考慮了信息安全問題，如日誌以及數據的加密等，所有的關鍵信息，在存儲和傳輸時都做了加密處理，有效地降低了網絡管理風險。

三、公司制定的主要內部控制制度、方法

公司根據資產規模、業務範圍及經營狀況制訂了內部控制制度，採取不同的控制活動以確保公司的高效運作，保證會計資料真實、完整，保護公司資產的安全和完整。2009 年本公司對原有管理制度分情況進行了沿用、修改、完善等處理，並制定了一批新的管理制度、辦法等文件加強風險管理與控制。全面風險管理已逐步融入現有管理體系之中。同時，經過對與重大風險相關的重要流程進行診斷，明確風險和關鍵控制點。

公司建立的規章、制度覆蓋了經營管理的基本環節，具體情況如下：

1、貨幣資金管理

公司根據《現金管理暫行條例》、《銀行結算辦法》、《內部會計控制規範---貨幣資金（試行）》等有關規定，並結合自身實際情況制定了《中鐵二局會計基礎工作規範指南》、《資金管理辦法》、《資金集中管理辦法》、《子公司及重點工程項目網上銀行管理暫行辦法》，其中就貨幣資金的崗位分工、管理與控制、會計核算及相關實物管理、銀行帳戶管理、網上銀行管理等有關內容做出了規定，同時對貨幣資金收支和保管業務建立了嚴格的授權批准程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位必須分離，相關機構和人員相互制約，加強款項收付稽核，確保貨幣資金的安全。

2、銷售與收款管理

公司主要業務為工程施工、房地產開發和物資銷售。公司根據企業會計準則中對施工企業、房地產開發企業、物資銷售的要求制定了收入確認標準。公司嚴格執行應收帳款管理辦法，加強外部債權催收工作，對重點債權實行專人負責，減少壞帳風險

3、物資採購及付款內部控制

為適應公司發展要求，公司制定了《物資管理辦法》、《工程項目物資集中採購管理辦法（暫行）》、《物資採購與管理控制程序》、《鐵路建設項目甲供物資設備採購供應暫行辦法》等管理辦法，嚴格統一物資集中採購模式，建立供應商的評審和淘汰機制，對各分公司及各項目材料管理加強監督，通過招標集中採購等措施降低採購成本，為降本增效打下基礎。依據《資金管理辦法》和《中鐵二局會計基礎工作規範指南》，嚴格付款和費用報銷的申請、審批和執行程序。

4、工程項目內部控制

公司制定了《工程項目報告制度》、 《工程項目分級管理制度》、

《工程項目監管制度》、《工程項目管理內部警告制度》、《施工組織設計管理辦法》、《施工技術方案分級管理辦法》、《設計文件核對實施暫行辦法》、《技術交底實施辦法》、《工程測量管理辦法》、《關於印發工程試驗管理辦法的通知》、 《施工現場試驗機構管理辦法》、

《關於印發變更設計實施辦法的通知》、《基層技術管理考評辦法》、

《工程調度管理辦法》、《計劃工作管理辦法》、《統計工作管理辦法》、

《施工工地形象管理實施辦法》、《質量管理小組活動實施細則》、《物資管理辦法》、《機械設備管理辦法》、《勞務分包管理辦法》、《勞務協作隊伍綜合履約能力信譽評價管理辦法》、《工程項目環境保護管理辦法》、《基本建設工程竣工文件編制管理辦法》、《工程技術總結管理辦法》、《工程項目收尾管理辦法（試行）》、《顧客滿意程度調查問卷》、《工程回訪記錄》等制度、辦法，並依據國家「三體系」標準，結合公司實際，編制了公司質量、環境、職業健康安全《管理手冊》。對按照施工合同約定履行所承擔的義務、維護合同賦予的合法權益以及在施工過程中工程安全、質量、工期、成本、環境保護及文明施工等各方面都進行了適當的規定，以保證工程項目順利實施。

本公司制定的《工程項目責任成本預算編制辦法》，合理確定項目責任成本目標。對所消耗的人力資源、物質資源和費用開支進行指導、監督、調節和限制，及時糾正即將發生和已經發生的偏差，把構成成本的各項費用控制在規定的範圍內，保證了項目責任成本全過程受控，最終實現工程項目的責任成本目標。

5、固定資產管理

公司嚴格執行固定資產管理辦法，對固定資產的購買、使用、調撥、處置等實行動態管理，通過加強設備管理的現場調研，提高固定資產管理的可操作性。定期進行盤點，以確保固定資產帳、物相符。

6、財務預算內部控制

公司根據發展戰略目標和經營目標制定了財務預算的內部管理制度，進一步完善預算管理組織體系，加大預算工作組織力度，落實預算管理責任，規範預算編制方法，實現財務預算、業務預算、資本支出預算等各類預算的有效銜接，積極推行全面預算管理。

7、擔保及融資業務控制

公司依據中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會證監發《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）和上海證券交易所《股票上市規則》的要求，在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、 《內部控制制度》中規定了公司股東大會、董事會審議批准對外擔保事項的權限。

公司依據國家有關規定，並結合自身實際情況制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、監管作出了嚴格的規定。為規範融資行為、控制融資規模，制定《資金管理辦法》、下發了《關於進一步規範子公司融資管理的通知》等文件，對融資審批權限、授信合作銀行範圍等方面進行了規範。

8、投資業務控制

公司在公司章程中明確規定了董事會及股東大會在重大投資方面的審批權限，並明確了對外投資決策和管理的程序。公司建立了科學、嚴謹的投資審批、管理制度，對新項目開發、投資項目論證決策程序、投資計劃管理、項目建設管理等有關內容做出了詳細規定，從而減少投資風險，提高投資效益，確保公司對外投資的資金安全。

9、關聯交易內部控制

公司按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關關聯交易的規定，制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方及關聯交易事項的審批程序和審批機構進行了適當的規定，從而防止大股東及其附屬企業佔用公司資金、侵害公司利益，加強了關聯方交易的管理，確保關聯交易的授權有效性以及關聯交易信息披露的公開性、及時性與準確性。

10、財務信息化建設會計電算化管理制度

為了加強財務信息化建設，保障財務信息系統的高效、安全運行，制訂了《財務管理信息系統運行維護管理辦法》。通過財務管理信息系統平臺實現財務集中核算、財務信息共享，規範公司的會計業務處理，提高各單位報表編制速度和質量，及時為經營決策提供有用的財務信息資料。

11、人力資源管理制度

公司制定了《崗位分布說明及崗位說明書》、《領導人員管理辦法》、

《後備領導人員隊伍管理辦法》、《本部職員管理辦法（試行）》、《人力資源中心管理辦法（試行）》、《非在崗員工管理辦法》、《高校畢業生見習管理辦法》、《研究生引進及培養管理辦法》、《直管項目高校畢業生培養管理辦法》、《本部崗位績效工資制試行辦法》、《子公司領導人員薪酬管理辦法》、《子公司本部薪酬分配辦法》、《指揮部薪酬分配管理辦法》、《工程項目經理部薪酬分配辦法》、《項目經理部機構管理辦法》、《專業技術人員繼續教育暫行規定》、《員工培訓管理辦法（試行）》、《員工學歷培訓管理辦法》、《專家委員會管理辦法》等 120 餘項內部管理制度。同時，為了適應企業發展需要，加強內部控制管理，2009 年公司對《公司指揮部績效考核辦法》、《員工獎懲辦法》等辦法進行了重新修訂，印發了《項目經理部機構管理辦法》、

《關於進一步規範勞動用工管理的通知》、《深化項目勞動組織改革的指導意見》、《架子隊組建管理辦法》、《外部勞務基地選建管理試行辦法》、《架子隊組建管理工作考核辦法》，形成了三套《人力資源管理文件彙編》，建立起了較科學的聘用、培訓、薪酬、考核、獎懲、晉升和淘汰等人力資源管理制度，並得到有效執行。

13、對子公司的管理制度

公司依照有關法律法規和上市公司的有關規定對控股子公司進行管理。控股子公司根據《公司法》的要求建立董事會和監事會，根據經營業務的特點和實際經營情況並參照公司管理制度的規定建立健全經營和財務管理等方面的制度。

公司對不同性質的控股子公司採取不同的管理辦法，重點加強對子公司人員管理、資金管理、對外投資、對外擔保、法律事務、公司治理、信息披露、重大信息內部報告等方面的控制，有效形成對控股子公司重大業務事項與風險的監管。

四、公司主要的控制程序

公司為合理保證各項目標的實現而制定的政策和程序在經營管理中起到至關重要的作用，公司在職責分離、交易授權與審批控制、會計系統控制、預算控制、績效考評控制、財產保全控制、信息技術控制等方面，建立並實施有效的控制措施。

1、職責分離控制

公司根據各項經濟業務與事項的流程和特點，系統、完整地分析、梳理執行該經濟業務與事項涉及的不相容職務，合理設置分工，比較科學地劃分了各崗位的職責權限，貫徹不相容職務相分離原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批准與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批准與監督檢查等。

2、交易授權與審批控制

公司根據職責分工，明確了各部門、各崗位辦理經濟業務與事項的權限範圍、審批程序和相應責任等內容。各級管理層必須在授權範圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權範圍內辦理經濟業務。公司對於金額重大、重要性高、技術性強、影響範圍廣的經濟業務與事項，如重大投資交易、重大資本性支出交易、預算與考核等，採取了必要的集體決策審批制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

3、會計系統控制

公司認為良好、有效的會計系統能夠規範財務會計管理行為，強化財務和會計核算，確保資產的安全性和財務信息的準確性，由此在制度規範建設、主要會計處理程序和財務機構設置和人員配置等諸多方面做了大量的工作，並隨時根據國家最新的企業會計準則及相關規範指南和

解釋對會計憑證、會計帳簿和財務會計報告進行嚴格規範。

A．制度規範建設

公司依據財政部、中國中鐵股份有限公司（實際控制人）的相關法規政策和規章制度，完善財務管理規範，建立了統一的會計政策，並在全公司範圍內執行。制訂了《安全生產費用財務管理辦法》，明確了安全生產費用財務管理和監督職責，對公司安全生產費用的會計確認、計量和披露進行了規範。

B．機構設置和人員配置

中鐵二局股份有限公司財會部

直屬單位財會 分公司或指揮部

各控股子公司財會部 部 財會部

各控股子公司本部 項目經理部、作業隊

財會部 財會部

公司按以上不同的管理層次設置財務會計機構，建立相應財務主管、會計、出納崗位，進行有效的財務會計管理和具體的會計核算工作。

C. 主要會計處理程序

公司就主要的會計處理程序做了明確而具體的規定，從原材料的採購和供應、應收款項的回收、各種成本費用的發生與歸集，以及投資與收購、籌資與信貸等特殊業務都制定了相應的規定。通過崗位職責分工、流程控制、定期複查等必要程序，對採購、生產、銷售、財務管理等各環節產生的憑證和記錄進行有效控制，確保會計憑證與記錄的準確性和可靠性及真實性；能夠及時、詳細地描述交易，並且計量交易的價格；能夠在適當的會計期間記錄交易，並且在財務報表中適當地進行表達與披露。

4、預算控制

根據公司制定的財務預算管理的有關規定，公司通過擬定目標、編制上報、審查平衡、審議批准、下達執行等程序完成預算編制，並將財務預算指標層層分解，形成多層面、全方位的財務預算執行責任體系，每季度公司對預算執行情況進行分析，並對預算完成情況進行考核，根據考核結果進行獎懲，使責權利相結合，從而有效保證公司經營目標的實現。

5、成本控制

依據公司制定的成本管理方面的相關規定，實施了項目投標時必須進行成本測算，合理確定投標報價；項目中標後及時編制責任成本預算，明確項目成本控制目標；項目實施過程中按期進行責任成本核算，同時開展項目責任成本管理督察，及時掌握項目成本真實狀況，適時挖潛糾偏；項目完工後予以績效考核，對項目成本控制情況進行綜合評價。

⑴方案預控。一是按照公司施工技術管理的有關規定，嚴格執行施工組織設計審批程序，把好項目總體施工組織設計方案，把住項目總體實施成本；二是依據公司（子公司）施工技術管理的有關規定，圍繞施工組織設計的施工方案、技術措施、工期安排、資源配備、臨時設施和過渡工程布置，以及安全、質量保障措施等重點內容，通過充分的經濟比選，逐級進行施工方案優化和審批，充分發揮對項目成本的預控作用。

⑵價格預控。一是勞務分包價格預控，公司指揮部（項目經理部）、子公司要在項目開工之前下達符合實際的工序勞務分包控制單價，實施勞務分包價格的預控；二是主要材料採購價格預控，落實公司物資集中採購管理制度，實行限價採購，比質、比價、比運距、算成本，優中選低（價），實施材料採購價格預控；三是主要機械設備租賃價格預控，各子公司定期發布不同地區的主要機械設備租賃控制單價，實行機械設備租賃單價的預控。公司指揮部（項目經理部）要定期收集、公布所屬項目部的設備租賃價格信息，進行相互比較，促進設備租賃價格的降低。

⑶數量預控。一是工程數量預控，正確核定項目責任成本數量和勞務工序分包工程數量限額；做好勞務分包工程數量的收方計量，不得突破工程數量限額；把好勞務分包結算匯總審核關，嚴禁超驗超付。二是材料數量預控，各子公司核定每個項目的主要材料消耗總量及損耗係數，實行總量控制。認真貫徹限額發料制度和定期盤點制度，按期進行主要材料消耗量核算，做到發料前有限額，發料中有控制，完工後有核銷。三是機械費用預控，推行設備租賃工作量法計價和實行機械費用總額控制，積極探索和創新，實現機械費用可控。

6、工程項目控制

為進一步推進公司項目管理規範化、標準化和程序化，使項目管理各項基本工作有章可循，根據公司工程項目管理流程及其基本工作內容，結合公司目前項目管理的實際情況，公司於 2009 年對原《工程項目管理程序》進行了修訂，並重新頒布了新的《工程項目管理基本工作程序》。新頒布的《工程項目管理基本工作程序》規定：今後，凡以公司名義投標及公司為合同主體中標的工程項目，其項目管理的基本工作應按照項目投標→項目管理策劃→施工過程控制→項目竣工→項目考核→項目收尾→工程回訪的相關規定執行，以下屬單位名義中標的工程項目可參照執行。

7、績效考評控制

公司根據《本部員工績效考核辦法（試行）》、《公司指揮部績效考核辦法》、《子公司綜合考核辦法》、 《工程項目管理績效考核辦法》等績效考核管理辦法，加強績效考核日常管理，積極貫徹落實績效考核制度，及時完成了對公司本部及所屬各單位生產經營管理業績的考核，並將考核結果作為薪酬分配和實施獎懲的主要依據，充分發揮了績效考核的控制與激勵作用，有效推動了公司經營目標的實現。

8、財產保護控制

公司嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，採取定期盤點、財產記錄、帳實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。

9、信息技術控制

公司已經制定了較為嚴格的電子信息系統控制制度，在電子信息系統的開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多工作。同時，公司在 IT 部門也制定了內部管理制度，包括密碼管理辦法、機房管理制度、數據備份等制度。上述制度都得到了認真的貫徹和落實，確保了信息系統有效運行和公司信息安全。2009 年，公司進一步補充和完善了現有信息化制度，使制度逐漸覆蓋到信息化建設和運維的各個環節，上述制度都得到了認真的貫徹和落實，有力地保證了公司信息化建設科學、有序、高效進行。

五、內部監督

審計部依據中國中鐵股份有限公司《審計工作規範》和公司《內部審計制度》，經常性地監督公司內部控制制度的執行，實施對子公司和公司所屬企業、指揮部、項目部主要領導任期經濟責任審計、工程項目審計及其他專項審計。審計部通過對內部控制系統的客觀評價，對公司制度和執行中的薄弱環節，提出改進意見和建議。審計部對監督檢查中發現的內控制度存在的缺陷和實施中存在的問題及時跟進並要求被查單位限期整改，確保了內控制度的有效實施並執行。審計部在監督檢查公司內部控制執行有效性方面發揮了重要的作用。

2009年，審計部根據年度審計工作計劃，共計完成了審計項目20個，其

中：經濟責任審計7項、工程項目審計2項、專項審計調查11項。發現項

目成本控制、經費管理、獎勵管理等方面存在個別漏洞。從各個審計項

目結果來看，公司內部控制系統基本上能夠滿足業務運行的需要、保證

公司財務會計信息的真實性和完整性、保障公司財產的安全；預防和發

現重大的錯誤、舞弊以及違法與違規行為。

公司還建立了舉報機制，對員工的舉報或投訴事項按照規定的程序查明原因，做出處理的建議，並向分管領導匯報。

本公司未聘請會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價。

本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，評估發現，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

本公司董事會認為，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止，本公司已建立的各項內部控制能合理保證業務活動的有效進行，保護資產的安全和完整，防止或及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，以及保證會計記錄和會計信息的真實性、合法性和完整性。

本報告已於 2010 年 3 月 15 日經公司第四屆董事會 2010 年第一次會議審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

二○一○年三月

附件：

組織機構圖

股東大會

監事會

董事會秘書 董事會

董事會、監事會辦公室 提 薪酬與 審 戰略與

總經理 名 考核委 計 投資決

委 員會 委 策委員

員 員 會

副總經理 總工程師 總經濟師 總會計師 會 會

辦 財 人 經 成 工 科 安 審

公 務 力 營 本 程 學 全 計

室 會 資 開 管 管 技 質 部

計 源 發 理 理 術 量

部 部 中 部 部 部 部

心

附屬機構 分公司 控股子公司 非常設機構

中鐵二局股份有限公司

2009 年度履行社會責任的報告

本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

前 言

中鐵二局股份有限公司（以下簡稱「中鐵二局」、「公司」或「本公司」）是國內首批披露社會責任報告的上市公司，公司《2008年度履行社會責任的報告》披露後，得到了監管機構有關專家和社會各界的充分肯定，公司應邀出席了上海證券交易所舉辦的社會責任研討會，在證券市場樹立了良好形象。

2009年，公司繼續堅持以人為本，關注民生，誠實守信，科學發展，熱心社會公益，完善安全健康和環境保護，認真履行社會責任，努力創造社會價值，實踐了建設和諧社會的使命，實現了勇擔責任，馳騁市場，和諧發展的新局面。這份報告，展示了中鐵二局繼承光榮傳統在新時期不斷踐行社會責任，追求自身與社會和諧發展相統一的實際行動。

這份報告經公司第四屆董事會2010年第一次會議審議通過，報告期為2009年1月1日至2009年12月31日，報告數據以2009年度為主，部分內容適度延伸，報告中2009年與公司經營相關的數據披露截止日為2009年

12月31日，報告的組織範圍為公司及公司下屬子公司。

開篇 乘風破浪 中流砥柱

中鐵二局的前身是1950年成立的西南鐵路局—新中國成立後最早建立的鐵路工程局。作為我國鐵路施工行業第一家上市公司，公司繼承中鐵二局集團在國內建築業的領先優勢，承載著厚重歷史和光榮傳統，發揚「開路先鋒」的企業精神，為國家的鐵路建設事業做出了巨大的貢獻。在鐵路、公路等施工領域創造了多項國內外記錄。

在新的歷史時期，中鐵二局堅持以科學發展觀為指導，深入實施企業發展戰略，圍繞企業跨越式發展總體目標，著力產業結構調整，創新發展思路，加強內控，強化管理，提高發展質量，以促進社會和諧發展為己任，保穩定、求和諧、促繁榮，長期履行企業社會責任，實現了企業多貢獻，社會齊支持，經營昂龍頭的良性循環。

2009年，國際金融危機的餘波仍未消除，「是進入新世紀以來經濟最為困難的一年」， 作為國家應對金融危機擴內需政策最直接受益的建築施工企業，市場的波詭雲譎，更顯經營者的睿智。2009年，公司緊抓國家基礎建設投資機遇，中大標、中優標，以鐵路施工為代表的核心業務高歌猛進，成綿樂、湘桂、蘭渝、蘭新等一大批重點項目攬入囊中，公

司主營業務收入首次突破400億元大關，實現歸屬母公司股東淨利潤6.84

億元，再創歷史新高，年內累計中標371.44億元，實現了均衡生產催生跨越發展，經營業績快速提升的良好局面。

上篇 誠實守信 勇擔責任

一、保護股東權益。公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立股東大會、董事會、監事會、經理層各司其職、相互制衡的企業法人治理結構。全年對各項制度的合法性、合規性、有效性進行了再審核；修訂完善公司章程、關聯交易決策、募集資金管理、信息披露管理、董監高人員持股及其變動管理辦法，保證了制度的有效性。

公司董事會 9 名成員中,有獨立董事 5 名，是國內資本市場少數獨立董事「當家」的上市公司。董事會在研究 2007 年度利潤分配方案時，獨立董事根據宏觀經濟變化和公司實際需要，提出了與控股股東截然相反的分配方案，董事會尊重獨立董事的提議，制訂了「同一事項兩個提案，控股股東迴避表決，送股派現由中小股東選擇」的方案，開創了中國證券市場先河，保障了公司和中小股東的利益。

2009 年 3 月 30 日至 4 月 10 日，中國證監會四川監管局對公司規範運作、資產財務、重大事項、對外投資、控股子公司及房地產項目等情況進行了現場檢查。截止 2009 年，公司已連續三年開展了上市公司治理專項活動，公司治理質量有了較大提高。

長期以來，公司嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》等規定，依法召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保障股東能夠充分行使自己的權利。

二、認真履行信息披露義務。公司根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所《股票上市規則》以及《公司章程》、

《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》等法規與制度要求，明確信息披露的組織機構及人員職責，明確重要信息披露的標準及責任人，確保信息披露的公平、及時和完整，保護投資者的合法權益。報告期內，公司披露定期報告 4 個，臨時公告 37 個，保證了所有股東對公司重大事項和經營情況的知情權。

2009 年，公司榮獲上海證劵交易所授予的「2009年度董事會獎

提名獎」，是四川省68家上市公司中唯一獲此榮譽的公司。

三、搞好經營，提升業績，回報股東。「企業的社會責任將最終體現於企業所創造的社會價值」，公司抓住國家加大鐵路等基礎設施建設投資的有利時機，緊緊圍繞建築施工和房地產開發的經營主業，紮實做好工程管理、施工質量、招標投標、規劃設計、環境保護、服務水平、技術創新等方面工作，通過深入開展項目管理「大反思」活動，強化經營管理，提升經營業績。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司總資產 257.73 億元，較 2001 年上市伊始時增長 642.52%（01 年末，總資產為 34.71 億元）；業務收入由上市當年的 40.39 億元增長到 406.19 億元，增幅 905.67%；實現歸屬母公司股東淨利潤 6.84 億元，同比增長 34.24%。公司上市 9 年來，累計分配紅利 10.2874 億元，其中現金紅利 7.55 億元，股票紅利 2.74 億元，股本由上市時的 4.1 億股增長到 14.592 億股，實踐了上市公司融資於

社會，回饋於社會的莊重承諾。

公司自上市以來歷次對股東分配情況

單位：萬元

分配年度 分配方案（稅前） 分紅金額

2001 每 10 股派3.8 元 15,580

2002 每 10 股派3.0 元 12,300

2003 每 10 股派 1.5 元 6,150

2004 每 10 股派 1.5 元 6,150

歷年分配情況

2005 每 10 股派 1.5 元 6,150

2007 每 10 股送3 股轉3 股 27,360

2008 每 10 股派2 元 29,184

2009

合計 102,874

2009 年12 月31 日歸屬於母公司

418,873

的淨資產額

四、保障幫扶，以人為本。公司以構建和諧為主題，堅持維護員工合法權益，實現了「工者有其崗位、勞者有其報酬、耕者有其保障」的

目標。

1.上崗就業，取得實效。公司採取多種措施，深入貫徹《勞動合同法》和《就業促進法》。一是通過組建勞務公司、架子隊、專業化作業隊、員工再培訓等形式，增加就業崗位，年內新安排員工上崗 1863 人次，上崗率達到了 90％以上。二是開展「共同約定」行動，積極參加四川省「情系災區、促進就業」現場招聘會、「貧困大學生就業援助行動」專場招聘會等，全年接收 2009 屆高校畢業生 1140 名，籤約 2010 屆畢業生 620 人，引進社會成熟設計人員 25 名。三是在施工生產高峰期吸納農民工就業達 15 萬人以上，為勞務輸出、解決勞動力過剩、大中專畢業生就業難作出了國有企業應有的貢獻。四是真情關愛農民工，切實把「同教育、同生活、同工作、同權益、同獎罰」的「五同」要求落到實處，年內重點抓了農民工的教育培訓，創建中鐵二局農民工就業創業培訓基地，開展農民工就業創業培訓。依託工地夜校開展各種上崗培訓、技能培訓，共建立員工、農民工夜校 300 餘個，培訓農民工 48670 餘人次。

2.工資增收，機制保障。公司開展了工資集體協商「百日攻堅」行動，認真履行了集體合同和專項集體合同的各項條款，確保了員工在金融危機中不減薪，且兩次調增了一線員工工資，保證了人均年收入與企業效益同步增長。

3.重視福利，幫扶救助。年內，補充完善了困難員工檔案 1755 份，對建檔困難員工給予資助。公司籌資 670.4l 萬元，開展兩節慰問，並資助困難員工 518 戶。公司穩步推進「三不讓」承諾、金秋助學和職工互助補充保險工作，一年來，共對 770 人次支付醫療救助金 123.34 萬元，對

1163 人次發放困難救助金 84.96 萬元，對 647 名互助補充保險會員發放保險金 43.64 萬元，對 290 名困難職工子女發放助學金 32.34 萬元。

4.勞動安全，取得進展。一是堅持「以人為本」的安全理念，組織員工參加「全國職工安全健康知識競賽活動」，5000 餘名員工參加答題，公司獲優秀組織獎。二是在施工生產一線建立群眾安全生產監督機制，狠抓工作網絡和隊伍建設，周密制訂操作實施細則，積極舉辦群安員培訓班 298 期，培訓 1900 人次，形成了點面結合的工作格局，進一步健全了企業安全保障體系。三是組織員工進行體檢，減少職業危害，為員

工創造健康、安全的工作和生活環境，有效杜絕勞動安全事故的發生。

☆ 5.民主管理，保障權利。進一步堅持職工董事、職工監事制度，公司職工董事、職工監事深入基層調研和檢查工作，按照《公司法》和公司章程，積極參與董事會、監事會工作，代表員工參事議事，表達訴求，發揮了較好作用。 2009 年，發動員工提合理化建議 2314 人次，提合理化建議 1269 條，採納 760 條，實施 719 條，公司職代會登記審理提案

29 條，提案審理率 100%。

6.助殘工作，成效顯著。公司積極幫助建立健全基層殘聯組織，新辦理第二代《中華人民共和國殘疾人證》458 人、舉辦殘疾人政策法規培訓班等規範殘聯工作，開展助殘活動，取得突出成績。第四次全國自強模範暨扶殘助殘先進集體和先進個人表彰大會上，公司殘聯獲全國

「殘疾人之家」榮譽稱號，公司職工董事、工會主席、殘聯主席方國建作為先進代表出席大會並受到胡錦濤主席等中央領導的親切接見。

五、企業文化，凝神聚力。公司通過實施《2008 年—2010 年企業文化建設戰略》以「企業文化項目行」活動為載體，推進企業文化宣貫，從理念、制度、行為等方面提出了加強項目安全文化、廉潔文化、制度文化、行為文化、物質文化、和諧文化建設的措施、辦法和要求，深化廣大員工和農民工對企業的核心價值觀和企業理念的理解。

公司各項目緊密圍繞建設工期、安全、質量、效益等目標，以企業價值體系為核心，以「鑄魂、育人、塑形」為主線，宣貫企業理念，樹立企業員工正確價值觀，突出安全文化教育，著力廉政文化培育，致力制度文化建設，樹立「綠色」工程理念，建好文化基礎設施，開展特色文化活動，使企業核心價值理念固化為項目管理制度、員工行為規範，滲透到員工工作和生活的各個方面，營造和諧氛圍，激發創造活力，提高團隊執行力，提升項目管理水平。公司先後深入西安、貴陽、哈大、北川、成灌、湘桂、南寧等近 10 個項目部和地區，贈送企業文化書籍

1000 多冊，3000 多名員工參加「企業文化項目行」籤名。

六、與其他利益相關者共贏。公司長期執行誠實守信、互惠互利、合法合規的經營原則，以「競爭求生存、合作為共贏、創新謀發展」，銘記不忘保護其他利益相關者亦是保護自己羽翼的理念，以「科技先導，質量為本，重譽守約，用戶至上」為方針，認真履行各項責任和義務，實現著與社會、與市場、與客戶、與所有利益相關者的共贏。

在建築施工領域，公司是取得建設部頒發的建築業資質數量最多，覆蓋領域最廣的企業之一，擁有鐵路工程施工總承包特級資質，公路工程、房屋建築工程、市政公用工程施工總承包一級資質，橋梁工程、隧道工程等專業承包一級資質，城市軌道交通工程專業承包資質等專業資質，是國內最早最具專業的高速鐵路建設企業之一，承建了國內第一條高速鐵路「京津城際」，參建的「青藏鐵路」獲國家科技進步特等獎，此外，公司歷年榮獲國家級優質工程獎 42 項，其中詹天佑土木工程大獎 4 項，中國建築工程魯班獎 16 項；省部級優質工程獎 153 項，公司通過創新理念、採用新技術、新工藝，提高施工質量與產品品質，為客戶提供物有所值的產品，切實保護了其他相關者權益，樹立了卓越的品牌和聲譽。

在房地產開發領域，公司積極推行全面質量管理，從項目策劃、產品設計、工程施工、材料採購、竣工驗收到項目交付使用及後期維護實行全過程、全方位質量控制，切實維護業主的權益。

房地產企業是資源整合型企業，供方資源整合能力決定著企業的

「開發能力」。公司以「平等合作，長期穩定、互利共贏，共同發展」為指導思想，以「統籌規劃，分類管理，資源共享，持續改進」為基本原則，通過建立「供方資源庫」並經審核批准或備案，所有各類最終籤約供方須從「供方資源庫」中選擇的方式，提高供方管理水平，加強與供方的合作關係，有利於公司構建穩定、優質的供方資源鏈，有利於降低選擇供方的時間成本和風險，有利於提高公司各級人員的合同意識、履約意識和服務意識，有利於促進公司品牌建設和保護合作相關方的利益。

2009 年，公司以中鐵瑞城置業有限公司（以下簡稱「中鐵瑞城」）為平臺，加快房地產資源整合，提升資源集成能力，著力打造「中鐵瑞城」品牌，得到社會廣泛認同。

中鐵瑞城榮獲成都市「2009 年度推動城市建設突出貢獻企業」。

溫江金馬湖項目榮獲 「2009中國最具影響力城市綜合體」大獎和

「精瑞住宅」國家科學技術進步獎，其月映長灘樓盤被評為「中國地產風尚大獎—2009 年度十大風尚樓盤」，其物管被評為「2009 樂居年度大獎·金牌物管公司」，其中央生活區榮獲聯合國人居署可持續城市化發展人居企業特別榮譽獎。

花水灣項目榮獲 2009 年「中國生態社區新趨勢代表作」、聯合國人居獎（中國）優秀範例獎、「2009年度中國之美西南地區最具人氣風情度假小鎮」等榮譽稱號。

蜀郡項目獲中國西部電視聯盟授予的 「最具品牌價值別墅」稱號，蜀郡物業獲得雙流縣「園林式居住小區」、成都市「綠化園林小區」稱號，並獲成都市和雙流縣共同頒發的 「十大金牌服務物業管理」稱號，同時不負眾望地獲得中國 「物業管理國家示範住宅小區」的物業行業的最高獎項。

新界項目獲「2009 年居有所值/創意名盤獎」、「成都最美社區景觀獎」、「 2009 成都地產王牌獎」。

東山國際項目當選「中國最美的 100 個樓盤」，2009 年度成都市房地產開發規模「20 強企業」，並獲得「中國西部最佳宜居生活別墅」稱號。

西郡英華項目被評為 2009 年成都市「最具期待樓盤」。

七、安全質量、節能減排、環境保護。公司通過了 GB/T 19001-2000

質量管理體系、GB/T 24001-2004 環境管理體系和 GB/T 28001-2001 職業健康安全管理體系，形成了有效的安全生產、質量管理和環境保護網絡。公司安全質量部和工程管理部，負責公司安全生產、質量管理和環境保護工作，各工程項目也都按照公司的相關規定實施了安全質量控制

流程。

安全質量管理方面，在 2009 年裡，公司認真貫徹執行國家《安全生產法》和國務院《建設工程安全生產管理條例》以及《四川省建築施工企業安全許可證動態管理暫行辦法》，制定了公司《2009 年安全質量工作目標和要點》，重新修訂了《安全質量事故責任追究辦法》、《勞動安全管理辦法》和《安全生產責任制》，組織參加四川省安監局舉辦的《作業場所職業健康監督管理暫行規定》宣貫會，及時對公司的安全業績評價手冊進行考核，並通過四川省建設廳的年度覆審。

公司全年組織 502 名 「三類人員」參加四川省建設廳任職資格培訓、

120 名專職安全生產管理人員參加業務培訓，公司特種作業培訓中心對

1831 名特種作業人員進行培訓，提高了安全生產操作技能和安全生產管理能力。

公司狠抓安全質量責任書的籤訂，堅持做到「一崗雙責、崗崗有責」，明確並落實各自的職責。重新修訂相關內容後，於 2009 年 3 月分別同

16 個各子、分公司，22 個指揮部，6 個投資開發單位共計 44 個生產管理單位籤訂安全質量責任書。各子公司、指揮部與 368 個項目部也分別籤訂安全質量責任書，逐級把責任分解落實到各個項目、工班以及每位員工。

不僅如此，2009 年公司各單位共開展既有線施工、隧道坍塌、隧道瓦斯爆炸、隧道突湧水、盾構機進洞、深基坑、人工挖孔樁、火災、觸電、高墜、機械傷害、防洪防澇、防臺防汛、森林防火、突發流行性疾病等各類應急救援預案演練 112 次，共有 4388 人次參加了演練，共投入演練經費 161.71 萬元。通過應急救援預案的演練，增強了應對突發事故的應急處理能力。

2009 年公司在節能減排工作方面取得初步成效，建立了節能減排組織體系、統計檢測體系、考核獎懲體系。成立了節能減排工作領導小組，頒布了《節能減排管理辦法（試行）》、《節能減排標準化工地建設指南

（試行）》、《計量工作管理辦法》，為推進公司節能減排工作起到了積極作用。

環境保護是企業社會責任的重要內容。在工程項目施工中，公司採取了：施工汙水均經集中沉澱處理後達標排放；水泥實行密閉式裝卸、運輸、儲存，施工便道灑水養護等措施有效地防止了粉塵汙染大氣；優先選擇低噪聲設備、對強噪聲設備採取了降低噪聲措施；加強質量控制減少不合格品，減少固體廢棄物的產生，降低對環境的汙染，生活垃圾、辦公生產垃圾分類分別統一集中處理；土石方施工的取土、棄土嚴格按照設計規劃和業主指定地方，採取了幹砌石、漿砌石攔渣牆等措施，防止渣土流失，表麵條件適宜時還復墾耕種；對臨時佔用的土地，施工完畢後對其整治復耕還田還塘，最大限度地保護土地資源，對無法復墾的土地，結合當地條件恢復植被，對生態環境修復，對鐵路沿線兩側用地，在保護耕地的前提下，建設綠色通道；在市內施工中依照水文地質資料，地下管線及構築物埋設情況，杜絕發生破壞水、電、氣、網等公共設施。由於工作紮實完善，公司在生產經營活動中，尚未發生投訴和媒體曝光事件，所有工程項目均全面履行了環保責任和義務。

八、大災無情，人間有愛，我們是一支能打硬仗的隊伍。2008 年「5·12

汶川大地震」中，公司調集了近 5,000 名員工，400 多臺（套）重型工程機械，在 20 多個搶險現場成功搜救 383 人。同時，調集 7,909 名員工，908 餘臺套重型工程機械投入到災區車站、道路和橋梁的搶修以及堰塞湖排險等救援行動中，共搶修鐵路和公路 20 餘公裡，橋梁 7 座。

「越是困難，越突顯我們的責任；越是災難，越彰顯鐵軍的風採。」

2009 年以來，公司發揮專業優勢，積極投身災後重建，再立新功。公司先後承建了深圳、上海、廣州、東莞、汕頭、珠海、成都、中國僑聯等近 30 項居民安置、學校、福利院、市政設施、公路等災後重建援建項目，同時承建了災後重建標誌性項目成灌鐵路——成都至都江堰高速鐵路。於 2008 年 11 月 4 日正式開建的成灌鐵路，是災後重建的重點項目，也是最大的鐵路項目，公司盡最大努力，發揮專業技術優勢，克服技術難度大，工期緊張的困難，多個重大節點工期提前兌現，僅用 1

年零兩個月的時間，於 2010 年 1 月底即實現鋪軌完畢，創造了災後重建新速度，確保了今年 5 月開通運營。

2009 年 5 月 12 日，公司董事會發布公告，承諾在新北川中學建設中「不以盈利為目的，不獲取利潤，盡最大努力降低成本，高效優質地完成建設任務」。溫家寶總理在視察新北川中學，接見中鐵二局參建員

工時，稱讚 「中鐵二局是一支能打硬仗的隊伍」。

100 餘億元的災後重建金額，既有公司發揮自身優勢的努力，更是社會對公司的肯定。目前，公司已完成大小項目近 30 項，剩餘的成灌鐵路項目，新北川中學，汶川市政項目和公路項目等均將在今年內完工。

大愛無疆！在巨大災害面前，不論是抗震救災還是災後重建，中鐵二局人都義無反顧，用樸實無華的行動，深刻詮釋了「開路先鋒」企業精神的時代內涵。

中篇 對社會責任的評估與思考

中鐵二局作為一個有著悠久歷史與光榮傳統的企業，60年來，中鐵二局人高舉賀龍元帥親自授予的「開路先鋒」大旗，南徵北戰、東進西移，發揚偉大的抗震救災精神，認真踐行科學發展觀，以自己的勤勞和智慧踐行著建設祖國，奉獻人民的光榮使命，在實現企業又好又快發展的同時，為構建和諧社會，促進社會經濟的穩定和可持續發展發揮了表率作用！

公司上市以來歷 淨利潤 上繳稅款 支付工資福利薪酬 支付銀行利息 對外捐贈

年匯總（萬元） 212,056 423,644 542,249 88,608 379

2009年公司實現基本每股收益0.4688元，上繳國家稅收142,389萬元，向員工支付工資福利120,541萬元，向銀行等債權人給付的借款利息合計36,022萬元，對外捐贈合計人民幣12萬元。根據以上數據及有關公式計算形成的公司每股社會貢獻值為2.52元。

2009年，公司一如既往的在債權人和股東權益保護、客戶服務、公益事業發展、職工權益保護、安全質量、環境保護、災後重建等方面積極履行社會責任，但也清醒認識到，隨著公司規模的不斷發展壯大，經濟效益的不斷提升，公司應當肩負的社會責任與股東、客戶、其他利益相關者以及社會的期望相比仍存在差距，公司還需長期自覺堅持履行社會責任的理念和義務，使履行社會責任，追求可持續發展的意識貫穿生產經營始終，成為每名員工的共同認識和自覺行動，形成講責任，求和

諧，促發展的良性長效機制。

下篇 繼續履行社會責任的計劃

中鐵二局作為一家國有控股的上市公司，深刻領會黨中央提出的堅持以人為本，樹立全面、協調、可持續的發展觀，以促進經濟社會和諧發展為己任，認真履行社會責任，在追求自身發展的同時，主動承擔相應義務，在生產經營中依法誠信、熱心社會公益，並希望藉此贏得社會和民眾的理解、支持和信任，提高企業的社會美譽度，進而提升公司的市場競爭力，實現企業的可持續發展，並以企業的可持續發展支撐經濟社會的可持續發展。

一、繼續強化和完善對股東和債權人的社會責任。繼續完善股東大會、董事會、監事會、經理層各司其職、相互制衡的治理結構；強化公司治理，建立健全各項制度，促進公司經營決策的規範化和科學化；認真履行信息披露義務，做好投資者關係管理，保護投資者合法權利；最終實現經營管理的科學高效，不斷提升經營業績與成果，實現股東價值，切實保護債權人利益。

二、進一步保護員工合法權益。一是進一步做好職工上崗就業工作。要繼續加大職工上崗就業工作力度，健全長效機制，探索和改善勞動用工模式，強化對職工的技能培訓，切實幫助職工上崗就業，使「工者有其崗位」落到實處。二是完善員工工資增收保障機制。結合公司實際，健全完善工資集體協商和工資支付保障制度，確保員工工資與企業效益同步增長。三是完善幫困救助機制，做好職工群眾困難幫扶工作。

三、積極參與社會公益事業建設。支持殘疾人事業發展，進一步做好有關殘疾人工作的法律、法規和優惠政策的宣傳，切實完善殘疾人社會保險政策，加強監督檢查，確保公司殘疾職工按規定參加基本養老、醫療、失業、工傷和生育保險，實現「平等、參與、共享」，維護公司殘疾職工的合法權益。同時，鼓勵廣大員工主動回饋社會，積極參與救助和獻愛心活動、社區健身活動以及城市創文創衛等社會公益事業。

四、繼續履行災區企業應有的社會責任。牢記責任和使命，按照溫家寶總理視察新北川中學中鐵二局工地提出的「精益求精、一絲不苟」要求，積極響應地方黨委、政府號召，繼續發揮專業施工優勢，積極投身災後重建工作，盡最大努力以最優質量、最快速度建設好災後重建項目，幫助災區人民早日實現重建家園的願望，為社會奉獻經得起歷史考驗的精品工程。

五、繼續做好安全質量、環境保護和節能減排工作。在工程施工和房地產開發業務各環節，強化教育宣傳和制度執行兩條線管理，繼續做好安全質量管理和監督；重點做好「雙高」項目節能減排工作，從源頭上控制高能耗、高汙染項目；重點加強綜合治理，整治綜合環境不放鬆，堅持文明施工；重點完善對節能減排工作的資金支持力度，進一步調動公司各級參與節能減排和環境保護的積極性；重點做好產品設計，施工質量、施工工藝、工程材料均滿足國家節能要求，防塵、排汙及廢料的處理回收滿足國家環保規定，使施工生產與環境保護協調發展。

結束語

一、企業社會責任是指企業在創造利潤、對股東承擔法律責任的同時，還要承擔對員工、消費者、社區和環境的責任。企業的社會責任要求企業必須超越把利潤作為唯一目標的傳統理念，強調在生產過程中對人的價值的關注，強調對消費者、對環境、對社會的貢獻，以實現企業與經濟社會可持續發展的協調統一。社會責任包括遵守商業道德、生產

安全、職業健康、保護勞動者的合法權益、節約資源等。

二、本報告亦是公司遵守《公司法》第五條：「公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任」的總結。

三、中鐵二局自 2001年上市以來，積極實踐可持續發展，在企業發展的同時努力實現企業與員工、社會、自然的和諧發展，以實際行動回報社會。高度決定視野，責任催生激情。履行社會責任是一項系統工程，需要企業持續不斷地投入、堅持不懈地跟進。

二〇一〇年三月

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