公元前314年，齊宣王趁燕國內亂之機，發兵入侵燕國，並且攻破燕國都城，殺了燕王噲，子之逃跑後被處以醢刑，燕國幾乎亡國。但是齊軍在燕國燒殺掠奪，無惡不作，致使燕國臣民上下同心，群情激憤，誓死抵抗齊軍。最終齊軍撤退，趙武靈王護送在韓為質子的公子職回燕國即位，是為燕昭王。燕昭王看著傷痕累累，滿目瘡痍的燕國，更加堅定了他要報仇雪恥的決心，他要讓齊國付出慘痛的代價。
最終燕昭王如願以償，公元前284年，燕國樂毅為主將，率領秦、燕、韓、趙、魏五國聯軍討伐齊國，聯軍勢如破竹，連續攻佔齊國72城，並攻破齊國都城臨淄，齊國只剩即墨和莒城沒被攻破，齊國面臨著亡國之危。
促成這一結果的幕後推手便是蘇秦。蘇秦以燕國間諜的身份來到齊國，蘇秦才華橫溢，很快便被齊宣王任命為客卿，公元前300年，齊閔王繼位後，因為蘇秦長期出謀劃策，齊閔王對他更加器重。
當時宋國的城池定陶最為繁榮，諸侯國都對宋國垂涎三尺，而宋國又處於齊、楚兩國之間，近水樓臺先得月，顯然齊國最有條件奪取定陶。蘇秦知道，定陶就是一塊肥肉，讓各國心動，但是又是一塊燙手的山芋，讓各國不敢輕舉妄動，任何一國膽敢興兵奪取定陶，其他諸侯國必定不會坐視不理，任其獨吞。
於是，蘇秦便力諫齊閔王攻滅宋國，佔取定陶。齊閔王擔心諸國發兵幹預，蘇秦說：「當今天下，齊、秦最強，而且韓、魏苦秦久矣，如果我們提議討伐秦國，韓、魏必然加盟，我們只需再拉攏趙國，屆時聯軍忙於伐秦，無暇顧及，我們趁機滅宋，定陶可得矣。」齊閔王聽完蘇秦的計劃後十分高興，便派蘇秦入趙說服趙國合縱伐秦。
蘇秦到了趙國找到奉陽君李兌，允諾齊國割讓土地作為他的食邑，讓李兌說服趙王聯齊抗秦。在趙國同意後，事情卻迎來了變化，秦昭襄王卻邀請齊閔王互相稱帝，秦稱西帝，齊稱東帝，並且準備齊、秦連橫伐趙。蘇秦見齊、秦即將聯合，趕緊唆使齊閔王廢除帝號，並以「稱帝天下共厭」為由，聯合趙、韓、魏、燕共同伐秦。
齊國派了一部分軍隊隨聯軍攻秦，主力部隊卻趁機攻打宋國，當時宋國正爆發內亂，民心離散，齊軍很快便攻滅宋國。而五國聯軍這邊，行至成皋，兩軍還未交戰，秦昭襄王便主動廢除了帝號，並割地求和。五國聯軍面和心不和，誰也不願意得罪秦國，而且作為主力的齊國都不肯出力，剩餘的國家更不想與秦國大動幹戈，於是韓、趙、魏、燕見秦國已經給了臺階，便順著臺階下了。可轉眼就聽聞齊國獨吞了宋國，各國這才知道齊國的真實意圖，對齊國嫉恨不已，於是韓、趙、魏、燕、秦五國迅速達成同盟，掉頭攻打齊國，戰爭開始後，楚國也加入了進來，六國聯軍以燕軍為主導，以燕國樂毅為主將。齊閔王聽聞消息後，這才意識到自己是被蘇秦算計了，於是下令抓住蘇秦，並處以車裂之刑。
蘇秦雖死，但是作為間諜的使命已經完成，齊國差點被滅，而燕國成了此次戰役最大的受益者，不僅是一雪前恥，而且一躍躋身於戰國七雄之列，成了疆域遼闊的大國。